Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 9, 2018

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2018-018

贝达药业股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2018 年3 月22 日以电 话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明 了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2018 年4 月4 日在公司杭州总部一楼大会议室召开，采取 现场会议的方式，以现场投票进行表决。

• 3、本次董事会应到8 人，实际出席会议人数为8 人。

• 4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司部分高级管理人员、监事列席

• 了本次董事会。

• 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律

• 法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《2017 年度总经理工作报告》

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。

2、审议通过《2017 年度董事会工作报告》

公司董事会审议通过了了《2017 年度董事会工作报告》，同时独立董事任明 川先生、丁利华先生、赵骏先生向公司董事会递交了《独立董事2017 年度述职报 告》，并将在公司2017 年度股东大会上进行述职。

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表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

3、审议通过《2017 年度财务决算报告》

2017 年，公司实现营业收入102,635.87 万元，较去年同期下降0.84%；利润 总额29,065.83 万元，较去年同期下降31.52%；归属于上市公司股东的净利润 25,772.74 万元，较去年同期下降30.12%。与会董事认为，公司《2017 年度财务 决算报告》客观、真实地反映了公司2017 年的财务状况和经营成果。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。

《2017 年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板 指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

4、审议通过《2017 年年度报告》全文及摘要

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。

《2017 年年度报告》全文及摘要具体内容详见公司同日披露在中国证监会创 业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 《2017 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》和《上海证券报》。

本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

5、审议通过《2017 年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，贝达药业股份有限公司2017 年 度归属于母公司所有者的净利润257,727,409.55 元，其中母公司净利润为 322,266,228.64 元，根据《公司法》和公司《章程》的规定，提取10%的法定盈 余公积32,226,622.86 元后，当年实现的可供股东分配的利润为290,039,605.78 元，加上以前年度未分配利润805,328,847.70 元，减去2016 年度已分红

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72,180,000.00 元，期末累计可供分配利润1,023,188,453.48 元。

经董事会提议，2017 年度利润分配方案预案为：以2017 年12 月31 日总股本 401,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），共分 配现金红利60,150,000.00 元；剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进 行公积金转增股本。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司监事会发表了审核意见。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2017 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

经审议，董事会通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2017 年度薪酬 的议案》。根据公司2017 年生产经营业绩情况，2017 年度公司董事、监事、高级 管理人员的薪酬合计为1454.36 万元，未在公司担任行政职务的董事2017 年度未 在公司领取薪酬。公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。

公司董事、监事的薪酬议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

7、审议通过《关于聘任JIABING WANG 先生为公司资深副总裁兼首席科学家 的议案》

鉴于JIABING WANG 先生在新药研发工作方面所做的努力和贡献，经董事长提 名，拟聘任JIABING WANG 先生担任公司资深副总裁兼首席科学家，任期自本次董 事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司独立董事就该事项已发表了 同意的独立意见。

关联董事JIABING WANG 先生已回避表决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。

关于聘任JIABING WANG 先生为公司资深副总裁兼首席科学家的具体内容详见 公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

• 8、审议通过《关于聘任LI MAO 先生为公司资深副总裁兼首席医学官的议案》

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根据公司经营管理的需要，经董事长提名，拟聘任LI MAO 先生担任公司资深 副总裁兼首席医学官，分管公司战略合作和临床研究工作，全面负责战略合作部 和医学部的运行和管理。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 经董事会提名委员会审核确认，LI MAO 先生符合公司高管的任职资格，公司独立 董事就该事项已发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。

关于聘任LI MAO 先生为公司资深副总裁兼首席医学官的具体内容详见公司同 日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

9、审议通过《关于增补第二届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司原董事FENLAI TAN 先生因个人原因已辞去公司董事职务，同时也一 并辞去董事会战略与投资委员会委员职务，具体内容详见公司于2017 年3 月28 日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据《公司法》等法律法规以及 《公司章程》的规定，公司董事会增补LI MAO 先生为第二届董事会董事候选人和 战略与投资委员会委员候选人，任期与本届董事会任期一致。经董事会提名委员 会审核，认为LI MAO 先生符合公司董事的任职资格，公司独立董事就该事项已发 表了同意的独立意见。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

10、审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经审议，董事会通过了公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会发表了审核意见；立 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司《2017 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告》；保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于贝达药业股份有 限公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。具体内容详见公司 同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。

11、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》

经审议，公司董事会通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司监事会 对内部控制自我评价报告发表了审核意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司 出具了《关于贝达药业股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告的专项核查 意见》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。

12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司董事会经过审核，认为公司根据财政部发布的《企业会计准则第42 号— —持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企 业财务报表格式的通知》对公司会计政策进行相应的变更，符合《企业会计准则》 及相关法律法规规定，能客观地反映公司财务状况和经营成果。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。

关于公司会计政策变更的具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

13、审议通过《关于续聘2018 年度会计师事务所的议案》

董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的专 业水平等情况进行了了解和评议，立信会计师事务所具有从事上市公司审计工作 的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构的服务过程中，坚持独立、客观、 公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，按时出具各项专业报告，对公司的规范 化运作起到了积极作用。为保证审计工作的顺利进行，董事会同意续聘立信会计 师事务所为公司2018 年度审计机构。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。

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本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

14、审议通过《关于以闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情 况下，公司拟使用最高额度不超过人民币12 亿元闲置资金购买低风险、短期（单 笔不超过12 个月）保本型理财产品（含结构性存款等），在上述额度内资金可滚 动使用。投资期限为自2017 年度股东大会审议通过本议案后至2018 年度股东大 会召开前。为方便办理购买理财产品相关事宜，提请股东大会授权公司董事长决 定并由财务部在前述购买期限及购买限额内办理购买理财产品相关事宜。公司独 立董事就该事项已发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。 本次议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

15、审议通过《关于以闲置募集资金进行现金管理的议案》

为进一步提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设 和正常生产经营的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司拟使用最高额度不超过 7000 万元人民币闲置募集资金购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品 （不包括《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种）， 且在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度 和范围内决定投资具体事项并签署相关合同文件，投资期限为自2017 年度股东大 会审议通过本议案后至2018 年度股东大会召开前。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意 见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于贝达药业股份有限公 司关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见公司同日披 露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

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16、审议通过《关于公司及全资子公司申请综合融资额度及为融资额度内融 资提供担保的议案》

为满足公司业务发展需要，贝达药业及下属全资子公司贝达投资（香港）有 限公司、Xcovery Betta Pharmaceuticals,Inc.、浙江贝达医药科技有限公司、 卡南吉医药科技（上海）有限公司、浙江贝达诊断技术有限公司、Xcovery Holdings,Inc.、Equinox Sciences,LLC、贝达梦工场控股有限公司和贝达梦工场 （杭州）创新科技有限公司拟申请不超过15 亿元人民币的融资额度，融资起始期 限自2017 年度股东大会审议通过后至2018 年度股东大会召开前，具体融资金额 将视公司运营资金的实际需求确定，融资金额不超过本次融资额度。针对上述融 资，公司与各子公司之间可互相提供担保，担保额度不超过15 亿元人民币。为提 高工作效率，提请公司股东大会授权董事长代表公司与银行机构签署融资及担保 的相关法律文件。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

17、审议通过《关于<贝达药业股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章 程》的有关规定，制定了《贝达药业股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草 案）》及其摘要。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

关联董事万江先生、JIABING WANG 博士已回避表决。

《贝达药业股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的具 体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。 本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

18、审议通过《关于<贝达药业股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》

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根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《贝 达药业股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

关联董事万江先生、JIABING WANG 博士已回避表决。

• 《贝达药业股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的具

• 体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。 以上议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

• 19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018 年股票期权激励计划

• 相关事宜的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会 办理实施本次股票期权激励计划的以下事宜。

• （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• 1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授

• 权数量，确定标的股票的行权价格；

• 2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票

• 期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；

• 3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规

• 定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；

• 4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，

• 按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

• 5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激

• 励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象 尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；

• 6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

• 7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

• 8）为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

• 9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大

• 会行使的权利除外。

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（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审议 通过至本次股权激励计划实施完成。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

关联董事万江先生、JIABING WANG 博士已回避表决。

以上议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

20、审议通过《贝达药业股份有限公司关于召开公司2017 年度股东大会的议 案》

公司拟定于2017 年5 月3 日下午14:00 在杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号贝达药业股份有限公司行政大楼一楼会议室召开公司2017 年度股东大会， 本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

本次股东大会的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-025）。

三、备查文件

• 1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

• 2、贝达药业股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

• 3、贝达药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项

• 的事前认可意见；

4、贝达药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项 的独立意见；

5、中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2017 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项核查报告；

• 6、中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2017 年度内部控

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制自我评估报告的专项核查意见；

• 7、立信会计师事务所关于贝达药业股份有限公司2017 年度审计报告及财务

报表；

• 8、立信会计师事务所关于贝达药业股份有限公司2017 年度募集资金年度存

• 放与使用情况鉴证报告；

• 9、贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要；

• 10、贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法；

• 11、贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会 2018 年4 月4 日

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