Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Feb 27, 2017

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-010

贝达药业股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2017 年2 月21 日通过 专人送达、电子邮件、电话等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议 的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2017 年2 月26 日在公司15 楼会议室召开，采取现场会议 和电话会议结合的方式，以现场投票的方式进行表决。

3、本次董事会现场出席会议的董事2 人，YINXIANG WANG、YI SHI、YING DU、 孙志鸿、任明川、丁利华、赵骏等7 位董事以电话会议方式参加会议。因公司董 事孙志鸿女士辞去公司董事职务并已生效，应参加表决的董事8 人，实际参加表 决的董事8 人。

4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本 次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律 法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

• 1、审议通过《关于现金收购卡南吉医药科技（上海）有限公司部分股权的议

案》

卡南吉医药科技（上海）有限公司（以下简称“卡南吉”）系一家位于上海自

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由贸易试验区的专业从事新药研发的高科技创业企业，注册资本为人民币 691.2665 万元，目前主要从事靶向新药CM082（以下简称“CM082”）的研究开发。 CM082 是针对VEGFR 和PDGFR 靶点的小分子靶向新药，临床剂型为口服片剂。CM082 不但具有针对VEGFR 和PDGFR 靶点的显著疗效，同时克服了这一类靶向药常见的 高毒副作用。

经各方协商一致，贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”） 拟出资37,156.368 万元收购各转让方合计持有的卡南吉77.4091%的股权（对应卡 南吉535.1028 万元出资额），以及该等股权所产生或附于该等股权之上的所有权 利和义务。

本投资项目由公司直接具体实施，投资资金来源于自有资金。按照《创业板 股票上市规则》和公司《对外投资制度》的相关规定，本次收购将导致上市公司 合并报表范围发生变更，该股权对应标的公司的全部资产为4.8 亿元，超过公司 2016 年6 月30 日审计总资产的30%，本次投资事项经董事会审议通过后尚需提交 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于增补第二届董事会董事候选人、审计委员会委员候选人的 议案》

公司董事会于近日收到董事孙志鸿女士的书面辞职报告，孙志鸿女士因个人 原因申请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会委员职务。根 据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会提名万江先生为 公司第二届董事会董事候选人、审计委员会委员候选人，任期与本届董事会任期 一致。经董事会提名委员会审核，认为万江先生符合公司董事的任职资格，同意 提交董事会、股东大会审议。公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

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3、审议通过《关于公司与杭州瑞普基因科技有限公司签订战略合作协议暨关 联交易的议案》

鉴于基因检测对于精准医疗的重要性，以及肺癌患者对于EGFR 检测的现实需 求，公司拟与杭州瑞普基因科技有限公司（以下简称“瑞普基因”）签订战略合作 协议，通过双方在基因检测、基因数据研究方面的合作，提升患者服务，并对患 者的基因样本数据进行深度分析，挖掘新的用药靶点开展临床试验，促进药物研 发。瑞普基因拥有领先的基因检测平台和生物信息大数据分析平台，具备优秀的 基因测序技术和对基因数据的解读能力，能确保提供高效率和高质量的检测服务。

瑞普基因属于公司关联方，本次拟签订的协议为双方合作的框架性协议，目 前尚不涉及任何具体的交易标的和金额，公司将在具体合作事项明确后根据《创 业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应 的决策和披露程序。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事丁列明回避表决。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司第二届监事会 第四次会议审议通过了该事项，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

为进一步完善公司对外投资行为的管理，提高决策的效率和标准化，依照《公 司法》、《创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规范性文件和《贝达药业股份有限公司章程》的有关规定，结合 公司的实际情况，公司对《对外投资管理制度》进行了修订和完善，具体修订内 容如下：

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修订前条款

修订后条款

第七条 公司的对外投资审批权限如 下： （一）公司对外投资交易事项（公司 受赠现金资产除外）达到以下标准之一 的，公司在提交董事会审议通过后，还应 当提交股东大会审议批准后，方可实施： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的30%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上，且绝对金额超过3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的30%以上，且绝 对金额超过300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计的净利润的30%以上，且 绝对金额超过300 万元。 上述交易若为“提供财务资助”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二

第七条 公司的对外投资审批权 限如下： （一）公司对外投资交易事项达 到以下标准之一的，应当在董事会审 议通过后，提交股东大会审议，并及 时披露： 1、交易涉及的资产总额占本公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占本公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000 万元 人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占本公司最 近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过300 万元人民 币； 4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占本公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元人民币； 5、交易产生的利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过 300 万元人民币。

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个月内累计计算；上述交易若为“提供财 务资助”和“委托理财”等之外的其他事 项时，应当对相同交易类别下标的相关的 各项交易，按照连续十二个月内累计计 算。已按照本条规定履行相关决策程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）未达到上述第（一）项规定标 准的对外投资交易事项由公司总经理向 董事会提出议案，由董事会进行审议批 准。 上述事项涉及法律、行政法规、部门 规章、规范性文件或者深圳证券交易所另 有规定的，从其规定。 公司的对外投资构成关联交易的，应 按照有关关联交易的审批程序办理。

上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的对外投资事项 达到下列标准之一的，应当经董事会 审议通过，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过500 万元人 民币； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过500 万 元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 上述交易若为“提供财务资助”

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和“委托理财”等事项时，应当以发 生额作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算。公 司在十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照连续十二个月 内累计计算。已按照本条规定履行相 关决策程序的，不再纳入相关的累计 计算范围。 （三）除上述需要经股东大会和 董事会审议通过的事项外，董事会授 权董事长审核批准公司其他对外投资 事项。对外投资事项虽在董事长对外 投资决策权限范围内，但董事长认为 该对外投资事项涉及公司重大利益 的，董事长可将该对外投资事项提交 董事会集体决策。 上述事项涉及法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或者深圳证券 交易所另有规定的，从其规定。 公司的对外投资构成关联交易 的，应按照有关关联交易的审批程序 办理。

修订后的《对外投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

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• 5、审议通过《关于提请召开贝达药业股份有限公司2017 年第一次临时股东

• 大会的议案》

经会议审议，同意于 2017 年3 月16 日召开 2017 年第一次临时股东大会。 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司于 2017 年2 月27 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召 开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

• 2、贝达药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的

• 事前认可意见；

• 3、贝达药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的

• 独立意见；

• 4、贝达药业股份有限公司对外投资管理制度。

特此公告

贝达药业股份有限公司董事会

2017 年2 月26 日

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