Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Nov 22, 2016

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2016-005

贝达药业股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2016 年11 月15 日通 过专人送达、电子邮件、电话等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会 议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2016 年11 月22 日在公司一楼大会议室召开，采取现场会 议和电话会议结合的方式，以现场投票的方式进行表决。

3、本次董事会应到9 人，实际出席会议人数为9 人，其中现场出席会议的董 事4 人，YINXIANG WANG、YI SHI、YING DU、孙志鸿、任明川等5 位董事以电话 会议方式参加会议并表决。

4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本 次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律 法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

公司于2016 年10 月14 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2350 号文核准，已于2016 年10 月27 日公开发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

并在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由人民币 36,000 万元变更为人民币40,100 万元，公司总股本由36,000 万股增加至40,100 万股。经公司2016 年第一次临时股东大会授权，公司董事会现拟将公司注册资本 变更为人民币40,100 万元。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

根据深圳证券交易所发布的《关于贝达药业股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上【2016】770 号），公司首次公开发行的 41,000,000 股人民币普通股（A 股）股票已于2016 年 11 月7 日在深圳证券交易所创业板上 市交易。公司注册资本由人民币36,000 万元变更为人民币40,100 万元，公司总 股本由36,000 万股增加至40,100 万股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，认购该等股份的资金均已到位。经公司2016 年第一次临时股东大会授权， 公司董事会将根据本次发行上市的实际情况对《公司章程（草案）》的注册资本等 有关条款进行修订，并办理注册资本工商变更登记、备案等相关事宜。

《公司章程》具体变更内容如下：

变更事项	变更前	变更后
第三条	公司于【】年【】月【】 日经中国证券监督管理 委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股 4,100 万股，于【】年【】 月【】日在深圳证券交易 所创业板上市。	公司于2016 年10 月14 日经中国证券监督管理委 员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4,100 万股，于2016 年11 月7 日在深圳证券交易所 创业板上市。
第六条	公司注册资本为人民币 【】万元。	公司注册资本为人民币 40,100 万元。
第十九条	公司股份总数为【】万股，	公司股份总数为40,100

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	全部为人民币普通股股 票。	万股，全部为人民币普通 股股票。
第一百七十条	公司指定【】和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。	公司指定巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、 和其他法定披露媒体为刊 登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。
第一百九十四条	本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时， 以在杭州市工商行政管 理局最近一次核准登记 后的章程为准。	本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以 在浙江省工商行政管理局 最近一次核准登记后的章 程为准。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

修订后的《贝达药业股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于确定募集资金专户并授权董事长签订募集资金三方监管协 议的议案》

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订） 等相关法律法规及《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司拟 在中国建设银行杭州余杭支行、杭州银行科技支行、中信银行杭州玉泉支行设立 募集资金专用账户存放募集资金，并授权公司董事长丁列明与前述3 家银行及保 荐机构中国国际金融股份有限公司分别签署募集资金三方监管协议。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

截至 2016 年11 月2 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于贝达 药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字(2016） 第610879 号)。本次拟使用募集资金置换截至2016 年11 月2 日预先投入募投项 目自有资金共计人民币46,003.50 万元。为提高募集资金的使用效率，降低公司 财务费用，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 公司拟以募集资金46,003.50 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意 见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于贝达药业股份有限公 司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》，具体内容详见公司信 息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 津、法规和规范性文件的规定，在不变相改变募集资金用途的行为，不损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的情形下，为提高闲置募集资金的使用效率，增 加公司投资收益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情 况下，拟使用不超过1.97 亿人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购 买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品，以上资金额度自公司股东大会 审议通过之日起15 个月内有效，可滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长行 使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意 见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于贝达药业股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见公司信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 6、审议通过《关于召开公司2016 年第四次临时股东大会的议案》

经会议审议，同意于 2016 年 12 月8 日召开 2016 年第四次临时股东大会。 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司于 2016 年11 月 23 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召 开 2016 年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

• 2、贝达药业股份有限公司章程（2016/11）

贝达药业股份有限公司董事会

2016 年11 月22 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==