Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2022

中信证券股份有限公司

关于贝达药业股份有限公司 2021 年度持续督导跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：贝达药业
保荐代表人姓名：徐峰	联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：金田	联系电话：0571-85783756

一、保荐工作概述

项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 0 次 数 2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 是 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 保荐机构每月查询公司募集资金专户 （1）查询公司募集资金专户次数 资金变动情况和大额资金支取使用情 况 （2）公司募集资金项目进展是否与信息 是 披露文件一致 4.公司治理督导情况 未列席，公司在历次会议召开前就有 （1）列席公司股东大会次数 关议案征集了保荐机构的意见，保荐

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	代表人在会议召开前对会议议案进行 了核查，保证会议召开程序、表决内 容符合法律法规及公司章程规定
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	未列席，公司在历次会议召开前就有 关议案征集了保荐机构的意见，保荐 代表人在会议召开前对会议议案进行 了核查，保证会议召开程序、表决内 容符合法律法规及公司章程规定
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	4次
（2）报告事项的主要内容	《中信证券股份有限公司关于贝达药 业股份有限公司2021年半年度跟踪报 告》、《中信证券股份有限公司关于贝 达药业股份有限公司2020年度持续督 导培训情况的报告》、《中信证券股份 有限公司关于贝达药业股份有限公司 2020 年度持续督导工作定期现场检查 报告》和《中信证券股份有限公司关 于贝达药业股份有限公司2020年度持 续督导跟踪报告》
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用

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（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2022年4月13日
（3）培训的主要内容	内幕交易、上市公司融资等相关内容
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.购买、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的证 券服务机构配合保荐工作 的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理	无	不适用

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状况、核心技术等方面的重

大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1、股东关于股份锁定和减持的承 诺	是	不适用
2、关于稳定股价的承诺	是	不适用
3、关于招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺	是	不适用
4、关于填补被摊薄即期回报的措 施及承诺	是	不适用
5、关于利润分配的承诺	是	不适用
6、关于履行公开承诺的约束措施 的承诺	是	不适用
7、关于避免同业竞争的承诺	是	不适用
8、关于减少和规范关联方资金占 用的承诺	是	不适用
9、关于减少和规范关联交易的承 诺	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐人或者其保荐的公 司采取监管措施的事项及整 改情况	2021年1月1日至12月31日，存在以下中 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或 者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2021年1月4日，中国证监会浙江监管局 对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司 （以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正元 智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示 函措施的决定》。监管措施认定：2020年1月至

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说 明

2020年7月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股 份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述事 项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义 务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办 法》第二条、第三条、第三十条的规定。 2、2021年1月8日，中国证监会浙江监管局 对我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以 下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集 团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施 的决定》。监管措施认定：2020年10月29日， 熊猫乳品收到与收益相关的政府补助900 万元， 未及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上 述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第 二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规 定。 3、2021年1月29日，中国证监会浙江监管 局对我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司 （以下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开山 压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。 监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股 份存在：2019年、2020年定期报告业绩核算不准 确；2019年至2020年期间，公司内部治理存在资 金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的 问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办 法》第二条的规定。 4、2021年3月2日，中国证监会江西监管局 对我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司 （以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生

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报告事项

说 明

物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范 一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出， 经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议 程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未 按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反 了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三 条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司 董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽 责义务，对上述违规行为负有责任。 5、2021年8月26日，中国证监会广东监管 局对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下 简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份 有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采 取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤 臣倍健在收购Life-Space Group Pty Ltd100%股权 和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在 以下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子 商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的 资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情 况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信 息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据； 减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内 幕信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣 倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未 按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 第40号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息

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说 明

知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行 勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主 要责任。 6、2021年10月19日，中国证监会浙江监管 局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司 （以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医 惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函 措施的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未 及时履行关联交易相应决策程序，未按相关规定 履行信息披露义务行为，违反2007年发布施行的 《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、 第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一 条的相关规定。 7、2021年10月22日，中国证监会北京监管 局对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司 （以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水源 科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措施 的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司汕 头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公司 及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上述 担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未针 对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 （证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十 八条的规定。 8、2021年11月24日，中国证监会对我公司 保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证

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说 明

券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采取出 具警示函的决定》。监管措施指出，国元证券存 在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎， 投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违 反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理 办法》第六十一条规定。 9、2021年12月15日，中国证监会北京监管 局对我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称 “东华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、 薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。 监管措施指出，东华软件2018 年和2019 年发生 多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业 会计准则，导致公司2018 年和2019 年年度财务 报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司 信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条 规定。 10、2021年12月23日，中国证监会深圳监 管局对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公 司（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关 于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正 措施的决定》。监管措施指出，自2021年7月起 对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三 会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等 公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不 审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉 其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管理 和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的问 题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信息

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报告事项

说 明

知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息披 露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股东 大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕 信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司 现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办法》 的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正的监 管措施。 我公司在上述上市公司收到监管函件后，与 上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改， 督促各公司相关人员加强法律、法规的学习，完 善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平， 引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则， 履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经 营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜 绝类似情况再次发生。 11、2021年1月23日，中国证监会深圳监管 局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股 份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定： 我公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不 高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不 充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可 回收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反 了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。 12、2021年11月19日，深圳证券交易所对 我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监 管函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定 对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽

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报告事项	说 明
	职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较 长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向 等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控 制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查 意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司 实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量 控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020年）》第1.4条、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市 审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证 券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，进 行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流 程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、 保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切 实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、 完整，谨慎勤勉履行职责。
3.其他需要报告的重大事项	1、2021年11月4日，深圳证券交易所对碧 水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司 及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定： 2018年4月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕 头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德 青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科 技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对 于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程 序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业 板股票上市规则（2018 年修订）》第1.4 条、第

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报告事项

说 明

2.1条、第7.9条、第9.11条的相关规定。碧水源 董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、 履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规 则（2018年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5 条的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要 责任。 2、2021年11月19日，深圳证券交易所对我 公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、 徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、 徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发 行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行 人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验 证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》 的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产 生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是 否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方 控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不 准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。 保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 第1.4条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券 发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承 销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）项 的规定。 3、2021年11月25日，深圳证券交易所对博 雅生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限 公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，

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报告事项

说 明

指出：2017年4月至2020年1月，博雅生物向原 控股股东管理的基金控制的公司支付采购款累计 8.23 亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物 供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生物 的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年11月修订）》第1.4条和《创业板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高 度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严 格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业 务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的 原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执 业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。 我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分 后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒， 严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实 守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合 规以及信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2021 年 度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签名： 2022 年 4 月 26 日

徐 峰 2022 年 4 月 26 日 金 田

保荐机构：中信证券股份有限公司 2022 年 4 月 26 日

（加盖公章）