Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

Mar 21, 2022

中信证券股份有限公司

关于贝达药业股份有限公司

投资武汉禾元生物科技股份有限公司暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达药 业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法规和规范性文件的规 定，对贝达药业投资武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称“禾元生物”或 “标的公司”）暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意 见：

一、关联交易概述

禾元生物是一家专门从事植物源重组蛋白表达技术研究与产品开发的国家高新 技术企业，已建立“水稻胚乳细胞重组蛋白表达技术平台（Oryz[HiExp] ）”和“重组 蛋白纯化技术平台（Oryz[Pur] ）”两大技术平台，开发了以植物源重组人血清白蛋白 注射液（HY1001）为代表的一系列植物源新药产品管线，及多种用于各类细胞培 养及美妆领域的重组细胞生长因子和重组蛋白。

为拓展公司的新药创新技术平台，加快公司在疾病治疗领域的战略布局，贝达 药业与杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝铭基金”）拟 以每股 19.24 元的价格，共同认购禾元生物新发行的 Pre-IPO 轮普通股，拟签订 《关于武汉禾元生物科技股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协 议》”），贝达药业认购数量为 20,010,395 股。本次投资完成后，公司预计持有其 7.60%[1] 股权。

贝铭基金系由杭州贝加投资管理有限责任公司（以下简称“贝加投资”）担任 普通合伙人的有限合伙企业，贝达药业董事长、首席执行官及实际控制人丁列明博 士亲属丁师哲先生持有贝加投资 90%的股权。根据《上市规则》，丁师哲先生为上

1 本轮融资后续或有其他参投方，最终持股比例以融资后股东名册为准，下同。

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市公司关联自然人，贝铭基金为上市公司关联自然人间接控制的合伙企业，系上市 公司的关联方。贝达药业与贝铭基金共同投资禾元生物，构成关联交易但不构成重 大资产重组。

根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与 关联交易》《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关 规定，关联董事丁列明博士已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和明确同意 的独立意见。鉴于本次交易金额以及同一关联人士与公司在连续十二个月内发生的 关联交易涉及金额累计均已达到股东大会审议标准，截至本次投资公告披露日，此 项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方的基本情况

名称：杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街 188 号 3 幢 113 室 执行事务合伙人：杭州贝加投资管理有限责任公司 注册资本：40,000 万元人民币

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330110MA2J2UC31K

成立日期：2020 年 11 月 17 日

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。

主要合伙人：丁列明、杭州产业投资有限公司、杭州余杭产业基金有限公司、 杭州高科技创业投资管理有限公司等。

历史沿革、主要业务最近三年发展状况：贝铭基金设立于 2020 年 11 月 17 日， 主要从事生命科学领域股权投资。

主要财务指标：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2021 年12 月31 日
净资产	9,826.80
项目	2021 年1-12 月

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营业收入	0
净利润	-173.20

注：以上财务数据未经审计。

关联关系说明：贝铭基金系由贝加投资担任普通合伙人的有限合伙企业，贝达 药业董事长、首席执行官及实际控制人丁列明博士亲属丁师哲先生持有贝加投资 90%的股权。根据《上市规则》，丁师哲先生为上市公司关联自然人，贝铭基金为 上市公司关联自然人间接控制的合伙企业，系上市公司的关联方。

经在中国执行信息公开网查询，贝铭基金不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司本次认购禾元生物新发行的 Pre-IPO 轮普通股，系股权投资。标的公司禾 元生物的基本情况如下：

1、标的公司概况

名称：武汉禾元生物科技股份有限公司

住所：武汉市东湖开发区高新大道 666 号

法定代表人：杨代常

注册资本：239,134,121 元人民币

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91420100792447416G

成立日期：2006 年 11 月 16 日

经营范围：从事生物制药的技术研究与开发、技术咨询、技术服务（不含临床 医疗）；知识产权的转让及其科技成果的应用；实验室试剂（不含危险品）的研 发、生产与销售；食品、消毒产品的研发、生产、批发兼零售；化妆品的研发、批 发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货 物及技术)（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

本次投资前的股权结构：

本次投资前的股权结构：
股东名称	持股数量	持股比例
杨代常	40,285,800	16.8465%
上海同盛永盈企业管理中心（有限合伙）	20,084,400	8.3988%
叶季平	17,289,360	7.2300%

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股东名称	持股数量	持股比例
苏学腾	14,987,880	6.2676%
深圳市倚锋睿意投资中心（有限合伙）	10,113,574	4.2292%
武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司	10,564,945	4.4180%
武汉禾众共创企业管理合伙企业（有限合伙）	10,050,000	4.2027%
柏才元	8,341,200	3.4881%
海南信熹投资管理合伙企业（有限合伙）	6,749,154	2.8223%
刘应华	5,600,160	2.3418%
其他107名股东合计	95,067,648	39.7549%
合计：	239,134,121	100.00%

禾元生物本轮增资方案已获得其董事会、股东大会的认可。现有优先认购权的

股东已放弃新股优先认购权。本次投资完成后，公司预计持有禾元生物 7.60%股 权。

2、最近一年及最近一期的财务数据及主营业务

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	58,931.70	24,086.56
负债总额	12,057.08	2,879.34
净资产	46,874.62	21,207.22
项目	2021 年1-12 月	2020 年1-12 月
营业收入	2,505.04	2,166.04
净利润	-12,995.18	-5,220.93

注：以上财务数据未经审计。因禾元生物处于首次公开发行股票辅导阶段，审计工作已着

手开展，2022 年 9 月 30 日之前最终审计报告可查阅标的公司挂网的上市申报材料或其他披 露。

作为一家专门从事植物源重组蛋白表达技术研究与产品开发的国家高新技术企 业，禾元生物拥有一系列独立自主核心专利，已建立两大技术平台，开发了以植物 源重组人血清白蛋白注射液（HY1001）为代表的一系列植物源新药产品管线，及 多种用于各类细胞培养及美妆领域的重组细胞生长因子和重组蛋白。

（1）禾元生物已建立“水稻胚乳细胞蛋白质表达平台（Oryz[HiExp] ）”和“蛋白 质纯化平台（Oryz[Pur] ）”两大技术平台，技术壁垒较高，拥有相关的专利技术多达 50 余项，可适用于生物制药、工业生物酶、生命科学研究工具酶等产品。

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（2）依托两大技术平台，禾元生物开发了以植物源重组人血清白蛋白注射液 （ HY1001 ）为代表的一系列植物源新药产品管线，目前已有 3 个在研项目 （HY1001、重组人乳铁蛋白溶菌酶口服液（HY1002）和注射用重组人 α1-抗胰蛋 白酶（植物源）（HY1003））处于临床试验阶段。其中 HY1001 已进入中美临床 II 期阶段。

（3）禾元生物创始人杨代常博士一直深耕水稻胚乳表达体系领域，科研成果 显著，是多项国家科技攻关计划的学术带头人。禾元生物的公司定位明确，专门从 事水稻源重组蛋白表达技术研究与产品开发，拥有核心的水稻胚乳细胞蛋白质表达 平台（Oryz[HiExp] ）和蛋白质纯化平台（Oryz[Pur] ），并形成了可应用于不同领域的重 组蛋白和重组细胞生长因子等产品。禾元生物已成功表达出包括重组人血清白蛋白 在内的 3 个临床阶段及多个临床前阶段的重组蛋白药物，对该表达系统应用于药物 研发的创新价值进行了较充分的验证。特别的，禾元生物是目前全球唯一一家可以 应用植物表达体系将重组人血清白蛋白做到药用注射级（治疗用生物制品）的公 司。

（4）除医药级别产品外，禾元生物还开发了多种用于各类细胞培养及美妆领 域的重组细胞生长因子和重组蛋白，重组人血清白蛋白原辅料等产品已形成一定的 销售规模，可为标的公司提供部分现金流入。

3、经在中国执行信息公开网查询，标的公司不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

人血清白蛋白作为药品的适应症较为广泛，临床需求量大。据弗若斯特沙利文 分析，2015-2020年中国人血清白蛋白批签发量稳步增长，由2015年的333.3吨增长 至2020年的619.9吨；2020年中国白蛋白治疗药物市场规模达到258亿元人民币， 2025年预计达到425亿元人民币，复合年均增长率10.5%。但人血清白蛋白目前只有 血浆提取来源，且国内市场进口依赖较重，进口人血清白蛋白约占国内市场六成。

因此，禾元生物的核心产品重组人血清白蛋白注射液（HY1001）的市场需求 明确，目前已完成的I期临床和部分II期临床试验已初步验证其有效性和安全性。 HY1001比血源人血清白蛋白成本更低，具有较强的市场竞争力，有望在上市后逐 步替代血源人血清白蛋白产品，市场空间也足够容纳多家竞争对手，商业化前景可 期。

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此外，标的公司的重组人乳铁蛋白溶菌酶口服液（HY1002）适用于治疗轮状 病毒引起的儿童感染性腹泻，并具有抗细菌感染引起的腹泻，是首个对因治疗感染 性腹泻的I类生物创新药。

注射用重组人 α 1-抗胰蛋白酶（植物源）（HY1003）于2020年2月19日取得美 国FDA孤儿药资格认定（Orphan Drug Designation，ODD），2022年1月12日获得美 国FDA批准进入I期临床研究。

上述产品针对的临床需求明确，开发潜力较好。

本次投资根据医药行业创新药研发特征及阶段特点而定价。2021年7月，禾元 生物与共青城诚敬和一投资合伙企业（有限合伙）等13名投资者商定以发行价格 12.78元/股（标的公司投后估值30.56亿元）非公开发行人民币普通股27,875,943股， 以上投资者均已实缴出资，标的公司已完成工商变更。结合目前禾元生物在研新药 的临床进展，以及产品管线的技术优势和市场潜力，同时对比参考未盈利生物医药 公司的上市前一轮融资估值情况（参见表1），经参与增资的各方友好协商，共同 确定禾元生物本轮增资每股19.24元的价格（标的公司投前估值46亿元）。

表1：参考公司上市前一轮融资的估值及研发管线情况总结

	公司
证券代码		主营业务	融资估值	融资时研发管线情况
	简称
	康诺	专注于自主发现及	7.81亿美	1个I类新药进入II期临床；1个I类新药进
2162.HK
	亚	开发创新生物疗法	元	入I期临床
	三叶
		开发新型疫苗及生	9.30亿美	1个I类新药进入I期临床；1个疫苗进入
2197.HK	草生
		物治疗候选产品	元	II/III期临床；1个生物类似药进入III期临床
	物
	迈威	治疗用生物制品的	60.54亿	1个I类新药进入II期临床；1个I类新药进
688062.SH
	生物	研发、生产与销售	人民币	入I期临床；2个生物类似药进入III期临床

注：以上信息源自招股说明书披露和药渡数据库查询，仅统计进入临床试验阶段的自主研 发管线。

综上，禾元生物拥有植物源重组蛋白表达技术研究与产品开发的自主核心技 术，并已形成较为丰富的产品管线，其中1个I类新药进入II期临床，替代进口市场 广阔；2个I类新药进入I期临床，市场需求明确。当前交易标的公司估值合理，公司 参与本次投资，可拓展公司的新药创新技术平台，加快公司在疾病治疗领域的战略 布局。

本次投资禾元生物是公司与关联方共同投资，不构成公司与关联方之间的股

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权、资产等直接交易，交易遵循公平、自愿、合理的一般商业化原则。本次投资完 成后，贝达药业预计持有禾元生物7.60%的少数股权，未对禾元生物形成控制、共 同控制或重大影响。对于本次交易的后续重大进展情况，公司将按照相关法律法规 及时履行信息披露义务。

五、关联交易协议的主要内容

各方拟签署《增资协议》，主要内容如下：

1、标的股权

本次投资认购的是禾元生物新发行的Pre-IPO轮普通股20,010,395股。本次投资 完成后，公司预计持有禾元生物7.60%的股权。

2、标的股权价格

公司和贝铭基金各自拟出资38,500万元、8,000万元，以每股19.24元的价格认购 禾元生物新发行的Pre-IPO轮普通股。公司将以自有资金进行现金投资。

3、协议生效条件

协议经协议各方签署后，经贝达药业董事会和股东大会审议并批准后生效。 4、违约责任

各方同意，因任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约 定或义务，使得守约方遭受任何损害、损失，或引致针对守约方提起的（无论是第 三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉 讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师 费），违约方应对守约方进行全额赔偿。

六、截至本次投资公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本次投资公告披露日，公司在连续十二个月内与贝铭基金（包括与该关联 人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易 累计总金额为 6,239.4 万人民币。具体情况详见公司于 2021 年 8 月 6 日披露在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告 编号： 2021-085 ）、 2022 年 1 月 24 日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上《关于投资浙江时迈药业有限公司暨关联交易的公 告》（公告编号：2022-008）。

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七、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序

1、本次交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二 十三次会议审议通过。

2、公司事前通知了独立董事并进行了沟通，就该等交易事项独立董事发表事 前认可意见认为：此次投资有利于拓展公司的新药创新技术平台，加快公司在疾病 治疗领域的战略布局，符合公司发展战略。也了解到禾元生物已处于首次公开发行 股票辅导阶段，上市审计工作已着手全面展开，公司亦安排进行了第三方尽调。本 次交易估值根据医药行业创新药研发特征及阶段特点，结合禾元生物产品管线的技 术优势和市场潜力，经参与增资的各方协商确定，定价遵循市场化原则，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交第三届董事 会第二十九次会议审议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表 决。

3、公司独立董事独立意见：本次投资有利于拓展公司的新药创新技术平台， 加快公司在疾病治疗领域的战略布局，交易遵循了一般商业条款，符合公司利益和 发展战略。本次交易估值根据医药行业创新药研发特征及阶段特点，结合禾元生物 产品管线的技术优势和市场潜力，经参与增资的各方协商确定，定价公允、遵循市 场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在将本议案提交给 董事会审议之前，已征得我们的事前认可。议案表决时，关联董事丁列明已回避表 决。公司对本项议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。综上 所述，我们一致同意本项议案。

八、对公司的影响及风险提示

公司参与本次投资，可拓展公司的新药创新技术平台，加快公司在疾病治疗领 域的战略布局。禾元生物两大技术平台及在研产品等具有相当的潜力，截至目前， 禾元生物核心产品已处于临床研究阶段。

本次投资是公司在保证主营业务发展的前提下利用自有资金进行的投资活动， 不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，短期内对公司经营业绩不会产生大的 影响。

本次投资考虑到禾元生物产品在研发、上市、市场等过程中的不可预测因素较

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• 多，敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。

九、保荐机构核查意见

作为贝达药业的保荐机构，中信证券经核查后认为：

本次对外投资暨关联交易已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事 会第二十三次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意 见；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。 本次关联交易事项履行了现阶段必要的决策程序，截至本次投资公告披露日，此项 交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，符 合《公司法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规 定的要求。本次对外投资暨关联交易符合公司整体发展战略，交易价格经双方协商 确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

综上，保荐机构对贝达药业本次对外投资暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司投资武汉禾 元生物科技股份有限公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ __ 徐 峰 金 田

中信证券股份有限公司 2022 年 3 月 21 日