Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Sep 27, 2021

证券代码： 300558

公司简称：贝达药业

上海荣正投资咨询股份有限公司关于 贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予 相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 9 月

目录

一、释义 .............................................................. 3 二、声明 .............................................................. 4 三、基本假设........................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ................................... 6 五、本次限制性股票的调整及首次授予情况 ................................. 8 六、本次限制性股票首次授予条件说明 .................................... 13 七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............. 14 八、独立财务顾问的核查意见 ............................................ 15 九、备查文件及咨询方式 ................................................ 16

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一、释义

1. 贝达药业、本公司、公司：指贝达药业股份有限公司。

2. 激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象， 在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司的董事、 高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：指自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效的期间。

8. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激 励对象账户的行为。

9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件。

10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日。

11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》。

15. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》。

16. 《公司章程》：指《贝达药业股份有限公司章程》。

17. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指深圳证券交易所。

19. 元、万元：指人民币元、人民币万元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贝达药业提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对贝达药 业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对贝达药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而 可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《上市规则》 等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

（一）2021 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事 会第十七次会议审议通过了《贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划（草案）>》及其摘要、《贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意 见。

（二）2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 13 日，公司将《贝达药业股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示》在内部进行了公示，截止 2021 年 9 月 13 日公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次激励计划拟激 励对象提出的异议。2021 年 9 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2021 年 9 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事 会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》，同意取消 2 名激励对象获授限制性股票资格。经过 上述调整，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由 1,555 万股调整 为 1,553 万股，激励对象人数由 468 人调整为 466 人，首次授予限制性股票数量 由 1,274.79 万股调整为 1,272.79 万股，预留部分数量为 280.21 万股，预留比例 为 18.04%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。确认 2021 年 9 月 27 日为首次授予日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对首 次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，贝达药业本次激励计划首

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次授予激励对象限制性股票事项以及本激励计划的调整事项已经取得必要的批 准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及《激励计划》的相 关规定。

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五、本次限制性股票的调整及首次授予情况

（一）限制性股首次授予日

根据贝达药业第三届董事会第二十三次会议，本次限制性股票的首次授予日 为 2021 年 9 月 27 日。

（二）限制性股票的来源、数量和分配

• 1、本激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股

票。

• 2、首次授予数量：1,272.79 万股。

• 3、授予人数：466 人。

• 4、授予价格：41.34 元/股。

• 5、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本次激励 计划拟授予 权益总数的 比例
			获授的限 制性股票 数量(万股)		占本次激励计划 公告之日公司总 股本的比例
姓名	职务	国籍
丁列明	首席执行官、 总经理、董事长	中国	175	11.2685%	0.4214%
万江	资深副总裁兼 首席运营官、董事	中国	35	2.2537%	0.0843%
WANG JIABING （王家炳）	资深副总裁兼 首席科学家、董事	美国	35	2.2537%	0.0843%
童佳	行政总裁、董事	中国	30	1.9317%	0.0722%
范建勋	副总裁兼 首席财务官、董事	中国	30	1.9317%	0.0722%
吴灵犀	董事会秘书兼 董事长助理	中国	15	0.9659%	0.0361%
其他管理人员、 核心技术（业务）人员（460人）			952.7900	61.3516%	2.2942%
首次授予限制性股票合计			1,272.7900	81.9569%	3.0647%

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预留限制性股票总数	280.2100	18.0431%	0.6747%
合计	1,553.0000	100.0000%	3.7394%

注：

• 1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计 不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议

• 通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表 明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关 信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

• 4、本次激励计划包括丁列明先生的亲属丁师哲先生（本次拟获授的限制性股票数量为

• 7万股，占授予限制性股票总量的比例为 0.4507%，占本计划公告时总股本的比例为 0.0169%）。

• 5、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

• 所造成，下同。

（三）本激励计划的有效期及归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

• 2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属期 归属比例

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首次授予部分 第一个归属期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
首次授予部分 第二个归属期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次授予部分 第三个归属期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次授予部分 第四个归属期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	20%
首次授予部分 第五个归属期	自首次授予日起60个月后的首个交易日起至首次 授予日起72个月内的最后一个交易日当日止	20%

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于 担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而 不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派 送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股 份同样不得归属，作废失效。

（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求 1、公司业绩考核要求

本激励计划在 2021-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标 如下表所示：

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

归属安排	对应考核年度	公司业绩考核目标
第一个归属期	2021年	2021年度，公司营业收入不低于22亿元。
第二个归属期	2022年	2021-2022年度，公司合计营业收入不低于50亿元。
第三个归属期	2023年	2021-2023年度，公司合计营业收入不低于87亿元。
第四个归属期	2024年	2021-2024年度，公司合计营业收入不低于141亿元。
第五个归属期	2025年	2021-2025年度，公司合计营业收入不低于221亿元。
注：“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。

根据《贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

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法》（以下简称“《考核管理办法》”），若公司在各归属期未能完成业绩考核指标， 则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。

2、个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激 励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象个人层面的考 核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象职务性质的不同， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。具体如下：

① 绩效考核以等级或 10 分制为考核结果的员工

	个人绩效考核结果	个人绩效考核结果	个人绩效考核结果
考核等级
	A/A+/9 分及以上	B/8（含）-9 分（不含）	C/8 分（不含）以下
个人层面归属比例	100%	85%	0

② 绩效考核以目标达成率为考核结果的员工

	个人绩效考核结果	个人绩效考核结果	个人绩效考核结果	个人绩效考核结果
考核等级
	100%或以上	90（含）-100%（不含）	85（含）-90%（不含）	85%（不含）以下
个人层面归属比例	100%	95%	85%	0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量= 个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过， 方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对 应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效， 不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通 过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期 最终个人绩效考核结果。

所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日 前（含公告日）须为公司及子公司在职员工。

（五）本激励计划的调整

2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十

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八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单及授予数量的议案》。鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 2 名激励对象在公司授予限制性股票前离职，不再符合激励对象条件，董事会同 意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。公司首次授予的 激励对象人数由 468 名调整为 466 名。首次授予的限制性股票数量由 1,274.79 万股调整为 1,272.79 万股，预留部分数量为 280.21 万股，预留比例为 18.04%， 未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。除上述调整外，本次激励计划与 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》不存在差异。调整 后的人员名单详见公司同日于巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体公布的《贝 达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整 后）》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，贝达药业本次激励计划 调整及首次授予相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关 规定。

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六、本次限制性股票首次授予条件说明

根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，贝达药业及其激励对象 均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。

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七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成 果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾 问建议贝达药业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对 实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

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八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，截止本报告出具日，贝达药业股份有限公司本次限制性股 票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票的首次授予日、授予价格、 授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整事项符合《公司法》《证券 法》《管理办法》《上市规则》及公司 2021 年限制性股票激励计划等法律法规和 规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的 授予条件的情形。

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九、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）；

• 2、贝达药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

• 3、贝达药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关

• 事项的独立意见；

• 4、贝达药业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。

• 5、贝达药业股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单（调整后）的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：杨萍

联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：20005

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