Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Aug 20, 2021

中信证券股份有限公司

关于贝达药业股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达药 业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法规和规范性文件的规定，对贝达药业本次对外投资暨关联交易事项 进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：

一、关联交易概述

贝达药业第三届董事会第二十次会议审议通过《关于投资 DoubleRainbow Biosciences, Inc.暨关联交易的议案》，公司将以不超过 500 万美元的自有资金按每 股 1.95921 美元的价格认购 DoubleRainbow Biosciences, Inc.（美国双虹生物科技公 司，以下简称“双虹科技”或“标的公司”）新发行的 B 优先股 2,552,047 股（以 下简称“本次投资”）。同时，公司关联人杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“杭州贝铭”）以相同金额和价格认购双虹科技新发行 B 优先股 2,552,047 股。公司与关联人共同投资，本次对外投资构成关联交易。

双虹科技是一家生命科学领域创新型公司，拥有“酶催化药物发现平台”和 “天然产物生物全合成平台”两大创新性技术平台，基于该等技术平台，双虹科技 开发了多样化的产品管线。

为拓展公司的创新性技术平台，追踪前沿新药开发技术，贝达药业与杭州贝铭 以每股 1.95921 美元的价格，共同认购双虹科技新发行的 B 优先股，签订 SERIES B PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT 及相关协议（以下简称“协议”）， 贝达药业认购数量为 2,552,047 股，丁列明博士将担任双虹科技董事。本次投资完 成后，公司将持有双虹科技 4.35%股权。

杭州贝铭系由杭州贝加投资管理有限责任公司（以下简称“贝加投资”）担任 普通合伙人（General Partner，以下简称“GP”）的有限合伙企业，贝达药业董事

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长、首席执行官及实际控制人丁列明博士亲属丁师哲先生持有贝加投资 90%的股权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，丁师哲先生为上市公司关联自然人， 杭州贝铭为上市公司关联自然人间接控制的合伙企业，系上市公司的关联方。贝达 药业与杭州贝铭此次共同投资双虹科技，构成关联交易但不构成重大资产重组。

根据《股票上市规则》《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》 《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易涉及金额在公司董事会审批权 限范围内，无需股东大会审议批准，关联董事丁列明博士已回避表决，独立董事已 发表事前认可意见和明确同意的独立意见。

二、关联方的基本情况

名称：杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街 188 号 3 幢 113 室 执行事务合伙人：杭州贝加投资管理有限责任公司 注册资本：40000 万元人民币

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330110MA2J2UC31K

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。

历史沿革、主要业务最近三年发展状况：杭州贝铭设立于 2020 年 11 月 17 日， 主要从事生命科学领域股权投资。

主要财务指标：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日
净资产	9,923.68	0
项目	2021 年1-6 月	2020 年1-12 月
营业收入	0	0
净利润	-76.32	0

注：以上财务数据未经审计。

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关联关系说明：杭州贝铭系由贝加投资担任 GP 的有限合伙企业，贝达药业董 事长、首席执行官及实际控制人丁列明博士亲属丁师哲先生持有贝加投资 90%的股 权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，丁师哲先生为上市公司关联自 然人，杭州贝铭为上市公司关联自然人间接控制的合伙企业，系上市公司的关联方。 经在中国执行信息公开网查询，杭州贝铭不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司本次认购双虹科技新发行的 B 优先股，系股权投资。标的公司双虹科技的 基本情况如下：

1、标的公司概况

名称：DoubleRainbow Biosciences, Inc. 设立日期：2017 年 4 月 27 日

注册地：美国特拉华州

本次投资前的股权结构：

本次投资前的股权结构：
股东名称	股份类型	数量	持股比例
Jingke Weng	普通股	15,000,000	27.99%
Tian Xu	普通股	15,000,000	27.99%
Oriza Ventures Technology Fund II, LP	A-1优先股	5,581,395	10.41%
Oriza Ventures Technology Fund II, LP	A-2优先股	2,462,387	4.59%
Sumavision USA Corporation	A-2优先股	1,231,193	2.30%
Gaorong DRB Holding Limited	B优先股	4,593,685	8.57%
Gaorong DRB Holding-A Limited	B优先股	510,409	0.95%
Issued Options	期权	447,000	0.83%
Unallocated option pool	期权	8,766,924	16.36%
合计		53,592,993	100.00%

前述普通股、A-1 优先股、B 优先股股东均已放弃新股优先认购权。本次投资 进行的同时，双虹科技将向原 B 优先股股东发行 44,500 普通股权证，发行完成后， 贝达药业和杭州贝铭各自持有双虹科技 2,552,047 股 B 优先股，持股比例均为 4.35%。

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2、最近一年及最近一期的财务数据及主营业务

单位：美元

		单位：美元
项目	2021 年6 月30 日	2021 年3 月31 日
资产总额	7,374,737.43	10,086,039.33
负债总额	14,282.03	6,285.19
净资产	7,360,455.40	10,079,754.14
项目	2021 年4 月-2021 年6 月	2020 年4 月-2021 年3 月
营业收入	0	0
净利润	-3,941,792.52	-2,657,573.09

注：双虹科技营业周期为每年 4 月到次年 3 月。以上财务数据未经审计。

截至目前，双虹科技处于新药研发阶段，尚无产品上市，暂无营业收入，最近 一个会计年度处于亏损状态。

作为一家生命科学领域创新型公司，双虹科技拥有“酶催化药物发现平台”和 “天然产物生物全合成平台”两大创新性技术平台，开发了丰富的产品管线。

（1）双虹科技已搭建的以糖基转移酶为主体的大型专有酶库用于酶催化药物 发现，可以高效地对小分子化合物进行选择性酶催化修饰，开发出具有创新性结构 和改进性质的新分子实体，目前已开发出 30 多个糖基化候选化合物并进入临床前 评估阶段，用于治疗恶性肿瘤等重大疾病。随着酶库和筛选平台的不断建设和完善， 该技术平台在未来具有一定开发潜力。

（2）天然产物生物全合成平台可以通过改造微生物来合成天然来源受限或化 学合成较难的高价值天然产物及其结构类似物，开发其抗肿瘤、治慢病等药用价值 及保健功能。该平台具有一定技术壁垒，目前已有红景天苷等先期产品取得阶段性 进展。

鉴于双虹科技商业模式清晰，产品管线价值明确，两大技术平台具有一定的开 发潜力，有利于拓展公司在生物医药领域的探索和布局。

3、经在中国执行信息公开网查询，标的公司不是失信被执行人。

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四、交易的定价政策及依据

2020年10月，标的公司向原B优先股股东合计发行了5,104,094股B优先股，每股 价格为1.95921美元。经各方友好协商，公司本次对外投资暨关联交易按照前述价格 进行。

五、交易协议的主要内容

各方拟签署 SERIES B PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT , THIRD AMENDED AND RESTATED VOTING AGREEMENT 等协议，协议主要内容如下：

1、标的股权

本次投资认购的是双虹科技新发行的2,552,047股B优先股。本次投资完成后， 公司将持有双虹科技4.35%的股权。

2、标的股权价格

公司和杭州贝铭各自出资不超过500万美元，以每股1.95921美元的价格认购双 虹科技新发行的B优先股。公司将自筹资金进行投资。

3、标的股权的交割

在每一次交割时，双虹科技应当向每位投资者交付一份代表对应股份被该投资 者购买的电子证书等股权登记凭证。

4、董事会组成

本次投资完成后，标的公司的董事会将由5名董事组成，其中一名将由丁列明 博士担任。

• 5、协议生效条件

完成境外投资相关审批后，协议生效。

• 六、 2021 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经公司自查，2021 年年初至披露日与同一关联人（包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为 1,807.52 万元人民币。

七、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序

• 1、本次交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五

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次会议审议通过。

2、公司事前通知了独立董事并进行了沟通，获得了独立董事的事前认可，就 该等交易事项独立董事发表独立意见认为：双虹科技作为一家生命科学领域创新型 公司，拥有“酶催化药物发现平台”和“天然产物生物全合成平台”两大创新性技 术平台，具有特定的技术壁垒和一定的开发潜力，核心创始人技术扎实，团队配合 较好。公司本次对双虹科技的投资，有利于拓展公司的新药创新技术平台，追踪前 沿新药开发技术，符合公司发展需要，交易定价遵循自愿、平等、公平合理原则， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次投资尚需取得对外直接投资（ODI）备案。

八、对公司的影响及风险提示

双虹科技拥有清晰的商业模式和良好前景的产品管线，其两大创新性技术平台 具有一定的潜力，公司参与此次投资，可与全球领先的创新型生物科技公司建立合 作关系，探求合作机会。但双虹科技作为一家初创型公司，截至目前尚无新药上市， 处于研发早期阶段，短期内无法向上市公司贡献投资收益。

本次投资是公司在保证主营业务发展的前提下，利用自有资金进行，不影响公 司日常的生产经营活动，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大不利影响， 也不存在损害公司和全体股东利益的情况。

本次投资尚需取得对外直接投资（ODI）备案，是否能取得 ODI 备案存在不确 定性。同时考虑到双虹科技产品管线的研发、上市、市场等风险较大，过程中不可 预测因素较多，敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。

九、保荐机构核查意见

作为贝达药业的保荐机构，中信证券经核查后认为：

本次对外投资暨关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会 第十五次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见； 董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次 关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次 对外投资暨关联交易符合公司整体发展战略，交易价格经双方协商确定，定价公允

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• 合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

• 综上，保荐机构对贝达药业本次对外投资暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司对外投资暨 关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ __ 徐 峰 金 田

中信证券股份有限公司 2021 年 8 月 19 日