Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

中信证券股份有限公司

关于贝达药业股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达 药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关规定履行持续督导职责，对贝达药业 2020 年度募集资金存放与使 用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350 号文《关于核准贝达药业 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，获准向社会公开发行人民币普通 股（A 股）4,100.00 万股，每股面值 1 元，发行价格 17.57 元/股，募集资金总额 为 720,370,000.00 元，扣除承销商发行费用 48,000,000.00 元后的募集资金为人民 币 672,370,000.00 元已全部划转至公司银行账户，减除以前年度预付保荐费 2,000,000.00 元以及其他上市费用人民币 13,020,000.00 元，计募集资金净额为人 民币 657,350,000.00 元，上述款项已于 2016 年 11 月 2 日全部到位。募集资金到 位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016] 第 610851 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、向特定对象发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020] 2213 号《关于同意贝达药业 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，贝达药业股份有限公

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司向特定对象发行股票 10,138,621 股，每股发行价格为 98.83 元，募集资金总额 为人民币 1,001,999,913.43 元，扣除保荐及承销费用人民币 5,000,000.00 元(含税) 后的余额人民币 996,999,913.43 元已全部划转至公司银行账户。公司本次募集资 金总额为人民币 1,001,999,913.43 元，扣除发行费用人民币（不含税）6,594,538.73 元（其中：承销保荐费用为 4,716,981.13 元，其他与本次发行有关的会计师费用 754,716.98 元、律师费用 1,122,840.62 元）后，实际募集资金净额为人民币 995,405,374.70 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具信会师报字[2020]第 ZF10986 号验资报告。公司对募集资金采 取了专户存储制度。

（二） 2020 年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司使用金额情况为：

1、首次公开发行股票募集资金使用情况

明细	2016 年金额 （元）	2017 年金额 （元）	2018 年金额 （元）	2019 年金额 （元）	累计金额 （元）
2016年11月2日募集资金专 户余额	657,350,000.00				657,350,000.00
减：置换已投入募集资金投 资项目的自筹资金	460,035,010.39				460,035,010.39
减：永久补充流动资金
加：年存款利息收入减支付 的银行手续费	179,894.84	70,150.38	393,867.90	10,369.29	654,282.41
减：暂时闲置募集资金购买 理财产品	125,000,000.00	45,000,000.00	15,000,000.00		185,000,000.00
加：理财到期收回		115,000,000.00	70,000,000.00		185,000,000.00
减：直接投入募投项目	26,408,107.00	96,561,325.11	66,089,070.28	12,771,468.28	201,829,970.67
加：暂时闲置募集资金购买 理财产品取得的理财收益		1,680,479.47	2,180,219.18		3,860,698.65
年末募集资金专户余额	46,086,777.45	21,276,082.19	12,761,098.99	0.00	0.00

2、向特定对象发行股票募集资金使用情况

2、向特定对象发行股票募集资金使用情况
募集资金专户使用情况明细	金额（元）
2020年11月24日募集资金专户余额	996,999,913.43
减：置换已投入募集资金投资项目的自筹资金
减：永久补充流动资金	253,072,714.32

2

募集资金专户使用情况明细	金额（元）
减：支付发行费用	827,358.49
加：年存款利息收入减支付的银行手续费	224,135.98
减：暂时闲置募集资金购买理财产品
加：理财到期收回
减：直接投入募投项目	1,778,230.23
加：暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益
截至2020年12月31日募集资金专户余额	741,545,746.37

注：截止 2020 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户内实际余额 为 741,545,746.37 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件的有关规定，制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具 体明确的规定。 公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的 存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

首次公开发行股票募集资金中，公司于 2016 年 11 月 22 日会同保荐机构中 国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与中国建设银行股份有限公 司杭州余杭支行、杭州银行股份有限公司科技支行和中信银行股份有限公司杭州 玉泉支行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

向特定对象发行股票募集资金中，公司于 2020 年 12 月 14 日会同保荐机构 中信证券与杭州银行股份有限公司科技支行、中信银行股份有限公司杭州玉泉支 行两家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司于 2020 年 12 月 14 日会同保荐机构中信证券股份有限公司与卡南吉医药科技（上海）有 限公司、中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签署了《募集资金四方监管协 议》。

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上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充 分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截止目 前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

• 1、首次公开发行股票募集资金存放情况

单位：元

募集资金存储银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额
中国建设银行杭州余杭支行	33050161743509006601	37,350,000.00	0.00
杭州银行科技支行	3301040160005746600	380,000,000.00	0.00
中信银行杭州玉泉支行	8110801012500765172	240,000,000.00	0.00
合计	-	657,350,000.00	0.00

注：截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户内的募集资金 已按规定用途使用完毕。上述三个募集资金专项账户均已销户，公司与保荐机构及募集资金 专户存储银行签订的三方监管协议相应终止。

• 2、向特定对象发行股票募集资金存放情况

单位：元

募集资金存储银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额
杭州银行科技支行	3301040160016616743	996,999,913.43	236,696,520.99
中国建设银行杭州余杭支行	33050161743500002257	-	221,828,877.18
中信银行杭州玉泉支行	8110801013302069614	-	283,020,348.20
合计	-	996,999,913.43	741,545,746.37

注：截止 2020 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户内实际余额 为 741,545,746.37 元，募集资金户初始存放金额为 996,999,913.43 元，初始存放金额为募集 资金扣除含税保荐及承销费用后到账的实际金额填列。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

• （一）募集资金投资项目的资金使用情况

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1、首次公开发行股票募投项目资金使用情况

已于 2019 年度使用完毕，具体情况详见附表 1《首次公开发行股票募集资 金使用情况对照表》。

• 2、向特定对象发行股票募投项目资金使用情况

本年度公司实际使用募集资金人民币 25,485.09 万元，具体情况详见附表 2 《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度未发生以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

• 1、首次公开发行股票募集资金结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户内的募 集资金已按规定用途使用完毕。募集资金专项账户均已销户。

• 2、向特定对象发行股票募集资金结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户合计 结余 741,545,746.37 元，占募集资金净额的 74.50%。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

• 1、首次公开发行股票尚未使用的募集资金用途及去向

5

公司不存在尚未使用的募集资金。

2、向特定对象发行股票尚未使用的募集资金用途及去向

向特定对象发行股票尚未使用的募集资金用途及去向详见附表 2。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

首次公开发行股票募集资金变更投资项目情况表详见本报告附表 3；向特定 对象发行股票募集资金未变更投资项目。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况， 已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金 的重大情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝达药业 2020 年度《募集资金存放 与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《2020 年度募集资金存放与 使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，贝达药业董事会编制的 2020 年度《募 集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会

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《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监 会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息 披露公告格式（2021 年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公 司 2020 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

2020 年度，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式， 对贝达药业首次公开发行股票、向特定对象发行股票募集资金的存放、使用及募 集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金 存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料，并与公司相关 人员进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，贝达药业 2020 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法 律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表 1 ：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至 2020 年 12 月 31 日）

单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	65,735.00	65,735.00	65,735.00	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	66,186.50	66,186.50	66,186.50
变更用途的募集资金总额：			3,196.47			各年度使用募集资金总额			66,186.50
变更用途的募集资金总额比例：			4.86%			2016年度			48,644.31
						2017年度			9,656.13
						2018年度			6,608.91
						2019年度			1,277.15
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额		实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	研发中心设备升级 与新药研发项目	研发中心设备 升级与新药研 发项目	24,000.00	23,253.80	23,245.45	24,000.00	23,253.80	23,245.45		-8.35	2023年12月
2	新厂区产能扩建项 目	新厂区产能扩 建项目	38,000.00	38,000.00	38,010.83	38,000.00	38,000.00	38,010.83		10.83	2017年9月
3	企业管理信息系统 建设项目	企业管理信息 系统建设项目	1,300.00	1,300.00	1,298.66	1,300.00	1,300.00	1,298.66		-1.34	2017年7月
4	营销渠道网络建设 项目	营销渠道网络 建设项目	2,435.00	397.27	397.39	2,435.00	397.27	397.39		0.12	终止
5	年产CM-082片剂 3000万片、X-396胶	年产CM-082 片剂3000万		3,196.47	3,234.17		3,196.47	3,234.17		37.70	2020年12月

1

	囊600万粒生产项 目	片、X-396胶 囊600万粒生 产项目
	募集资金合计		65,735.00	66,147.54	66,186.50	65,735.00	66,147.54	66,186.50	38.96

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附表 2 ：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（截至 2020 年 12 月 31 日）

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	100,199.99	100,199.99	100,199.99	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	25,485.09	25,485.09
变更用途的募集资金总额						各年度使用募集资金总额			25,485.09
变更用途的募集资金总额比例						2020年			25,485.09
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	新药研发及研发设备升 级项目	新药研发及研发设备 升级项目	74,200.00	74,200.00	177.82	74,200.00	74,200.00	177.82	-74,022.18	2023年12月
2	补充流动资金	补充流动资金	26,000.00	25,340.54	25,307.27	26,000.00	25,340.54	25,307.27	-33.27
募集资金合计			100,200.00	99,540.54	25,485.09	100,200.00	99,540.54	25,485.09	-74,055.45

1

附表 3 ：首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	本年度实 际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
年产CM-082片 剂3000万片、 X-396胶囊600 万 粒生产项目	研发中心设备升级 与新药研发项目中 子项目伏立诺他研 发项目	3,196.47		3,234.17	101.18%	2020年12月	不适用	不适用	否
	营销渠道网络建设 项目
合计		3,196.47		3,234.17	101.18%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			经2018年11月2日公司第二届董事会第二十六次会议以及2018年11月20日公司2018年第一次临时 股东大会审议通过，公司将终止原“研发中心设备升级与新药研发项目”中子项目“伏立诺他研发项目” 和“营销渠道网络建设项目”，将募集资金投入“年产CM-082片剂3000万片、X-396胶囊600万粒生 产项目”，拟投入募集资金总额为3,196.47万元，占募集资金的4.86%。 变更原因为： （1）“营销渠道网络建设项目”由贝达药业作为实施主体，原计划在杭州建设营销中心，在北京、上海、 广州等六地建设营销分中心，并在重要城市建设省级办事处和市级办事处。2017年以来，为更好地应 对市场和政策环境的变化，公司做了营销策略调整，将原来的四个销售大区合并为两个销售大区，一方 面，通过团队融合加强了市场销售团队建设，管理更加扁平化，提高了管理效率，另一方面则优化整合 了公司的营销网络，使得埃克替尼局部市场优势得以向更多区域拓展。2018年，公司已经建立了覆盖 全国的营销网络，以杭州总部为中心，建立办事处13个，营销团队人员400余人。现有销售渠道网络 和销售团队能够满足公司产品的营销需求，如继续按上市时项目计划实施，可能造成资金、资源占用， 投资后会增加摊销、折旧等费用，直接影响公司的经营效益。 （2）“伏立诺他研发项目”通过贝达药业杭州新药研究开发分公司实施，建设地点为杭州市余杭经济技 术开发区红丰路589号。伏立诺他为公司自主研发的国家3类仿制药，于2013年申报临床，2016年获

1

	得临床试验批件。公司上市后，更加明确了创新药物研究和开发的发展战略，通过并购迅速扩充了产品 线，其中X-396和CM-082项目已处于临床Ⅲ期阶段，亟需资金为后续新药产业化做准备。公司上市后， 内部环境和外部环境都发生了变化，“伏立诺他研发项目”和“营销渠道网络建设项目”实施的基础和 必要性已发生变化。2018年公司在研项目30多个，其中3个项目已进入Ⅲ期临床，即X-396项目、CM082 项目和MIL60项目。从资源合理配置和价值实现最大化的角度出发，经公司审慎评估，拟终止“营销 渠道网络建设项目”和“伏立诺他项目”，将募集资金投入“年产CM-082片剂3000万片、X-396胶囊 600 万粒生产项目”，加快新药的产业化进程。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

徐 峰 金 田

中信证券股份有限公司 2021 年4 月15 日