Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 25, 2021

贝达药业股份有限公司

募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

关于贝达药业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告

==> picture [141 x 11] intentionally omitted <==

贝达药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的贝达药业股份有限公司（以下简称“贵 公司”） 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募 集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2020年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务 办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定 编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金 专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2020年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务 办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定 编制，在所有重大方面如实反映贵公司2020年度募集资金存放与使用 情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、 检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为 发表鉴证结论提供了合理的基础。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

鉴证报告 第 1 页

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在 所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修 订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号— —信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大 方面如实反映了贵公司2020年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供贵公司为披露2020年年度报告的目的使用，不得用作 任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中 国·上海 二 O 二一年三月二十四日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

鉴证报告 第 2 页

贝达药业股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

贝达药业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2020 年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 6 号— —信息披露公告格式（2021 年修订）》的相关规定，本公司就 2020 年度募集资金存放与使 用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

• 一

• ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

• 1、 首次公开发行股票募集资金到位情况

  • 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350 号文《关于核准贝达药业股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，获准向社会公开发行人民币普 通股（A 股）4,100.00 万股，每股面值 1 元，发行价格 17.57 元/股，募集资金 总额为 720,370,000.00 元，扣除承销商发行费用 48,000,000.00 元后的募集资 金为人民币 672,370,000.00 元已全部划转至本公司银行账户，减除以前年度预 付保荐费 2,000,000.00 元以及其他上市费用人民币 13,020,000.00 元，计募集 资金净额为人民币 657,350,000.00 元，上述款项已于 2016 年 11 月 2 日全部到 位。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出 具信会师报字[2016]第 610851 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户 存储制度。

• 2、 向特定对象发行股票募集资金到位情况

  • 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020] 2213 号《关于同意贝达药业股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，贝达药业股份有限 公司向特定对象发行股票 10,138,621 股，每股发行价格为 98.83 元，募集资金 总额为人民币 1,001,999,913.43 元，扣除保荐及承销费用人民币 5,000,000.00 元(含税)后的余额人民币 996,999,913.43 元已全部划转至本公司银行账户。公 司本次募集资金总额为人民币 1,001,999,913.43 元，扣除发行费用人民币（不 含税）6,594,538.73 元（其中：承销保荐费用为 4,716,981.13 元，其他与本次 发行有关的会计师费用 754,716.98 元、律师费用 1,122,840.62 元）后，实际募 集资金净额为人民币 995,405,374.70 元。上述资金到位情况已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第 ZF10986 号验资 报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

专项报告 第 1 页

贝达药业股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

( 二 ) 2020 年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司使用金额情况为：

1、 首次公开发行股票募集资金使用情况

明细 2016年金额 （元） 2017年金额 （元） 2018年金额 （元） 2019年金额 （元） 2016年11月2日募集资金专户余额 657,350,000.00 减：置换已投入募集资金投资项目的自 筹资金 460,035,010.39 减：永久补充流动资金 加：年存款利息收入减支付的银行手 续费 179,894.84 70,150.38 393,867.90 10,369.29 减：暂时闲置募集资金购买理财产品 125,000,000.00 45,000,000.00 15,000,000.00 加：理财到期收回 115,000,000.00 70,000,000.00 减：直接投入募投项目 26,408,107.00 96,561,325.11 66,089,070.28 12,771,468.28 加：暂时闲置募集资金购买理财产品取 得的理财收益 1,680,479.47 2,180,219.18 年末募集资金专户余额 46,086,777.45 21,276,082.19 12,761,098.99 0.00

累计金额 （元） 657,350,000.00 460,035,010.39 654,282.41 185,000,000.00 185,000,000.00 201,829,970.67 3,860,698.65 0.00

2、 向特定对象发行股票募集资金使用情况

2、 向特定对象发行股票募集资金使用情况
募集资金专户使用情况明细	金额（元）
2020年11月24日募集资金专户余额	996,999,913.43
减：置换已投入募集资金投资项目的自筹资金
减：永久补充流动资金	253,072,714.32
减：支付发行费用	827,358.49
加：年存款利息收入减支付的银行手续费	224,135.98
减：暂时闲置募集资金购买理财产品
加：理财到期收回
减：直接投入募投项目	1,778,230.23
加：暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益
截至2020年12月31日募集资金专户余额	741,545,746.37

注：截止 2020 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户内 实际余额为 741,545,746.37 元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

专项报告 第 2 页

贝达药业股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件 的有关规定，制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管 理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规 定。 公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变 更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

首次公开发行股票募集资金中，公司于 2016 年 11 月 22 日会同保荐机构中国国际金 融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与中国建设银行股份有限公司杭州余杭 支行、杭州银行股份有限公司科技支行和中信银行股份有限公司杭州玉泉支行三家 募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

向特定对象发行股票募集资金中，公司于 2020 年 12 月 14 日会同保荐机构中信证券 股份有限公司与杭州银行股份有限公司科技支行、中信银行股份有限公司杭州玉泉 支行两家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司于 2020 年 12 月 14 日会同保荐机构中信证券股份有限公司与卡南吉医药科技（上海）有限公 司、中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签署了《募集资金四方监管协议》。 上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充分保障 保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截止目前，协议 各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下： 1、 首次公开发行股票募集资金存放情况

单位：元

			单位：元
募集资金存储银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额
中国建设银行杭州余杭支行	33050161743509006601	37,350,000.00	0.00
杭州银行科技支行	3301040160005746600	380,000,000.00	0.00
中信银行杭州玉泉支行	8110801012500765172	240,000,000.00	0.00
合计		657,350,000.00	0.00

注：截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户内的募集资 金已按规定用途使用完毕。上述三个募集资金专项账户均已销户，公司与保荐机构 及募集资金专户存储银行签订的三方监管协议相应终止。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

专项报告 第 3 页

贝达药业股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

2、 向特定对象发行股票募集资金存放情况

单位：元

			单位：元
募集资金存储银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额
杭州银行科技支行	3301040160016616743	996,999,913.43	236,696,520.99
中国建设银行杭州余杭支行	33050161743500002257		221,828,877.18
中信银行杭州玉泉支行	8110801013302069614		283,020,348.20
合计		996,999,913.43	741,545,746.37

• 注：截止2020年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户内实 际余额为741,545,746.37元，募集资金户初始存放金额为996,999,913.43元，初 始存放金额为募集资金扣除含税保荐及承销费用后到账的实际金额填列。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

• 1、 首次公开发行股票募投项目资金使用情况

• 已于 2019 年度使用完毕，具体情况详见附表 1《首次公开发行股票募集资金 使用情况对照表》。

• 2、 向特定对象发行股票募投项目资金使用情况

• 本年度本公司实际使用募集资金人民币 25,485.09 万元，具体情况详见附表 2 《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度未发生以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

专项报告 第 4 页

贝达药业股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

( 五 ) 节余募集资金使用情况

1、 首次公开发行股票募集资金结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户内的募集 资金已按规定用途使用完毕。募集资金专项账户均已销户。

2、 向特定对象发行股票募集资金结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户合计结 余 741,545,746.37 元，占募集资金净额的 74.50%。

( 六 ) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

• 1、 首次公开发行股票尚未使用的募集资金用途及去向 本公司不存在尚未使用的募集资金。

• 2、 向特定对象发行股票尚未使用的募集资金用途及去向

向特定对象发行股票尚未使用的募集资金用途及去向详见附表 2。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况表

首次公开发行股票募集资金变更投资项目情况表详见本报告附表 3；向特定对象发 行股票募集资金未变更投资项目。

( 二 ) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

( 三 ) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

专项报告 第 5 页

贝达药业股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

( 四 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已 使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重 大情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告 于 2021 年 3 月 24 日经董事会批准报出。

附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

• 2、向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

• 3、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

贝达药业股份有限公司 2021 年 3 月 24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

专项报告 第 6 页

附表 1 ：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至 2020 年 12 月 31 日）

募集资金使用情况对照表

编制单位：贝达药业股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

募集资金总额： 65,735.00 已累计使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额： 3,196.47 各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例： 4.86% 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 1 研发中心设备升级与新 药研发项目 研发中心设备升级与 新药研发项目 24,000.00 23,253.80 23,245.45 24,000.00 23,253.80 23,245.45 -8.35 2 新厂区产能扩建项目 新厂区产能扩建项目 38,000.00 38,000.00 38,010.83 38,000.00 38,000.00 38,010.83 10.83 3 企业管理信息系统建设 项目 企业管理信息系统建 设项目 1,300.00 1,300.00 1,298.66 1,300.00 1,300.00 1,298.66 -1.34 4 营销渠道网络建设项目 营销渠道网络建设项 目 2,435.00 397.27 397.39 2,435.00 397.27 397.39 0.12 5 年产CM-082片剂3000 万片、X-396胶囊600万 粒生产项目 年产CM-082片剂3000 万片、X-396胶囊600 万粒生产项目 3,196.47 3,234.17 3,196.47 3,234.17 37.70 募集资金合计 65,735.00 66,147.54 66,186.50 65,735.00 66,147.54 66,186.50 38.96

66,186.50 66,186.50 48,644.31 9,656.13 6,608.91 1,277.15 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度） 2023年12月 2017年9月 2017年7月 终止 2020年12月

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

附表 2 ：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（截至 2020 年 12 月 31 日）

编制单位：贝达药业股份有限公司2020年度

单位：人民币万元

募集资金总额 100,199.99 已累计使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 2020年 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 1 新药研发及研发设备升级项目 新药研发及研发设备升级项目 74,200.00 74,200.00 177.82 74,200.00 74,200.00 177.82 2 补充流动资金 补充流动资金 26,000.00 25,340.54 25,307.27 26,000.00 25,340.54 25,307.27 募集资金合计 100,200.00 99,540.54 25,485.09 100,200.00 99,540.54 25,485.09

25,485.09 25,485.09 25,485.09 项目达到预定 可使用状态日期 （或截止日项目 完工程度） 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 -74,022.18 2023年12月 -33.27 -74,055.45

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

附表 3 ：首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：贝达药业股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额(1) 年产CM-082片剂 3000万片、X-396胶 囊600万粒生产项目 研发中心设备升级与新 药研发项目中子项目伏 立诺他研发项目 3,196.47 营销渠道网络建设项目 合计 3,196.47 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

本年度实际 投入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 3,234.17 101.18% 2020年12月 不适用 不适用 否 3,234.17 101.18% 经2018年11月2日公司第二届董事会第二十六次会议以及2018年11月20日公司2018年第一次临时股东大会审议通 过，公司将终止原“研发中心设备升级与新药研发项目”中子项目“伏立诺他研发项目”和“营销渠道网络建设项目”，将募集资 金投入“年产CM-082片剂3000万片、X-396胶囊600万粒生产项目”，拟投入募集资金总额为3,196.47万元，占募集资金 的4.86%。 变更原因为： （1）“营销渠道网络建设项目”由贝达药业作为实施主体，原计划在杭州建设营销中心，在北京、上海、广州等六地建设营销分 中心，并在重要城市建设省级办事处和市级办事处。2017年以来，为更好地应对市场和政策环境的变化，公司做了营销策略调整， 将原来的四个销售大区合并为两个销售大区，一方面，通过团队融合加强了市场销售团队建设，管理更加扁平化，提高了管理效 率，另一方面则优化整合了公司的营销网络，使得埃克替尼局部市场优势得以向更多区域拓展。2018年，公司已经建立了覆盖全 国的营销网络，以杭州总部为中心，建立办事处13个，营销团队人员400余人。现有销售渠道网络和销售团队能够满足公司产 品的营销需求，如继续按上市时项目计划实施，可能造成资金、资源占用，投资后会增加摊销、折旧等费用，直接影响公司的经 营效益。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

（2）“伏立诺他研发项目”通过贝达药业杭州新药研究开发分公司实施，建设地点为杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号。 伏立诺他为公司自主研发的国家 3 类仿制药，于 2013 年申报临床，2016 年获得临床试验批件。公司上市后，更加明确了创新 药物研究和开发的发展战略，通过并购迅速扩充了产品线，其中 X-396 和 CM-082 项目已处于临床Ⅲ期阶段，亟需资金为后续新 药产业化做准备。创新是贝达药业发展的根本，努力为老百姓研制更多用得起的好药是贝达药业成立的初心。公司上市后，内部 环境和外部环境都发生了变化，“伏立诺他研发项目”和“营销渠道网络建设项目”实施的基础和必要性已发生变化。2018 年公 司在研项目 30 多个，其中 3 个项目已进入Ⅲ期临床，即 X-396 项目、CM082 项目和 MIL60 项目。从资源合理配置和价值实 现最大化的角度出发，经公司审慎评估，拟终止“营销渠道网络建设项目”和“伏立诺他项目”，将募集资金投入“年产 CM-082 片剂 3000 万片、X-396 胶囊 600 万粒生产项目”，加快新药的产业化进程。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==