Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2020

中国国际金融股份有限公司 关于贝达药业股份有限公司 2019年度现场检查报告

保荐机构名称：中国国际金 核查对象名称：贝达药业股份有限公司 “ ” “ ” 融股份有限公司（以下简称 （以下简称 贝达药业 、 公司 ） “ 中金公司 ” ） 保荐代表人姓名：周家祺 联系电话： 010-65051166

保荐代表人姓名： 刘华欣 联系电话： 010-65051166

现场检查人员姓名：周家祺

现场检查对应期间： 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日（“核 查期间”）

现场检查时间： 2019 年 9 月 27 日、 2020 年 4 月 17 日

一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用

现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称“本指 引”）第 33 条所列）：查阅公司重大规章制度的制定和完备情况，查阅公司的三会资料、 经理办公会会议资料；对公司的董事长、董事会秘书以及其他高级管理人员就公司的内部治 理情况进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否 √ 完备、合规 2.公司章程和三会规则是否得到 √ 有效执行 3.三会会议记录是否完整，时间、 地点、出席人员及会议内容等要 √ 件是否齐备，会议资料是否保存 完整 4.三会会议决议是否由出席会议 √ 的相关人员签名确认

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5.公司董监高是否按照有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文 件和交易所相关业务规则履行职 责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是 否履行了相应程序和信息披露义 务	√
7.公司控股股东或者实际控制人 如发生变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务			√（2020年2月 20日，丁列明先 生、YINXIANG WANG先生与 FENLAI TAN先 生经协商一致签 署了《解除协议 书》，各方同意 并确认自《解除 协议书》签署生 效之日起，终止 履行《一致行动 协议》及其项下 约定的权利义 务，解除各方间 的一致行动关 系。本次一致行 动关系解除后， 公司实际控制人 由丁列明先生、 YINXIANG WANG先生变更 为丁列明先生）
8.公司人员、资产、财务、机构、 业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人 是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司内部控制制度、内部审计人 员的任职情况、审计委员会及内部审计部门工作开展资料，对相关人员进行访谈等。
1.是否按照相关规定建立内部审 计制度并设立内部审计部门（如 适用）	√
2.是否在股票上市后6个月内建 立内部审计制度并设立内部审计 部门（如适用）			√（此为中小板的 规则，本公司于 创业板上市，此 项不适用。另外

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			公司已建立内审 制度并设立内审 部门）
3.内部审计部门和审计委员会的 人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召 开一次会议，审议内部审计部门 提交的工作计划和报告等（如适 用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向 董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等（如 适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度 向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审 计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度 对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计 年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计 划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计 年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告 （如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向 审计委员会提交一次内部控制评 价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套 期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司公告文件、相关“三会”运 作资料，对信息披露部门负责人及相关人员进行访谈等。
1.公司已披露的公告与实际情况 是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重 大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露	√

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的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保 密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及 时在交易所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长 效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司公告文件、相关“三会”运 作资料，查阅大额关联方资金往来凭证及相关内控记录文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际 控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源 的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联 人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情 形	√
3.关联交易的审议程序是否合规 且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化 的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且 履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况 恶化、到期不清偿被担保债务等 情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供 担保，是否重新履行了相应的审 批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅募集资金三方监管协议、银行对 账单、募集资金使用台账；实地查看募集资金投资项目建设情况；对公司部分高管及相关人 员进行访谈等。
1.是否在募集资金到位后一个月 内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有 效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占 用、委托理财等情形		√（2016年11月12 日公司第二届董事 会第五次会议、第 二届监事会第三次

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		会议及2016年12 月8日公司2016年 第四次临时股东大 会审议通过了《关 于使用闲置募集资 金进行资金管理的 议案》，在确保不影 响募集资金投资 项目建设和正常生 产经营的情况下， 公司拟使用最高额 度不超过1.97亿 人民币的闲置募集 资金进行现金管 理， 购买短期（不 超过十二个月）保 本型银行理财产 品，有效期自股东 大会会审议通过之 日起15个月内。公 司独立董事、监事 会、保荐机构就此 事项发表了同意意 见。 ）
4.是否不存在未履行审议程序擅 自变更募集资金用途、暂时补充 流动资金、置换预先投入、改变 实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流 动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超 募资金补充流动资金或者偿还银 行贷款的，公司是否未在承诺期 间进行风险投资			√（公司核查期间 未出现使用闲置 募集资金暂时补 充流动资金、将 募集资金投向变 更为永久性补充 流动资金或者使 用超募资金补充 流动资金或者偿 还银行贷款的情 况）
6.募集资金使用与已披露情况是 否一致，项目进度、投资效益是 否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否 不存在重大风险	√

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（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司定期报告、同行业分析报告， 了解公司经营环境，访谈管理层相关人员等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√		公司2019年度利 润大幅增加主要 系由于公司主要 产品埃克替尼销 量的持续增长所 致
2.业绩大幅波动是否存在合理解 释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业 绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司公告，访谈相关人员等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关 承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司大额资金往来、重大合同文 件；对公司高管、相关财务人员进行访谈；浏览相关行业报道、了解公司经营环境；查阅同 行业上市公司对外披露资料等
1.是否完全执行了现金分红制度， 并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合 规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的 交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过 程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在 重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现 公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查，未发现发行人需要进行整改的问题。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2019 年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

周家祺

刘华欣

中国国际金融股份有限公司

2020 年 4 月 22 日

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