Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 3, 2020

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贝达药业股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规及贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）《独立 董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负 责的态度，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第三次会议审议的相关事 项发表如下独立意见：

一、关于本次董事会召开程序的独立意见

公司本次非公开发行 A 股股票相关议案已经公司第三届董事会第三次会议 审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

二、关于本次非公开发行股票相关议案的独立意见

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以 下简称“《暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）等相关法律法规、规范性文件以及交易所业务规则的规定，我们对公 司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，全体独立董事一致认为公司符 合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。

（二）关于公司非公开发行股票方案的独立意见

经审议，全体独立董事一致认为：公司本次非公开发行股票方案符合《公司 法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及 全体股东的利益。方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，发行价格 的定价原则、依据、方法和程序合理，募集资金的金额、投向符合市场现状和公 司的发展战略，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能 力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此， 我们对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。

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（三）关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见

经审议，全体独立董事一致认为：公司本次非公开发行 A 股股票预案符合 《暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文 件的规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求，募集资金的运用符合市 场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力与长远发展，不存在损 害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次非公开发 行 A 股股票预案发表同意的独立意见。

（四）关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意 见

经审议，全体独立董事一致认为：公司本次非公开发行募集资金投资项目具 备可行性、符合市场现状和公司的发展战略，有利于改善公司财务结构，进一步 提升公司的核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，符 合公司及全体股东的利益。因此，我们对公司本次非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析报告发表同意的独立意见。

（五）关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见

经审议，全体独立董事一致认为：公司非公开发行 A 股股票方案论证分析 报告结合公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求、融资规划等情况，充 分论证了本次非公开发行股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量 和标准的适当性，发行定价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、 合理性，以及本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回 报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。因此，我们对公司非公开 发行 A 股股票方案论证分析报告发表同意的独立意见。

（六）关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

经审议，全体独立董事一致认为：公司对前次募集资金的使用与管理严格遵 循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、 准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。因此， 我们对公司前次募集资金使用情况的专项报告发表同意的独立意见。

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（七）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的 影响进行了分析，并提出了具体的填补措施。经审议，全体独立董事一致认为： 该等填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规 范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害 公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对公司就本次非公开发 行股票摊薄即期回报作出的风险提示及拟采取的相关填补措施发表同意的独立 意见。

（八）关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开 发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的独立意见

经审议，全体独立董事一致认为：该等承诺有利于确保公司本次非公开发行 股票摊薄即期回报所采取的填补措施得到确实履行，有利于保障中小投资者利益， 符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）等相关法律法规、规范性文件的精神与要求。因此，我们 对董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票后填补 被摊薄即期回报措施的承诺发表同意的独立意见。

（九）关于公司《未来三年（ 2020-2022 年度）股东回报规划》的独立意见 经审议，全体独立董事一致认为：公司在制定该规划时结合公司具体情况， 既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，符合相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利 益。因此，我们对《未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》发表同意的独 立意见。

综上所述，作为独立董事，我们同意公司董事会审议的本次非公开发行股票 相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。上述议案尚需经公司股东大会 审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（本页以下无正文）

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【本页无正文，为《贝达药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会 议相关事项的独立意见》之签署页】

独立董事：

JIANGNAN CAI 赵骏 汪炜

2020 年 3 月 3 日

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