Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Jan 3, 2019

中国国际金融股份有限公司 关于贝达药业股份有限公司

2019 年日常关联交易预计事项

的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为贝达 药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”） 首次公开发行 A 股股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，对公司 2019 年日常关联交易预计事项进行了核查，核查意见 如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2018 年 12 月 27 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事 会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司与杭州瑞普基因科技有限公司日 常关联交易预计的议案》，根据业务发展的需要，预计 2019 年度瑞普基因向贝 达药业提供基因检测和数据分析服务等日常关联交易总额不超过人民币 2000 万 元，所涉金额超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，按照公司《关联交易决 策制度》的规定提交董事会审议批准，关联董事丁列明博士回避表决，公司独立 董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

（二）预计日常关联交易的类别和金额

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额（万元）	2018 年截至披露日已发生金额（万元）
接受关联人基因检测和数据分析服务	瑞普基因	基因检测和数据分析服务	市场定价	2,000.00	960.56

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关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额（万元）	2018 年截至披露日已发生金额（万元）
合计				2,000.00	960.56

（三） 2018 年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额（万元）	预计金额（万元）	实际发生额占同类业务比例（％）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
接受关联人基因检测和数据分析服务	瑞普基因	基因检测和数据分析服务	960.56	未作预计	100%	-	-
向关联方提供市场推广服务	瑞普基因	市场推广服务	0	2,500.00	0	-	2018年11月5日，《关于公司与瑞普基因签订市场推广合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-073）

（四）前十二个月与瑞普基因累计已发生的各类关联交易的总金额

截至贝达药业第二届董事会第三十次会议召开前，瑞普基因与公司在连续十 二个月内发生的关联交易涉及金额累计为 960.56 万元人民币，均为基因测序分 析和研究费用。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

企业名称：杭州瑞普基因科技有限公司

统一社会信用代码：91330110341831603P

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住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 660 室

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：张君飞

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：基因技术、基因诊断与治疗、生物技术、检测技术与计算机软件 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政 法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经 营）；生产：生物试剂（除药品、化学危险品及第一类易制毒化学品)；销售： 实验室用品、仪器仪表、化工原料及产品（除易制毒化学品和化学危险品）、试 验试剂、检测试剂、医疗器械（限一、二类）、科研设备及耗材、实验室设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

瑞普基因是一家由海归博士技术团队运营的公司，致力于通过世界领先的二 代基因测序法与生物大数据分析技术实现对癌症患者早期筛查、靶向药用药指导、 耐药跟踪等全周期诊疗环节的临床基因检测。截至 2018 年 9 月 30 日，瑞普基因 总资产为 12,508.44 万元人民币，净资产为 4,051.33 万元人民币，主营业务收入 为 4,707.81 万元人民币，净利润为 1,038.16 万元人民币。（以上财务数据未经审 计）

（二）与上市公司的关联关系

贝达药业董事长丁列明博士持有瑞普基因股权且其近亲属担任经理，符合 《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形，瑞普基因为贝达药业 的关联法人。

（三）履约能力分析

瑞普基因拥有全球领先的基因测序平台和生物信息分析技术，能确保所提供 的检测服务的效率和质量，同时，瑞普基因先进的基因检测大数据分析，能为贝 达药业在肿瘤领域的药物研发提供有力的指导，具有很好的履约能力。

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三、关联交易主要内容

本次关联交易由瑞普基因为贝达药业提供基因检测及分析等服务，双方签订 《精准医疗合作协议》规范双方的权利义务。具体服务项目的费用按市场公允价 格协商确定，按季度进行结算，相关服务内容及工作成果均由贝达药业验收确认 后安排付款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

随着精准医疗概念的提出和该领域的不断发展，基因检测作为肿瘤伴随诊断 的主流技术，愈发被专家和患者们所接受，临床上医生也需要在患者的治疗诊断 过程中有检测的报告作为下一步确定治疗方案的依据。认识到基因检测对精准医 疗的重要性，公司选择瑞普基因为合作方，能确保所提供的检测服务的效率和质 量，也能为贝达药业在肿瘤领域的药物研发提供有力的指导。

本次关联交易定价公允，且相关付款以贝达药业对对应服务内容和工作成果 的验收确认为前提，不存在损害上市公司及投资者权益的情形，关联交易根据公 司实际经营需要进行，公司不会对瑞普基因形成依赖，独立性也不会受到影响。

五、保荐机构的核查工作与核查意见

保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，对贝 达药业 2019 年度日常关联交易预计事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为，贝达药业 2019 年度日常关联交易预计事项已经公 司董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事、监事会发表了同 意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上 述关联交易事项无需公司股东大会审议批准；公司与上述关联方发生的关联交易 按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非 关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

综上，保荐机构对公司上述关联交易无异议。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计事项的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周家祺 刘华欣

中国国际金融股份有限公司

2019 年 1 月 3 日

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