Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

May 15, 2018

浙江天册律师事务所

关于

贝达药业股份有限公司

2018 年股票期权激励计划授予与调整事项的

法律意见书

浙江天册律师事务所

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天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于贝达药业股份有限公司

2018 年股票期权激励计划授予与调整事项的

法律意见书

编号： TCYJS2018H0637 号

致：贝达药业股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以 下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派童跃萍律师、熊琦律师（以下简 称“本所律师”），就公司实施2018年股票期权激励计划有关事宜（以下简称“本 次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2018H0437号”《法律意 见书》。本所“TCYJS2018H0437号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具 依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了核查和验证，查阅了本次激励计 划相关的文件和资料，现就公司本次激励计划之股票期权的授予（以下简称“本 次授予”）及调整事项出具法律意见如下：

一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本次激励计划及本次授 予事宜，贝达药业已履行以下法定程序：

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（1）2018年4月4日，贝达药业召开第二届董事会第二十次会议和第二届监 事会第十五次会议，审议通过了《贝达药业股份有限公司2018年股票期权激励计 划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，公司监事会已 核查激励对象名单，认为该等人员作为公司本次激励计划激励对象的资格合法、 有效。同日，公司独立董事就公司拟实施的本次激励计划发表了独立意见，认为 《激励计划（草案）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，实施本次激励 计划不会损害上市公司及其股东的利益。

（2）2018年5月3日，贝达药业召开2017年度股东大会，审议通过了《激励 计划（草案）》及其摘要、《贝达药业股份有限公司2018年股票期权激励计划实 施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计 划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日， 在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的 事宜。

（3）2018年5月14日，贝达药业召开第二届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于公司2018年股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》及《关 于公司2018年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，对本次激励计 划授予股票期权的对象及其授予的权益数量进行了调整，并确定本次激励计划涉 及的股票期权的授予日为2018年5月14日。同日，公司召开第二届监事会第十七 次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划所涉授予人员及数量调 整的议案》和《关于公司2018年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议 案》，并对调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事于2018年5月14日 对本次授予等相关事项发表了独立意见，同意公司本次股票期权激励计划的授予 日为2018年5月14日，并同意按调整后的公司股票期权激励计划授予激励对象股 票期权。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，贝达药业本次激励计划 调整事项及本次授予事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划的授予日

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2.1 根据贝达药业于2017年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事 会确定本次激励计划的授予日。

2.2 2018年5月14日，贝达药业召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司2018年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，确定以 2018年5月14日作为本次激励计划股票期权的首次授予日。

2.3 2018年5月14日，贝达药业独立董事就本次激励计划授予及调整事项发表 独立意见，同意公司本次激励计划的授予日为2018年5月14日，认为该授予日符 合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2.4 经本所律师核查，本次激励计划涉及的股票期权的授予日为2018年5月 14日，该授予日自公司2017年度股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 算未超过60日，且为交易日。

本所律师经核查后认为，公司本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程 序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

三、本次激励计划授予对象、授予数量的调整

3.1 根据贝达药业第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2018 年股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》，鉴于6名激励对象因离 职、自愿放弃参与本次激励计划等原因，根据《激励计划（草案）》的相关规定， 公司对本次激励计划授予股票期权的对象及其获授的权益数量进行了调整：本次 激励计划授予股票期权的激励对象人数由208人调整为202人，授予股票期权的总 数由800万股调整为758.20万股（其中本次授予股份为608.2万股，剩余150万股股 份为预留股份）。除该等调整外，无其他调整。

3.2 2018年5月14日，贝达药业召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司2018年股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》以及《关 于公司2018年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，并对调整后的 激励对象名单进行了核实。

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本所律师经核查后认为，本次激励计划授予对象及授予数量的调整已履行了 必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划授予条件的成就

4.1 根据贝达药业2017年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中关 于股票期权授予条件的相关规定，只有在公司和激励对象均满足授予条件的情况 下，激励对象才能获授股票期权。

• 4.2 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 4.3 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象

• 未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象 获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计 划（草案）》的有关规定。贝达药业就本次向激励对象授予股票期权，尚需按照 《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理登记手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

贝达药业本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；授 予日的确定、对授予对象及授予数量的调整已履行必要的内部决策程序，符合《管 理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的激 励对象获授条件已经成就，贝达药业向本次激励计划的激励对象授予股票期权符 合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

贝达药业就本次激励计划向激励对象授予股票期权，尚需按照《管理办法》 等相关规定完成权益授权、登记等程序并履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式陆份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章 后生效。

（以下无正文，接签署页）

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（本页无正文，为“ TCYJS2018H0637 号”《浙江天册律师事务所关于贝达药业 股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予与调整事项的法律意见书》签署页）

律师事务所负责人： ____ 章靖忠

经办律师： ____ ___ 童跃萍 熊 琦

浙江天册律师事务所

2018 年 5 月 14 日

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