Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

中国国际金融股份有限公司

关于贝达药业股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” 或“保荐机构” ）作为贝 达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业” 或“公司” ）持续督导阶段的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对贝达药业募集资金 2017 年度存放与使情况进行了 专项核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

• （一） 2016 年首次公开发行募集资金情况

• 1、 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350 号《关于核准贝达药业股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，截至 2016 年 11 月 2 日止，公司实 际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,100.00 万股，募集资金总额为 720,370,000.00 元，扣除承销商发行费用 48,000,000.00 元后的募集资金为人民币 673,370,000.00 元，减除以前年度预付保荐费 2,000,000.00 元以及其他上市费用 人民币 13,020,000.00 元，计募集资金净额为人民币 657,350,000.00 元。上述资金 到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016] 第 610851 号《验资报告》。

2、 2017 年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2017 年 12 月 31 日，公司使用金额情况为：

明细	2016 年金额（元）	2017 年金额（元）	累计金额（元）
2016 年11 月2 日募集资金专 户余额	657,350,000.00		657,350,000.00
减：置换已投入募集资金投资	460,035,010.39		460,035,010.39

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明细	2016 年金额（元）	2017 年金额（元）	累计金额（元）
项目的自筹资金
减：永久补充流动资金
加：年存款利息收入减支付的 银行手续费	179,894.84	70,150.38	250,045.22
减：暂时闲置募集资金购买理 财产品	125,000,000.00	45,000,000.00	170,000,000.00
加：理财到期收回		115,000,000.00	115,000,000.00
减：直接投入募投项目	26,408,107.00	96,561,325.11	122,969,432.11
加：暂时闲置募集资金购买理 财产品取得的理财收益		1,680,479.47	1,680,479.47
年末募集资金专户余额	46,086,777.45	21,276,082.19	21,276,082.19

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 2016 年首次公开发行募集资金情况

• 1、 募集资金的管理情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件的有关规定，制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制 度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面 均作出了具体明确的规定。 公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金， 募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

公司于 2016 年 11 月 22 日会同保荐机构与中国建设银行股份有限公司杭州 余杭支行、杭州银行股份有限公司科技支行和中信银行股份有限公司杭州玉泉支 行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充 分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截止目 前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。

2、 募集资金专户存储情况

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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募集资金存储银行名称	银行账号	账户性质	期末余额（元）
中国建设银行杭州余杭支行	33050161743509006601	协定存款户	7,644,814.48
杭州银行科技支行	3301040160005746600	协定存款户	4,584.27
中信银行杭州玉泉支行	8110801012500765172	协定存款户	13,626,683.44
合计			21,276,082.19

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 9,656.13 万元，具体情况详见附 表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司本年度未发生以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提 下，根据 2016 年 11 月 22 日公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过，同 意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超 过 19,700 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动 性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如 下：

1、公司于 2016 年 12 月 13 日与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签 订《理财产品客户协议书》，使用暂时闲置募集资金 1,500 万元投资中国建设银 行浙江省分行“乾元”保本型人民币理财产品 2016 年第 10 期，理财产品期限 89 天，期限至 2017 年 3 月 13 日到期；该理财产品的本金 1,500 万元已归还至募

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集资金专户，同时获取的理财投资收益为 12.80 万元，于 2017 年 3 月划回至募 集资金专户。

2、公司于 2016 年 12 月 20 日与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签 订《理财产品及风险和客户权益说明书》，使用暂时闲置募集资金 3,000 万元投 资中国建设银行浙江省分行“乾元”保本型人民币理财产品 2016 年第 14 期，理 财产品期限 59 天，期限至 2017 年 2 月 19 日到期；该理财产品的本金 3,000 万 元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为 17.94 万元，于 2017 年 2 月划回至募集资金专户。

3、公司于 2016 年 12 月 14 日与中信银行杭州玉泉支行签订《中信银行理财 产品说明书》，使用暂时闲置募集资金 8,000 万元投资中信理财之共赢保本步步 高升 B 款人民币理财产品，该理财产品无名义存续期限；该理财产品的本金 2,000 万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为 35.21 万元，于 2017 年 6 月划回至募集资金专户；该理财产品的本金 2,000 万元已归还至募集资金专 户，同时获取的理财投资收益为 69.25 万元，于 2017 年 12 月划回至募集资金专 户；截止 2017 年 12 月 31 日尚有 4000 万元的理财未赎回。

4、公司于 2017 年 3 月 15 日与中国建设银行余杭支行签订《理财产品客户 协议书》，使用暂时闲置募集资金 1,500 万元投资中国建设银行“乾元一众享” 保本型人民币理财产品 2017 年第 7 期，理财产品期限 140 天，期限至 2017 年 8 月 3 日到期；该理财产品的本金 1,500 万元已归还至募集资金专户，同时获取的 理财投资收益为 19.56 万元，于 2017 年 8 月划回至募集资金专户。

5、公司于 2017 年 8 月 14 日与中国建设银行余杭支行签订《理财产品客户 协议书》，使用暂时闲置募集资金 1,500 万元投资中国建设银行“乾元一众享” 保本型人民币理财产品 2017 年第 57 期，理财产品期限 85 天，期限至 2017 年 11 月 8 日到期；该理财产品的本金 1,500 万元已归还至募集资金专户，同时获取 的理财投资收益为 13.27 万元，于 2017 年 11 月划回至募集资金专户。

6、公司于 2017 年 11 月 30 日与中国建设银行余杭支行签订《理财产品客户 协议书》，使用暂时闲置募集资金 1,500 万元投资中国建设银行“乾元”保本型

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人民币理财产品 2017 年第 43 期，理财产品期限 90 天，期限至 2018 年 2 月 28 日到期。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规 使用募集资金的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝达药业 2017 年度《关于公司募集 资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存 放与使用情况鉴证报告》。报告认为，贝达药业董事会编制的 2017 年度《关于 公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2017 年度 实际存放与使用情况。

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七、保荐机构主要核查工作

2017 年度，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式， 对贝达药业首次公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情 况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集 资金台账、募集资金使用原始凭证等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，贝达药业 2017 年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金 使用》和公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资 金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			65,735.00		本年度投入募集资金 总额		9,656.13
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金 总额		58,300.45
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
研发中心设备升级与新药 研发项目	否	24,000.00	24,000.00	24,000.00	4,912.47	18,751.23	-5,248.77	78.13%				否
新厂区产能扩建项目	否	38,000.00	38,000.00	38,000.00	4,251.82	38,010.83	10.83	100.03%	2017 年9 月	18,571.38		否
企业管理信息系统建设项 目	否	1,300.00	1,300.00	1,300.00	371.91	1,217.11	-82.89	93.62%	2017 年7 月	无法单独 核算效益		否
营销渠道网络建设项目	否	2,435.00	2,435.00	2,435.00	119.93	321.29	-2,113.71	13.19%	2018 年12 月			否

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合计		65,735.00	65,735.00	65,735.00	9,656.13	58,300.45	-7,434.55	88.69%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币46,003.50万元，经公司2016年11月22日第二届董事会第五次会议批准，公 司使用募集资金46,003.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项 目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2016]第610879号专项鉴证报告，公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。 公司已于2016年11月和12月将46,003.50万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	不适用
用超募资金永久补充流动 资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形 成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周家祺

赵亮

中国国际金融股份有限公司

2018 年 4 月 9 日

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