Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 5, 2017

中国国际金融股份有限公司

关于贝达药业股份有限公司 2016 年度跟踪报告

保荐机构名称： 中国国际金融股份有限公司	被保荐公司简称： 贝达药业股份有限公司
保荐代表人姓名：周家祺	联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：赵亮	联系电话：010-65051166

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	不适用
2、督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况	是
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	无
（2）列席公司董事会次数	无
（3）列席公司监事会次数	无
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是

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1

（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	不适用
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	4
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合 规	是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2016年12月
（3）培训的主要内容	募集资金存放和使用的相关要求
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	不适用
2、公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5、募集资金存放及使用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、	为支持公司参股的Xcovery Holding Company LLC（以下 简称“Xcovery 公司”）推进	不适用

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2

套期保值等）	X-396项目的III期临床研 究，贝达药业于2016年7月 30日召开的2016年第二次临 时股东大会审议通过了《关 于认购Xcovery公司可转换 公司债的议案》，同意公司通 过全资子公司贝达投资（香 港）认购Xcovery公司发行 的可转换公司债，累计投资 总额不超过900万美元。贝 达药业认购的可转换公司债 由Xcovery公司将其获得的 X-396的专利权质押作为担 保，资金专项用于X-396项 目的研发，在借款到期日或 之前，贝达药业有权将所有 已发放借款及其利息转换为 Xcovery公司D轮股份。为 保证Xcovery公司的临床试 验能继续推进，缓解其资金 压力，贝达药业于2017年2 月27日及2017年3月16日 分别召开了第二届董事会第 八次会议及2017年第一次临 时股东大会，审议通过了《关 于延长Xcovery公司可转换 公司债兑付期限的议案》，同 意贝达药业将认购的可转换 公司债900万美元的兑付期 限统一延期至2017年4月30 日。
10、发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11、其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

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3

未履行承诺 是否 公司及股东承诺事项 的原因及解 履行承诺 决措施 FENLAI TAN;YINXIANG;丁列明承诺：“自公司本 次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或 委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间 接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司 是 不适用 上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票 收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁 定期限将自动延长 6 个月。” 宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）;浙江贝成 投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自公司本 次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或 委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直 是 不适用 接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期 末股票收盘价低于发行价，本合伙企业承诺的持有 公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。” 宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业（有限合 伙）;浙江济和创业投资有限公司承诺：“自公司本 次发行股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或 是 不适用 委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持 有的公司股份, 也不由公司回购本企业直接或间接 持有之公司于本次发行前已发行的股份。” BETA PHARMA, INC.;HANCHENG ZHANG;LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited;Sequoia Capital China GFII (HK) Limited;成都光控世纪医疗健康创 业投资有限公司;杭州贝昌投资管理合伙企业（有限 合伙）;杭州金研睿成启汉投资管理合伙企业（有限 合伙）;宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）承 是 不适用 诺：“自公司本次发行股票并上市之日起十二个月 之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/ 本人于本次发行前直接持有的公司股份，也不由公 司回购本公司/本合伙企业/本人直接持有之公司于 本次发行前已发行的股份。” 王学超承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三 十六个月之内, 不转让或委托他人管理本人于本次 是 不适用 发行前间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人 间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。” 蔡万裕;胡学勤;胡云雁;万江;徐素兰承诺：“自公司是 不适用

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4

本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或 委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持 有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市 后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘 价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁 定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情 形下，本人仍将忠实履行上述承诺。” 沈海蛟;童佳承诺：“自公司本次发行股票上市之日 起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本 次发行前通过贝成投资持有的公司股份，也不由公 司回购本人通过贝成投资持有之公司于本次发行 前已发行的股份。自公司本次发行股票上市之日起 十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发 行前通过杭州贝昌持有的公司股份，也不由公司回 是 不适用 购本人通过杭州贝昌持有之公司于本次发行前已 发行的股份。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市 后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的 间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月， 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上 述承诺。” 公司控股股东、实际控制人 YINXIANG WANG 承 诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计 减持不超过本次发行前其所持公司股份总额的 30%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权，在职务变更、 离职等情形下仍将忠实履行上述承诺。在其所持公 司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减 持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。 是 不适用 若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年 内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次 公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时， 提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减 持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数 将相应进行调整。 Casey Shengqiong Lou;丁师哲承诺：“自公司本次发 行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托 他人管理本人于本次发行前间接持有的公司股份， 是 不适用 也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行 前已发行的股份。若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市

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5

后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的 持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若本 人违反上述承诺，本人同意将实际减持股票所得收 益归公司所有。”

公司控股股东凯铭投资承诺，在其所持的公司股票 锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其 持有公司股份总额的 10%。在其所持公司股票锁定 期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符 合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺 的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司 是 不适用 股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股 票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交 易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行 调整。

公司控股股东贝成投资承诺，在其所持的公司股票 锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其 持有公司股份总额的 70%，且该等减持不得影响实 际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控 制权。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减 持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易 所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的 是 不适用 锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在 减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公 司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持 底价下限和股份数将相应进行调整。 公司实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺，在 其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不 超过本次发行前其持有公司股份总额的 30%，且该 等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权，该承诺不因职务变更或离 职等原因终止。在其所持公司股票锁定期满后 2 年 内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规 是 不适用 和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司 股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减 持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。 自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价下限和股份数将相应进行调整。 公司其他持股 5%以上股东济和创投、宁波特瑞西是 不适用

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分别承诺，如在上述锁定期满后减持股票的,将认真 尊重中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的 相关规定,审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐 步减持。若于承诺的股票锁定期届满后两年内减持 公司股票,其股票减持的价格不低于公司首次公开 发行股票的发行价。如果公司上市后因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、 除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息 除权处理。其将在减持公司股票前 3 个交易日予以 公告。

公司其他持股 5%以上股东 BETA、LAV、杭州贝昌 分别承诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内， 每年减持的股份不超过本次发行前其所持有公司 股份总数的 50%。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法 规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公 是 不适用 司股票锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减 持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。 自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价下限和股份数将相应进行调整。 公司董事及高级管理人员 FENLAI TAN;JIABING WANG;SHAOJING HU;YI SHI;YING DU;YINXIANG WANG;丁利华;丁列明;任明川;沈 海蛟;孙志鸿;童佳;万江;徐素兰;赵骏"根据证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 要求，贝达药业董事、高级管理人员承诺如下：贝 达药业董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益。若首次公开 发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于 上年度，导致公司即期回报被摊薄，贝达药业的董 是 不适用 事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履 行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够 得到切实履行：1、承诺不无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职 务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从 事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺 未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。公司控股股东、实际控制

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人承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营 管理活动，不侵占公司利益。" 公司承诺，于公司首次公开发行股票并于创业板上 市后，公司将根据《贝达药业股份有限公司章程(草 是 不适用 案)》的相关规定，实行积极的利润分配政策。 公司的控股股东凯铭投资、贝成投资就避免与公司 所经营业务构成同业竞争的事项作出承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合 伙企业直接或间接控制的附属公司目前没有、将来 也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独 资、合资、合作和联营）从事或参与任何与贝达药 业及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研 发、生产、销售或类似业务。2、自本承诺函出具 之日起，本合伙企业及本合伙企业从任何第三方获 得的任何商业机会与贝达药业及其控股子公司之 业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即 是 不适用 通知贝达药业，并尽力将该等商业机会让与贝达药 业。3、本合伙企业及附属公司承诺将不向其他与 贝达药业及其控股子公司业务构成或可能构成竞 争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、 工艺流程、销售渠道等商业秘密。4、若本合伙企 业及附属公司可能与贝达药业及其控股子公司的 产品或业务构成竞争，则本合伙企业及附属公司将 以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的 业务等方式避免同业竞争。5、如上述承诺被证明 为不真实或未被遵守，本合伙企业将向贝达药业及 一 其控股子公司赔偿 切直接和间接损失。” 公司的实际控制人丁列明、YINXIANG WANG、实 际控制人一致行动人 FENLAI TAN 已分别就避免 与公司所经营业务构成同业竞争的事项作出承诺 如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直 接或间接控制的附属公司目前没有、将来也不会直 接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、 合作和联营）从事或参与任何与贝达药业及其控股 子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销 售或类似业务。2、自本承诺函出具之日起，本人 是 不适用 及附属公司从任何第三方获得的任何商业机会与 贝达药业及其控股子公司之业务构成或可能构成 实质性竞争的，本人将立即通知贝达药业，并尽力 将该等商业机会让与贝达药业。3、本人及附属公 司承诺将不向其他与贝达药业及其控股子公司业 务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或 个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘 密。4、若本人及附属公司可能与贝达药业及其控

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股子公司的产品或业务构成竞争，则本人及附属公 司将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞 争的业务等方式避免同业竞争。5、如上述承诺被 证明为不真实或未被遵守，本人将向贝达药业及其 一 控股子公司赔偿 切直接和间接损失。”

公司实际控制人及控股股东丁列明、YINXIANG WANG、凯铭投资、贝成投资、实际控制人一致行 动人 FENLAI TAN 分别出具了《减少关联交易的承 诺函》，承诺：“本人/本企业及本人/本企业控制的 其他公司将尽量减少与贝达药业的关联交易，在进 行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场 是 不适用 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给贝达药业造成的 所有直接或间接损失。”

FENLAI TAN;JIABING WANG;SHAOJING HU;YI SHI;YING DU;YINXIANG WANG;贝达药业股份有 限公司;丁列明;宁波凯铭投资管理合伙企业（有限 合伙）;沈海蛟;孙志鸿;童佳;万江;徐素兰;浙江贝成 投资管理合伙企业（有限合伙）承诺："本公司本次 发行上市（以公司股票在深圳证券交易所创业板挂 牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于 每股净资产，公司将依次通过回购公司股票、实际 控制人及控股股东增持公司股票、董事（不含独立 董事，下同）及高级管理人员增持公司股票的方式 启动股价稳定措施。（一）启动股价稳定措施的条 件本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公 司最近一年经审计的每股净资产。（二）股价稳定 措施的方式及顺序股价稳定措施包括：1、公司回 购股票；2、公司实际控制人及控股股东增持公司 股票；3、董事及高级管理人员增持公司股票等方 式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不 满足法定上市条件；2、不能迫使实际控制人及控 股股东履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺 序如下：1、第一选择为公司回购股票，但如公司 回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一 选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。2、 第二选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。 在下列情形之一出现时将启动第二选择：1）本公 司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司 股东大会批准，且实际控制人及控股股东增持公司 股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发 控股股东的要约收购义务；或 2）本公司虽实施股

是 不适用

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票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日 的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净 资产”之条件。3、第三选择为董事及高级管理人员 增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东 增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满 足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公 司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董 事及高级管理人员增持公司股票不会致使公司将 不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制 人的要约收购义务。若公司新聘任董事及高级管理 人员，公司将要求该等新聘任的董事及高级管理人 员履行公司上市时董事及高级管理人员已作出的 相应承诺。在每一个自然年度，本公司需强制启动 股价稳定措施的义务仅限一次。"

公司承诺，若《贝达药业股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司 是 不适用 将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价 格按二级市场价格确定。若招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券 交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。 1、公司实际控制人丁列明承诺，若《贝达药业股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法 赔偿投资者损失。 2、公司控股股东凯铭投资、贝成投资、YINXIANG WANG、实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承 诺，若《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票 是 不适用 并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响，其将依法购回 已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格确 定。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将 依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事、高级管理人员 YI SHI、YING DU、 孙志鸿、赵骏、丁利华、任明川、蔡万裕、胡云雁、 胡学勤、SHAOJING HU、万江、JIABING WANG、 沈海蛟、徐素兰、童佳承诺，若《贝达药业股份有 是 不适用 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿

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投资者损失。 公司实际控制人 YINXIANG WANG 出具书面补充 承诺，承诺“本人将依据贝达药业股份有限公司首 发上市公开募集及上市文件中披露的内容履行所 有承诺事项及其相应的约束措施，同时亦将履行 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规 是 不适用 定的义务、责任。如本人未能履行上述承诺或法定 的义务，本人自愿接受中华人民共和国法律管辖， 将依法赔偿贝达药业股份有限公司、公众股东及其 他第三方因本人未能履行该等承诺或义务导致的 损失。” BETA 和 DON ZHANG 承诺：“（1）BETA 将根据 美国法律对解决因股权转让而引发的上述未决诉 讼以及其他尚未了结的或潜在的争议负全部责任， 贝达药业无需对未经贝达药业董事会批准的因 BETA、DON ZHANG 与其他个人或公司之间的股 是 不适用 权转让行为承担任何责任。BETA 和 DON ZHANG 将承担根据美国法律由此产生的全部法律后果。 （2）BETA 将根据美国法律以合理的方式尽力及尽 快解决 SHANSHAN SHAO 等人在美国法院提起诉 讼以及其他尚未了结的股权转让事宜。”

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	未发生变动
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	未出现所述情形
3、其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2016 年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签名： 年 月 日

周家祺

年 月 日

赵亮

保荐机构： 年 月 日

（加盖公章）

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