Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 5, 2017

贝达药业股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2016 年度

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2017]第ZF10243号

贝达药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对贝达药业股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行 了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

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鉴证报告第 1 页

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如 实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海 二 O 一七年三月三十一日

鉴证报告第 2 页

贝达药业股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

贝达药业股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上 [2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2016 年度募集资金存放与实际使用 情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350 号《关于核准贝达药业股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下 询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）4,100.00 万股，发行价格 17.57 元/股。

截至 2016 年 11 月 2 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,100.00 万股，募集资金总额为 720,370,000.00 元，扣除承销商发行费用 48,000,000.00 元后的 募集资金为人民币 673,370,000.00 元，已由中国国际金融股份有限公司于 2016 年 11 月 2 日汇入公司开立在中国建设银行杭州余杭支行 33050161743509006601 账户内共 37,350,000.00 元，汇入开立在杭州银行科技支行 3301040160005746600 账户内共 395,020,000.00 元，汇入开立在中信银行杭州玉泉支行 8110801012500765172 账户内 共 240,000,000.00 元，减除以前年度预付保荐费 2,000,000.00 元以及其他上市费用人 民币 13,020,000.00 元，计募集资金净额为人民币 657,350,000.00 元。上述资金到位情 况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第 610851 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

( 二 ) 募集资金使用情况及结余情况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司本年度使用金额情况为：

明细	金额（元）
2016年11月2日募集资金专户余额	657,350,000.00
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金	460,035,010.39
减：永久补充流动资金
加：2016年存款利息收入减支付的银行手续费	179,894.84
减：暂时闲置募集资金购买理财产品	125,000,000.00
减：直接投入募投项目	26,408,107.00
加：暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益

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专项报告第 1 页

贝达药业股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 2016 年 12 月 31 日募集资金专户余额

46,086,777.45

二、 募集资金管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件的有关规定，制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的 规定。 公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、 变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

公司于 2016 年 11 月 22 日会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中 金公司”）与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行、杭州银行股份有限公司科技 支行和中信银行股份有限公司杭州玉泉支行三家募集资金存放机构分别签署了《募集 资金三方监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充分保障保 荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截止目前，协议各方 均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称	银行账号	账户性质	期末余额（元）
中国建设银行杭州余杭支行	33050161743509006601	协定存款户	11,896,222.92
杭州银行科技支行	3301040160005746600	协定存款户	12,510,379.83
中信银行杭州玉泉支行	8110801012500765172	协定存款户	21,680,174.70
合计			46,086,777.45

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

• (一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 48,644.31 万元，具体情况详见附表 1

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专项报告第 2 页

贝达药业股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

截止 2016 年 11 月 2 日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入 46,003.50 万 元。募集资金到位后，公司已于 2016 年 11 月和 12 月置换出了先期投入的垫付资金 46,003.50 万元。本次置换已经公司 2016 年 11 月 22 日召开的第二届董事会第五次会 议审议通过。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

利用暂时闲置资金购买保本型银行理财产品情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据 2016 年 11 月 22 日公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司在确保 不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过 19,700 万元的 暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理 财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

• 1、公司于 2016 年 12 月 13 日与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签订《理财 产品客户协议书》，使用暂时闲置募集资金 1,500 万元投资中国建设银行浙江省分行 “乾元”保本型人民币理财产品 2016 年第 10 期，理财产品期限 89 天，期限至 2017 年 3 月 13 日到期。

• 2、公司于 2016 年 12 月 20 日与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签订《理财 产品及风险和客户权益说明书》，使用暂时闲置募集资金 3,000 万元投资中国建设银 行浙江省分行“乾元”保本型人民币理财产品 2016 年第 14 期，理财产品期限 59 天， 期限至 2017 年 2 月 19 日到期。

• 3、公司于 2016 年 12 月 14 日与中信银行杭州玉泉支行签订《中信银行理财产品说明 书》，使用暂时闲置募集资金 8,000 万元投资中信理财之共赢保本步步高升 B 款人民 币理财产品，该理财产品无名义存续期限。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

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专项报告第 3 页

贝达药业股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募 集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2017 年 3 月 31 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

贝达药业股份有限公司

2017 年 3 月 31 日

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专项报告第 4 页

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：贝达药业股份有限公司 2016 年度

编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度	编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度	编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度	编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度	编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度	编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度	编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度	编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度	编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度	编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度	编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度	编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度	编制单位：贝达药业股份有限公司2016年度
单位：人民币万元
募集资金总额			65,735.00		本年度投入募集资金总额		48,644.31
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		48,644.31
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目（含 部分变 更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入 进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
研发中心设备升级与新药研发项目	否	24,000.00	24,000.00	24,000.00	13,838.76	13,838.76	-10,161.24	57.66%	2023年		不适用	否
新厂区产能扩建项目	否	38,000.00	38,000.00	38,000.00	33,759.00	33,759.00	-4,241.00	88.84%	2017年		不适用	否
企业管理信息系统建设项目	否	1,300.00	1,300.00	1,300.00	845.20	845.20	-454.80	65.02%	2018年		不适用	否
营销渠道网络建设项目	否	2,435.00	2,435.00	2,435.00	201.35	201.35	-2,233.65	8.27%	2018年		不适用	否
合 计		65,735.00	65,735.00	65,735.00	48,644.31	48,644.31	-17,090.69	74.00%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换	公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币46,003.50 万元，经公司2016 年11 月22 日第二届董事会第五次会议批准，公司使用募集资金46,003.50万元置换预先已投入募集资

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情况	金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2016]第610879 号专项鉴证报告，公司保荐机构、独立董事和监事 会对该事项均发表了同意意见。公司已于2016 年11 月和12 月将46,003.50 万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归 还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

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