Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 5, 2017

中国国际金融股份有限公司 关于贝达药业股份有限公司 2016年度现场检查报告

保荐机构名称：中国国际金 核查对象名称：贝达药业股份有限公司 “ ” “ ” 融股份有限公司（以下简称 （以下简称 贝达药业 、 公司 ） “ 中金公司 ” ） 保荐代表人姓名：周家祺 联系电话： 010-65051166 保荐代表人姓名： 赵亮 联系电话： 010-65051166 现场检查人员姓名：周家祺、赵亮 现场检查对应期间： 2016 年 11 月 7 日至 2017 年 3 月 30 日（“核 查期间”）

现场检查时间： 2017 年 3 月 30 日

现场检查时间：2017年3	月	30日
一、现场检查事项			现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于《深
圳证券交易所上市公司保荐工作
指引（2014年修订）》（“《指引》”）
第34条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否 完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到 有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、
地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存	√
完整
4.三会会议决议是否由出席会议 的相关人员签名确认	√

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5.公司董监高是否按照有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文 件和本所相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是 否履行了相应程序和信息披露义 务	√
7.公司控股股东或者实际控制人 如发生变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务			√（本核查期间控 股股东及实际控 制人未发生变 化）
8.公司人员、资产、财务、机构、 业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人 是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于《指 引》第34条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审 计制度并设立内部审计部门（如 适用）	√
2.是否在股票上市后6个月内建 立内部审计制度并设立内部审计 部门（如适用）			√（此为中小板的 规则，本公司于 创业板上市，此 项不适用。另外 公司已建立内审 制度并设立内审 部门）
3.内部审计部门和审计委员会的 人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召 开一次会议，审议内部审计部门 提交的工作计划和报告等（如适 用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向 董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等（如 适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度 向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审 计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度 对募集资金的存放与使用情况进			√（本持续督导期 内不适用）

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行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计 年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计 划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计 年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告 （如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向 审计委员会提交一次内部控制评 价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套 期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于《指 引》第34条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况 是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重 大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露 的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保 密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及 时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长 效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于《指 引》第34条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际 控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源 的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联 人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情 形	√
3.关联交易的审议程序是否合规	√

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且履行了相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化 的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且 履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况 恶化、到期不清偿被担保债务等 情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供 担保，是否重新履行了相应的审 批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于《指 引》第34条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月 内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有 效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占 用、委托理财等情形		√（2016年11月12 日公司第二届董事 会第五次会议、第 二届监事会第三次 会议及2016年12 月8日公司2016年 第四次临时股东大 会审议通过了《关 于使用闲置募集资 金进行资金管理的 议案》，在确保不影 响募集资金投资 项目建设和正常生 产经营的情况下， 公司拟使用最高额 度不超过1.97亿 人民币的闲置募集 资金进行现金管 理， 购买短期（不 超过十二个月）保 本型银行理财产 品，有效期自股东 大会会审议通过之 日起15个月内。公

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		司独立董事、监事 会、保荐机构就此 事项发表了同意意 见。截至2016年12 月31日，公司累计 使用闲置募集资金 委托理财的金额为 12,500万元。
4.是否不存在未履行审议程序擅 自变更募集资金用途、暂时补充 流动资金、置换预先投入、改变 实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流 动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超 募资金补充流动资金或者偿还银 行贷款的，公司是否未在承诺期 间进行风险投资			√（公司核查期间 未出现使用闲置 募集资金暂时补 充流动资金、将 募集资金投向变 更为永久性补充 流动资金或者使 用超募资金补充 流动资金或者偿 还银行贷款的情 况）
6.募集资金使用与已披露情况是 否一致，项目进度、投资效益是 否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否 不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于《指 引》第34条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解 释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业 绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于《指 引》第34条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关 承诺	√

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（八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于《指 引》第 34 条所列）： 1.是否完全执行了现金分红制度， √ 并如实披露 √（为支持公司 参股的 Xcovery Holding Company LLC （以下简称 “Xcovery 公 司”）推进 X-396 项目的 III 期临床研 究，贝达药业 于 2016 年 7 月 30 日召开的 2016 年第二次 临时股东大会 审议通过了 《关于认购 Xcovery 公司 可转换公司债 2.对外提供财务资助是否合法合 的议案》，同意 规，并如实披露 公司通过全资 子公司贝达投 资（香港）认 购 Xcovery 公 司发行的可转 换公司债，累 计投资总额不 超过 900 万美 元。贝达药业 认购的可转换 公司债由 Xcovery 公司 将其获得的 X-396 的专利 权质押作为担 保，资金专项 用于 X-396 项 目的研发，在 借款到期日或

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	之前，贝达药 业有权将所有 已发放借款及 其利息转换为 Xcovery公司 D轮股份。为 保证Xcovery 公司的临床试 验能继续推 进，缓解其资 金压力，贝达 药业于2017年 2月27日及 2017年3月16 日分别召开了 第二届董事会 第八次会议及 2017年第一次 临时股东大 会，审议通过 了《关于延长 Xcovery公司 可转换公司债 兑付期限的议 案》，同意贝达 药业将认购的 可转换公司债 900万美元的 兑付期限统一 延期至2017年 4月30日。）
3.大额资金往来是否具有真实的 交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过 程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在 重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现 公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查，未发现发行人需要进行整改的问题。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有 限公司 2016 年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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周家祺 赵亮

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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