Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 5, 2017

中国国际金融股份有限公司关于

贝达药业股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为 贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“上市公司”、“公司”）首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对贝达药业2016 年度募集资金存放与实际使用进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准贝达药业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]2350号）核准，公司本次公开发行4,100万股人民 币普通股，发行价格为每股17.57元，募集资金总额人民币720,370,000.00元，扣 除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币63,020,000.00元，募集 资金净额为人民币657,350,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对 发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具[2016]第610851号 《贝达药业股份有限公司验资报告》。

（二）募集资金使用金额及余额

截至2016年12月31日，贝达药业本年度使用金额情况为：

截至2016年12月31日，贝达药业本年度使用金额情况为：
明细	金额（元）
2016年11月2日募集资金专户余额	657,350,000.00
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金	460,035,010.39
减：永久补充流动资金

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加：2016年存款利息收入减支付的银行手续费	179,894.84
减：暂时闲置募集资金购买理财产品	125,000,000.00
减：直接投入募投项目	26,408,107.00
加：暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益
2016年12月31日募集资金专户余额	46,086,777.45

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

贝达药业已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及上市公司募集资金管理有关规定等法 律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《贝达药业股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对公司募集资金的存储、使用、 管理与监督等方面做出了明确的规定。贝达药业严格按照《管理制度》的规定管 理募集资金，募集资金的存储、使用、管理与监督不存在违反《管理制度》规定 的情况。

贝达药业及保荐机构中金公司于 2016 年 11 月 22 日与中国建设银行股份有 限公司杭州余杭支行、杭州银行股份有限公司科技支行和中信银行股份有限公司 杭州玉泉支行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》

上述监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。贝达药业充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金 使用和管理的监督权。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的 规定行使权力、履行义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称	银行账号	账户性质	期末余额 （元）
中国建设银行杭州余杭支行	33050161743509006601	协定存款户	11,896,222.92
杭州银行科技支行	3301040160005746600	协定存款户	12,510,379.83

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募集资金存储银行名称	银行账号	账户性质	期末余额 （元）
中信银行杭州玉泉支行	8110801012500765172	协定存款户	21,680,174.70
合计			46,086,777.45

三、 2016 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2016 年度，贝达药业实际使用募集资金人民币 48,644.31 万元，具体情况详 见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至 2016 年 11 月 2 日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入 46,003.50 万元。募集资金到位后，公司已于 2016 年 11 月和 12 月置换出了先期 投入的垫付资金 46,003.50 万元。本次置换已经公司 2016 年 11 月 22 日召开的第 二届董事会第五次会议审议通过。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

贝达药业不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提 下，根据 2016 年 11 月 22 日公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过，同 意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超 过 19,700 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动 性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如 下：

1、公司于 2016 年 12 月 13 日与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签 订《理财产品客户协议书》，使用暂时闲置募集资金 1,500 万元投资中国建设银 行浙江省分行“乾元”保本型人民币理财产品 2016 年第 10 期，理财产品期限 89 天，期限至 2017 年 3 月 13 日到期。

2、公司于 2016 年 12 月 20 日与中国农业银行股份有限公司温州支行签订《理

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财产品及风险和客户权益说明书》，使用暂时闲置募集资金 3,000 万元投资中国 建设银行浙江省分行“乾元”保本型人民币理财产品 2016 年第 14 期，理财产品 期限 59 天，期限至 2017 年 2 月 19 日到期。

3、公司于 2016 年 12 月 14 日与中信银行杭州玉泉支行签订《中信银行理财 产品说明书》，使用暂时闲置募集资金 8,000 万元投资中信理财之共赢保本步步 高升 B 款人民币理财产品，该理财产品无名义存续期限。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2016 年 12 月 31 日，贝达药业不存在用超募资金永久补充流动资金或 归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2016 年 12 月 31 日，贝达药业不存在超募资金用于在建项目及新项目 （包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，贝达药业募集资金尚在投入过程中，不存在募集 资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至 2016 年 12 月 31 日，贝达药业不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，贝达药业募投项目未发生变更。

五、募集资金使用情况与信息披露情况的对照

经逐项核对，2016 年度公司信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露 与实际使用情况相符。《贝达药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金的公告》、《贝达药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行 现金管理的公告》、《贝达药业股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公

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告》、《贝达药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》 等公告已作相应的披露。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关规定及《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》，及时、真实、准确、完 整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。

七、核查意见

经核查，中金公司认为，2016年度贝达药业严格执行募集资金专户存储制度， 及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在 募集资金使用违反相关法律法规的情形。

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			65,735.00		本年度投入募集资金 总额		48,644.31
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金 总额		48,644.31
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末 投 入进 度(%) (4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
研发中心设备升级与新 药研发项目	否	24,000.00	24,000.00	24,000.00	13,838.76	13,838.76	-10,161.24	57.66%				否
新厂区产能扩建项目	否	38,000.00	38,000.00	38,000.00	33,759.00	33,759.00	-4,241.00	88.84%				否
企业管理信息系统建设 项目	否	1,300.00	1,300.00	1,300.00	845.20	845.20	-454.80	65.02%				否
营销渠道网络建设项目	否	2,435.00	2,435.00	2,435.00	201.35	201.35	-2,233.65	8.27%				否
合 计		65,735.00	65,735.00	65,735.00	48,644.31	48,644.31	-17,090.69	74.00%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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募集资金投资项目先期 投入及置换情况	公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币46,003.50万元，经公司2016年11月22日第二届董事会第五次会议 批准，公司使用募集资金46,003.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2016]第610879号专项鉴证报告，公司保荐机构、独立董事和监事会对 该事项均发表了同意意见。公司已于2016年11月和12月将46,003.50万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金 投资项目先期投入的置换工作。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
用超募资金永久补充流 动资金或归还银行贷款 情况	不适用
募集资金结余的金额及 形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2016年度募 集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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周家祺 赵亮
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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