Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 2, 2017

中国国际金融股份有限公司 关于贝达药业股份有限公司

延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限暨关 联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为贝 达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“上市公司”、“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引（2014 年修订）》等有关规定，中金公司及其指定保荐代表人周家祺、赵亮 对贝达药业延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限暨关联交易事项进行了审 慎核查，核查情况与意见如下：

一、关联交易概述

为支持公司参股的 Xcovery Holding Company LLC（以下简称“Xcovery 公 司”）推进 X-396 项目的Ⅲ期临床研究，贝达药业于 2016 年 7 月 30 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于认购 Xcovery 公司可转换公司债的议 案》，同意公司通过全资子公司贝达投资（香港）认购 Xcovery 公司发行的可转 换公司债，累计投资总额不超过 900 万美元。贝达药业认购的可转换公司债由 Xcovery 公司将其获得的 X-396 的专利权质押作为担保，资金专项用于 X-396 项 目的研发，在借款到期日或之前，贝达药业有权将所有已发放借款及其利息转换 为 Xcovery 公司 D 轮股份。详细内容详见贝达药业 2016 年 10 月 26 日于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司招股说明书。

为保证 Xcovery 公司的临床试验能继续推进，缓解其资金压力，贝达药业于 2017 年 2 月 27 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长 Xcovery

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公司可转换公司债兑付期限的议案》，同意贝达药业将认购的可转换公司债 900 万美元的兑付期限统一延期至 2017 年 4 月 30 日。关联董事丁列明、FENLAITAN 回避表决。

因贝达药业董事长丁列明、董事 FENLAITAN 担任美国 Xcovery 公司董事， 根据《深交所创业板股票上市规则》规定，本次可转换公司债延期事项属于关联 交易，本次延期事项经贝达药业董事会审议通过后，还需提交股东大会批准。

本次可转换债延期事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、交易对方基本情况介绍

名称： Xcovery Holding Company LLC 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, 住所： County of New Castle 19808 已发行股份数： 1,593,075股 董事： Chris Liang、Dennis Palmgren、丁列明和 FENLAI TAN

Xcovery 公司系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物 的研发公司，主要进行 X-396（目前全球正在开发的第二代的 ALK 抑制剂，用 于治疗有 ALK 突变的肺癌患者）的研发工作。目前，X-396（Ensartinib）正在 开展的全球多中心 III 期临床试验进展顺利，已经启动 26 家中心，另有 40 多家 正在启动过程中，到 4 月底全球除中国以外将有超过 70 家中心启动。到目前为 止，I/II 期临床研究一共入组了 95 例晚期肺癌患者，进一步确认了 X-396 （Ensartinib）的良好疗效和安全性。

截至 2016 年 12 月 31 日，Xcovery 公司总资产为 1,340.14 万美元，净资产 为 73.51 万美元，2016 年度实现净利润-855.14 万美元（以上财务数据未经审计）。

贝达药业投资 Xcovery 系属于为了进一步增强公司在抗肿瘤药领域实力的 战略投资。截至本核查意见出具之日，Xcovery 公司的全部发行在外的股份数为 1,593,075 股，贝达投资已购买的 308,799 股 D 序列优先股在全面稀释基础上占 Xcovery 公司全部发行在外股份的比例是 19.33%。

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三、可转债延期后执行的协议

本次可转换公司债延期后，除兑付时限外其他约定按照原协议执行。

四、公司累计对外认购可转换公司债金额及逾期未收回的金额

截至本核查意见出具之日，除上述所涉及的对外认购可转换公司债外，公司 不存在其他对外认购可转换公司债事项，亦无逾期的对外认购可转换公司债情况。

五、本次可转换公司债延期的目的和对贝达药业的影响

贝达药业本次对认购的 Xcovery 公司可转换公司债进行延期处理，有利于继 续推进 X-396 项目的Ⅲ期临床试验。贝达药业认购的可转债资金全部用于 X-396 新药项目的研发，由于新药研发周期长、投入大，不可预测的因素较多。贝达药 业将根据临床试验的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、 2016 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述可转换公司债外，2016 年度贝达药业与 Xcovery 公司无其他关联交 易。

七、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序

1、本次延期事项已经贝达药业第二届董事会第八次会议及第二届监事会第 五次会议审议通过。

2、贝达药业就延期事项获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独 立意见。独立董事认为：鉴于 X-396 项目的 III 期临床试验正在推进当中，临床 试验进程也不存在重大不利变化，在 Xcovery 公司仍需资金继续推进 X-396III 期临床试验的情况下，公司将可转换公司债的兑付期限统一延长到 4 月 30 日， 有利于 X-396 临床试验的继续推进。独立董事一致认为该事项不存在损害公司利 益及全体股东的利益，同意公司延长美国 Xcovery 公司可转换公司债的兑付期限。

3、本次延期事项尚需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构的意见

经核查，中金公司认为：本次延期事项已经贝达药业第二届董事会第八次会

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议及第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对 该关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交 股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》 的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公 允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生 影响。本保荐机构对贝达药业本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限暨关联交易的核查意见》之盖章页）

保荐代表人签名：

周家祺

赵亮

中国国际金融股份有限公司 2017 年 2 月 28 日

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