Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd - Audit Report / Information 2013

国浩律师（杭州）事务所

关于

贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

律师工作报告

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北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎

BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编：310007

Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China

电话：0571-85775888 传真：0571-85775643

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2014 年 6 月

国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

释义 ................................................................................................................................................. 3 第一部分引言 ............................................................................................................................. 7 一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................................... 7 二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程 ................................................... 9 第二部分正文 ........................................................................................................................... 12 一、发行人基本情况 .................................................................................................................... 12 二、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................ 13 三、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................ 17 四、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................... 19 五、发行人的设立 ........................................................................................................................ 24 六、发行人的独立性 .................................................................................................................... 31 七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ................................................................. 41 八、发行人的股本及演变 ............................................................................................................ 65 九、发行人的业务 ......................................................................................................................... 85 十、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 91 十一、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 112 十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 135 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 141 十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 143 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 149 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 159 十七、发行人的税务 ................................................................................................................... 164 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 179 十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 185 二十、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 189 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 191 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 197 二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................... 197 二十四、结论意见 ....................................................................................................................... 213 第三部分结尾 .......................................................................................................... 214

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释义

除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：

发行人、贝达药业、公司	指	贝达药业股份有限公司
本次发行上市	指	贝达药业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
IPO	指	Initial Public Offerings的缩写，指首次公开发行股票
贝达有限	指	浙江贝达药业有限公司，系发行人前身
杭州新药研发分公司	指	贝达药业股份有限公司杭州新药研究开发分公司，原名称“浙江贝达药业有限公司新药研究开发分公司”，系发行人分公司
北京新药研发中心	指	贝达药业股份有限公司北京新药研发中心，原名称“浙江贝达药业有限公司北京新药研发中心”，系发行人分公司
贝美拓	指	北京贝美拓新药研发有限公司，系发行人控股子公司
青耕贝达	指	北京青耕贝达医药科技发展有限公司，系发行人控股子公司
贝达安进	指	贝达安进制药有限公司，系发行人控股子公司
贝达医药科技	指	浙江贝达医药科技有限公司，系发行人全资子公司
仁春堂	指	杭州仁春堂药业有限公司，系发行人原全资子公司，于2007年12月4日注销
世纪兆业	指	北京世纪兆业科技发展有限公司，系发行人原全资子公司，于2011年10月30日转让全部股权予第三方
尤尼特	指	杭州贝达尤尼特生物医药有限公司，原系发行人控股子公司，已于2011年12月8日注销
凯铭投资	指	宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙），原企业名称“宁波凯铭投资管理合伙企业（普通合伙）”，系发行人控股股东

国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

贝成投资	指	浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东
杭州贝昌	指	杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
济和创投	指	浙江济和创业投资有限公司，系发行人股东
济和集团	指	济和集团有限公司，原企业名称“杭州济和科技投资有限公司”、“浙江济和实业发展有限公司”、“浙江济和实业集团有限公司”，系发行人原股东
宁波特瑞西	指	宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
BETA	指	Beta Pharma Inc.，系发行人股东
LAV	指	LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited，系发行人股东
SCC	指	Sequoia Capital China GFII (HK) Limited，系发行人股东
成都光控	指	成都光控世纪医疗健康创业投资有限公司，系发行人股东
宁波美域	指	宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
启汉投资	指	杭州金研睿成启汉投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
报告期	指	2011年度、2012年度、2013年度
三会	指	发行人股东大会、董事会、监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	国浩律师（杭州）事务所，本次发行的发行人律师
中金公司	指	中国国际金融有限公司，本次发行的保荐人（主承销商）
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日

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		第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，自2006年1月1日起施行）
《公司法》（2005年修订）	指	《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，并于2006年1月1日施行）
《公司法》（2013年修订）	指	《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于2014年3月1日起施行）
《中外合资经营企业法》	指	《中华人民共和国中外合资经营企业法》
《公司登记管理条例》（2005年修改）	指	《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005 年 12月18日国务院令第451号修订通过，2006年 1月1日起施行）
《创业板管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会第26 次主席办公会议于2014年2月11日审议通过，2014年5月14 日起施行）
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《发起人协议书》	指	《关于浙江贝达药业有限公司整体变更设立为贝达药业股份有限公司之发起人协议书》
《公司章程》	指	在杭州市工商行政管理局备案的现行有效的《贝达药业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书》	指	《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《律师工作报告》	指	《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市之律师工作报告》
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第610255号《审计报告》
国家药监局	指	中华人民共和国食品药品监督管理总局
国家专利局	指	中华人民共和国国家知识产权局专利局
国家商标局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局

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中国	指	中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区
元、万元	指	人民币元，人民币万元，文中另有说明的除外
GMP	指	《药品生产质量管理规范》
PCT	指	Patent Cooperation Treaty，是一部在140多个国家之间缔结的、由世界知识产权组织（World Intellectual Property Organization））管理的关于专利保护的国际条约。专利申请人可以通过仅提交一份PCT申请，请求在上述每一个国家对其发明进行专利保护，但专利权的授予仍由各国家或地区专利局负责。申请人需在正式提交PCT申请后的18 个月内向各国家或地区专利局申请授予在当地的专利权。18个月后，该PCT申请中的内容将由WIPO 予以公布，即不再可以在各国家或地区申请专利权

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国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

致：贝达药业股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受贝达药业股份有限公司的委托，担任贝达药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贝达药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告。

第一部分引言

一、律师事务所及律师简介

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（一）律师事务所简介

国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：23301200110335813），注册地为杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更名为现名。

国浩律师（杭州）事务所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。

国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：

1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师简介

公司本次发行上市的签字律师为：沈田丰、胡小明律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：

沈田丰律师，1985 年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，1989 年开始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001 年 3 月加入本所，系本所创始合伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、浙江省律师协会副会长等。

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沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、天能动力能源有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、永高股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司等 30 余家公司的境内外上市或股票增发、配股以及资产重组等提供法律服务。

胡小明律师，1989 年毕业于华东政法学院，法律硕士，1990 年开始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。胡小明律师于 2001 年 3 月加入本所，现为本所合伙人。

胡小明律师曾为天通电子股份有限公司、浙江美都控股股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、天能动力能源有限公司等公司的境内外股票公开发行上市或股票增发及资产重组等提供法律服务。

本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。

（三）联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643 地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩楼邮政编码：310007

二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程

（一）本所律师于 2012 年 5 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人股份制改造、上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。

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（二）本所律师参加了由中金公司主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况；调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料；查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件；研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告；与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）中金公司、为发行人进行会计审计的立信会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1600 个工作小时。

（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于收集到的材料进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、律师应当声明的事项

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（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

（三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。

（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。

（五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说明。

（六）本律师工作报告和法律意见书仅作为发行人公开发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，本律师工作报告和法律意见书不得用作其他目的。

（七）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人公开发行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。

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第二部分正文

一、发行人基本情况

（一）发行人股权架构图

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（二）发行人基本概况

发行人系由贝达有限整体变更而来的外商投资股份有限公司，发行人现持有杭州市工商行政管理局于 2013 年 8 月 29 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400024187）。经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人基本概况如下：

名称：贝达药业股份有限公司

住所：杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号法定代表人：丁列明

注册资本：15,000 万元

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实收资本：15,000 万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）营业期限：自 2003 年 1 月 7 日至长期

经营范围：抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询(国家禁止和限制的除外)，软膏剂、片剂的研制和生产。

发行人目前的股权结构如下：

序号	股东名称	认购股份（股）	持股比例（％）
1	凯铭投资	33,360,000	22.2400
2	贝成投资	11,250,000	7.5000
3	YINXIANG WANG	9,760,650	6.5071
4	杭州贝昌	8,850,000	5.9000
5	FENLAI TAN	1,800,000	1.2000
6	济和创投	23,940,000	15.9600
7	宁波特瑞西	16,050,000	10.7000
8	BETA	11,935,350	7.9569
9	LAV	9,000,000	6.0000
10	SCC	7,120,050	4.7467
11	成都光控	4,755,000	3.1700
12	HANCHENG ZHANG	4,678,950	3.1193
13	宁波美域	4,500,000	3.0000
14	启汉投资	3,000,000	2.0000
合计		150,000,000	100.0000

二、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议的会议通
知、签到表、会议议案、会议记录、会议决议等；
2、发行人 2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会的会议通知、
通知回执、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；

3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

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1、发行人董事会对本次发行上市的批准

（1）2014 年 2 月 26 日，发行人召开第一届董事会第四次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案。

（2）2014 年 5 月 17 日，发行人董事会召开第一届董事会第五次会议。本次会议表决通过了与本次发行上市相关议案的调整方案。

2、发行人股东大会对本次发行上市的批准

（1）2014 年 2 月 28 日，发行人董事会发出召开 2013 年度股东大会的通知，定于 2014 年 3 月 20 日召开 2013 年度股东大会。2014 年 3 月 20 日，发行人 2013 年度股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共 14 名，代表股份 15,000 万股，占发行人股份总数的 100%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案。

（2）2014 年 5 月 19 日，发行人董事会发出召开 2014 年第一次临时股东大会的通知，定于 2014 年 6 月 3 日召开 2014 年第一次临时股东大会。2014 年 6 月 3 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会如期召开，参加该次股东大会的股东或股东代表共 14 名，代表股份 15,000 万股，占发行人股份总数的 100%。会议审议通过了《关于调整<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》等与本次发行相关的议案。

3、发行人本次发行上市的方案

根据调整后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次公开发行股票方案如下：

（1）发行股票的种类及每股面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行数量：公司首次公开发行新股数量 5,000 万股，本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。

公司公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况确定，具体发行数量以最终公告的发行方案为准。

（3）发行对象：公司本次申请首次公开发行股票的发行对象为符合资格的

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网下投资者和在深圳证券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（4）发行价格：公司本次申请首次公开发行股票通过向网下投资者初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况，由公司与主承销商共同协商确定新股发行价格。

（5）发行方式：公司本次申请首次公开发行股票采取向网下投资者配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式。

（6）募集资金用途：本次公开发行人民币普通股的募集资金将计划用于： ① 研发中心设备升级与新药研发项目；② 新厂区产能扩建项目；③ 企业管理信息系统建设项目；④ 营销渠道网络建设项目；⑤ 贝达安进合资公司投资项目。

如本次公开发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，公司将通过自筹资金解决。如本次发行实际募集资金净额超过项目投资的需要，本公司将合理安排使用募集资金补充流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金到位前需要对本次投资项目进行先期投入，则本公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（7）拟上市地：公司本次申请首次公开发行股票，在取得核准批文并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所上市。

（8）本次发行上市决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本次决议之日起计算。

4、本次发行上市的募集资金投资项目

根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，本次发行上市的募集资金拟投资项目如下：

（1）投资 42,558 万元用于建设“研发中心设备升级与新药研发项目”；

（2）投资 42,000 万元用于建设“新厂区产能扩建项目”；

（3）投资 3,869.6 万元用于建设“企业管理信息系统建设项目”；

（4）投资 4,679 万元用于建设“营销渠道网络建设项目”；

“ ” （5）投资 8,441.01 万元用于投资贝达安进合资公司投资项目。

5、发行人本次发行上市的利润分配政策

根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币

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普通股股票前滚存利润的分配政策的议案》，截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。

本所律师认为：

发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》（2013 年修订）及《公司章程》的规定。

发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请在创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》（2013 年修订）、《证券法》、《创业板管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次发行上市的授权

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人 2014 年第一次临时股东大会决议；

2、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《调整〈关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉的议案》，发行人股东大会就有关公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；

2、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见和相关规定，最终确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间等相关事项；

3、签署与本次发行上市有关的重大合同与协议，包括但不限于签署与本次发行上市相关的保荐协议、主承销协议等文件，聘用中介机构并决定其专业服

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务费用；

4、根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；

5、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司办理股权登记结算事宜；
6、根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
7、在本次发行上市完成后，办理公司工商变更登记等事宜；

8、如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整；

9、办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。本次授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。

本所律师认为：

发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并申请在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》（2013 年修订）、《创业板管理办法》、和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 2014 年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。

（三）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》（2013 年修订）、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经深圳证券交易所审核同意。

三、发行人发行股票的主体资格

（一）发行人的主体资格

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人的《公司章程》；

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2、发行人及其前身贝达有限的工商注册登记资料、工商年检资料；

3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、发行人系根据《公司法》（2005 年修订）第九条、第九十六条以及原对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的有关规定，由贝达有限按原账面净资产值折股整体变更而来的外商投资股份有限公司。

发行人于 2013 年 8 月 29 日在杭州市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号：330100400024187），注册资本为 15,000 万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）。

2、发行人的前身贝达有限系由杭州济和科技投资有限公司、BETA、丁列明于 2003 年 1 月 7 日共同出资设立的中外合资企业，贝达有限成立时的注册资本为 1,000 万元。

发行人及其前身贝达有限自成立以来，均已通过各年度的外商投资企业年检。

本所律师认为：

发行人系依法设立且持续经营三年以上的外商投资股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。

（二）发行人的依法存续

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 :

1、发行人目前有效的企业法人营业执照、税务登记证、组织结构代码证；
2、发行人及其前身贝达有限的工商登记资料、年检资料、审计报告；
3、发行人的外商投资企业批准证书；
4、发行人的《公司章程》；
5、工商行政管理部门开具的证明文件；
6、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

根据发行人《公司章程》第六条规定，发行人为永久存续的股份有限公司。

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发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》（2013 年修订）第一百八十二条的规定予以解

散。

本所律师认为：

发行人是依法存续的外商投资股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

四、本次发行上市的实质条件

发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。

经本所律师核查，发行人符合《公司法》（2013 年修订）、《证券法》及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》（ 2013 年修订）规定的有关条件 1、发行人由贝达有限以 2013 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为外商投资股份有限公司，折合的股本总额为 15,000 万元，低于发行人折股时的净资产 227,011,861.46 元。

本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》（2013 年修订）第九十五条的规定。

2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》（2013 年修订）第一百二十六条的规定。

3、发行人本次发行上市已获发行人 2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会审议通过。

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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》（2013 年修订）第一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1、发行人已与中金公司签订了《保荐协议》，聘请中金公司为其本次发行上市的保荐机构。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。

2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：

（1）发行人已按照《公司法》（2013 年修订）等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》，发行人报告期的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为-464,269.16 元、90,628,239.07 元和 162,405,088.73 元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》、信会师报字[2014]第 610256 号《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：

（1）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 15,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

（2）发行人本次发行及上市前股份总数为 15,000 万股，根据发行人 2013

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年度股东大会和 2014 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 5,000 万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（3）根据《审计报告》、信会师报字[2014]第 610256 号《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件

1、发行人系由贝达有限整体变更而来的外商投资股份有限公司，贝达有限成立于 2003 年 1 月 7 日，并于 2013 年 8 月 29 日整体变更为股份有限公司，自贝达有限设立至今持续经营时间已超过三年（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”）。

本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：

（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2012 年、2013 年）扣除非经常性损益后的净利润为 90,628,239.07 元和 162,405,088.73 元，最近两年净利润累计均不少于 1,000 万元。

（2）发行人截至 2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的权益为 328,550,358.47 元，不少于 2,000 万元；未分配利润为 91,430,348.41 元，不存在未弥补的亏损。

（3）发行人目前股本总额为 15,000 万元，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。

3、发行人前身贝达有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的全体发起人股东以审计后贝达有限的净资产认缴股份有限公司的注册资本。除部分商标权、专利权属过户或更名手续尚在办理外，贝达有限其他资产的产权权属转移手续已经办理完毕，部分商标、专利的权属过户或更名不存在法律障碍，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》正文“五、发

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” “ ” “ ” 行人的设立、八、发行人的股本及演变和十一、发行人的主要财产）。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

4、本所律师经核查贝达药业之销售合同及大额销售发票后确认，发行人主要从事化学药的研发、生产和销售，目前产品为用于肺癌相关治疗的小分子靶向抗癌药盐酸埃克替尼片（凯美纳）（详见本《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”）。

本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。

5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更（详见本《律 “ ” “ ” “ 师工作报告》正文五、发行人的设立、八、发行人的股本演变、九、发行 ” “ ” 人的业务、十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化）。

本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。

6、本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本演变”）。

本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。

7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”和“十、关联交易及同业竞争”）。

本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

8、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责（详见本《律师工作报告》正文 “六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。

本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。

9、本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”第六节“股东大会的表决和决议”建立了

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股东投票计票制度；发行人上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”以及发行人第一届董事会第三次会议审议通过的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。

本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。 10、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身贝达有限设立后根据 —— 《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。立信会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。

本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

11、根据发行人的《关于公司内部控制的自我评价报告》以及立信会计师出具的信会师报字[2014]第 610256 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。

12、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，走访了发行人所在地公安机关，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。

13、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及本所律师的核查，确认发行人不存在以下情形：

（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

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（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

14、根据发行人《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于调整<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票数量为不超过 5,000 万股人民币普通股，募集资金拟投资项目的总投资为 101,547.61 万元。发行人截至 2013 年 12 月 31 日合并报表口径总资产为 425,434,094.25 元，净资产为 338,379,515.99 元。结合发行人近两年的经营情况，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。

本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。综上所述，本所律师认为：

发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《公司法》（2013 年修订）、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其他条件。

五、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、发行人设立的方式和程序

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人整体变更前的股东名册、工商注册登记资料；

2、贝达有限关于同意整体变更为股份有限公司的董事会决议；

3、杭州市对外贸易经济合作局作出的杭外经贸外服许[2013]66 号《杭州市

对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》；

4、国家工商行政管理总局核发的（国）名称变核外字[2013]第 116 号《企业名称变更核准通知书》；

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5、立信会计师出具的信会师报字[2013]第 610297 号《审计报告》；

6、坤元评估出具的坤元评报[2013]243 号《评估报告》；

7、立信会计师出具的信会师报字[2013]第 610311 号《验资报告》；

8、杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100400024187 的《企业法人营业执照》；

9、发行人创立大会暨首届股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等； 10、《发起人协议书》；

11、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人系由贝达有限根据《公司法》（2005 年修订）第九条、第九十六条以及原对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定整体变更而成的外商投资股份有限公司。

发行人的整体变更履行了如下程序：

1、2013 年 7 月 12 日，贝达有限 2013 年第四次董事会会议作出决议，一致同意进行股份制改造，由有限公司整体变更为股份有限公司，以 2013 年 6 月 30 日作为审计和评估基准日，聘请立信会计师为本次股份制改造的审计和验资机构，聘请坤元评估本次为股份制改造的评估机构。

2、2013 年 7 月 24 日，国家工商行政管理总局核发的（国）名称变核外字[2013] 第 116 号《企业名称变更核准通知书》，核准贝达有限变更设立的股份公司名称为贝达药业股份有限公司。

3、立信会计师根据贝达有限的委托，对贝达有限截至 2013 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计，于 2013 年 7 月 24 日出具了信会师报字[2013]第 610297 号《审计报告》。确认截至审计基准日 2013 年 6 月 30 日，贝达有限总资产为 333,646,966.12 元，总负债为 106,635,104.66 元，净资产为 227,011,861.46 元。

4、根据贝达有限的委托，坤元评估对贝达有限截至 2013 年 6 月 30 日的整体净资产进行了评估，并于 2013 年 7 月 25 日出具了坤元评报[2013]243 号《评估报告》，确认截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，贝达有限总资产评估值为 587,992,409.25 元，总负债评估值为 90,233,104.25 元，净资产评估值为 497,759,305.00 元。

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5、2013 年 7 月 30 日，贝达有限召开 2013 年第五次董事会决议并作出决议， ①确认立信会计师出具的信会师报字[2013]第 610297 号《审计报告》，确认贝达有限截至 2013 年 6 月 30 日的净资产为 227,011,861.46 元；全体董事同意以贝达有限截至 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产 227,011,861.46 元按 1︰0.6608 的比例折股，将贝达有限整体变更为股份公司，净资产 150,000,000 元折为股份公司股本 150,000,000 股，其余 77,011,861.46 元净资产计入股份公司的资本公积；全体股东以按其股权比例所享有的贝达有限净资产缴付股份公司注册资本，股份公司的股本结构如下：

序号	股东名称（姓名）	持股数	持股比例（%）
1	凯铭投资	33,360,000	22.2400
2	贝成投资	11,250,000	7.5000
3	YINXIANG WANG	9,760,650	6.5071
4	杭州贝昌	8,850,000	5.9000
5	FENLAI TAN	1,800,000	1.2000
6	济和创投	23,940,000	15.9600
7	宁波特瑞西	16,050,000	10.7000
8	BETA	11,935,350	7.9569
9	LAV	9,000,000	6.0000
10	SCC	7,120,050	4.7467
11	成都光控	4,755,000	3.1700
12	HANCHENG ZHANG	4,678,950	3.1193
13	宁波美域	4,500,000	3.0000
14	启汉投资	3,000,000	2.0000

6、2013 年 7 月 30 日，贝达有限的全体股东共同签署了《发起人协议书》，约定贝达有限全体股东作为发起人共同发起将贝达有限整体变更为股份有限公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。

7、2013 年 8 月 13 日，杭州市对外贸易经济合作局以杭外经贸外服许[2013]66 号《杭州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》批准贝达有限整体变更为股份有限公司。

8、2013 年 8 月 20 日，立信会计师出具信会师报字[2013]第 610311 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 30 日，贝达药业股份有限公司（筹）已收到全

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体股东拥有的贝达有限截至 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产 227,011,861.46 元，按 1︰0.6608 的折股比例折合实收资本 150,000,000 元，其余净资产 77,011,861.46 元计入资本公积。

9、2013 年 8 月 23 日，发行人召开了创立大会暨首届股东大会，会议审议通过了《贝达药业股份有限公司筹办情况的工作报告》、《贝达药业股份有限公司章程（草案）的起草说明及章程（草案）》、《关于选举贝达药业股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举贝达药业股份有限公司第一届监事会成员的议案》、《贝达药业股份有限公司设立费用的报告》。

10、2013 年 8 月 29 日，发行人在杭州市工商行政管理局办理完成登记注册手续，取得注册号为 330100400024187 的《企业法人营业执照》，公司注册地为杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号，法定代表人丁列明，公司注册资本 15,000 万元，经营范围为：抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询(国家禁止和限制的除外)，软膏剂、片剂的研制和生产。

本所律师认为：

发行人已经按照《公司法》（2005 年修订）、《公司登记管理条例》（2005 年修订）及其它相关法律、法规的规定，履行了设立外商投资股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。

2、发行人设立的资格和条件

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、国家工商行政管理总局核发的（国）名称变核外字[2013]第 116 号《企
业名称变更预先核准通知书》；
2、立信会计师出具的信会师报字[2013]第 610311 号《验资报告》；
3、杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100400024187 的《企业法人
营业执照》；
4、发行人首届股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议
议案、表决票、会议记录、会议决议等；
5、发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议案、表决
票、会议记录、会议决议等；
6、发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议案、表决
票、会议决议、会议记录等；

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7、发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；

8、自然人发起人的身份证复印件及简历；

9、发起人的《企业法人营业执照》；

10、发行人创立大暨首届股东大会通过的《公司章程》； 11、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人整体变更为股份有限公司，具备了《公司法》（2013 年修订）规定的设立股份有限公司的所有条件：

1、发行人共有 14 名发起人，其中半数以上发起人在中国境内有住所，符合《公司法》（2013 年修订）第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。

2、根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第 610311 号《验资报告》和发行人之《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为 15,000 万元，股份总数为 15,000 万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于 2013 年 8 月 20 日缴足了公司注册资本，发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合《公司法》（2013 年修订）第七十六条第（二）项、第八十条第三款的规定。

3、经本所律师核查，发行人的整体变更过程履行了必要的审批程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》（2013 年修订）第七十六条第（三）项的规定。

4、经本所律师核查，发行人全体发起人制定了《贝达药业股份有限公司章程》并经发行人首届股东大会审议通过，符合《公司法》（2013 年修订）第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。

5、经本所律师审查，发行人取得了由国家工商行政管理总局核发的（国）名称变核外字[2013]第 116 号《企业名称变更核准通知书》，核准的公司名称为“贝达药业股份有限公司”；发行人首届股东大会选举产生了九名董事组成第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事与职工民主选举产生的一名监事共同组成第

一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、聘任了总经理、首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家、财务总监及董事会秘书；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》（2013 年修订）第七十六条第（五）项的规定。

6 、根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人所持有的注册号为

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330100400024187 的《企业法人营业执照》，发行人继续使用贝达有限的生产经营场所，符合《公司法》（2013 年修订）第七十六条第（六）项的规定。

7、根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第 610311 号《验资报告》及本所律师核查，贝达有限整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司账面净资产额，符合《公司法》（2013 年修订）第九十五条的规定。

本所律师认为：

发行人整体变更为外商投资股份有限公司符合《公司法》（2013 年修订）及其他相关法律、法规的规定。

（二）发行人设立过程中的合同

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、《发起人协议书》；
2、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

2013 年 7 月 30 日，贝达有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。该协议书约定，贝达有限全体股东作为发起人将贝达有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“贝达药业股份有限公司”，股份公司注册资本为 15,000 万元，全体发起人以贝达有限经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在贝达有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。

本所律师认为：

《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的整体变更行为不存在潜在纠纷。

（三）发行人整体变更时的审计和验资

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、立信会计师出具的信会师报字[2013]第 610297 号《审计报告》；
2、坤元评估出具的坤元评报[2013]243 号《评估报告》；
3、立信会计师出具信会师报字[2013]第 610311 号《验资报告》；
4、立信会计师和坤元评估及其签字会计师、评估师从事证券业务的资格证

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书；

5、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、立信会计师对贝达有限截至 2013 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计，并于 2013 年 7 月 24 日出具了信会师报字[2013]第 610297 号《审计报告》，确认截至 2013 年 6 月 30 日，贝达有限经审计的总资产为为 333,646,966.12 元，总负债为 106,635,104.66 元，净资产为 227,011,861.46 元。2013 年 7 月 30 日，贝达有限 2013 年第五次董事会对上述审计报告的审计结果予以确认。

2、坤元评估对贝达有限截至 2013 年 6 月 30 日的整体资产进行了评估，于 2013 年 7 月 25 日出具了坤元评报[2013]243 号《评估报告》，确认截至 2013 年 6 月 30 日贝达有限总资产评估值为 587,992,409.25 元，总负债评估值为 90,233,104.25 元，净资产评估值为 497,759,305.00 元。2013 年 7 月 30 日，贝达有限 2013 年第五次董事会对上述评估报告的评估结果予以确认。

3、 2013 年 8 月 20 日，立信会计师出具信会师报字[2013]第 610311 号《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本全部缴付到位。

4、立信会计师、坤元评估及相关人员均具有从事证券业务的相关专业资质。本所律师认为：

贝达有限全体股东以贝达有限经审计后的净资产认缴发行人的注册资本已经评估、审计，发行人的整体变更已履行了必要的验资手续，符合《公司法》（2005 年修订）、《公司登记管理条例》（2005 年修订）及相关规范性文件的规定。

（四）发行人的首届股东大会

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人创立大会暨首届股东大会的会议通知、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等文件； 2、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

2013 年 8 月 23 日，发行人在公司会议室召开了创立大会暨首届股东大会，发行人全体股东或其委派的代表参加了该次股东大会，代表发行人 15,000 万股股份。该次会议审议通过了股份有限公司设立所需的议案，并选举产生了发行人

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的第一届董事会成员和第一届监事会中股东代表监事。

本所律师认为：

发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序、审议事项符合《公司法》（2013 年修订）第八十九条、第九十条的规定，发行人创立大会暨首届股东大会所形成的决议真实、合法、有效。

六、发行人的独立性

（一）发行人业务的独立性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《企业法人营业执照》；
3、发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；
4、本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的访谈笔录；
5、本所律师对发行人 5%以上股东或其负责人的访谈笔录；
6、发行人 5%以上法人或合伙企业股东现行有效的《企业法人营业执照》、
《合伙企业营业执照》、审计报告或财务报表；

7、发行人固定资产清单；

8、发行人员工名册；
9、立信会计师出具的信会师报字[2014]第 610231 号《审计报告》； 10、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、本所律师经核查发行人现行有效的《公司章程》和杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100400024187 的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询(国家禁止和限 ” 制的除外)，软膏剂、片剂的研制和生产。

发行人主营业务为化学药的研发、生产和销售，目前产品为用于肺癌相关治疗的小分子靶向抗癌药盐酸埃克替尼片（凯美纳）（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”）。

2、发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制

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在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。

3、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”）。

本所律师认为：

发行人的业务独立。

（二）发行人资产的独立性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人及其前身贝达有限历次验资报告；

2、发行人主要财产的权属证书；

3、发行人固定资产清单；

4、发行人关于主要资产的情况说明；
5、其它相关材料。

同时，本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产。本所律师核查后确认：

1、发行人系由贝达有限整体变更而成的外商投资股份有限公司，发行人及前身贝达有限设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本足额到位（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”）。

2、发行人目前的资产主要系承继贝达有限的资产。除部分商标权、专利权的过户手续尚在办理中之外，贝达有限的其它资产已经全部转移至发行人，贝达有限名下的房产、土地使用权、交通工具等资产已变更过户至发行人名下（详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”）。

3、发行人目前合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、注册商标、生产设备等主要财产（详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”）。

4、发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。

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本所律师认为：

发行人资产独立。（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍；
3、发行人生产流程图；
4、发行人控股子公司的《企业法人营业执照》、发行人分公司的《营业执照》、

工商登记资料；

5、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了生产中心、销售部、
市场部、财务部、商务部、行政部、工程部、内审部、质管部、企宣部等一系列职能部门，各部门互相配合、各司其责，全面负责公司的生产、供应、销售系统等方面的运作。发行人各部门职责如下表所示：

部门	主要职责
董事会办公室	在董事会秘书的领导下开展工作，负责“三会”日常运行、会议筹备、会议资料制作、会议材料的签署和保管；组织公司信息披露工作，与证券监管部门、交易所、中介机构保持日常沟通和联系；维护公司公众形象，接待股东、媒体来访；收集、整理有关证券法律法规及政策信息，组织高管学习培训，负责其他与证券相关的工作。
内审部	在董事会审计委员会的领导下开展工作，建立健全的公司内部审计机制，制定公司内部审计制度、流程；制定年度审计计划和工作目标，负责内部审计项目的具体实施等工作。
北京新药研发中心	负责创新药物分子库的设计、合成、药理评价与筛选；负责候选药物的工艺改进、盐型与晶型开发、制剂学研究、质量研究、药理、药代、安全性评价、临床用药品制备等工作；负责撰写申报临床需要的各项研究资料、并完成临床注册申请；负责研发中心专利项目立项、申报以及专利文件起草；负责保护公司知识产权，稽核项目研发等知识产权是否被侵犯；负责研发中心商标设计、维护与档案管理；负责公司logo、产品包装等宣传文件的设计。
杭州新药研发	负责创新药物分子库的设计、合成、药理评价与筛选；负责候选药物的工

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部门	主要职责
分公司	艺改进、盐型与晶型开发、制剂学研究、质量研究、药理、药代、安全性评价、临床用药品制备等工作；负责撰写申报临床需要的各项研究资料、并完成临床注册申请；负责研发中心专利项目立项、申报以及专利文件起草。
医学部	开展新产品医学调研，对新产品立项进行临床相关领域的评估；整体策划、管理和组织实施公司的药物临床研究，撰写新药申报临床相关资料；对上市产品进行不断深入的医学研究，为市场销售提供新产品医学等技术信息支持；拜访和开发重点意向性科研院所和医院合作专家，促进医学学术课题项目的落实。
战略合作部	根据公司发展战略，制定部门发展战略及工作计划；负责按公司产品线或者项目等资源的优势特点，组织团队发现和甄选潜在合作伙伴；根据合作伙伴的行业背景和业务特点，进行评估、拟定和撰写合作解决方案并进行提案；负责组织并主导各项战略业务谈判；负责实施公司专利或者技术等科学授权等对外合作事务；负责部门团队的组建和团队建设以及团队的日常培训和企业文化传播；负责建立部门有效的内部管理系统，并全面管理部门日常业务和人员；负责通过会议、活动等渠道获取相关信息，以指导研发工作；建立并维护好合作伙伴之间的战略合作关系，共同创造全新共赢的合作模式，推动双方业务发展。
销售部	负责制定销售政策和策略；负责编制产品销售的年度计划，并根据市场供求形势编制季度、月度销售计划；负责销售合同管理，产品销售合同的签订，并监督检查其执行情况，对违约的客户停止发放货物，必要时采取法律程序处理。
市场部	搜集市场资料，进行深入的市场分析，围绕公司销售目标拟定市场开发计划；调查公司产品和竞争对手产品在市场上的销售情况，综合客户的反馈意见，撰写市场调查报告；分析现有市场、预测未来市场，建立维护营销信息库；调查消费者的心理及行为并预测消费趋势；编制与销售直接相关的市场策略、产品推广资料和广告宣传计划；为公司新产品的开发提供市场资料；制定本部门相关的管理制度和办法，并监督检查下属人员的执行情况；负责制定部门费用预算，合理控制部门费用；负责本部门的团队建设、激励、培训、考核等工作；协助董事长对企业进行管理工作。
公共关系和政府事务部	协调公司对内、对外的关系，传播、推广与提高公司知名度，注重塑造公司形象；负责公司品牌、项目品牌发展战略的制定、策划、组织、推广及

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部门	主要职责
	实施等管理工作；开展公共关系调研，及时了解新闻媒体关注的焦点，了解公司各项目产业的发展状况及趋势，对调研情况及时整理成系统材料，向领导汇报；做好公共关系协调，协助公司各部门加强对外工作联系，有计划的开展各项公关活动，积极参与政府及有关部门组织的活动，与社会各界建立长效可行的公关关系；加强与新闻媒体的联系沟通，负责安排公司领导人接受媒体采访，举行新闻发布会等活动，争取媒体的支持，提高公关关系协调的质量和效率；应对并妥善处理公司随时有可能面临的各种紧急情况，切实维护企业的社会声誉和良好形象；协助做好公司内部各部门的沟通与协调。
财务部	负责对公司财务会计管理及具体业务实行指导和监督，提出财务人员业务培训计划并付诸实施；负责公司资金的筹集、资金融通、资金调度；编制公司的财务计划和财务报表、负责编制公司的季、年度财务预算和决算，经批准后执行；负责编制费用定额标准，审核公司内部各项费用，定额的执行和管理等工作。
商务部	负责制定公司的商业方针、政策、制度并监督执行；建立医药商业公司的经销商渠道和零售网络；根据公司经营计划和经营目标，制定公司全年商业销售目标；主持各地招标工作的开展等工作。
行政部	负责公司行政相关各项规章制度的起草、检查、监督；负责公司厂区卫生、宿舍、食堂、公车管理；负责公司办公物品及设备管理；负责公司计算机及网络的管理维护；负责公司相关政府项目的申报、验收工作；负责公司印信管理、公文管理和档案管理；负责相关来客接待管理和大型会议的会务组织工作；负责公司安全保卫管理。
工程部	负责公司厂区基建、厂区绿化、厂房设施改造等；负责新基地项目的建筑景观设计，协调工艺设计及设备选型；负责新基地项目工程建设及景观建设；负责工程项目的前期报批、报建、后期报检等工作。
生产中心	负责制订生产计划，组织产品生产，实施GMP管理，保障生产安全，环境保护，严格控制生产成本，维护和保养生产设施设备；负责产品生产工艺规程、标准操作规程、设备管理制度等文件的制订；负责设备与生产原辅料的采购、存储。
质管部	负责管理公司药品从试生产到商业化生产和销售的生产领域相联系的质量行动，确保公司的质量体系及行为符合国家现有的法律要求、标准及行业规定，保持质量体系的有效性、完整性、统一性、适宜性等工作；实施

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部门	主要职责
	和推进GMP管理工作，并能独立履行其职责；负责全公司质量检验工作，负责制定和修订原辅料、中间产品、待包装产品和成品质量标准以及检验操作流程，负责制定检验用设备、仪器、基准试剂等管理办法，并对其进行管理等工作。
董事长办公室	做好董事长公司内外事务的参谋、服务工作，为董事长各项决策提供信息与依据；布置、实施、监督、反馈董事长有关决策、决定的执行，确保公司各部门贯彻落实董事长的工作部署；做好总监办公会议、主管联席会议及董事长交办的其他会议的组织工作，做好董事长交办的有关决策、决定等文件的起草、发布；负责制定公司信息宣传计划，组织、跟踪新闻报导，维护媒体公共关系；做好公司与政府机关、企事业单位对口部门的沟通、协调工作；协调公司各部门关系，保持公司、各部门正常运行。
人力资源部	负责制定公司人力资源方针、政策、制度，并监督执行；负责日常的招聘、培训、薪酬、绩效、晋升、奖惩等人力资源各项工作的开展，主持公司年度人员编制、人力成本预算、年终奖金分配和调薪等工作。
企宣部	在企业文化与对外宣传工作组的领导下，总体规划和全面开展公司企业文化建设和对外宣传工作；牵头组织搭建公司企业文化体系，创新企业文化形式和载体，拓展企业文化传播渠道，营造企业良好的文化氛围；整合公司宣传资源，创新宣传渠道，围绕医保、市场、销售加强宣传工作，打造品牌知名度，提升公司社会影响力。

2．发行人下属 4 家控股子公司，分别是贝美拓、青耕贝达、贝达安进和贝达医药科技；发行人设有 2 家分公司，分别是北京新药研发中心、杭州新药研发分公司。

发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。

本所律师认为：

发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。

（四）发行人人员的独立性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人现行有效的《公司章程》；

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2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、独立的管理人员

根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名；监事会设监事 3 名。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理、首席执行官，由董事长兼任；聘有总裁 1 名，副总裁 6 名，首席化学家 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》（2013 年修订）与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免的情形。

截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业及其他关联方任职情况列表如下：

姓名	职务	控股股东、实际控制人及其控制的关联企业兼职	其他关联方兼职
丁列明	董事长/ 总经理/ 首席执行官	凯铭投资执行事务合伙人贝成投资执行事务合伙人	贝美拓董事长；青耕贝达副董事长；贝达安进董事长；贝达医药科技董事长兼总经理
YINXIANG WANG	董事/ 总裁	无	贝美拓副董事长兼经理；青耕贝达副董事长兼经理；贝达安进董事兼总经理
FENLAI TAN	董事/ 副总裁	无	贝美拓副总裁
孙志鸿	董事	无	中国石化仪征化纤股份有限公司董事；同洲投资有限公司董事长
YI SHI	董事	无	LAV董事总经理；Lilly Asia Ventures Management Co., Ltd董事总经理；LAV GP Corporate Co., Ltd董事总经理；Novast Holdings

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姓名	职务	控股股东、实际控制人及其控制的关联企业兼职	其他关联方兼职
			Limited董事；HD Biosciences Inc. 董事；Crown Bioscience,Inc.董事； Innovent Biologics,Inc.董事；中肽生化有限公司董事
YING DU	董事	无	ZAI Lab Limited董事长兼总经理；红杉资本投资管理（天津）有限公司创投合伙人；深圳华大基因科技服务有限公司董事；成都安琪儿医疗控股有限公司董事；JHL Biotech, Inc.董事；中国动物保健品有限公司非执行董事
李曙光	独立董事	无	中粮地产集团股份有限公司独立董事
丁利华	独立董事	无	无
任明川	独立董事	无	国元证券股份有限公司独立董事
蔡万裕	监事会主席	无	无
胡云雁	监事	无	无
黄玲	监事	无	无
王晓洁	副总裁	无	贝美拓监事
万江	副总裁	无	无
LINGYU ZHU	副总裁	无	青耕贝达监事、贝达安进董事
沈海蛟	副总裁	无	无
徐素兰	副总裁财务总监	无	贝达医药科技董事
SHAOJING HU	首席化学家	无	无
童佳	董事会秘书	无	贝达医药科技董事

发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业兼任除执行事务合伙人之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控

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制的其他企业中兼职。

2、独立的员工

（1）发行人设立了专门的人力资源部，主要负责人才招聘、员工培训、绩效考核等工作，负责组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖惩、培训等人事管理的制度和标准等。

（2）发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。

（3）发行人及其子公司在所在地的劳动和社会保障局建立了独立的社会保险账户，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳社会保险费用的情形（详见本《律师工作报告》正文“二十三、律师需要说明的其它事项”）。

本所律师认为：

发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人组织结构图；

2、发行人各职能部门简介；

3、发行人关于组织机构的书面说明；
4、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。

本所律师认为：

发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立

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本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3、发行人董事会审计委员会会议资料；
4、发行人开户许可证、基本存款账户；
5、发行人税务登记证；
6、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
7、发行人关于对外担保的书面说明；
8、《审计报告》；

9、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了《会计核算制度》等财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内审部。

2、根据中国人民银行余杭支行于 2013 年 9 月 10 日核发的核准号为 J3310006875405 号《开户许可证》，发行人在中国建设银行杭州余杭支行开设基本存款账户，账号为：33001617435059115558。发行人财务核算独立于控股股东，不存在与控股股东共用银行账户的情况。

3、发行人作为独立的纳税人，在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行联合税务登记并按税法规定纳税（登记证号为浙税联字 330125746303446 号）。发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。

4、发行人报告期内不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（七）小结

综上所述，本所律师认为：

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发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供

应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

（一）发行人的发起人

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更设立时的《公司章程》；
3、立信会计师出具的信会师报字［2013］第 610311 号《验资报告》；
4、发行人整体变更设立时《公司章程》所载的股东名册；
5、发行人整体变更时的工商登记资料；
6、发行人的自然人股东的身份证或护照复印件、简历；
7、发行人股东关于相互关联关系的书面说明；
8、发行人法人股东、合伙企业股东的《企业法人营业执照》、《合伙企业营

业执照》、公司章程、合伙协议、工商登记资料、财务报表；

9、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人系由贝达有限整体变更而来，贝达有限整体变更时的 14 名股东为发行人的发起人。发行人的发起人股东的情况如下：

1、凯铭投资

截至本律师工作报告出具日，凯铭投资持有发行人股份 33,360,000 股，占发行人股份总数的 22.24%。

凯铭投资成立于 2013 年 4 月 7 日，现持有宁波市工商行政管理局于 2013 年 9 月 3 日颁发的《外商投资合伙企业营业执照》（注册号：330200400076491），其现行基本法律状态如下：

名称：宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 717 室

执行事务合伙人：丁列明

合伙期限：自 2013 年 4 月 7 日至长期

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）

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截至本律师工作报告出具日，凯铭投资的合伙人及其权益比例情况如下：

序号	合伙人姓名	国籍	合伙人类型	出资额（元）	权益比例（%）
1	丁列明	中国	普通合伙人	4,231,877	33.33
2	丁师哲（注）	中国	有限合伙人	6,052,612	47.67
3	Casey Shengqiong Lou （注）	美国	有限合伙人	2,412,411	19.00
合计				12,696,900	100.00

注：Casey Shengqiong Lou 系丁列明之妻，丁师哲系丁列明之子。

本所律师核查后认为，凯铭投资是依法设立并有效存续的外商投资有限合伙

企业，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。 2、济和创投

截至本律师工作报告出具日，济和创投持有发行人股份 23,940,000 股，占发行人股份总数的 15.96%。

济和创投成立于 2011 年 7 月 15 日，现持有浙江省工商行政管理局于 2011 年 8 月 2 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000058834），其现行基本法律状态如下：

名称：浙江济和创业投资有限公司

住所：杭州市建国北路 639 号 17 楼 1702 室

法定代表人：王学超注册资本：2,000 万元实收资本：2,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营期限：自 2011 年 7 月 15 日至 2031 年 7 月 14 日止

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理，投资

咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截至本律师工作报告出具日，济和创投的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（％）
1	王学超	18,000,000.00	90.00

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序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（％）
2	沈其芬	1,000,000.00	5.00
3	济和集团	1,000,000.00	5.00
合计		20,000,000.00	100.00

截至本律师工作报告出具日，济和集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	王学超	160,000,000.00	80.00
2	高丽萍	40,000,000.00	20.00
	合计	200,000,000.00	100.00

本所律师核查后认为，济和创投是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。

3、宁波特瑞西

截至本律师工作报告出具日，宁波特瑞西持有发行人股份 16,050,000 股，占发行人股份总数的 10.70%。

宁波特瑞西成立于 2013 年 3 月 28 日，现持有宁波市工商行政管理局于 2013 年 7 月 2 日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：330206000180861），其现行基本法律状态如下：

名称：宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业（有限合伙）

经营场所：北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 118 室执行事务合伙人：陈香莉

合伙企业类型：有限合伙企业

合伙期限：自 2013 年 3 月 28 日至 2018 年 3 月 27 日止

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理，投资

咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截至本律师工作报告出具日，宁波特瑞西的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（元）	权益比例（%）
1	王学超	普通合伙人	9,377,672	93.7767
2	陈香莉	普通合伙人	9,968	0.0997

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3	沈其芬	有限合伙人	500,000	5.0000
4	金虹	有限合伙人	112,360	1.1236
	合计		10,000,000	100.00

本所律师核查后认为，宁波特瑞西是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。

4、BETA

截至本律师工作报告出具日，BETA 持有发行人股份 11,935,350 股，占发行人股份总数的 7.9569 %。

根据 Fox Rothschild LLP 出具的法律意见书，BETA 系一家依据美国特拉华州（State of Delaware）法律合法注册成立并有效存续的公司，BETA 发行股票 150,000,000 股，每股价值 0.00001 美元，DON ZHANG 为唯一股东，持有 BETA 已发行股份 100,000,000 股。

根据 BETA 的确认，BETA 主营业务是为医药企业提供合成和筛选小分子化合物的合同外包研发业务，同时也独立合成及开发针对肿瘤治疗的具有自主知识产权的小分子化物，且其主要经营地在中国境外。

本所律师核查后认为，BETA 系依据美国特拉华州（State of Delaware）法律合法注册成立并有效存续的公司，具有作为发行人发起人和外方股东的主体资格与行为能力。

5、贝成投资

截至本律师工作报告出具日，贝成投资持有发行人股份 11,250,000 股，占发行人股份总数的 7.50%。

贝成投资成立于 2011 年 11 月 24 日，现持有杭州市工商行政管理局于 2013 年 9 月 16 日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：330100000161780），其现行基本法律状态如下：

企业名称：浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）

经营场所：杭州市余杭经济开发区泰极路 3 号 212C

执行事务合伙人：丁列明

企业类型：有限合伙企业

合伙期限：自 2011 年 11 月 24 日至 2031 年 11 月 23 日止

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经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理，投资咨询（除证券期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至本律师工作报告出具日，贝成投资的合伙人及其权益比例情况如下：

	合伙人姓名
序号		合伙人类型	出资额（元）	权益比例（%）	与发行人的关系

					董事长、总经理、首席执行官
1	丁列明	普通合伙人	5,007,030	58.933

2	王晓洁	有限合伙人	226,562	2.667	副总裁
					董事会秘书、行政总监
3	童佳	有限合伙人	169,922	2.000

4	马勇斌	有限合伙人	94,402	1.111	质量总监
5	沈海蛟	有限合伙人	226,562	2.667	副总裁、销售总监
					监事会主席、生产总监
6	蔡万裕	有限合伙人	94,402	1.111

7	徐素兰	有限合伙人	226,562	2.667	副总裁、财务总监
8	万江	有限合伙人	226,562	2.667	副总裁
					监事、北京新药研发中心副主任
9	胡云雁	有限合伙人	226,562	2.667

10	王群方	有限合伙人	37,760	0.444	生产高级经理
11	蔡晓霞	有限合伙人	30,208	0.356	财务经理
12	柳丽	有限合伙人	18,880	0.222	行政经理
13	刘勇	有限合伙人	37,760	0.444	医学经理
14	曹红	有限合伙人	37,760	0.444	分析主任
15	李洪志	有限合伙人	30,208	0.356	分析主任助理
16	王燕萍	有限合伙人	37,760	0.444	药理主任
17	何伟	有限合伙人	37,760	0.444	注册主任
18	龙伟	有限合伙人	37,760	0.444	研发中心主任助理
19	王飞	有限合伙人	30,208	0.356	QA室主任助理
20	李海军	有限合伙人	30,208	0.356	高级合成项目主管
21	马存波	有限合伙人	30,208	0.356	高级合成项目主管
22	毛波	有限合伙人	162,370	1.911	大区销售总监
23	史赫娜	有限合伙人	143,490	1.689	大区销售总监

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24	张锦涛	有限合伙人	143,490	1.689	大区销售总监
25	周依群	有限合伙人	143,490	1.689	大区销售总监
26	袁树荣	有限合伙人	49,088	0.578	大区销售经理
27	汲怀冲	有限合伙人	120,834	1.422	大区销售经理
28	胡辰	有限合伙人	120,834	1.422	大区销售经理
29	朱峰	有限合伙人	113,282	1.333	大区销售经理
30	冯霞	有限合伙人	75,520	0.889	大区销售经理
31	陶嘉	有限合伙人	45,312	0.533	大区销售经理
32	刘峰	有限合伙人	94,402	1.111	商务总监
33	左玮	有限合伙人	56,640	0.667	高级产品经理
34	焦利华	有限合伙人	56,640	0.667	高级产品经理
35	王晖	有限合伙人	75,520	0.889	人力资源副总监
					监事、人力资源总监、企宣总监
36	黄玲	有限合伙人	105,730	1.244

37	胡学勤	有限合伙人	94,402	1.111	高级培训经理
	合计		8,496,090	100.00

本所律师核查后认为，贝成投资是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。

6、YINXIANG WANG

截至本律师工作报告出具日，YINXIANG WANG 持有发行人股份 9,760,650 股，占发行人股份总数的 6.5071 %。

YINXIANG WANG，男，美国公民，持有美国护照 14161****，其在中国的联系地址为北京亦庄经济开发区地盛北街 1 号北工大软件园 29 号楼。

本所律师核查后认为，YINXIANG WANG 为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的美国公民，在中国境内有住所，具有作为发行人发起人和外方股东的主体资格与行为能力。

7、LAV

截至本律师工作报告出具日，LAV 持有发行人股份 9,000,000 股，占发行人股份总数的 6 %。

根据中国委托公证人、香港律师范碧枝于 2012 年 6 月 12 日出具的《证明书》

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以及 LAV 的周年申报表和《情况说明》，LAV 系于 2011 年 7 月 13 日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，并依据香港《商业登记条例》办理商业登记，其注册编号为 1631222，商业登记证号码为 58662131-000-07-13-7；公司注册办事处地址为 2/F.，Jonsim Place，No.228 Queen’s Road East，Wanchai， Hong Kong；现任董事为 SHI YI；截至 2013 年 7 月 13 日，该公司已发行股本 10,000 股，每股面值 1 港币，Lilly Asia Ventures Fund I ,L.P.承购并实缴 10,000 港币。

根据 LAV 的确认，LAV 是 Lilly Asia Ventures Fund I ,L.P.（礼来亚洲一期基金）专为投资贝达药业所设立的全资子公司，主要业务为风险投资与项目管理。 Lilly Asia Ventures Fund I ,L.P.是有限合伙基金，其普通合伙人（GP）是 Lilly Asia Ventures Fund GP,L.P.，权益份额为 1%；有限合伙人（LP）是总部位于美国的医药制造公司 Eli Lilly and Company（礼来制药公司），权益份额为 99%。

本所律师核查后认为，LAV 是依据香港《公司条例》注册设立并有效存续的有限公司，具有作为发行人发起人和外方股东的主体资格与行为能力。 8、杭州贝昌

截至本律师工作报告出具日，杭州贝昌持有发行人股份 8,850,000 股，占发行人股份总数的 5.90%。

杭州贝昌成立于 2012 年 4 月 26 日，现持有杭州市工商行政管理局余杭分局于 2014 年 3 月 28 日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：330100000167238），其现行基本法律状态如下：

企业名称：杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：杭州市余杭区余杭经济开发区泰极路 3 号 203C 执行事务合伙人：马勇斌

企业类型：有限合伙企业

合伙期限：自 2012 年 4 月 26 日至 2032 年 4 月 25 日止

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券期货）、实业投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本律师工作报告出具日，杭州贝昌的合伙人及其权益比例情况如下：

序合伙人名称合伙人类型出资额（元）权益比例（ % ）与发行人的关系号 / 姓名

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序号	合伙人名称 /姓名
		合伙人类型	出资额（元）	权益比例（%）	与发行人的关系

1	马勇斌	普通合伙人	221,719	0.2337	发行人质量总监
	南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
					外部投资者，与发行人不存在关联关系
2		有限合伙人	32,160,000	33.8983


	北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
					外部投资者，与发行人不存在关联关系
3		有限合伙人	23,788,155	25.0739


	宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）
4		有限合伙人	6,200,130	6.5353	发行人股东

	新疆信辉股权投资有限公司
					外部投资者，与发行人不存在关联关系
5		有限合伙人	4,267,516	4.4982


					发行人副总裁、销售总监
6	沈海蛟	有限合伙人	2,722,869	2.8700

					发行人董事会秘书、行政总监
7	童佳	有限合伙人	2,627,946	2.7700

					外部投资者，与发行人不存在关联关系
8	翁玲达	有限合伙人	2,560,510	2.6989

					外部投资者，与发行人不存在关联关系
9	崔伟	有限合伙人	2,560,510	2.6989

					发行人大区销售总监
10	张锦涛	有限合伙人	2,139,397	2.2550

11	毛波	有限合伙人	1,555,925	1.6400	大区销售总监
					外部投资者，与发行人不存在关联关系
12	谭爱仙	有限合伙人	1,555,925	1.6400

					外部投资者，与发行人不存在关联关系
13	许杭	有限合伙人	1,451,424	1.5299

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序号	合伙人名称 /姓名
		合伙人类型	出资额（元）	权益比例（%）	与发行人的关系

					发行人大区销售经理
14	汲怀冲	有限合伙人	1,361,434	1.4350

					发行人大区销售总监
15	史赫娜	有限合伙人	1,166,944	1.2300

					发行人大区销售总监
16	周依群	有限合伙人	972,453	1.0250

					发行人人力资源副总监
17	王晖	有限合伙人	816,861	0.8610

					外部投资者，与发行人不存在关联关系
18	刘云萍	有限合伙人	725,711	0.7649

					外部投资者，与发行人不存在关联关系
19	王京华	有限合伙人	725,711	0.7649

					外部投资者，与发行人不存在关联关系
20	邝敏	有限合伙人	725,711	0.7649

					外部投资者，与发行人不存在关联关系
21	王潜	有限合伙人	725,711	0.7649

					外部投资者，与发行人不存在关联关系
22	余治华	有限合伙人	618,672	0.6521

					发行人大区销售经理
23	朱峰	有限合伙人	583,472	0.6150

					发行人大区销售经理
24	冯霞	有限合伙人	583,472	0.6150

25	刘勇	有限合伙人	466,778	0.4920	发行人医学经理
					发行人大区销售经理
26	陶嘉	有限合伙人	388,981	0.4100

					发行人高级产品经理
27	焦利华	有限合伙人	388,981	0.4100

28	刘峰	有限合伙人	388,981	0.4100	发行人商务总监
					发行人高级医学主管
29	阳大应	有限合伙人	264,507	0.2788

30	袁树荣	有限合伙人	77,796	0.0820	发行人大区销售经

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序号	合伙人名称 /姓名
		合伙人类型	出资额（元）	权益比例（%）	与发行人的关系

					理
					发行人高级产品经理
31	左玮	有限合伙人	77,796	0.0820

	合计		94,871,998	100.00

（1）杭州贝昌的有限合伙人南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 4 月 13 日，现持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2013 年 12 月 19 日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：120192000077395 ），其现行基本法律状态如下：

名称：南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要经营场所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-D127 执行事务合伙人：郑伟鹤

企业类型：有限合伙企业

合伙期限：自 2011 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 12 日止

经营范围：从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本律师工作报告出具日，南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及其权益比例情况如下：

				权益比例（%）
序号	合伙人名称（姓名）	合伙人类型	出资额（万元）

1	深圳同创伟业资产管理有限公司	普通合伙人	100	0.04
2	深圳市同创伟业创业投资有限公司	普通合伙人	100	0.04
3	丁宝玉	普通合伙人	100	0.04
4	郑伟鹤	普通合伙人	500	0.20
5	黄荔	普通合伙人	500	0.20
6	同创伟业（天津）股权投资基金合伙	有限合伙人	6,200	2.50

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				权益比例（%）
序号	合伙人名称（姓名）	合伙人类型	出资额（万元）

	企业（有限合伙）
7	南通德瑞投资中心（有限合伙）	有限合伙人	2,500	1.01
8	南京鸿信房地产开发有限公司	有限合伙人	2,000	0.81
9	海德邦和投资（上海）有限公司	有限合伙人	3,000	1.21
	南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
10		有限合伙人	80,000	32.26

	南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业
11		有限合伙人	88,000	35.48

	深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）
12		有限合伙人	2,000	0.81

	深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）
13		有限合伙人	1,000	0.40

14	李曼芃等35位自然人	有限合伙人	62,000	24.98
	合计		248,000	100.00

南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人深圳同创伟业资产管理有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司均为自然人郑伟鹤、黄荔控制的公司（分别持有 45%和 55%的股权），深圳同创伟业资产管理有限公司经营范围为“资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”，深圳市同创伟业创业投资有限公司经营范围为“直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资 ” 咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。

（2）杭州贝昌的有限合伙人北京龙磐创业投资中心（有限合伙）北京龙磐创业投资中心（有限合伙）成立于 2010 年 12 月 15 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 4 月 4 日颁发的《合伙企业营业执照》

国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

（注册号：110108013448415 ），其现行基本法律状态如下：

名称：北京龙磐创业投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 7 层 808 执行事务合伙人：北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）（委派代表：余治华）

合伙企业类型：有限合伙企业

合伙期限：自 2010 年 12 月 15 日至 2030 年 12 月 14 日止

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取执照后，应到市金融局备案）

截至本律师工作报告出具日，北京龙磐创业投资中心（有限合伙）的合伙人及其权益比例情况如下：

序号	合伙人名称（姓名）	合伙人类型	出资额（万元）	权益比例（%）
1	北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）	普通合伙人	215.3	1.00
2	北京中关村创业投资发展有限公司	有限合伙人	3,000	13.98
3	常州投资集团有限公司	有限合伙人	3,660	17.06
4	杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,900	8.86
5	浙江金秋纺织有限公司	有限合伙人	1,500	6.99
6	慈溪市汇诚投资咨询有限公司	有限合伙人	500	2.33
7	武汉众鑫物流有限公司	有限合伙人	500	2.33
8	慈溪海翼商务咨询有限公司	有限合伙人	700	3.26
9	绍兴宏业建筑工程有限公司	有限合伙人	600	2.80
10	沈百庆等11位自然人	有限合伙人	8,880	41.39
合计			21,455.3	100.00

国浩律师（杭州）事务所

律师工作报告

北京龙磐创业投资中心（有限合伙）普通合伙人北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）为自然人余治华、徐光宇控制的合伙企业（分别享有 71.43%和 “ ” 28.57%的权益），其经营范围为一般经营项目：投资咨询与市场调查。

（3）杭州贝昌的有限合伙人宁波美域

宁波美域的合伙人及其权益比例、实际控制人情况详见本《律师工作报告》

正文“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）之“（一）发起人股东”）。（4）杭州贝昌的有限合伙人新疆信辉股权投资有限公司

新疆信辉股权投资有限公司成立于 2011 年 07 月 20 日，现持有伊犁哈萨克自治州工商行政管理局于 2011 年 07 月 20 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：654000035000254），其现行基本法律状态如下：

企业名称：新疆信辉股权投资有限公司

住所：霍尔果斯口岸北京路 1 号国际客服中心三楼商业写字间 A323 号法定代表人：陈耀庭

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业期限：自 2011 年 07 月 20 日至 2041 年 07 月 19 日止

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证为准）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

年检情况：已通过 2012 年度年检

常州市人民政府通过常州投资集团有限公司持有新疆信辉股权投资有限公司 100%的股权。

本所律师核查后认为，杭州贝昌是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。

9、SCC

截至本律师工作报告出具日，SCC 持有发行人股份 7,120,050 股，占发行人股份总数的 4.7467%。

国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

根据中国委托公证人、香港律师陈健华于 2013 年 4 月 25 日出具的《证明书 <公司董事决议证明>》以及 SCC 的周年申报表和《情况说明》，SCC 系于 2011 年 3 月 15 日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，并依据香港《商业登记条例》办理商业登记，其公司编号为 1573317，商业登记证号码为 58080662-000-02-13-9；注册办事处地址为 Suite 2215，22/F.，Two Pacific Place， 88 Queensway Road，Hong Kong；现任董事为沈南鹏、刘星和郭伟仪；截至 2014 年 3 月 15 日，该公司已发行股本 221,193,953 股，每股面值 1 港币，已发行股份的总面值 221,193,953 港币，已发行股份的已缴股款总值（不包括溢价） 221,193,953 港币，由 Sequoia Capital China Growth 2010 Fund, L.P.承购并实缴 221,193,953 港币。

根据 SCC 的确认，Sequoia Capital China GF II (HK) Limited（红杉资本）的主要业务为风险投资与项目管理。Sequoia Capital 是思科、苹果、甲骨文、雅虎、谷歌、伟创立等公司的早期投资者，在包含半导体技术的 IT 领域有丰富的投资经验和优秀业绩。红杉资本是 Sequoia Capital China Growth 2010 Fund, L.P.（红杉资本中国成长二期基金）专为投资发行人公司所设立的全资公司；红杉资本中国成长二期基金是有限合伙基金，其普通合伙人为红杉资本中国成长二期基金管理公司（出资比例为 0.12%），有限合伙人共有 105 家投资者（合计出资比例为 99.88%）。红杉资本中国成长二期基金的有限合伙人，均为境外金融或投资机构，包括境外退休基金、大学基金等，任何一家在红杉资本中国成长二期基金的持股比例均不超过 4%。

本所律师核查后认为，SCC 是根据香港《公司条例》注册设立并有效存续的有限公司，具有作为发行人发起人和外方股东的主体资格与行为能力。 10、成都光控

截至本律师工作报告出具日，成都光控持有发行人股份 4,755,000 股，占发行人股份总数的 3.17%。

成都光控成立于 2012 年 10 月 17 日，现持有成都市工商行政管理局于 2013 年 4 月 26 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000345548），其现行基本法律状态如下：

公司名称：成都光控世纪医疗健康创业投资有限公司

住所：成都高新区天府大道北段 1480 号 13 栋 402 号

国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

法定代表人：陈爽注册资本：60,000 万元实收资本：48,000 万元公司类型：有限责任公司

经营期限：自 2012 年 10 月 17 日至 2019 年 4 月 16 日止

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业投资管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围不含前置许可项目，前置许可项目凭许可证或审批文件经营）

截至本律师工作报告出具日，成都光控的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	宜兴光控投资有限公司	400,000,000	66.666
2	上海光控管理咨询服务有限公司	100,000,000	16.667
3	成都银科创业投资有限公司	100,000,000	16.667
	合计	600,000,000	100.00

中国光大集团有限公司通过持股 49.53% 的中国光大控股有限公司（HK0165）间接持有宜兴光控投资有限公司 100%股权和上海光控管理咨询服务有限公司 100%股权，并间接控制成都光控 83.3%的股权。

本所律师核查后认为，成都光控是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。

11、HANCHENG ZHANG

截至本律师工作报告出具日， HANCHENG ZHANG 持有发行人股份 4,678,950 股，占发行人股份总数的 3.1193%。

HANCHENG ZHANG，男，美国公民，持有美国护照 48380****，其在中国的联系地址为杭州市文一西路 1500 号。

本所律师核查后认为，HANCHENG ZHANG 为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的美国公民，具有作为发行人发起人和外方股东的主体资格与行为能力。

12、宁波美域

截至本律师工作报告出具日，宁波美域持有发行人股份 4,500,000 股，占发

国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

行人股份总数的 3%。

宁波美域成立于 2012 年 9 月 4 日，现持有宁波市工商行政管理局于 2012 年 9 月 4 日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：330206000167061），其现行基本法律状态如下：

企业名称：宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）

经营场所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 509 室

执行事务合伙人：宁波普罗非投资管理有限公司（委派代表：栗建伟）企业类型：有限合伙企业

合伙期限：自 2012 年 9 月 4 日至 2032 年 9 月 3 日止

经营范围：一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截至本律师工作报告出具日，宁波美域的合伙人及其权益比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（元）	权益比例（%）
1	宁波普罗非投资管理有限公司	普通合伙人	1,000,000	0.3322
2	何享健	有限合伙人	300,000,000	99.6678
	合计		301,000,000	100.00

宁波美域普通合伙人宁波普罗非投资管理有限公司为自然人何享健、卢德燕控制的企业（何享健持有 99.55%的股权），其经营范围为“一般经营项目：实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（上述经营范围不含国家 ” 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

本所律师核查后认为，宁波美域是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。

13、启汉投资

截至本律师工作报告出具日，启汉投资持有发行人股份 3,000,000 股，占发行人股份总数的 2%。

启汉投资成立于 2013 年 6 月 3 日，现持有杭州市工商行政管理局于 2014 年 5 月 12 日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：330100000180610），其现行基本法律状态如下：

企业名称：杭州金研睿成启汉投资管理合伙企业（有限合伙）经营场所：杭州市上城区国货路 7 号 408 室

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执行事务合伙人：万汇通投资管理有限公司（委派代表：汪侃）企业类型：有限合伙企业

合伙期限：自 2013 年 6 月 3 日至 2023 年 6 月 2 日止

经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截至本律师工作报告出具日，启汉投资的合伙人及其权益比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（元）	权益比例（%）
1	万汇通投资管理有限公司	普通合伙人	33,422,300	42.5381
	浙江国贸集团金信资产经营有限公司
2		有限合伙人	19,322,200	24.5923

3	浙江东方集团股份有限公司	有限合伙人	19,322,200	24.5923
4	陈加强	有限合伙人	6,503,500	8.2773
	合计		78,570,200	100.00

启汉投资的普通合伙人万汇通投资管理有限公司为自然人黄河清控制的企业（持有52%的股权），其经营范围为“项目投资、股权投资管理、投资管理服务、资产管理，投资咨询服务（证券、期货、金融业务咨询除外）、企业管理咨 ” 询。

本所律师核查后认为，启汉投资是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。

14、FENLAI TAN

截至本律师工作报告出具日，FENLAI TAN 持有发行人股份 1,800,000 股，占发行人股份总数的 1.2%。

FENLAI TAN，男，美国公民，持有美国护照 30645****，其在中国的联系地址为：北京市亦庄经济开发区地盛北街 1 号北大软件园 29 号楼。

本所律师核查后认为，FENLAI TAN 为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的美国公民，在中国境内有住所，具有作为发行人发起人和外方股东的主体资格与行为能力。

（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

1、《发起人协议书》；

2、立信会计师出具的信会师报字[2013]第 610311 号《验资报告》；
3、自然人发起人身份证复印件；
4、各发起人股东的工商登记资料。
5、SCC、成都光控、宁波美域、启汉投资的营业执照、公司章程；
6、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人整体变更时各发起人的出资比例与其各自在贝达有限的出资比例相同。发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人 14 位发起人中，过半数在中国境内有住所，符合《公司法》（2013 年修订）第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。

本所律师认为：

发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》（2013 年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人投入的资产

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、立信会计师出具的信会师报字[2013]第 610311 号《验资报告》；
2、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、有权属证明文件的资产的更
名情况；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、发行人系由贝达有限整体变更而来，发行人的全体发起人以贝达有限
经审计后的净资产折合认购发行人的股份。
2、除部分商标、专利尚未完成权属更名、过户手续外，发行人全体发起
人用于认购发行人股份之贝达有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，贝达有限部分商标、专利的更名或过户不存在法律障碍或风险。

本所律师认为：

发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人的各发起人将贝达有限上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。

国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

（四）发行人目前的股东

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记资料；
3、发行人最新股东名册；
4、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人整体变更设立至今，股东及其持股数均未发生变化。发行人的发起人即为发行人目前的股东。

（五）发行人股东之间的关联关系

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人股东出具的《关联方核查表》；
2、发行人股东的访谈笔录；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

公司股东中凯铭投资与贝成投资的实际控制人均为丁列明；丁列明、 YINXIANG WANG、FENLAI TAN 为一致行动人；济和创投和宁波特瑞西实际控制人均为王学超。

除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。

（六）发行人的实际控制人及其一致行动人

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人历次董事会决议、股东大会决议；
2、丁列明、YINXIANG WANG 签署的《一致行动协议》；
3、丁列明、YINXIANG WANG 分别出具的《承诺函》；
4、 FENLAI TAN 与丁列明、YINXIANG WANG 共同签署的《一致行动协

议》；

5、FENLAI TAN 出具的《承诺函》；

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6、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、丁列明和 YINXIANG WANG 为发行人的共同实际控制人。截至本律师工作报告出具日，丁列明通过凯铭投资（发行人控股股东）控制发行人 22.24% 的股份，同时丁列明作为贝成投资的普通合伙人，通过贝成投资控制发行人 7.5% 的股份；YINXIANG WANG 直接持有发行人 6.5071%的股份。丁列明、YINXIANG WANG 以直接、间接方式控制发行人本次发行前 36.2471%的股份。丁列明、 YINXIANG WANG 及其一致行动人 FENLAI TAN 在本次发行前合计直接或间接持有及控制的发行人股份比例达到 37.4471%。

2、本所律师根据《公司法》（2013 年修订）、《创业板管理办法》及中国证监会颁布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，结合以下事实，作出丁列明和 YINXIANG WANG 系发行人共同实际控制人的认定：（1）丁列明和 YINXIANG WANG 对发行人股权的共同控制丁列明和 YINXIANG WANG 自贝达有限设立至今直接或间接持有发行人股权／股份的变动情况如下：

		YINXIANG WANG
期间	丁列明直接或间接持股／控制情况
		直接或间接持股情况

2003.1-2006.6	直接持有25%股权	无
2006.7 -2008.8	直接持有27.8001%股权	无
2008.8-2010.5	直接持有27.8001%股权	直接持有4%的股权
2010.5-2011.8	直接持有24.7112%股权	直接持有3.5556%股权
2011.9-2011.11	直接持有24.7112%股权	直接持有8.6746%股权
	直接持有22.2401%股权，并通过贝成
2011.12-2013.1		直接持有9.3071%股权
	投资控制7.5%股权

	直接持有22.2401%股权，并通过贝成
2013.1-2013.6		直接持有8.5071%股权
	投资控制7.5%股权

2013.7-至今	通过凯铭投资间接持有22.2401%股	直接持有6.5071%股权/股份

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权／股份，并通过贝成投资控制 7.5% 股权/股份

丁列明、YINXIANG WANG 两人自 2011 年 11 月起合计持有发行人公司 33.3858%的股权，其后两人在公司股权调整中均保持合计持有公司股权比例最高，并逐步通过一致行动人 FENLAI TAN 增加对发行人公司在股权比例上的控制权。丁列明、YINXIANG WANG 任何一人单独所持的股权均无法对发行人公司重大经营决策产生决定性影响，两人形成共同控制。

（2）丁列明、YINXIANG WANG 通过发行人董事会、股东大会对发行人经营管理的共同控制

丁列明、YINXIANG WANG 是发行人的主要创始人，共同创建了发行人的研发、制造、销售等经营管理体系。两人自贝达有限设立之日起即担任公司董事，丁列明自贝达有限设立起兼任公司总裁，2008 年 8 月至今担任贝达有限董事长，全面主持发行人的经营管理工作；YINXIANG WANG 自 2010 年 4 月起担任贝达有限总裁，主要负责技术研发工作。因发行人的高新技术企业性质，丁列明、 YINXIANG WANG 两人对发行人的经营发展都起到非常重要的作用。丁列明、 YINXIANG WANG 两人对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对公司高级管理人员的提名和任免）等公司行为拥有决定性支配作用，且在董事会、股东大会上意见保持一致。两人共同对发行人其他股东、董事具有重大影响力，进而对发行人董事会、股东大会作出决策及实施产生重大影响，由此实际支配发行人行为、控制发行人，但两人中任何一人凭借其个人力量均无法单独对董事会决策、发行人重大经营事项产生决策性影响。丁列明、YINXIANG WANG 彼此信任，具有良好的合作关系和共同的经营理念。两人在贝达有限及发行人历次董事会、股东大会进行的各项表决中均作出一致表决意见。

（3）丁列明、YINXIANG WANG 对其他高级管理人员具有重大影响力

经丁列明、YINXIANG WANG 的推动，FENLAI TAN 直接持有发行人股权，发行人管理层通过贝成投资实现了持股。丁列明、YINXIANG WANG 在发行人高级管理人员中享有较高的权威，对其他高级管理人员同样具有较大的影响力， FENLAI TAN 通过协议与丁列明、YINXIANG WANG 保持一致行动。

（4）丁列明、YINXIANG WANG 对发行人股东具有重大影响力

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律师工作报告

丁列明、YINXIANG WANG 是发行人新增资本的主要引进者，与诸位投资者关系良好，对发行人股东大会的决议具有重大影响。发行人主要投资者均是丁列明、YINXIANG WANG 引入的，尤其是发行人在丁列明、YINXIANG WANG 的带领下实现了经营业绩的突破和持续快速增长，自主创新能力的不断增强，已经发展成为医药行业的新星企业，丁列明、YINXIANG WANG 两人的技术背景和管理能力获得了发行人股东的认同，共同对发行人股东具有了广泛的影响力。

（5）共同控制对发行人法人治理结构的影响

发行人虽由丁列明、YINXIANG WANG 共同控制，但发行人已根据《公司法》（2013 年修订）等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规范治理制度，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，明确了各组织机构的职责范围，并能有效运行（详见本《律师工作报告》正文“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。在丁列明、 YINXIANG WANG 的共同控制下，发行人公司治理结构健全、运行良好。丁列明、YINXIANG WANG 共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。实际控制人丁列明、YINXIANG WANG 通过股东大会、董事会行使股东权利及董事权利，没有超越决策机构对发行人实施控制的情况。

（6）共同控制关系在未来可预期时间内的稳定

为了保证发行人控制权的持续稳定，丁列明、YINXIANG WANG 于 2014 年 2 月 14 日签署《一致行动协议》，明确约定：

① 双方承诺并同意，自本协议生效之日至贝达药业股票首次公开发行并在创业板上市之日起 36 个月，双方应确保各自作为贝达药业股东（含凯铭投资、贝成投资）在贝达药业股东大会上行使表决权时保持一致。

② 双方承诺并同意，自本协议生效之日至贝达药业股票首次公开发行并在创业板上市之日起 36 个月，在以各自名义行使对贝达药业的任何股东权利时, 以及各自作为贝达药业股东（含凯铭投资、贝成投资）行使股东权利时，双方须协商一致，形成一致意见。

③ 双方承诺并同意，自本协议生效之日至贝达药业股票首次公开发行并在创业板上市之日起 36 个月，且双方均担任贝达药业董事期间，双方应确保在贝达药业董事会审议议案行使表决权时，双方须协商一致，形成一致意见。

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④ 为通过一致行动实现对贝达药业的控制，在双方作为贝达药业股东（含凯铭投资、贝成投资）或董事行使股东权利或董事权利前三（3）日，双方应召开预备会议对需要行使股东权利或董事权利的事项进行逐项讨论并形成一致意见，以便双方在行使股东权利或董事权利时采取一致行动。如双方对相关事项未能形成一致意见，双方应在适当的条件下促使贝达药业股东大会或董事会推迟表决。前述顺延期限届满，贝达药业股东大会或董事会就该事项再次表决时，若双方对该等事项仍未形成一致意见，导致双方无法形成意思表示的，YINXIANG WANG 同意无条件与丁列明保持一致意见。

本所律师认为，通过该协议，丁列明、YINXIANG WANG 共同拥有发行人控制权的情形将在今后可预期时间内稳定、有效地存在。

丁列明、YINXIANG WANG 已分别出具了有利于发行人控制权稳定的股份锁定的承诺函（详见本《律师工作报告》正文“二十三、律师需要说明的其他问题之（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施” ）。

（7）最近两年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的实际控制人未发生变化

如前所述，丁列明、YINXIANG WANG 两人自 2012 年 1 月至今，直接或间接持有发行人股权/股份的情况如下：

		YINXIANG WANG 直接持股比例	合计持股比例
期间	丁列明直接或间接持股比例
			（%）

	直接持有22.2401%，并通过贝成
2012.1-2013.1		直接持有9.3071%	39.0472
	投资控制7.5%

	直接持有22.2401%，并通过贝成
2013.1-2013.6		直接持有8.5071%	38.2472
	投资控制7.5%

	通过凯铭投资间接持有
2013.7-至今	22.2401%，并通过贝成投资控制	直接持有6.5071%	36.2472
	7.50%

丁列明、YINXIANG WANG 最近两年内共同持有、实际支配发行人股份表决权比例最高，且未发生重大变化，亦不存在重大不确定性。

3、 FENLAI TAN 为发行人共同控制人丁列明、YINXIANG WANG 的一致

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行动人

（1） FENLAI TAN 于 2014 年 2 月 14 日与丁列明、YINXIANG WANG 签署《一致行动协议》，明确约定：

① FENLAI TAN 同意，自本协议生效之日至贝达药业股票首次公开发行并在创业板上市之日起 36 个月，FENLAI TAN 于其作为贝达药业股东在贝达药业股东大会上行使表决权时，将与丁列明、YINXIANG WANG 保持一致。

② FENLAI TAN 同意，自本协议生效之日至贝达药业股票首次公开发行并在创业板上市之日起 36 个月，且 FENLAI TAN 担任贝达药业董事期间， FENLAI TAN 于其在贝达药业董事会上行使表决权时，将与丁列明、YINXIANG WANG 保持一致。

通过上述协议，FENLAI TAN 与丁列明、YINXIANG WANG 保持一致行动，使得丁列明及其控制的贝成投资、YINXIANG WANG 以及一致行动人 FENLAI TAN 在本次发行前合计直接或间接持有及控制的发行人股份比例达到 37.4471%。

（2）FENLAI TAN 亦已出具了有利于发行人控制权稳定的股份锁定的承诺函（详见本《律师工作报告》正文“二十三、律师需要说明的其他问题之（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施” ）。

截至本律师工作报告出具日，丁列明、YINXIANG WANG 及其一致行动人 FENLAI TAN 控制发行人的情况如下表所示：

==> picture [351 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

丁列明 Yinxiang Wang
6.5071%
33.33% 59.14%
宁波凯铭投资管理浙江贝成投资管理 Fenlai Tan
合伙企业(有限合伙 ) 合伙企业(有限合伙 )
1.2%
22.24% 7.5%
贝达药业股份有限公司
----- End of picture text -----

本所律师核查后确认：

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1、丁列明、YINXIANG WANG 通过直接、间接方式共同控制着发行人股份，共同担任发行人的董事，分别担任发行人董事长、总裁等重要职务，但任何一人不能单独控制发行人；两人基于良好的合作基础和共同的经营理念，共同对发行人的股东大会、董事决议及经营决策产生决定性影响，在重大决策中保持一致行动；丁列明、YINXIANG WANG 已签署的关于共同控制的《一致行动协议》和股份锁定承诺等有利于发行人控制权长期稳定的措施，其共同拥有发行人控制权的情况在最近两年以及在未来可预期时间内能够稳定、有效地存在；丁列明、 YINXIANG WANG 共同构成了发行人的实际控制人，发行人近两年实际控制人未发生变更。

2、 FENLAI TAN 通过协议与丁列明、YINXIANG WANG 保持一致行动。 FENLAI TAN 与发行人共同实际控制人一致行动的约定以及股份锁定的承诺充分保证了丁列明、YINXIANG WANG 两人对公司行使控制权的稳定性和有效性。（七）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》（2013 年修订）、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人将贝达有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。

八、发行人的股本及演变

（一）发行人前身贝达有限的历次股权变更

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、贝达有限设立及历次变更的工商登记资料；
2、YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG、济和创投的访谈笔录；
3、BETA、LAV 以及自然人股东 YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG
纳税凭证；
4、贝成投资、杭州贝昌合伙人的书面确认；
5、贝达有限“关于 NO-阿司匹林项目的研发进展情况说明”；
6、贝达有限董事会会议决议；

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7、Fox Rothschild LLP 出具的法律意见书；

8、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、贝达有限的设立

2002 年 11 月 20 日，丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA 签署《技术出资作价入股协议书》，三方同意合资创办贝达有限，BETA 以所拥有的专利技术“EGFR 酪氨酸激酶抑制剂”（美国临时专利号 60/368.852）作为技术投入，该技术作价 500 万元。BETA 同意该技术在中国境内（包括香港、台湾、澳门）的所有商业权全部转让给贝达有限，贝达有限拥有全权在中国境内进行开发和生产的权利；BETA 不能与除杭州济和科技投资有限公司、丁列明外的任何个人和机构进行该技术的合作研究、开发，后续有关该技术的改进成果也归贝达有限所有，BETA 承诺及时转让该技术给贝达有限，负责该药的研究设计、化学合成和实验筛选，并提供足够的样品，作为临床前期实验之用，并尽快完成正式专利的申报；临床期试验的药物在中国合成，由贝达有限承担费用。该协议书约定，贝达有限成立后，若发现技术成果价额明显低于公司章程规定的价额，由该技术成果投入方补足差额，全体股东承担连带责任。

根据美国专利和商标局提供给 Wigging&Dana LLP（一家美国律师事务所） “ — ” 的《专利申请回复》，酪氨酸激酶抑制剂新型融合昆诺唑衍生物由美国专利和商标局受理并获许临时专利申请，申请日 2002 年 3 月 28 日，申请号 60/368.852，申请人 DON ZHANG，GUOJIAN XIE，CHARLES DAVIS，ZHEN ZHANG，HANG CHEN。

根据 BETA 与雇员 DON ZHANG，GUOJIAN XIE，CHARLES DAVIS，ZHEN ZHANG，HANG CHEN 签署的《保密协议》，上述雇员确认所有发现、发明、改进和技术革新的知识产权和商业利益归属于 BETA 所有，所有相关的美国和国外专利申请都属 BETA 所有。雇员将遵照 BETA 指示办理相关手续，以明晰 BETA 对这些发现、发明、改进和技术改进的所有权，帮助 BETA 保护公司利益，对此 BETA 将承担相应费用。

2002 年 11 月 20 日，浙江省科学技术厅以浙科高认字 2002 第 101 号《浙江省高新技术成果认定书》，经审查认定“EGFR 酪氨酸激酶抑制剂”[属《高新技术

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产品目录》第 050302 号，名称为：抗肿瘤类化学药中的洛珀（05030208）]技术是高新技术成果。

2002 年 12 月 31 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[2002]612 号《关于同意设立浙江贝达药业有限公司的批复》，同意合资合同、公司章程及董事会成员名单，合资方丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA 共同成立合资企业，总投资人民币 1,400 万元，注册资金 1,000 万元，其中：丁列明以 250 万元出资，占 25%；杭州济和科技投资有限公司以 250 万元出资，占 25%；BETA 以专利技术作价出资 500 万元，占 50%。

2003 年 1 月 2 日，贝达有限取得浙江省人民政府颁发的外经贸浙府资杭字 [2003]03390 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2003 年 1 月 7 日，贝达有限取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙杭总字第 200038 号的《企业法人营业执照》。

2003 年 3 月 10 日，浙江光大会计师事务所有限公司出具浙大会验（2003） 048 号《验资报告》，确认截至 2003 年 3 月 10 日止，公司已收到股东丁列明、浙江济和科技投资有限公司缴纳的注册资本合计 500 万元，另收到 BETA 移交的经股东各方确认的非专利技术作价 500 万元。贝达有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	丁列明	250	25.00
2	BETA	500	50.00
3	杭州济和科技投资有限公司（注）	250	25.00
	合计	1,000	100.00

注：该公司 2003 年 4 月更名为“杭州济和实业发展有限公司”，2004 年更名为“浙江济 ” “ ” 和实业集团有限公司、济和集团有限公司。

根据 Fox Rothschild LLP（一家美国律师事务所）出具的法律意见书，BETA 对于合资创办贝达有限已取得 BETA 所有必要的授权，BETA 作为技术投入的 “EGFR 酪氨酸激酶抑制剂”（美国临时专利号 60/368.852）已取得 PCT 保护（NO.PCT/US03/09593），BETA 为“EGFR 酪氨酸激酶抑制剂”专利技术的权利人。 2、2006 年增资

2006 年 6 月 14 日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意公司总投

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资额由原来的 1,400 万元变更为 8,462.5 万元，注册资本由原来的 1,000 万元变更为 4,531.25 万元，新增注册资本 3,531.25 万元，分别由丁列明现金增资 1,009.69 万元，济和集团现金增资 1,390.31 万元，BETA 技术作价增资 1,131.25 万元。各股东的新增注册资本分二期出资，首期自批准证书变更后的十天内交付增资款的 20%以上，其余部分自批准证书变更后的 6 个月内到位。公司章程、合同作相应变更。

2006 年 6 月 12 日，浙江武林资产评估有限公司出具浙武资评报字（2006）第 1046 号《资产评估报告》，采用收益现值法，确认于 2006 年 5 月 31 日，BETA 所拥有的无形资产“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”评估价值为 1,140 万元。

2006 年 6 月 14 日，丁列明、济和集团和 BETA 签署《技术出资协议》，各方同意 BETA 以“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”增资入股，由浙江武林资产评估有限公司评估价为 1,140 万元，拟作价 1,131.25 万元。2006 年 6 月 15 日， BETA 和贝达有限及其全体股东签署《非货币财产转移确认书》，BETA 已于 2006 年 6 月 15 日将价值 1,131.25 万元、能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术移交给贝达有限。

2006 年 6 月 21 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[2006]173 号《关于同意浙江贝达药业有限公司增资和变更相关事项的批复》，批准了贝达有限本次增资事宜。

2006 年 7 月 6 日，浙江韦宁会计师事务所有限公司出具浙韦会验（2006）第 095 号《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 30 日，公司收到济和集团第一期缴纳的新增注册资本 710 万元。

2006 年 7 月，贝达有限取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙杭总字第 200038 号的《企业法人营业执照》，住所地杭州市西湖区教工路 1 号 17 号楼 103 室，注册资本 4,531.25 万元，实收资本为 1,710 万元，法定代表人 DON ZHANG，经营范围为“抗癌、抗心血管疾病等新药的研究、开发、技术转 ” 让和技术咨询（涉及国家禁止和限制的除外）。

2006 年 9 月 13 日，浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2006）

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第 230 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 12 日止，贝达有限已收到股东丁列明缴纳的新增注册资本 1,009.69 万元，BETA 非专利技术作价 1,131.25 万元，济和集团第二期缴纳的新增注册资本 680.31 万元，合计 2,821.25 万元。

2006 年 11 月 14 日，贝达有限取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 4,531.25 万元，实收资本为 4,531.25 万元。

本次增资完成后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	丁列明	1,259.69	27.8001
2	济和集团	1,640.31	36.1999
3	BETA	1,631.25	36.0000
	合计	4,531.25	100.00

根据美国 Fox Rothschild LLP 出具的法律意见书， BETA 作为技术投入的“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术 ”于 2004 年 1 月 8 日取得 PCT 保护（NO.PCT/US2004/000371），BETA 为该项技术的权利人并有权将该项技术转让予贝达有限。

贝达有限于 2006 年开始对“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”项目进行化合物筛选、药效学研究、安全性研究、合成路线设计和合作工艺优化等工作。在项目的药物安全性评价研究中发现，“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术” 虽有好的抗炎、抗凝血作用，但毒性试验有不良反应，化合物的稳定性问题短期内未得到良好的解决。经向国内外专家咨询，对该项目风险进行综合评估后，贝达有限决定于 2009 年 12 月 31 日停止该项目的研究。中国医学科学院北京协和医学院新药安全评价研究中心、北京协和建昊新药技术开发有限责任公司均确认了贝达有限对“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”项目的评估结果。

根据贝达有限的财务记录，“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”在 2006 年出资至贝达有限后按照 10 年期限进行摊销。根据该项技术的市场状况和未来发展计划判断，经贝达有限董事会研究决定，该项技术的可收回金额为零，因此，贝达有限对截至 2009 年末尚未摊销的账面余额进行全额计提减值损失约 734.81 万元。

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3、2006 年收购、吸收合并仁春堂

仁春堂成立于 2001 年 1 月 20 日，系由自然人股东郑元叨、郑献荣、郑献云和郑雪云共同出资 351 万元成立的有限责任公司。后历经增资及股权转让，2004 年 12 月，自然人方荣耀控股的杭州经纬投资有限公司及关联方杭州余杭东大资产管理有限公司收购郑元叨等人持有仁春堂合计 100%的股权。

仁春堂 2002 年 9 月取得浙江省药品监督管理局核发的浙 XZZ20000192 的《药品生产企业许可证》，生产范围：片剂、软膏剂。

2006 年 6 月，杭州经纬投资有限公司与贝达有限签署《关于受让杭州仁春堂药业有限公司的协议》，贝达有限出资 2,500 万元受让仁春堂 100%的股权。

根据丁列明与贝达有限 2006 年 8 月签署的《委托持股协议》及本所律师对丁列明的访谈，受限工商行政管理局关于公司股东人数不得少于 2 名的要求，丁列明受贝达有限委托，以其名义收购仁春堂 5%的股权，股权收购的资金均为贝达有限提供。待政策允许的情况下丁列明再将受托代持的仁春堂 5%的股权无条件地转由贝达有限直接持有。

2006 年 8 月 24 日，贝达有限、丁列明分别与杭州经纬投资有限公司、杭州余杭东大资产管理有限公司签订股权转让协议，贝达有限以 2,250 万元的价格受让杭州经纬投资有限公司持有仁春堂 90%股权和杭州余杭东大资产管理有限公司持有仁春堂 5%股权，委托丁列明以 250 万元的价格受让杭州余杭东大资产管理有限公司持有仁春堂 5%股权。

2006 年 8 月 25 日，仁春堂股东会形成决议，同意杭州经纬投资有限公司将持有公司全部股权转让给贝达有限，同意杭州余杭东大资产管理有限公司将持有公司 5%股权转让给贝达有限，5%股权转让给丁列明。

2006 年 12 月 1 日，经杭州高新技术产业开发区管理委员会和杭州市余杭区对外贸易经济合作局批准，贝达有限将注册地址由原杭州市教工路 1 号 17 号楼 103 室迁至杭州市余杭经济开发区红丰路 589 号，公司章程、合资合同做相应变更。

2006 年 12 月 21 日，贝达有限董事会作出决议，一致同意吸收合并仁春堂。 2006 年 12 月 21 日，仁春堂股东形成决议，同意被贝达有限吸收合并，吸收合并完成后，同意解散仁春堂。

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2006 年 12 月 28 日，贝达有限、仁春堂在浙江日报分别刊登《合并公告》。 2006 年 12 月 30 日，浙江省余杭经济开发区管理委员会以余经管[2006]119 号、杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2006]137 号《关于同意浙江贝达药业有限公司吸收合并杭州仁春堂药业有限公司的批复》，同意贝达有限吸收合并仁春堂。

2007 年 11 月 20 日，仁春堂股东会作出决议，同意丁列明将持有公司 5%的股权转让给贝达有限，仁春堂变更为一人有限责任公司。2007 月 11 月 27 日，贝达有限与仁春堂签订合并协议，贝达有限吸收合并仁春堂，合并后贝达有限续存，仁春堂办理注销登记。吸收合并后，贝达有限的投资总额为 8,462.5 万元，注册资本为 4,531.25 万元，贝达有限承继仁春堂所有资产及债务。

2007 年 11 月 27 日，仁春堂办理了该次股权转让、吸收合并的工商变更登记手续以及注销登记手续。

4、2008 年 8 月股权转让

2008 年 6 月 19 日，BETA 与 YINXIANG WANG 签署《股权转让协议》，BETA 将其持有贝达有限 4%的股权（181.25 万元的出资额）转让给 YINXIANG WANG，转让价格为 181.25 万元，其他股东同意放弃相应优先购买权。

2008 年 7 月 8 日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意 BETA 将其持有贝达有限 4%的股权转让给 YINXIANG WANG。

2008 年 8 月 4 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外贸资管[2008]55 号《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》，批准了上述股权转让。

2008 年 8 月 18 日，贝达有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得换发的注册号为 330100400024187 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	丁列明	1,259.69	27.8001
2	YINXIANG WANG	181.25	4.0000
3	济和集团	1,640.31	36.1999
4	BETA	1,450.00	32.0000

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合计 4,531.25 100.00

本次股权转让系按原出资额以 1：1 的比例作价，根据本所律师对 YINXIANG WANG 进行的访谈本次股权转让款已结清，YINXIANG WANG 本次受让股权的资金来源于其向朋友的借款。

BETA 已书面确认其对本次股权转让不持异议，并确认本次股权转让不存在任何纠纷。

5、2010 年 5 月增资

2010 年 3 月 10 日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意 Eli Lilly and Company 对贝达有限增资 566.4063 万元，以 1：6.03 的比例溢价投入共计 500 万美元（折合 3,413.15 万元），溢价部分进入资本公积，新增注册资本由新股东以现汇美元出资；贝达有限增资后，投资总额由 8,462.5 万元增至 12,745 万元，注册资本由 4,531.25 万元增至 5,097.6563 万元。公司原合同、章程终止，投资方新签署合同和章程。

2010 年 4 月 15 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2010]29 号《关于浙江贝达药业有限公司新增股东和资本金的批复》，批准了本次增资事宜。

2010 年 5 月 4 日，杭州和然会计师事务所（普通合伙）以杭和验（2010） 56 号《验资报告》确认截至 2010 年 4 月 30 日，贝达有限收到外方股东 Eli Lilly and Company 缴纳的新增注册资本合计 566.4063 万元，其中以现汇出资 500 万元美元（折合 3,413.15 万元），投资余额 2,846.7437 万元转资本公积。

2010 年 5 月 11 日，贝达有限就本次增资变更办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	丁列明	1,259.6900	24.7112
2	YINXIANG WANG	181.2500	3.5556
3	济和集团	1,640.3100	32.1777
4	BETA	1,450.0000	28.4444

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5	Eli Lilly and Company	566.4063	11.1111
	合计	5,097.6563	100.00

本次增资按 1：6.03 比例溢价进行。本所律师对 Eli Lilly and Company 原委派董事 YI SHI 进行了访谈，确认 Eli Lilly and Company 上述投资的估值主要基于用现金流折现模型预测贝达有限未来的自由现金流，以及参考了 2010 年市场上医药投资的可比交易从而作出的价值判断。

6、2011 年 10 月股权转让

2011 年 6 月 1 日，BETA 与 YINXIANG WANG 签署《股权转让协议》，BETA 将其持有贝达有限 5.1190%的股权（260.95 万元的出资额）转让给 YINXIANG WANG，转让价格为 260.95 万元；同日，BETA 与 HANCHENG ZHANG 签署《股权转让协议》，BETA 将其持有贝达有限 5.6881%的股权（289.96 万元的出资额）转让给 HANCHENG ZHANG，转让价格为 289.96 万元。

2011 年 6 月 1 日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意 BETA 将其持有贝达有限 5.1190%的股权（260.95 万元的出资额）转让给 YINXIANG WANG，将其持有贝达有限 5.6881%的股权（289.96 万元的出资额）转让给 HANCHENG ZHANG，贝达有限公司章程、合资合同作相应变更。其他股东同意放弃相应优先购买权。

2011 年 9 月 27 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2011]85 号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。2011 年 10 月 20 日，贝达有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，贝达有限的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	丁列明	1,259.6900	24.7112
2	YINXIANG WANG	442.2000	8.6746
3	济和集团	1,640.3100	32.1777
4	BETA	899.0900	17.6373
5	Eli Lilly and Company	566.4063	11.1111

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6	HANCHENG ZHANG	289.9600	5.6881
	合计	5,097.6563	100.00

本次股权转让系按原出资额以 1：1 比例作价进行。

根据本所律师对 YINXIANG WANG 进行的访谈，本次股权转让款已结清， YINXIANG WANG 本次受让股权的资金来源于其向第三方的借款，该等借款已全部归还。

根据本所律师对 HANCHENG ZHANG 进行的访谈以及 BETA 的承诺，BETA 与 HANCHENG ZHANG 系长期商业合作伙伴，为履行早期合作约定，BETA 将持有贝达有限 5.6881%的股权按原出资额转让予 HANCHENG ZHANG，股权转让款已结清。HANCHENG ZHANG 受让 BETA 股权资金来源于其向第三方的借款，该等借款已全部归还。

BETA 已书面确认其对上述股权转让均不持异议，且确认上述股权转让均不存在任何纠纷。

7、2011 年 11 月股权转让

2011 年 10 月 28 日，济和集团与济和创投签署《股权转让协议》，济和集团将其持有贝达有限 32.1777%的全部股权（1,640.31 万元的出资额）转让给济和创投，转让价格为 1,640.31 万元。其他股东同意放弃相应优先购买权。本次股权转让后，济和集团不再持有贝达有限任何股权。

2011 年 10 月 28 日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意济和集团将其持有贝达有限 32.1777%的股权（1,640.31 万元的出资额）以原出资额转让给济和创投，贝达有限公司章程、合资合同将作相应变更。

2011 年 11 月 11 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2011]95 号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。 2011 年 11 月 25 日，贝达有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，贝达有限的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	丁列明	1,259.6900	24.7112

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2	YINXIANG WANG	442.2000	8.6746
3	济和创投	1,640.3100	32.1777
4	BETA	899.0900	17.6373
5	Eli Lilly and Company	566.4063	11.1111
6	HANCHENG ZHANG	289.9600	5.6881
	合计	5,097.6563	100.00

本次股权转让按原出资额以 1：1 的比例转让。

本所律师对济和集团和济和创投实际控制人王学超进行了访谈，济和创投系为享受国家相应优惠政策而成立的创业投资公司，济和集团和济和创投均系受王学超控制的关联企业，故本次转让按原出资额以 1：1 进行，股权转让款已支付完毕。

8、2012 年 1 月增资

2011 年 12 月 1 日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意贝成投资投资 1,486.8168 万元，以 1：3.5 的比例溢价认购贝达有限 424.8047 万元注册资本（计 7.50%的股权），股权转让完成后，贝成投资成为贝达有限的新股东；同意 YINXIANG WANG 投资 297.3632 万元，以 1：3.5 的比例溢价增持贝达有限注册资本 84.9609 万元，增资完成后，YINXIANG WANG 合计持有贝达有限 9.3071%的股权；同意 FENLAI TAN 投资 198.2421 万元，以 1：3.5 的比例溢价增持贝达有限注册资本 56.6407 万元，增资完成后，FENLAI TAN 持有贝达有限 1.00%的股权。贝达有限本次增资后，投资总额由 12,745 万元增至 13,500 万元，注册资本由 5,097.6563 万元增至 5,664.0626 万元，增资股东的货币出资在工商营业执照变更前缴付不低于 20%的价款，其余价款于营业执照变更之日起一年内缴付。贝达有限的公司章程、合同相关条款作相应修改。

2011 年 12 月 5 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2011]106 号《关于浙江贝达药业有限公司增资扩股的批复》，批准了本次增资事宜。2012 年 1 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2012]4 号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 31 日，贝达有限收到贝成投资、FENLAI TAN、 YINXIANG WANG 缴纳的新增出资款 5,467,803.32 元，其中计入新增注册资本

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合计 1,562,228 元，计入资本公积 3,905,575.32 元，为现汇美元和人民币货币资金出资。

2012 年 9 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012] 第 630001 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 25 日，贝达有限收到贝成投资、 FENLAI TAN、YINXIANG WANG 缴纳的第 2 期出资，贝达有限新增实收资本 4,101,835 元。

2012 年 1 月 12 日、2012 年 10 月 12 日，贝达有限分别就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，贝达有限的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	丁列明	1,259.6900	22.2401
2	YINXIANG WANG	527.1609	9.3071
3	贝成投资	424.8047	7.5000
4	FENLAI TAN	56.6407	1.0000
5	济和创投	1,640.3100	28.9599
6	BETA	899.0900	15.8736
7	Eli Lilly and Company	566.4063	10.0000
8	HANCHENG ZHANG	289.9600	5.1193
	合计	5,664.0626	100.00

本次增资按 1：3.5 的比例溢价进行。

本所律师对丁列明、YINXIANG WANG、贝成投资、FENLAI TAN 进行了访谈，本次增资的目的系考虑管理团队激励计划的实施，以及考虑核心技术人员 YINXIANG WANG 和 FENLAI TAN 对贝达有限的多年贡献给予的激励，增资价格是参考前次 Eli Lilly and Company 增资后的贝达有限每股净资产作了适当的溢价。

本所律师对 YINXIANG WANG 进行了访谈，YINXIANG WANG 本次对贝达有限的增资款 297.3632 万元来源于向第三方的借款，上述借款已全部归还。

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本所律师对 FENLAI TAN 进行了访谈，FENLAI TAN 本次对贝达有限的增资款 198.2421 万元来源于其家庭收入以及向亲友的借款。

根据贝成投资全体合伙人出具的书面确认以及核查资金凭证，贝成投资全体合伙人增资贝达有限的资金来源于家庭收入、投资收益及向亲友的借款。 9、2012 年 7 月股权转让

2012 年 3 月 12 日，Eli Lilly and Company 与 LAV 签署《股权转让协议》，转让价格为 34,131,500 元，其他股东同意放弃相应优先购买权。本次股权转让后， Eli Lilly and Company 不再持有贝达有限任何股权。

2012 年 3 月 12 日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意 Eli Lilly and Company 将其所持有贝达有限 10%的全部股权（5,664,063 元的出资额）转让给 LAV，董事会成员作相应调整。

2012 年 6 月 7 日，杭州市余杭区商务局以余商务[2012]38 号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。

2012 年 7 月 13 日，贝达有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	丁列明	1,259.6900	22.2401
2	YINXIANG WANG	527.1609	9.3071
3	贝成投资	424.8047	7.5000
4	FENLAI TAN	56.6407	1.0000
5	济和创投	1,640.3100	28.9599
6	BETA	899.0900	15.8736
7	LAV	566.4063	10.0000
8	HANCHENG ZHANG	289.9600	5.1193
	合计	5,664.0626	100.00

根据本所律师对 LAV 董事 YI SHI 的访谈， Eli Lilly and Company 2012 年初其对亚洲（包括中国内地）的投资战略作了调整，由 Eli Lilly and Company 出资

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设立的基金负责对中国内地有潜力的企业进行投资，并获取合理的投资回报，将已投资的贝达有限股权归入基金并通过 LAV 间接持有贝达有限股权为 Eli Lilly and Company 投资战略实施的步骤之一，Eli Lilly and Company 持有贝达有限的全部股权作为其向基金的出资，故本次股权转让未涉及股权转让款的实际支付。 10、2013 年 1 月股权转让

2012 年 10 月 22 日，贝达有限董事会形成决议，一致同意 BETA 将其持有公司 0.8%股权（453,125 元的出资额）以 12,642,600 元的价格转让给杭州贝昌；同意 YINXIANG WANG 将持有公司 0.8%股权（453,125 元的出资额）以 12,800,000 元的价格转让给杭州贝昌；同意 HANCHENG ZHANG 将持有公司 0.8%股权（453,125 元的出资额）以 12,800,000 元的价格转让给杭州贝昌；同意 BETA 将其持有公司 0.2%股权（113,281 元的出资额）以 3,200,000 元的价格转让给 FENLAI TAN。

2012 年 10 月 22 日，上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，其他股东同意放弃相应优先购买权。

2013 年 1 月 22 日，杭州市余杭区商务局以余商务[2013]13 号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。

2013 年 1 月 25 日，贝达有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	丁列明	1,259.6900	22.2401
2	YINXIANG WANG	481.8484	8.5071
3	贝成投资	424.8047	7.5000
4	杭州贝昌	135.9375	2.4000
5	FENLAI TAN	67.9688	1.2000
6	济和创投	1,640.3100	28.9599
7	BETA	842.4494	14.8736
8	LAV	566.4063	10.0000
9	HANCHENG ZHANG	244.6475	4.3193

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合计 5,664.0626 100.00

股权转让价格是各方协商按照贝达有限整体估值 2.5 亿美元的市场价值确定（BETA 转让给杭州贝昌的股权价格略有差异主要是由于汇率波动原因造成）。根据本所律师对转让方 YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG 以及受让方杭州贝昌、FENLAI TAN 进行的访谈，YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG 均因资金方面的需求出售部分股权，股权转让价格是各方协商确定的，各方均确认相关股权转让款项均已结清。

根据杭州贝昌合伙人的书面确认、电话访谈及核查资金凭证，在贝达有限任职的杭州贝昌合伙人投资贝达有限的资金来源于家庭收入，外部投资者合伙人的资金来源于家庭收入、投资收益等。

2013 年 1 月，外方股东 BETA、YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG 就本次股权转让所取得的收益由贝达有限依法代扣代缴了相关税金。

11、 2013 年 6 月 14 日股权转让

2013 年 5 月 10 日，丁列明、BETA、LAV、YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG 分别与凯铭投资、SCC、成都光控、宁波美域、杭州贝昌、宁波特瑞西签署《股权转让协议》，丁列明将持有贝达有限 22.2401%股权（12,596,900 元的出资额）以 12,596,900 元的价格转让给凯铭投资； BETA 将其持有贝达有限 1.7467%股权（989,342 元的出资额）以美元 10,480,000 元（按 2013 年 3 月 29 日中国银行美元兑人民币中间价 6.2689 折合 65,698,072 元）的价格转让给 SCC； BETA 将其持有贝达有限 3.17%股权（1,795,508 元的出资额）以 119,234,478 元的价格转让给成都光控；BETA 将其持有贝达有限 2%股权（1,132,813 元的出资额）以 75,226,800 元的价格转让给宁波美域；LAV 将其持有贝达有限 3%股权（1,699,219 元的出资额）以美元 18,000,000 元（按 2013 年 3 月 29 日中国银行美元兑人民币中间价 6.2689 折合 112,840,200 元）的价格转让给 SCC；LAV 将其持有贝达有限 1%股权（566,406 元的出资额）以 37,613,400 元的价格转让给宁波美域；YINXIANG WANG 将持有贝达有限 1.5%股权（849,609 元的出资额）以 56,420,100 元的价格转让给杭州贝昌； HANCHENG ZHANG 将持有贝达有限 1%股权（566,406 元的出资额）以 37,613,400 元的价格转让给杭州贝昌；济和创投将其持有贝达有限 13%股权（7,363,281 元的出资额）以 7,363,281 元的价格转

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让给宁波特瑞西。其他股东同意放弃相应优先购买权。

2013 年 5 月 13 日，贝达有限董事会作出决议，一致同意前述股权转让本次股权转让后，丁列明不再直接持有贝达有限的股权。

2013 年 6 月 8 日，杭州市余杭区商务局以余商务[2013]88 号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。 2013 年 6 月 14 日，贝达有限办理了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	凯铭投资	1259.6900	22.2401
2	贝成投资	424.8047	7.5000
3	YINXIANG WANG	396.8875	7.0071
4	杭州贝昌	277.5390	4.9000
5	FENLAI TAN	67.9688	1.2000
6	济和创投	903.9819	15.9599
7	宁波特瑞西	736.3281	13.0000
8	BETA	450.6831	7.9569
9	LAV	339.8438	6.0000
10	SCC	268.8561	4.7467
11	HANCHENG ZHANG	188.0069	3.3193
12	成都光控	179.5508	3.1700
13	宁波美域	169.9219	3.0000
	合计	5,664.0626	100.00

本次股权转让中，丁列明将股权转让予其家庭成员共同投资成立的合伙企业凯铭投资以及济和创投将部分股权转让予关联方宁波特瑞西均按原出资额以 1：1 的比例作价进行。根据本所律师对转让方 LAV 进行的访谈，基于部分股东的资金需求以及外部投资者的投资需要而作适当的减持，股权转让价格系转让各方对贝达有限整体估值 6 亿美元的市场价值基础上作出的，相关股权转让款项均已结清。

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2013 年 7 月，BETA、LAV、YINXIANG WANG、HANGCHENG ZHANG 就本次股权转让所取得的收益由贝达有限依法代扣代缴了相关税金。

就 LAV 将贝达有限股权转让给 SCC、宁波美域的转让所得，经杭州市余杭区国家税务局余国税外通［2013］006 号《税务事项通知书》确认，LAV 是香港的税收居民，根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十三条之规定，同意 LAV 转让贝达有限股权的所得免予征收所得税。

12、 2013 年 6 月 27 日股权转让

2013 年 6 月 16 日，贝达有限董事会作出决议，同意宁波特瑞西将持有贝达有限 2%股权（1,132,813 元的出资额）和 0.3%股权（169,922 元的出资额）分别以 75,226,800 元和 11,284,020 元的价格分别转让给启汉投资和杭州贝昌；同意 YINXIANG WANG 将持有贝达有限 0.5%股权（283,203 元的出资额）以 18,806,700 元的价格转让给杭州贝昌；同意 HANCHENG ZHANG 将持有贝达有限 0.2%股权（113,281 元的出资额）以 7,522,680 元的价格转让给杭州贝昌。

2013 年 6 月 16 日，上述股权转让方、受让方分别签署《股权转让协议》，其他股东同意放弃相应优先购买权。

2013 年 6 月 25 日，杭州市余杭区商务局以余商务[2013]97 号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。 2013 年 6 月 27 日，贝达有限办理了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完毕后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	凯铭投资	1,259.6900	22.2400
2	贝成投资	424.8047	7.5000
3	YINXIANG WANG	368.5672	6.5071
4	杭州贝昌	334.1796	5.9000
5	FENLAI TAN	67.9688	1.2000
6	济和创投	903.9819	15.9600
7	宁波特瑞西	606.0546	10.7000

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8	BETA	450.6831	7.9569
9	LAV	339.8438	6.0000
10	SCC	268.8561	4.7467
11	成都光控	179.5508	3.1700
12	HANCHENG ZHANG	176.6788	3.1193
13	宁波美域	169.9219	3.0000
14	启汉投资	113.2813	2.0000
合计		5,664.0626	100.00

本次股权转让的定价与前次 BETA 和 LAV 转让给 SCC 股权时转让定价一致，即对贝达有限整体估值 6 亿美元的市场价值基础上作出的，相关股权转让款项均已结清。

2013 年 8 月至 9 月，宁波特瑞西、YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG 就本次股权转让所取得的收益依法缴纳了税款。

综上所述，本所律师认为：

1、贝达有限为中外合资企业，贝达有限的外方股东实物资产出资的作价由全体股东协商确定，未履行评估程序，符合当时有效的《公司法》、《中外合资经营企业法》的规定。外方股东 BETA 用于投资贝达有限的技术已获得浙江省科技厅的高新技术认定，并经验资机构的审验，符合当时有效的国家科学技术部、国家工商行政管理局国科发政字[1998]171 号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定实施办法》和国科发政字［1999］351 号《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》的相关规定。贝达有限的设立已经履行了必要的法律程序，丁列明作为境内自然人成为贝达有限股东符合浙江省地方性规范性意见的规定，贝达有限的设立合法有效。

2、贝达有限设立时的自然人股东丁列明为中国公民，与当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条中国合营者应为“中国的公司、企业或其它经济组织”的规定不符。根据浙江省人民政府办公厅浙政办[2000]2 号《转发省工商局关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》第 25 条规定，“允许个人独资企业、合伙企业、自然人出资兴办中外合资、合作经营企业。其认缴的注册资本按汇率折算成人民币后，达到《公司法》规定

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的最低认缴资本，就可以依法设立，并按照国家有关规定，分期出资。”丁列明成为贝达有限的股东，已经有权部门的批准，且在公司登记机关履行了登记手续，因此丁列明作为境内自然人成为外商投资企业贝达有限的股东符合当时有效的地方性文件的规定，贝达有限成立时存在中国自然人股东的情形对本次发行上市不构成法律障碍。

3、贝达有限外方股东 BETA 对其用于出资的技术“EGFR 酪氨酸激酶抑制 ” “ ” 剂、能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术均享有所有权和处置权。该等技术用于对贝达有限的出资不存在法律纠纷和风险。贝达有限对该等专利的权属无任何争议。BETA 以“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”增资贝达有限已履行资产评估等出资程序。贝达有限后续终止了“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术” 的研发是基于其后续对该项技术的评估作出的，并在财务上进行无形资产的减值处理。该技术的减值处理具有合理性且已取得董事会的批准，不会对贝达有限外方股东 BETA 无形资产出资的真实性构成实质性障碍。

4、贝达有限的历次增资、股权转让以及吸收合并全资子公司仁春堂履行了必要的内部决议程序，履行了商务、税务、外汇管理等主管部门的审批、登记手续，办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。贝达有限的历次增资、股权转让均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）贝达有限整体变更设立股份公司的股本设置本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人整体变更设立时的公司章程；

2、立信会计师出具的信会师报字[2013]第 610311 号《验资报告》；
3、《发起人协议书》；
4、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人变更设立股份公司时的股份总数为 15,000,000 股，股本结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	凯铭投资	33,360,000	22.2400
2	贝成投资	11,250,000	7.5000
3	YINXIANG WANG	9,760,650	6.5071

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4	杭州贝昌	8,850,000	5.9000
5	FENLAI TAN	1,800,000	1.2000
6	济和创投	23,940,000	15.9600
7	宁波特瑞西	16,050,000	10.7000
8	BETA	11,935,350	7.9569
9	LAV	9,000,000	6.0000
10	SCC	7,120,050	4.7467
11	成都光控	4,75 5,000	3.1700
12	HANCHENG ZHANG	4,678,950	3.1193
13	宁波美域	4,500,000	3.0000
14	启汉投资	3,000,000	2.0000
	合计	150,000,000	100.00

本所律师认为：

发行人整体变更时的股本设置已经其股东大会的批准，其注册资本已经注册会计师审验；发行人的整体变更时已取得商务部门批准并在杭州市工商行政管理局注册登记，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（三）变更设立股份公司后的股本变动

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、工商登记资料；
2、工商基本信息单和变更情况表；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人整体变更至今股本结构未发生变化。

（四）股份质押核查

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人工商登记资料；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

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截至本律师工作报告出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。

九、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人及其控股子公司现行有效的营业执照、公司章程；
2、发行人提供的大额销售发票；
3、发行人及其控股子公司关于实际经营业务的书面说明；
4、本所律师现场走访了发行人及其控股子公司生产车间及厂房，了解其
业务流程；

5、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、根据贝达药业现行有效《企业法人营业执照》及其公司章程，贝达药业的经营范围为“抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询(国 ” 家禁止和限制的除外)，软膏剂、片剂的研制和生产。

2、根据发行人控股子公司贝美拓现行有效《企业法人营业执照》及其公司章程记载，贝美拓的经营范围为“一般经营项目：新药技术开发、技术咨询、技 ” 术转让。

根据发行人控股子公司青耕贝达现行有效《企业法人营业执照》及其公司章程记载，青耕贝达的经营范围为“一般经营项目：药品技术开发、技术转让、技 ” 术咨询、技术服务。

根据发行人控股子公司贝达安进现行有效《企业法人营业执照》及其公司章程记载，贝达安进的经营范围为“生物科技和药品及技术的研究和开发；生物科技和技术的市场营销和推广服务；向药品制造商、经销商及医疗机构提供医药产品及推广服务咨询；提供技术咨询和技术服务、技术转让（涉及前置审批的项目 ” 除外）。

根据发行人控股子公司贝达医药科技现行有效《营业执照》及其公司章程记载，贝达医药科技的经营范围为“抗癌、抗心血管药物的研究、开发、技术转让、 ” 技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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3、除青耕贝达、贝达安进、贝达医药科技均尚未开展实际经营外，发行人及其他子公司的实际经营业务与其《企业法人营业执照》/《营业执照》及相关资格证书所核准的经营范围相符。

4、发行人及其子公司拥有的涉及生产经营的相关业务许可及资格资质证书：（1）《药品生产许可证》

发行人持有浙江省食品药品监督管理局于 2013 年 9 月 10 日核发的《药品生产许可证》（编号为浙 20000083），核准生产地址为杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号；核准生产范围为片剂（含抗肿瘤药）、软膏剂、胶囊剂、原料药（盐酸埃克替尼、氯法拉滨）；有效期至 2015 年 12 月 31 日。

（2）《药品 GMP 证书》

发行人及其控股子公司拥有下列《药品 GMP 证书》：

序号	持有人	证书或许可编号	颁发机关	许可或证书内容	有效期限
1	贝达药业	ZJ20110001	浙江省食品药品监督管理局	原料药（盐酸埃克替尼）、片剂（抗肿瘤药）	至2016-8-22
2	贝达药业	ZJ20130129	浙江省食品药品监管管理局	片剂	至2018-12-15
3	贝达药业	浙K0684	浙江省食品药品监管管理局	软膏剂（注）	至2013-12-31

注：贝达药业在 GMP 认证有效期届满后不再生产软膏剂，也不再申请软膏剂的 GMP

认证。

（3）《新药证书》

发行人及其控股子公司拥有下列《新药证书》：

序号	持有者	证书或许可编号	颁发机关	许可或证书内容	主要成份
1	贝达有限	国药证字 H20110023	国家药监局	盐酸埃克替尼	盐酸埃克替尼
2	贝达有限	国药证字 H20110024	国家药监局	盐酸埃克替尼片	盐酸埃克替尼片

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（4）《药品注册批件》

发行人及其控股子公司拥有下列《药品注册批件》：

序号	持有人	证书或许可编号	颁发机关	许可或证书内容	有效期限
1	贝达药业	国药准字 H20110060	国家药监局	盐酸埃克替尼	至2016-6-6
2	贝达药业	国药准字 H20110061	国家药监局	盐酸埃克替尼片	至2016-6-6

（5）《药品注册证》

发行人及其控股子公司拥有下列《药品注册证》：

序号	持有人	证书或许可编号	颁发机关	许可或证书内容
1	贝达药业	国药准字H33022115	国家药监局	谷维素双维B片
2	贝达药业	国药准字H33022513	国家药监局	谷维素片
3	贝达药业	国药准字H33022402	国家药监局	糖甾醇片
4	贝达药业	国药准字H33022514	国家药监局	肌醇片
5	贝达药业	国药准字H33022516	国家药监局	维生素B2片[5mg]
6	贝达药业	国药准字H33022515	国家药监局	维生素B2片[10mg]
7	贝达药业	国药准字B20020818	国家药监局	虎参软膏

（6）《药品补充申请批件》

发行人及其控股子公司拥有下列《药品补充申请批件》：


序号	持有人	证书或许可编号	颁发机关	许可或证书内容
1	贝达药业	国药准字Z20030005	浙江省食品药品监督管理局	烧伤止痛膏
2	贝达药业	浙B200700105	浙江省食品药品监管管理局	糖甾醇片等八个品种
3	贝达药业	浙B201300292	浙江省食品药品监管管理局	盐酸埃克替尼片等十个品种

（7）《药品（再）注册批件》

发行人拥有下列《药品（再）注册批件》：

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序号	持有者	药品批准文号	颁发机关	许可或证书内容	有效期限
1	贝达药业	国药准字 H33022402	浙江省食品药品监督管理局	糠甾醇片	至2015 -3-29
2	贝达药业	国药准字 H33022513	浙江省食品药品监督管理局	谷维素片	至2015-3-29
3	贝达药业	国药准字 H33022514	浙江省食品药品监督管理局	肌醇片	至2015-3-29
4	贝达药业	国药准字 H33022515	浙江省食品药品监督管理局	维生素B2片［10mg］	至2015-3-29
5	贝达药业	国药准字 H33022516	浙江省食品药品监督管理局	维生素B2片［5mg］	至2015-3-29
6	贝达药业	国药准字 B20020818	浙江省食品药品监督管理局	虎参软膏	至2015-5-23
7	贝达药业	国药准字 Z20030005	浙江省食品药品监督管理局	烧伤止痛膏	至2015-5-23
8	贝达药业	国药准字 H33022115	浙江省食品药品监督管理局	谷维素双维B片	至2015-9-25

根据发行人及其子公司的主管工商行政管理部门（杭州市工商行政管理局、北京市工商行政管理局开发区分局）、食品药品监督管理部门（浙江省食品药品监督管理局药监局）、安全生产监督管理部门（杭州市余杭区安全生产监督管理局）分别出具的证明文件，并经本所核查，发行人及其子公司自设立以来，能够依法经营，未因违反药品生产经营管理、安全生产方面的法律法规而受到相关的行政处罚。

本所律师认为：

发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其各自《企业法人营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业

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务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外经营情况

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明和本所律师核查，发行人不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。

（三）发行人的分支机构

为开展经营活动，贝达药业经批准成立以下分公司：

序号	公司名称	注册号	营业场所	负责人	经营范围	成立日期
1	北京新药研发中心	110000420058916	北京市北京经济技术开发区地盛北街1 号院29号楼一层	YINXIANG WANG	一般经营项目：抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询（涉及国家禁止和限制的除外）	2003-8-22
2	杭州新药研发分公司	330100500029894	杭州市余杭经济技术开发区红丰路589 号	YINXIANG WANG	抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询（涉及国家禁止和限制的除外）	2007-1-4

（四）发行人的业务变更

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人及其前身贝达有限的工商档案；

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2、历次章程修正案；

3、历次董事会、股东大会决议。

本所律师核查后确认：

自贝达有限设立以来，发行人经营范围发生过如下变更：

1、贝达有限 2003 年 1 月设立时，经杭州高新技术产业开发区管理委员会批准并经杭州市工行政管理局核准，贝达有限的经营范围为“抗癌、抗心血管疾病 ” 等新药的研究、开发。

2、2003 年 7 月 2 日，经杭州高新技术产业开发区管理委员会批准并经杭州市工行政管理局核准，贝达有限的经营范围变更为“抗癌、抗心血管疾病等新药 ” 的研究、开发、技术转让和技术咨询（涉及国家禁止和限制的除外）。

3、2007 年 4 月 6 日，经杭州市余杭区对外贸易经济合作局批准并杭州市工商行政管理局核准，贝达有限经营范围变更为“抗癌、抗心血管疾病等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询（涉及国家禁止和限制的除外），软膏剂、片剂 ” 的研制和生产。

4、2013 年 8 月 29 日，贝达有限整体变更为发行人，经杭州市对外贸易经济合作局批准并经杭州市工商行政管理局核准，发行人的经营范围为“抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询（涉及国家禁止和限制的除外）， ” 软膏剂、片剂的研制和生产。

本所律师认为：

发行人的上述历次经营范围的变更均获得发行人最高权力机构的批准、发行人审批机关的批准及登记机关的核准，其变更合法有效。发行人最近两年主营业务未发生变更。

（五）发行人的主营业务突出

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

根据《审计报告》，按合并报表计算，2011 年度、2012 年度及 2013 年度发

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行人的主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。

本所律师认为：

发行人主要经营一种业务，报告期内主要从事盐酸埃克替尼片（凯美纳）的研发、生产和销售，发行人主营业务突出。

（六）持续经营的法律障碍

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人及其控股子公司目前有效的公司章程；
2、发行人及其控股子公司历年《审计报告》；
3、发行人及其控股子公司历年度工商年检资料；
4、发行人及其控股子公司近期订立的重大合同及其履行情况；
5、发行人及其控股子公司历次股东（大）会、董事会、监事会会议材料；
6、其它相关材料。

本所律师认为：

发行人及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。

（七）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商备案登记。发行人主营业务突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东名册；
3、发行人工商登记资料；
4、发行人控股股东的营业执照、公司章程、工商登记资料、近三年审计
报告/财务报表（如系非自然人）；

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5、发行人持股 5%以上法人或合伙企业股东的《企业法人营业执照》、《合伙

企业营业执照》、工商登记资料、最近一年审计报告或财务报表；

6、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员董事及承诺函；
7、发行人董事、监事、高级管理人员关于对外投资、兼职及亲属关系回复
函及相关说明；
8、认定为关联方的关联法人工商登记资料；
9、认定为关联方的关联自然人身份证明；
10、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：

1、持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人

截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：

股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）	与发行人关联关系
凯铭投资	33,360,000	22.2400	控股股东；实际控制人控制的合伙企业
贝成投资	11,250,000	7.5000	控股股东；实际控制人控制的合伙企业
YINXIANG WANG	9,760,650	6.5071	控股股东；实际控制人
FENLAI TAN	1,800,000	1.2000	实际控制人的一致行动人
济和创投	23,940,000	15.9600	持股5％以上股份股东
宁波特瑞西	16,050,000	10.7000	持股5％以上股份股东
BETA	11,935,350	7.9569	持股5％以上股份股东
LAV	9,000,000	6.0000	持股5％以上股份股东
杭州贝昌	8,850,000	5.9000	持股5％以上股份股东

上述关联股东的基本情况详见本《律师工作报告》正文“七、发行人的发起人

” 和股东。

2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制的企业

丁列明除直接持有凯铭投资 33.33%权益、贝成投资 58.933%权益及通过凯铭投资、贝成投资间接持有发行人及其控股子公司股权外，未直接或间接控制正在经营的其他企业；YINXIANG WANG 除直接持有发行人 6.5071%的股份及通

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过发行人间接持有发行人控股子公司股权外，未直接或间接控制正在经营的其他企业股权；实际控制人的一致行动人 FENLAI TAN 没有控制的其他企业。

3、发行人的其它关联自然人（除自然人股东）

（1）发行人的其它关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东凯铭投资、贝成投资的普通合伙人（执行事务合伙人）及其关系密切的家庭成员。

报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员如下：丁列明、YINXIANG WANG、王学超（已于 2013 年 10 月 25 日辞职）、YI SHI、YING DU、FENLAI TAN、李曙光、丁利华、任明川、孙志鸿、蔡万裕、胡云雁、黄玲、王晓洁、万江、LINGYU ZHU、沈海蛟、徐素兰、SHAOJING HU、童佳。

发行人控股股东凯铭投资、贝成投资的执行事务合伙人均为丁列明。

（2）发行人关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、监事、高级管理人员的企业如下：

关联方	设立时间	注册资本 /股本	主要业务	与发行人的关联关系
Lilly Asia Ventures Management Co., Ltd.	2011-3-29	1美元	投资咨询	发行人董事YI SHI控制的全资公司并担任该公司董事总经理
LAV GP Corporate Co.,Ltd.	2011-3-29	1美元	投资咨询	发行人董事YI SHI控制的全资公司并担任该公司董事总经理
中肽生化有限公司	2001-8-27	1,312.675 美元	多肽类医药中间体、多肽原料药的研发、开发、生产和销售	发行人董事YI SHI担任该公司董事
Novast Holdings Limited	2004-10-21	—	股权投资	发行人董事YI SHI担任该公司董事
HD Biosciences Inc.	2008-1-30	—	股权投资	发行人董事YI SHI担任该公司董事
Crown Bioscience,	2006-4-25	—	股权投资	发行人董事YI SHI担

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关联方	设立时间	注册资本 /股本	主要业务	与发行人的关联关系
Inc.				任该公司董事
Innovent Biologics, Inc.	2011-4-28	—	股权投资	发行人董事YI SHI担任该公司董事
上海礼曜投资管理有限公司	2014-4-1	3,000万元	投资咨询	发行人董事YI SHI母亲控制的企业
上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）	2014-5-23	—	投资咨询、实业投资	发行人董事YI SHI母亲控制的上海礼曜投资管理有限公司任该合伙企业的管理事务合伙人
上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）	2014-4-28	—	投资管理、实业投资	发行人董事YI SHI母亲控制的上海礼曜投资管理有限公司任该合伙企业的管理事务合伙人
同洲投资有限公司	2004-12-13	6,000万元	项目投资、投资管理	发行人董事孙志鸿任该公司董事长
中国石化仪征化纤股份有限公司（股票代码：600871）， H股于香港联交所主板上市（股票代号：1033）	1993-12-31	600,000万元	化纤及化工产品的生产及销售	发行人董事孙志鸿任该公司董事
中粮地产集团股份有限公司（股票代码： 000031）	1993-10-8	1,813,731,59 6元	房地产开发经营	发行人独立董事李曙光担任该公司独立董事
国元证券股份有限公司（股票代码：000728）	2007-10-25	196,410万元	证券经纪、证券投资咨询	发行人独立董事任明川担任该公司独立董事
ZAI Lab Limited	2013	—	新药研发	发行人董事YING DU

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关联方	设立时间	注册资本 /股本	主要业务	与发行人的关联关系
				担任该公司董事长及总经理
JHL Biotech, Inc.	2012	—	大分子单抗药物的生产	发行人董事YING DU 担任该公司董事
红杉资本投资管理（天津）有限公司	2008-5-5	230万美元	股权投资管理	发行人董事YING DU 担任该公司创投合伙人
深圳华大基因科技服务有限公司	2012-4-25	1,222.2221 万元	生物技术研发、生物技术服务、技术转让与技术咨询等	发行人董事YING DU 担任该公司董事
成都安琪儿医疗控股有限公司	2008-10-29	1,520.630838 万元	医疗项目投资等	发行人董事YING DU 担任该公司董事
中国动物保健品有限公司（HK0940）	—	1,965.99百万股	生产、销售及分销化学合成药 (包括粉剂及针剂)和生物药(包括强制疫苗及非强制疫苗)以及添加剂	发行人董事YING DU 担任该公司非执行董事

4、报告期内其他关联方

（1）报告期内曾任董事的王学超控制或兼任董事、高级管理人员、执行事务合伙人的企业基本情况如下：

关联方	设立时间	注册资本	主要业务	与发行人的关联关系
济和集团	2000-9-6	20,000万元	煤炭、金属材料等的销售、实业投资	报告期内曾任董事的王学超控股的公司
杭州特瑞西	2013-3-29	200万元	投资管理、投资咨	报告期内曾任董事

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投资管理有限公司			询	的王学超控制的全资公司
浙江正联投资合伙企业（有限合伙）	2010-10-12	2,628万元	实业投资、投资管理	报告期内曾任董事的王学超任执行事务合伙人的合伙企业
浙江凤凰影视传播有限公司	1997-11-12	300万元	广播电视节目制作	报告期内曾任董事的王学超控制的公司
浙江正大广告有限公司	2000-12-8	100万元	广告设计、制作、代理	报告期内曾任董事的王学超控制的公司
浙江特瑞思药业股份有限公司	2010-11-16	17,530万元	生物创新药和生物类似药的研发，	报告期内曾任董事的控制的并担任董事长的公司
杭州瑞晶自动化有限公司	2010-2-5	100万元	计算机软及配件等的销售、楼宇智能化系统、工业自动化系统、等的技术开发和技术服务	报告期内曾任董事的王学超控制的公司
浙江港城贸易有限公司	2007-8-17	1,200万元	国内贸易	报告期内曾任董事的王学超控制并担任执行董事兼总经理的公司
杭州奥兰多置业有限公司	2002-8-12	3,000万元	房地产开发、经营	报告期内曾任董事的王学超控制的公司
杭州美高梅建设工程有限公司	2010-3-11	510万元	建筑工程、景观工程等的设计、施工	报告期内曾任董事的王学超控制的公司
杭州美高梅园林工程有	2010-7-9	100万元	园林绿化设计及施工	报告期内曾任董事的王学超控制的公

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限公司				司
杭州余杭獐山正基石料有限公司	2003-7-23	1,000万元	建筑用安山岩的露天开采、销售	报告期内曾任董事的王学超控制的公司
杭州正基生物科技开发有限公司	2000-9-12	1,800万元	基因测序、分析、表达和基因产品研制	报告期内曾任董事的王学超控制并担任执行董事兼总经理的公司
嘉兴市秀洲大运河房地产有限责任公司	2002-3-13	600万元	房地产开发与经营	报告期内曾任董事的王学超控制的公司
嵊泗县新湖房地产开发有限公司	2001-9-13	5,000万元	房地产开发经营	报告期内曾任董事的王学超控制的公司
枣庄枫华房地产开发有限公司	2005-3-16	3,500万元	房地产开发	报告期内曾任董事的王学超控制的公司
浙商财富（北京）投资基金管理有限公司	2011-3-8	3,000万元	非证券业务的投资管理、咨询	报告期内曾任董事的王学超控制的公司
浙江通洲实业有限公司	2005-11-25	3,000万元	实业投资、国内贸易	报告期内曾任董事的王学超控制的公司
浙江纳思比酒店管理有限公司	2011-10-26	1,239.2147万元	酒店、餐饮管理，会议会展服务	报告期内曾任董事的王学超控制的公司
安吉新湖房地产开发有限公司	2003-1-10	1,000万元	房地产开发	报告期内曾任董事的王学超控制并担任董事的公司，公司董事长丁列明持有25%的股权

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（2）报告期内曾担任董事的 DON ZHANG 控制的在中国注册的企业：

关联方	设立时间	注册资本	主要业务	发行人的关联关系
贝达医药开发（上海）有限公司	2002-5-24	6.2万美元	抗癌新药及生物药品、医药中间体的研究	报告期内曾担任董事的DON ZHANG 控制的企业

（3）发行人关联自然人曾兼任董事、监事、高级管理人员的企业

关联方	设立时间	注册资本	主要业务	发行人的关联关系
嵊州贝达药业有限公司（注1）	2005-4-6	1,200万美元	抗癌等新药的研究、开发	发行人董事长丁列明、发行人董事YINXIANG WANG、报告期内曾担任董事的王学超、DON ZHANG 担任该公司董事
嵊州君润药业有限公司（注2）	2004-11-19	1,200万美元	抗心血管等新药的研究、开发	发行人董事长丁列明、报告期内曾担任董事的王学超、发行人董事YINXIANG WANG担任该公司董事

注 1：嵊州贝达药业有限公司已于 2013 年 3 月 5 日注销。

注 2：嵊州君润药业有限公司已于 2013 年 3 月 5 日注销。

5、发行人的子公司

序号	公司名称	注册号	营业场所	法定代表人	经营范围	成立日期
1	贝美拓	110302 013365 902	北京市北京经济技术开发区地盛北街 1号院29 号楼二层	丁列明	一般经营范围：新药技术开发、技术咨询、技术转让	2010-11-16
2	青耕贝达	110302 015029 373	北京市北京经济技术开发区地盛北街 1号院29 号楼四层	YINXIANG WANG	一般经营范围：药品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务	2012-6-26

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3	贝达安进	330100 400048 001	杭州市余杭区仓前街道文一西路1500 号	丁列明	生物科技和药品及技术的研究和开发；生物科技和技术的市场营销和推广服务；向药品制造商、经销商及医疗机构提供医药产品及推广服务咨询；提供技术咨询和技术服务，技术转让。（涉及前置审批的项目除外）	2013-9-17
4	贝达医药科技	330184 000269 223	杭州余杭区仓前街道绿汀路 1号3幢 215室	丁列明	抗癌、抗心血管药物的研究、开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2013-11-22

6、报告期内，发行人曾控制或参股的公司

报告期内，发行人及其控股子公司曾控制的企业基本情况如下：

序号	企业名称	成立时间	注册资本（万元）	原持股比例（%）	转让/注销情况
1	世纪兆业	2004-7-29	100	100	2011年10月30日，贝达有限将所持世纪兆业100%股权980万元转让给王志健。
2	尤尼特	2007-7-8	120	100	2011年9月8日，经尤尼特股东会批准决定解散公司，成立清算组。2011年12月8 日，尤尼特经杭州市工商行政管理局西湖分局核准注销。

（二）发行人的重大关联交易

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、《审计报告》；
2、关联交易相关协议；

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3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人及其控股子公司与关联方（不包括发行人控股子公司）之间存在的关联交易如下：

1、采购商品、接受劳务

报告期内发行人及其控股子公司与关联方不存在采购商品、接受劳务的关联交易。

2、销售商品、提供劳务

报告期内发行人及其控股子公司与关联方不存在销售商品、提供劳务的关联交易。

3、关联担保

报告期内，发行人与关联方之间的关联担保如下：

担保方	被担保方	债权人	担保方式	担保金额（万元）	担保到期时间	担保责任是否解除
济和集团	贝达有限	农业银行杭州余杭南苑支行	最高额保证	3,300	为2009/2/19-2009/12/31 债务人各类业务形成的债务提供担保，担保期限自主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。	是
		浦东银行杭州求是支行	最高额保证	3,340	2011/3/5-2011/12/31期间产生的每笔债权合同履行期满之日起两年。	是
				3,334	2012/3/20-2013/4/30期间产生的每笔债权合同履行期满之日起两年。	是
		建设银行杭州余杭支行	最高额保证	2,000	为2008/9/3-2010/9/3 债务人各类业务形成的债务提供担保，担保期限	是

100

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			自主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
		3,300	2009/9/1-2010/8/30 期间产生的单笔授信业务履行期满之日起两年。	是
		3,300	2010/8/15-2011/8/15期间产生的单笔授信业务履行期满之日起两年。	是
		3,600	2011/8/15-2012/8/14期间产生的单笔授信业务履行期满之日起两年。	是
杭州银行科技支行	连带责任保证	1,000	自借款到期（借款期限 2009/12/9-2010/6/8）后两年。	是
	连带责任保证	1,000	自借款到期（借款期限 2010/5/27-2011/5/25）后两年。	是
	连带责任保证	2,600	自借款到期（借款期限 2011/4/28-2014/4/28）后两年。（注1）	是
	连带责任保证	1,000	自借款到期（借款期限 2011/6/8-2012/5/24）后两年。	是
	连带责任保证	1,000	自借款到期（借款期限 2011/11/14-2012/11/6）后两年。	是
	连带责任	1,000	自借款到期（借款期限	是

101

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			保证		2012/6/18-2013/5/24）后两年。
			连带责任保证	1,000	自借款到期（借款期限 2012/10/11-2013/10/9）后两年。	是
丁列明	贝达有限	浦发银行杭州求是支行	最高额保证	3,340	2011/3/5-2014/12/31期间产生的每笔债权合同履行期满之日起两年。（注2）	是
		农业银行杭州南苑支行	连带责任保证	900	自借款到期（借款期限 2012/2/20-2013/3/12）后两年。	是
				900	自借款到期（借款期限 2012/2/28-2013/2/19）后两年。	是
贝达有限	济和集团	恒丰银行杭州分行	最高额保证	3,000	2010/4/13-2012/4/13期间产生的每笔债权合同履行期满之日起两年。	是

注 1、注 2：截至本律师工作报告出具日，该担保合同项下无银行借款。

4、房屋租赁

（1）2011 年，贝达有限与贝成投资签订《房屋无偿使用协议》，贝成投资承租贝达有限位于杭州市余杭经济开发区红丰路 589 号办公楼 101-105 室（共约 150 平方米）的房屋用于办公，租赁期限自 2011 年 11 月 1 日至 2015 年 11 月 1 日。 2013 年 7 月 20 日，双方签订《房屋租赁终止协议》，提前终止《房屋无偿使用协议》。

（2）2012 年，贝达有限与杭州贝昌签订《房屋无偿使用协议》，杭州贝昌承租贝达有限位于杭州市余杭经济开发区红丰路 589 号办公楼 106-110 室（共约 150 平方米）的房屋用于办公，租赁期限自 2012 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日。

102

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2013 年 9 月 20 日，双方签订《房屋租赁终止协议》，提前终止《房屋无偿使用协议》。

（3）2012 年，贝达有限与丁列明签订《房屋租赁合同》，贝达有限承租丁列明位于华惠家园 10 幢 1 单元 1101 室的自有住房用于安置员工以及接待之用，房屋面积为 236.42 平方米，租赁期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，每年租金 24,000 元。

（4）2012 年，贝达有限与 YINXIANG WANG 签订《房屋租赁合同》，贝达有限承租 YINGXIANG WANG 位于华惠家园 10 幢 1 单元 1001 室的自有住房用于安置员工以及接待之用，房屋面积为 150.79 平方米，租赁期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，每年租金 20,000 元。

（5）2013 年，贝达有限与童佳签订《房屋租赁合同》，约定贝达有限承租童佳位于华惠家园 13 幢 1 单元 404 室的自有住房用于安置员工以及接待之用，房屋面积为 115 平方米，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，每年租金 18,000 元。

5、商标权和商标申请权转让

（1）2013 年 6 月 9 日，贝达有限与 BETA 签署《商标转让协议》，BETA 将其持有的在中国注册的商标“贝达”（注册号：3876765，专用权期间：2005/11/07 至 2015/11/06）无偿转让予贝达有限。

（2）2013 年 6 月 9 日，贝达有限与贝达医药开发（上海）有限公司签署《商标转让协议》，贝达医药开发（上海）有限公司将其持有的在中国注册的商标“贝达”（注册号：3892463，专用权期间：2006/08/28-2016/08/27）无偿转让予贝达有限。

6、关联方非经营性资金占用

报告期内，发行人存在与关联方之间的资金占用情况，包括发行人向关联方拆出资金，以及发行人从关联方拆入资金。发行人与关联方拆借资金的情况如下：

序号	借出方	借入方	借款时间	借款金额（万元）	还款时间	还款金额（万元）
1	丁列明	贝达有限	2011/1/30	70	2011/11-/18	470
			2011/3/9	400
2	贝美拓	丁列明	2012/9/28	100	2013/5/29	100

103

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3	贝达有限	YINXIANG WANG	2011/10/17	80	2011/12/5至 2012/3/6	80
4	贝美拓	YINXIANG WANG	2012/9/29	100	2013/5/30	100
5	贝达有限	FENLAI TAN	2007/7/5	30	2012/11/5至 2012/12/28	45
			2007/7/27	15
6	济和集团	贝达有限	2010/1/1	12.851629	2013/5/30	12.851629

7、发行人与关联方之间其他应收、应付款余额如下：

	2011 年度金额（元）	2012 年度金额（元）	2013 年度（元）
关联方名称

其它应收款：
丁列明	—	1,000,000.00	—
YINXIANG WANG
	1,371,465.68	1,042,483.00	—

FENLAI TAN	450,000.00	40,810.95	—
其它应付款：
丁列明	4,191.30	2,000.00	—
济和集团	128,516.29	128,516.29	—

上述报告期内发行人从关联方借入资金的原因为：A、公司为补充流动资金，从关联方借入资金短期周转；B、公司及子公司贝美拓为支持部分高级管理人员在国内创业，提供了无息借款。关联方占用的资金均已于 2013 年 6 月 30 日前全额归还公司及子公司贝美拓。

发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》，发行人第一届董事会第四次会议、2013 年度股东大会审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，发行人独立董事对报告期内发行人与关联方之间的资金占用的必要性和公允性发表了明确意见。

8、发行人与关联自然人的其他关联交易

SHAOJING HU 博士系公司聘任的首席化学家。2010 年 9 月，SHAOJING HU 博士加盟贝达有限，贝达有限与 SHAOJING HU 博士签订了《聘用兼合作协议》。

104

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律师工作报告

2014 年 1 月 24 日，SHAOJING HU 博士与发行人签订了《协议书》。根据《协议书》的约定，双方一致同意解除《聘用兼合作协议》，SHAOJING HU 博士在受聘担任发行人首席化学家期间，全面负责发行人原代号为 7000、8000、9000、 10000 项目的后续药物研发，主持并推动相应项目的进展。发行人承诺将根据公司的发展规划以及项目的具体情况给予项目后续研发方面的必要资金投入和研发团队的支持；若前述项目中任一项目获得专利，但发行人决定终止该等项目的临床前试验，且将该等项目的专利转让或许可他人使用的，发行人在收到第三方支付的转让或许可使用费后，将转让或许可费用的 20 %支付给 SHAOJING HU 博士。前述项目中的任一项目获得第一期临床批文之后 1 个月内，发行人将按相关项目第一期临床批文的市场公允价值的 20 %支付给予 SHAOJING HU 博士。项目临床批文的市场公允价值可按下述方式由公司确定：①无关联第三方的善意报价；②同类可比项目的市场价格；③中介机构的评估价值；④双方协商的价格。前述项目中的任一项目若获得海外权益转让，SHAOJING HU 博士将获得该项目的全部海外转让收益的 20%。如为海外转让的实现增加了额外的投入，则转让收益应该是减去此部分投入之后的数额（海外权益收益不受雇佣关系影响）。对 SHAOJING HU 博士所参与的前述项目所申请到的政府资助（仅限临床前期研究），由发行人给予 10%的奖励。

发行人与 SHAOJING HU 之间签署《协议书》的关联交易已经发行人第一届董事会第四次会议、2013 年度股东大会审议批准。发行人独立董事李曙光、丁利华、任明川认为，该关联交易的定价是参照专利的转让/许可费用或项目临床批文的市场公允价值确定，定价公允，奖励金额的比例遵循了双方早期的自愿约定，体现了公平、公正的原则，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。

发行人第一届监事会第二次会议审议通过《关于与 SHAOJING HU 博士合作协议之补充协议关联交易的议案》，确认公司该关联交易定价公允，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。

（三）关联交易的公允性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人关联交易的定价依据说明；

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2、发行人第一届董事会第三次会议决议；

3、独立董事关于报告期内关联交易的专项核查意见；

4、发行人第一届监事会第二次会议决议；

5、发行人 2013 年度股东大会决议；

6、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、发行人于 2014 年 2 月 26 日召开的第一届董事会第四次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，发行人的董事对发行人及其控股子公司报告期内发生的关联交易进行了确认。

2、发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易进行了专项审查，并发表意见如下：“虽然报告期内的关联交易并未履行相应决策程序，决策程序存在瑕疵，但该等交易均为公司日常经营所需，有定价的参照了当时的市场公允价格，定价相对公允；无偿关联租赁的面积以及资金占用金额较小，且均已于 2013 年 6 月 30 日前清理完毕，报告期内的关联交易不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。”

3、发行人于 2014 年 2 月 26 日召开的第一届监事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》。全体监事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“虽然报告期内的上述关联交易在事前并未履行相应决策程序，决策程序存在瑕疵，但该等交易均为公司日常经营所需，有定价的参照了当时的市场公允价格，定价相对公允；无偿关联租赁的面积以及资金占用的金额较小，且均已于 2013 年 6 月 30 日清理完毕，报告期内的关联交易不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。”

4、发行人于 2014 年 3 月 20 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》及《关于与 SHAOJING HU 博士合作协议之补充协议关联交易的议案》，确认“公司在报告期内的关联交易主要是房屋租赁、商标受让以及关联方的资金占用，虽然上述关联交易并未履行相应决策程序，决策程序存在瑕疵，但该等交易均为公司日常经营所需，有定价的参照了当时的市场公允价格，定价相对公允；关联租赁、资金占用的面积及金额较小，且均已于 2013 年 6 月 30 日前清理完毕，报告期内的关联交易不存在明显损害公司及公司股东利益的情形；公司与 SHAOJING HU 博士间签署《协议书》的关联交易公允，

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不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。”

（四）发行人实际控制人对关联交易的承诺

发行人共同控制人丁列明、YINGXIANG WANG 已书面承诺，承诺“作为贝达药业控股股东、实际控制人期间，本人及关联方将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定，本人不利用贝达药业的控股股东及实际控制人地位直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用贝达药业资金。若因贝达药业与本人在报告期内的资金往来致使贝达药业遭受任何责任或处罚，或因此给贝达药业造成任何损失的，均由本人予以赔偿。”

发行人共同控制人丁列明、YINGXIANG WANG 已书面承诺，承诺“本人及本人控制的其他公司将尽量减少与贝达药业的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给贝达药业造成的所有直接或间接损失。”

本所律师认为：

1、发行人与其关联方在报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。报告期内发行人的关联交易未事先履行相应的关联交易批准决策程序，决策程序存在瑕疵，但鉴于发行人报告期内的关联交易已取得发行人第一届董事会第三次会议和 2013 年度股东大会的审议确认，本所律师认为发行人报告期内的关联交易已获得了必要的确认。

2、报告期内发行人与关联方之间存在资金占用，且均未收取资金占用费，上述资金拆借与中国人民银行《贷款通则》以及中国证监会的规范性文件的规定不符。鉴于上述与关联方间的资金借入、借出行为均发生在发行人整体变更为股份公司前，且在发行人整体变更为股份公司前均已结清。发行人报告期内与关联方的资金占用也经由发行人股东大会、董事会、监事会审核确认。发行人已制定

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的《关联交易决策制度》以及发行人实际控制人的承诺可以有效地防止关联方占用资金的现象发生。报告期内发行人与关联方之间的资金拆借不会对发行人本次股票发行并上市造成实质性的法律障碍。

3、发行人独立董事、监事会和股东大会已对报告期内发生的重大关联交易的必要性和公允性作出审查确认，发行人该等关联交易价格公允，不存在损害发行人及非关联股东的利益的情形。

（四）关联交易的决策程序

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人现行有效的《公司章程》；

2、《股东大会议事规则》；

3、《董事会议事规则》；

4、《监事会议事规则》；

5、《独立董事工作制度》；

6、《关联交易决策制度》；

7、上市后适用的《公司章程（草案）》；

8、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、发行人现行有效的《公司章程》对关联交易的相关规定

《公司章程》第三十六条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。”

《公司章程》第三十八条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……对股东、实际控制人及其关联方提供的担保……”。

《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充 ” 分披露非关联股东的表决情况。

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《公司章程》第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 ” 项提交股东大会审议。

《公司章程》第三十六、第一百三十一条、第一百八十一条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的定义。

2、发行人《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定

《股东大会议事规则》第三十三条规定：“股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表 ” 决权的股份总数。

《股东大会议事规则》第四十条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 ” 东及代理人不得参加计票、监票。

《股东大会议事规则》第四十七条规定：公司股东大会通过决议，可以授权董事会有权决定下列收购出售资产、资产抵押、对外投资、委托理财、借款、关联交易等事项：……（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易总额在 1000 万元以下、且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以下的关联交易。”

3、发行人《董事会议事规则》对关联交易的相关规定

《董事会议事规则》第十三条关于委托出席的限制规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”。

《董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得 ” 对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

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4、发行人《关联交易决策制度》对发行人审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定。

本所律师认为：

发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、关于实际经营业务的书面
说明；
2、发行人实际控制人控股的企业的营业执照、关于实际经营业务的书面说
明；
3、发行人持股 5%以上股东及其下属公司的营业执照、公司章程、关于实际
经营业务的书面说明；
4、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》； 5、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、同业竞争状况

发行人的实际控制人丁列明及其控制的凯铭投资、贝成投资除持有发行人股份外，没有直接或间接控制的其他企业，与发行人不存在同业竞争或潜在同业争的情况。

发行人实际控制人 YINXIANG WANG 没有控制的其他企业，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

发行人实际控制人的一致行动人 FENLAI TAN 没有控制的其他企业，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

2、避免同业竞争的措施

（1）经本所律师审查，为避免同业竞争，保障股份公司的利益，发行人控股股东凯铭投资、贝成投资已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

① 截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业直接或间接控制的附

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属公司目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与贝达药业及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务。

② 自本承诺函出具之日起，本合伙企业及附属公司从任何第三方获得的任何商业机会与贝达药业及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本合伙企业将立即通知贝达药业，并尽力将该等商业机会让与贝达药业。

③本合伙企业及附属公司承诺将不向其他与贝达药业及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

④ 若本合伙企业及附属公司可能与贝达药业及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本合伙企业及附属公司将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。

⑤ 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本合伙企业将向贝达药业及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。

（2）发行人实际控制人丁列明、YINXIANG WANG 及一致行动人 FENLAI TAN 已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

① 截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的附属公司目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与贝达药业及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务。

② 自本承诺函出具之日起，本人及附属公司从任何第三方获得的任何商业机会与贝达药业及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知贝达药业，并尽力将该等商业机会让与贝达药业。

③ 本人及附属公司承诺将不向其他与贝达药业及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

④ 若本人及附属公司可能与贝达药业及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本人及附属公司将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。

⑤ 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向贝达药业及其控股子

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公司赔偿一切直接和间接损失。

本所律师认为：

发行人之控股股东、实际控制人及其一致行动人避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。

（六）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

（一）发行人拥有房产、土地的情况

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人及其控股子公司的《房屋所有权证》、《国有土地使用权证》；
2、《BDA 芯中心 B 区北区 14 号楼定制合同》；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、房屋所有权

截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权如

下：

序号	权利人	权证号	房屋坐落	建筑面积（㎡）	用途	他项权利
1	贝达药业	余房权证余更字第13256632号	余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路 589号2幢	909.07	非住宅（食堂）	无
2	贝达药业	余房权证余更字第13256633号	余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路	3,905.24	非住宅（生产车间）	无

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			589号6幢
3	贝达药业	余房权证余更字第13256634号	余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路 589号4幢	963.56	非住宅（车间）	无
4	贝达药业	余房权证余更字第13256635号	余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路 589号5幢	894.99	非住宅（车间）	无
5	贝达药业	余房权证余更字第13256636号	余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路 589号1幢	1,831.66	非住宅（成品包装车间）	无
6	贝达药业	余房权证余更字第13256637号	余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路 589号3幢	549.90	非住宅（仓库）	无
7	贝达药业	X京房权证开字第025557号	北京经济技术开发区地盛北街1号院29号楼-1至6层101	4,010.61	产业用房	无

2．土地使用权

（1）截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的土地使用权如下：

序号	权证号	坐落	面积（㎡）	地类（用途）	类型	权利期限	他项权利
1	杭余出国用（2014）第102-44号	余杭区余杭经济开发区红丰	23,637.8	工业	出让	2051/5/20	无

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		路589号
2	杭余出国用（2014）第101-43号	余杭区临平街道小林社区	97,741.3	工业	出让	2062/12/4	无

（2）北京新药研发中心经营用房的土地使用权

北京新药研发中心 4010.61 平方米的产业用房系根据贝达有限与北京北工大软件园发展有限责任公司签署的《BDA 芯中心 B 区北区 14 号楼定制合同》受让取得，该经营用房坐落于北京亦庄北京经济技术开发区，土地的规划用地性质为工业用地，系北京北工大软件园发展有限责任公司以出让方式取得。该经营用房已取得《房屋所有权证》，但由于工业用地无法办理转移分割，该经营用房无《国有土地使用证》。

本所律师认为，贝达药业协议受让工业用地上的建筑物，且对该建筑物的使用未改变土地的规划用途。贝达药业该宗房屋所有权清晰，不存在产权权属纠纷。根据《物权法》第 147 条的规定，“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。”该经营用房未取得《国有土地使用证》不会影响贝达药业对该房屋占用、使用、收益和处分权的行使，不会对贝达药业本次发行构成实质性的法律障碍。

（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人知识产权的清单；
2、《商标注册证》、《注册商标变更证明》、《核准商标转让证明》、《转让
申请受理通知书》、《注册申请变更核准通知书》；
3、国家商标局网站检索的商标档案信息；
4、《专利证书》、《专利申请受理通知书》；
5、受让取得专利的专利转让合同；
6、国家专利局查询证明；
7、发行人所有专利的年费缴付凭证；
8、其它相关材料。

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本所律师核查后确认：

1、商标权

（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已授权的注册商标如下：

序号	权利人	注册证号或申请号	核定使用商品	有效期限
1	贝达药业	856091	第5类：烫伤消疤软膏	2016/7/20
2	贝达药业	3362271	第5类：片剂；膏剂；中药成药；人用药；药用胶囊；药物胶囊（商品截止）	2024/6/6
3	贝达药业	4105190	第5类：维生素制剂；人用药；药用胶囊；片剂；膏剂；口服补盐液；中药成药；原料药；医用营养饮料；止痛药（截止）	2017/3/27
4	贝达药业	4163602	第5类：维生素制剂；人用药；补药（药）；药物饮料；医药制剂；化学药物制剂；医用药物；药用胶囊；镇静药；谷类加工的副产品（医用）（截止）	2017/5/13
5	贝达药业	6134737	第5类：维生素制剂；人用药；药用胶囊；片剂；膏剂；口服补盐液；中药成药；原料药；医用营养饮料；止痛	2020/2/20

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				药（截止）
6	贝达药业	富美拓	6911387	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用营养品（截止）	2020/7/13
7	贝达药业	埃力美	6911388	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用营养品（截止）	2020/7/13
8	贝达药业	Elimmed	6911389	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用营养品（截止）	2020/7/13
9	贝达药业	凯美纳	7148170	第5类：用于治疗肿瘤用药品；用于治疗糖尿病用药品（截止）	2020/8/13
10	贝达药业	埃达	7697585	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用营养品（截止）	2020/12/13
11	贝达药业	埃达泰	7697584	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用营养品（截止）	2020/12/6
12	贝达药业	凯美纳	11860728	第2类	2024/5/20
13	贝达药业	凯美纳	11860820	第3类	2024/5/20
14	贝达药业	凯美纳	11861109	第4类	2024/5/20
15	贝达药业	凯美纳	11861215	第6类	2024/5/20

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16	贝达药业	凯美纳	11876190	第7类	2024/5/20
17	贝达药业	凯美纳	11876391	第8类	2024/5/20
18	贝达药业	凯美纳	11876605	第9类	2024/5/20
19	贝达药业	凯美纳	11876688	第10类	2024/5/20
20	贝达药业	凯美纳	11876916	第37类	2024/5/20
21	贝达药业	凯美纳	11876952	第38类	2024/5/20
22	贝达药业	凯美纳	11877011	第39类	2024/5/20
23	贝达药业	凯美纳	11877067	第40类	2024/5/20
24	贝达药业	凯美纳	11877468	第41类	2024/5/20
25	贝达药业	凯美纳	11877512	第42类	2024/5/20
26	贝达药业	凯美纳	11882235	第43类	2024/5/28
27	贝达药业	凯美纳	11882293	第44类	2024/5/28
28	贝达药业	凯美纳	11882374	第45类	2024/5/28
29	贝达有限		3892463	第5类：消毒剂	2016/8/27
30	北京研发中心		4652479	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用食物营养制剂（截止）	2018/9/13
31	北京研发中心		4652480	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用食物营养制剂（截止）	2018/9/13
32	北京研发中心		4738482	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；	2018/12/6

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			胶丸；医用食物营养制剂（截止）
33	北京研发中心	4738483	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用食物营养制剂（截止）	2018/12/6
34	北京研发中心	4767903	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用食物营养制剂（截止）	2019/4/27
35	北京研发中心	4767902	第5类：医用食物营养制剂（截止）	2019/11/20
36	北京研发中心	5059224	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用食物营养制剂（截止）	2019/11/27
37	北京研发中心	5059225	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用食物营养制剂（截止）	2019/5/27
38	北京研发中心	5153745	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用食物营养制剂	2019/6/13

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				（截止）
39	北京研发中心	康美纳	7148171	第5类：治疗肿瘤用药品；治疗糖尿病用药品（截止）	2020/8/13
40	北京研发中心	Conmana	8623517	第5类：人用药；原料药；中药成药；针剂；片剂；生化药品；血液制品；酊剂；胶丸；医用食物营养制剂（截止）	2021/9/13
41	北京研发中心	克美纳	7148172	第5类：治疗肿瘤用药品（截止）	2022/2/27
42	贝美拓		11692390	第5类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；医用药物；医用生物制剂；药用化学制剂；医用化学制剂；原料药；生化药品；医用营养品；	2024/4/06
43	青耕贝达		11692411	第5类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；医用药物；医用生物制剂；药用化学制剂；医用化学制剂；原料药；生化药品；医用营养品；	2024/4/6

截至本律师工作报告出具日，上述已授权的注册商标中，序号 12 至 28 的商标“凯美纳”以及序号 42、43 的商标“ ”、“ ” 已获国家商标局的核准并注册公告，尚未获得商标权证；序号 29 的注册商标“ ”正在办理从贝达有限更名至贝达药业的手续；序号 30-41 的注册商标正在办理从北京新药研发中心更名至贝达药业的手续。

（2）贝达药业受让的商标

2013 年 6 月 9 日，贝达有限与 BETA、贝达医药开发（上海）有限公司分别签署《商标转让协议》，BETA、贝达医药开发（上海）有限公司将其在中国注册

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的两项商标无偿转让予贝达有限。

本次受让商标的具体情况如下：

受让方	转让方	转让商标	注册号	分类	有效期限
贝达有限	贝达医药开发（上海）有限公司	（注）	3892463	第5类：消毒剂	2006/8/28至 2016/8/27
贝达有限	BETA		3876765	第1类：化学试剂（非医用或兽医用）；生物化学催化剂；科学用化学制剂（非医用或兽医用）；实验室分析用化学物质（非医用或兽医用）；非医用或兽医用诊断制剂；非医用或兽医用微生物制剂。	2005/11/7至 2015/11/6

注：该项注册商标已经国家商标局核准过户至贝达有限名下。

根据国家商标局的《转让申请受理通知书》，截至本律师工作报告出具日，国家商标局已经受理 BETA、贝达有限将其拥有的上述注册商标变更专用权至贝达药业名下的申请，上述注册商标权利人的过户不存在法律障碍。 2、专利权

（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的且在有效状态下的专利如下：

序号	专利权人	专利名称	专利号/ 申请号	专利类别	注册国别/地区	取得方式	申请日
1	贝达药业	烧伤止痛膏	ZL 94 1 17766.1	发明	中国	继受取得，受让自仁春堂	1994/11/09
2	贝达药业	新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的	ZL 03 1 08814.7	发明	中国	继受取得，受让	2003/03/28

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		喹唑啉衍生物				自BETA
3	贝达药业	胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法	ZL2004 1001766 7.9	发明	中国	继受取得，受让自贝达医药开发（上海）有限公司	2004/04/14
4	贝达药业	埃克替尼盐酸盐及其制备方法、晶型、药物组合物和用途	ZL2009 8010066 6.1	发明	中国	原始取得	2009/07/07
5	贝达药业	埃克替尼盐酸盐及其制备方法、晶型、药物组合物和用途	HK1145 319 （注1）	发明	香港	原始取得	2009/07/07
6	贝达药业	埃克替尼盐酸盐及其制备方法、晶型、药物组合物和用途	J/001034	发明	澳门	原始取得	2009/07/07
7	贝达药业	NOVEL FUSED HETEROCYCLIC DERIVATIVES USEFUL AS c-MET TYROSINE KINASE INHIBITORS	2013002 80-3	发明	新加坡	原始取得	2011/7/14
8	贝达药业	一种新胰高血糖素样肽类似物、组合物及其用途	发明第I 428139 号（注2）	发明	台湾	原始取得	2011/11/16
9	贝达药业/	COMPOUNDS AS HYPOXIA	2012/002 93	发明	南非	原始取得	2010/7/14

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	康心汕	MIMETICS, AND COMPOSITIONS AND USES THEREOF
10	贝美拓	含取代基的杂环化合物、包括其的药物组合物以及该化合物的应用	发明第I 424842 号（注3）	发明	台湾	原始取得	2010/12/31
11	贝达药业	NOVEL GLUCAGON LIKE PEPTIDE ANALOGS,COMP OSITION, AND METHOD OF USE	2012/095 66	发明	南非	原始取得	2010/5/17
12	贝达药业	GLUCAGON-LIKE PEPTIDE-1 ANALOGUE AND USE THEREOF	2012/088 29	发明	南非	原始取得	2011/4/29
13	贝达药业/ 康心汕	COMPOUNDS AS HYPOXIA MIMETICS, AND COMPOSITIONS AND USES THEREOF	13/384,0 97	发明	美国	原始取得	2010/7/14
14	贝达药业	GLP-1衍生物及其应用	2011800 00352.1	发明	中国	原始取得	2011/4/29
15	贝达药业	NOVEL FUSED HETEROCYCLIC	2011278 832	发明	澳大利亚	原始取得	2011/7/14

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		DERIVATIVES USEFUL AS C-MET TYROSINE KINASE INHIBITORS
16	贝达药业	GLUCAGON-LIKE PEPTIDE-1 ANALOGUE AND USE THEREOF	2011247 824	发明	澳大利亚	原始取得	2011/4/29
17	贝美拓	作为体内缺氧模拟剂的化合物，组合物，及其应用	ZL20108 0002367. 7	发明	中国	原始取得	2010/7/14

注 1：该号码系专利编号；注 2、注 3：该号码系专利证书号码。

截至本律师工作报告出具日，上述已授权的专利中，序号 11 至 16 的专利已获得相关国家或地区专利主管部门的核准并注册公告或授权通知，尚未获得专利权证。

3、专利申请权

截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司尚有 106 项专利正在申请中，申请的国家和地区包括 PCT、中国、台湾地区等。

（三）发行人的主要生产经营设备

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人固定资产清单；
2、《审计报告》；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人及其控股子公司的主要生产经营设备系用于药品的研发、制造和销售，主要包括搪玻璃反应釜、混合机、压片机、旋转蒸发仪、搅拌机、压缩机、干燥箱等医药工业专用设备，液相色谱仪、气相色谱仪、离子色谱仪等检测设备，叉车、配电设备、柴油发电机组等生产配套设备设施，电脑、空调等办公设施以及交通工具。根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人上述

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生产经营设备账面净值合计为 28,808,511.95 元。

（四）发行人的重大在建工程

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）颁发的《建设工程规划许可
证》；
2、杭州市余杭区住房和城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、发行人丙类仓库在建工程的建设已取得的批准如下：

2013 年 4 月 22 日，杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）颁发建字第 201301537008 号《建设工程规划许可证》，工程项目为“仓库”，面积 1,836.3 平方米。

2013 年 6 月 7 日，杭州市余杭区住房和城乡建设局颁发编号为 330125201306070701 号《建筑工程施工许可证》，工程名称为“仓库”，建设规模 1,836.3 平方米。

2、发行人新生产基地在建工程建设取得的批准如下：

2013 年 8 月 2 日，杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）颁发建字第 201301537023 号《建设工程规划许可证》，工程项目为“2#、5#-10#楼”，建设规模 58,262.2 平方米。

2013 年 8 月 22 日，经杭州市规划局审批，因消防安全需要，发行人新生产基地在建工程增设地下建筑面积为 489 平方米的地下消防水池及泵房。

2013 年 12 月 27 日，杭州市余杭区住房和城乡建设局颁发编号为 330125201312270101 号《建筑工程施工许可证》，工程名称为“2#、5#-10#、地下消防水池及泵房”，建设规模 58,751.2 平方米。

本所律师认为：

发行人的在建工程建设合法、合规。

（五）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷

根据上述核查过程并经发行人书面确认，发行人及其控股子公司的主要财

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产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形，发行人有权按照相应的权属证书所载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等财产。

本所律师认为：

发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人财产的取得方式及产权状况

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人财产的权利证书；
2、发行人无权利证书财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书
面说明；
4、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，除注册商标、专利正在办理权利人更名、过户手续外，其他财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。

（七）发行人主要财产的担保

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人在其财产中未设置抵押、质押等担保物权，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

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（八）房屋、土地使用权的租赁情况

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人关于其本身及控股子公司租赁土地、房产的说明；
2、出租方与承租方签订的《租赁合同》；
3、出租方持有的该宗土地《国有土地使用证》和《房屋所有权证》；
4、上述房屋的租赁备案登记文件；
5、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人因生产经营需要而发生下列房产租赁

事项：

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁面积（平方米）	租赁期限
1	贝达有限	丁列明	杭州华惠家园10幢 1单元1101室	236.42	2012/1/1-2014/12/31
2	贝达有限	YINXIANG WANG	杭州华惠家园10幢 1单元1001室	150.79	2012/1/1-2014/12/31
3	贝达有限	童佳	杭州华惠家园13幢 1单元404室	115	2013/1/1-2017/12/31
4	贝达有限	楼惠敏	杭州市凤栖花园15 幢2单元1002室	193.79	2012/1/1-2014/12/31
5	贝达有限	王玉华	沈阳市浑南区浑南三路8号新华国际公寓804室	72	2012/1/1-2014/12/31
6	发行人	高秀敏	石家庄市桥东区建设北大街80号长安花苑1-2-603	120	2014/3/15-2015/3/15
7	发行人	金玉辉	北京市东城区新世界家园小区2号楼1	168.75	2014/4/1-2015/3/31

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			单元102室
8	贝达有限	程庆红	武汉市桥口区解放大道586号同馨花园25栋1单元20 层1室	97	2014/6/10-2015/6/9
9	贝达有限	俞宏音	上海市卢湾区南塘浜路133号华业公寓2005室	143.47	2013/6/23-2016/6/22
10	贝达有限	吕文胜	合肥市长丰路196 号水岸云锦公寓 1301室	157.22	2013/7/1-2014/6/30
11	发行人	张亦鹏	无锡市南长区中南路九龙仓时代上城 32号102室	155	2014/4/1-2015/3/31
12	袁玲（注1）	张嵘	广州市犀牛路38号东方广场东塔3109 房	115	2013/5/25-2016/5/24
13	王岩（注2）	史公丽	青岛市南区江西路 113号2号楼3单元 801户	129.81	2013/9/28-2015/9/27
14	孙丽妍（注3）	高云	天津市河西区津南路中段东侧蔚蓝轩 1-402	46	2013/9/12-2015/9/11
15	贝达安进	杭州余杭创新投资有限公司	杭州市余杭区仓前街道文一西路1500 号3幢902室	-	2013/9/102015/9/9
16	贝达安进	杭州未来科技城资产管	杭州文一西路998 号海创园科研孵化	2320	2014/1/1-2014/12/31

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		理有限公司	区12号楼北楼
17	贝美柘	贝达有限	北京经济开发区地盛北街1号院29号楼二层	15	2011/11/15-2041/11/14
18	青耕贝达	贝达有限	北京经济开发区地盛北街1号院29号楼四层	15	2012/4/20-2022/4/19
19	贝达医药科技	杭州未来科技城资产管理有限公司	杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3 幢215室	100	2013/11/4-2015/11/3

注 1：袁玲系发行人销售助理，其所承租的房屋租金实际由发行人承担。
注 2：王岩系发行人区域销售经理，其所承租的房屋租金实际由发行人承担。
注 3：孙丽妍系发行人区域销售经理，其所承租的房屋租金实际由发行人承担。

本所律师认为：

发行人及控股子公司上述房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容符合我国《民法通则》和《合同法》的有关规定。同时，本所律师注意到发行人承租房产的出租方未能提供房屋租赁备案证书，本所律师认为发行人承租房产的出租方未能提供房屋租赁备案证书不会影响发行人承租房产的合法性、有效性和可执行性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。

（九）对外投资

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人对外投资结构图；
2、发行人控股子公司的营业执照、公司章程、公司登记资料、最近三年的
财务报表/审计报告；
3、发行人参股子公司的营业执照、公司章程、公司登记资料、最近三年的
财务报表/审计报告；

4、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

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截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 4 家控股子公司，分别为贝美拓、青耕贝达、贝达安进和贝达医药科技。

1、贝美拓

（1）贝美拓的法律现状

贝美拓目前持有北京市工商行政管理局于 2013 年 9 月 27 日核发的《企业法

人营业执照》（注册号为 110302013365902），其基本法律状态如下：

公司名称：北京贝美拓新药研发有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 29 号楼二层法定代表人：丁列明

注册资本：300 万元

实收资本：300 万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：新药技术开发、技术咨询、技术转让。

经营期限：2010 年 11 月 16 日至 2060 年 11 月 15 日

截至本律师工作报告出具日，贝美拓的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	贝达药业	2,400,000	80.00
2	康心汕	600,000	20.00
合计		3,000,000	100.00

（2）贝美拓的设立

贝美拓成立于 2010 年 11 月 16 日，系由贝达药业前身贝达有限、康心汕共同投资设立的有限责任公司。

贝美拓设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	贝达有限	2,100,000	70.00
2	康心汕	900,000	30.00
合计		3,000,000	100.00

根据贝美拓的公司章程规定，贝达有限的 210 万元出资应在 2010 年 11 月 12 日之前缴付，康心汕的 90 万元出资应在 2012 年 11 月 1 日之前缴付。根据北

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京润鹏冀能会计事务所（有限责任公司）出具的京润验字［2012］-211711 号《验资报告》，截至 2010 年 11 月 11 日，贝美拓已收到贝达有限首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 210 万元，实收资本 210 万元，占注册资本的 70％，出资方式为货币。

（3）贝美拓的股权变更

2012 年 8 月 25 日，贝美拓召开股东会并作出决议，同意股东康心汕将其持有贝美拓的部分出资（30 万元的出资额，占注册资本的 10％）转让给贝达有限；同意股东康心汕和贝达有限对贝美拓的 90 万元未缴出资由知识产权出资变更为货币出资，并于 2012 年 10 月 26 日前缴纳。

2012 年 10 月 19 日，贝达有限与康心汕签订《股权转让协议》，约定康心汕将其在贝美拓的部分出资（30 万元的出资额、占公司注册资本的 10％）转让给贝达有限。

根据北京市工商行政管理局出具的《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》，贝达有限、康心汕在贝美拓申请变更投资者时已经实际缴付其所认缴的全部出资。

2012 年 10 月 30 日，贝美拓就本次股权变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权变更后，贝美拓的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	贝达有限	2,400,000	80.00
2	康心汕	600,000	20.00
合计		3,000,000	100.00

（4）贝美拓的股东协议

康心汕 2010 年 11 月在加盟贝达有限时，贝达有限与康心汕签署了《聘用兼合作协议》，对共同出资成立的贝美拓的运作做了具体的约定。为进一步明确贝美拓的研发项目和股东的权利，贝达药业与康心汕经友好协商后于 2014 年 3 月 17 日签订了《北京贝美拓新药研发有限公司股东协议书》。

双方约定 PHD2 项目留在贝美拓运作，与 PHD2 项目相关的所有权益（包括但不限于知识产权）为贝美拓所有。贝达药业与康心汕同意将享有的、与 PHD2

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律师工作报告

项目相关的所有知识产权转让给贝美拓（包括但不限于与 PCT 专利公开文本 WO20110063551A1 相关的所有专利申请权），贝美拓支付康心汕 60 万元专利申请权转让费。为了确保贝美拓能够继续推进 PHD2 项目，贝达药业承诺无偿向贝美拓提供 PHD2 项目后续研发至取得中国第Ⅰ期临床批文前所需的全部研发资金和研发团队支持，并承诺将 PHD2 项目推进到取得中国第Ⅰ期临床批文阶段。贝达药业确认对贝美拓的上述资金投入和技术支持，不会稀释康心汕的股份，基于 PHD2 项目取得的任何后续技术成果均归属贝美拓所有。未经贝美拓股东会同意，在取得第Ⅰ期临床批文前，贝达药业不得擅自终止该 PHD2 项目。若贝达药业决定放弃 PHD2 项目后续临床研究的，双方可以将项目全部权益转让给第三方。在贝美拓的 PHD2 项目获得 I 期临床批文前，如有第三方投资进入需要股份稀释，则完全由贝达药业承担，贝达药业自负费用确保康心汕股权及相关权益不被稀释。贝达药业承诺无论贝美拓以何种形式对高层管理团队、核心成员或为该 PHD2 项目做出突出贡献的相关人员进行奖励，都由贝达药业自行承担，贝达药业确保康心汕股权及相关权益不被稀释。PHD2 项目获得中国的 I 期临床批文前，除非双方签字同意，否则双方不得转让所持有的贝美拓股权的任何部分。PHD2 项目获得中国的Ⅰ期临床批文后，若贝达药业要求，经康心汕签字同意后，康心汕可以将其持有的贝美拓 20%的股权以 PHD2 项目的市场公允价值 20%的价格转让给贝达药业。康心汕可以选择下列任意一种方式确定 PHD2 项目 I 期临床批文市场公允价值：①无关联第三方的善意报价；②同类可比 PHD2 项目的市场价格；③中介机构的评估价值；④双方协商的价格。在双方一致书面同意的情况下，贝达药业可以将 PHD2 项目整体转让给第三方。若贝达药业将 PHD2 项目整体转让给第三方，贝达药业应当以该项目整体转让价款的 20%为对价，购买康心汕持有的贝美拓 20%股权。

上述《北京贝美拓新药研发有限公司股东协议书》已经发行人 2013 年度股东大会审议批准。

2、青耕贝达

（1）青耕贝达的法律现状

青耕贝达目前持有北京市工商行政管理局于 2013 年 9 月 27 日核发的《企业法人营业执照》（注册号为 110302015029373），其基本法律状态如下：

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公司名称：北京青耕贝达医药科技发展有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号 29 号楼四层

法定代表人：YINXIANG WANG

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：特许经营范围；无；一般经营项目：药品技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务

经营期限；2012 年 6 月 26 日至 2062 年 6 月 25 日

截至本律师工作报告出具日，青耕贝达的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	贝达药业	250,000	50.00
2	施一公	83,500	16.70
3	张林琦	83,500	16.70
4	朱庆林	83,000	16.60
合计		500,000	100.00

（2）青耕贝达的设立

青耕贝达成立于 2012 年 6 月 26 日，系由贝达药业前身贝达有限、施一公、张林琦、朱庆林共同投资设立的有限责任公司。

根据北京市正意得会计事务所（普通合伙）出具的正会验字［2012］第 026

号《北京青耕贝达医药科技发展有限公司验资报告》，截至 2012 年 5 月 28 日，青耕贝达已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元。

（3）青耕贝达的股权变更

截至本律师工作报告出具日，青耕贝达未发生股权变更。

3、贝达安进

（1）贝达安进的法律现状

贝达安进目前持有杭州市工商行政管理局于 2013 年 12 月 12 日核发的《企

业法人营业执照》（注册号为 330100400048001），其基本法律状态如下：

名称：贝达安进制药有限公司

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国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号

法定代表人：丁列明注册资本：1,500 万美元实收资本：300 万美元公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生物科技和药品及技术的研究和开发；生物科技和技术的市场营销和推广服务；向药品制造商、经销商及医疗机构提供医药产品及推广服务咨询；提供技术咨询和技术服务，技术转让。（涉及前置审批的项目除外）

经营期限；2013 年 9 月 17 日至 2033 年 9 月 16 日

截至本律师工作报告出具日，贝达安进的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（美元）	实际出资额（美元）	认缴出资比例（%）
1	贝达药业	7,650,000	1,530,000	51.00
2	AMGEN GREATER CHINA,LIMITED	7,350,000	1,470,000	49.00
合计		15,000,000	3,000,000	100.00

（2）贝达安进的设立

2013 年 9 月 16 日，杭州市余杭区商务局作出余商务审[2013]10 号《关于同意贝达安进制药有限公司合同、章程的批复》，同意贝达药业与香港注册公司 AMGEN GREATER CHINA,LIMITED 共同投资设立合资经营贝达安进，总投资为 3,000 万美元，注册资金为 1,500 万美元，其中贝达药业认缴出资额 765 万美元，占注册资本的 51%，以现金人民币折合成美元出资，AMGEN GREATER CHINA, LIMITED 认缴出资额 735 万美元，占注册资本的 49%，以现汇美元出资；第一期各方按其出资比例合计认缴注册资本的 20%，于合资公司成立之日起 90 天内认缴，其余注册资本于合资公司成立之日起两年内认缴，合资公司经营期限为 20 年。

2013 年 9 月 16 日，贝达安进取得商外资浙府资杭字[2013]09056 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2013 年 9 月 17 日，贝达安进经杭州市工商行政管理局核准设立。

（2）认缴第一期出资

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国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所信会师浙报字[2013]第 00274 号《贝达安进制药有限公司验资报告》，截至 2013 年 12 月 9 日，贝达安进已收到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万美元，其中贝达药业缴纳 153 万美元，AMGEN GREATER CHINA,LIMITED 缴纳 147 万美元。

（3）贝达安进的股权变更

截至本律师工作报告出具日，贝达安进未发生股权变更。

4、贝达医药科技

（1）贝达医药科技的法律现状

贝达医药科技目前持有杭州市工商行政管理局余杭分局于 2014 年 5 月 20 日核发的《企业法人营业执照》（注册号为 330184000269223），其基本法律状态如下：

公司名称：浙江贝达医药科技有限公司

住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 215 室

法定代表人：丁列明注册资本：5,000 万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：抗癌、抗心血管药物的研究、开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限；2013 年 11 月 22 日至 2033 年 11 月 21 日

截至本律师工作报告出具日，贝达医药科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	贝达药业	5,000	100.00

（2）贝达医药科技的设立

贝达医药科技成立于 2013 年 11 月 22 日，系由贝达药业投资设立的有限责任公司。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 610361 号《验资报告》，截至 2013 年 11 月 20 日，贝达医药科技已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。

（3）贝达医药科技的增资

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国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

2014 年 5 月 20 日，贝达医药科技股东决定，同意公司以现金增资 4,000 万元，注册资本增加至 5,000 万元。 2014 年 5 月 20 日，贝达医药科技办理了本次增资的工商变更登记。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师浙报字[2014]第 00269 号《验资报告》，截至 2014 年 5 月 23 日，贝达医药科技已收到股东贝达药业以货币方式缴纳的第二期注册资本合计 4,000 万元，故贝达医药科技累计注册资本与实收资本均为 5,000 万元。

（4）贝达安进的股权变更

截至本律师工作报告出具日，贝达医药科技未发生股权变更。

（十）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要资产不存在权属争议或重大法律瑕疵。

十二、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人提供的重大合同说明和清单；
2、《审计报告》；
3、重大销售合同；
4、重大技术合同；
5、其他重大合同；
6、发行人关于合同履行情况的书面说明；
7、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

根据发行人的生产经营状况，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的、尚未履行完毕的合同金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的 10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

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国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

1、销售合同序号销售方买受方合同有效期或签订日期销售标的备注 1 贝达药业广东南方对外贸易医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责广东省内的医疗机构等销售终端以及广东省、广西省、海南省、重庆市、云南省、河南省、贵州省、湖南省、四川省内的调拨分销。 2 贝达药业湖北人福诺生药业有限公司 2014/1/1-201 /12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责湖北省武汉市内的医疗机构等销售终端以及湖北省内的调拨分销。 3 贝达药业上海医药众协药业有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责上海市内的医疗机构等销售终端以及上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。 4 贝达药业上海医药分销控股有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款给予30 天信贷期，负责上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。 5 贝达药业北京京卫国华医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责内蒙古、北京市、辽宁省、新疆、河北省、黑龙江省、山东省、甘肃省、宁夏、青海省、山西省、天津市、陕西省、吉林省内的调拨分销。 6 贝达药业华润国康（北京）医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责北京市内的医疗机构等销售终端以及山西省、天津市、北京市、吉林省、黑龙江省、辽宁省、内蒙古、山东省、甘肃省、陕西省、新疆内的调拨分销。 7 贝达药业浙江英特药业有限责任公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，付款给予30 天信贷期，负责浙江省内杭州、宁波、湖州、嘉兴、舟山的医疗机构等销售	1、销售合同序号销售方买受方合同有效期或签订日期销售标的备注 1 贝达药业广东南方对外贸易医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责广东省内的医疗机构等销售终端以及广东省、广西省、海南省、重庆市、云南省、河南省、贵州省、湖南省、四川省内的调拨分销。 2 贝达药业湖北人福诺生药业有限公司 2014/1/1-201 /12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责湖北省武汉市内的医疗机构等销售终端以及湖北省内的调拨分销。 3 贝达药业上海医药众协药业有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责上海市内的医疗机构等销售终端以及上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。 4 贝达药业上海医药分销控股有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款给予30 天信贷期，负责上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。 5 贝达药业北京京卫国华医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责内蒙古、北京市、辽宁省、新疆、河北省、黑龙江省、山东省、甘肃省、宁夏、青海省、山西省、天津市、陕西省、吉林省内的调拨分销。 6 贝达药业华润国康（北京）医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责北京市内的医疗机构等销售终端以及山西省、天津市、北京市、吉林省、黑龙江省、辽宁省、内蒙古、山东省、甘肃省、陕西省、新疆内的调拨分销。 7 贝达药业浙江英特药业有限责任公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，付款给予30 天信贷期，负责浙江省内杭州、宁波、湖州、嘉兴、舟山的医疗机构等销售	1、销售合同序号销售方买受方合同有效期或签订日期销售标的备注 1 贝达药业广东南方对外贸易医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责广东省内的医疗机构等销售终端以及广东省、广西省、海南省、重庆市、云南省、河南省、贵州省、湖南省、四川省内的调拨分销。 2 贝达药业湖北人福诺生药业有限公司 2014/1/1-201 /12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责湖北省武汉市内的医疗机构等销售终端以及湖北省内的调拨分销。 3 贝达药业上海医药众协药业有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责上海市内的医疗机构等销售终端以及上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。 4 贝达药业上海医药分销控股有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款给予30 天信贷期，负责上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。 5 贝达药业北京京卫国华医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责内蒙古、北京市、辽宁省、新疆、河北省、黑龙江省、山东省、甘肃省、宁夏、青海省、山西省、天津市、陕西省、吉林省内的调拨分销。 6 贝达药业华润国康（北京）医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责北京市内的医疗机构等销售终端以及山西省、天津市、北京市、吉林省、黑龙江省、辽宁省、内蒙古、山东省、甘肃省、陕西省、新疆内的调拨分销。 7 贝达药业浙江英特药业有限责任公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，付款给予30 天信贷期，负责浙江省内杭州、宁波、湖州、嘉兴、舟山的医疗机构等销售	1、销售合同序号销售方买受方合同有效期或签订日期销售标的备注 1 贝达药业广东南方对外贸易医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责广东省内的医疗机构等销售终端以及广东省、广西省、海南省、重庆市、云南省、河南省、贵州省、湖南省、四川省内的调拨分销。 2 贝达药业湖北人福诺生药业有限公司 2014/1/1-201 /12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责湖北省武汉市内的医疗机构等销售终端以及湖北省内的调拨分销。 3 贝达药业上海医药众协药业有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责上海市内的医疗机构等销售终端以及上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。 4 贝达药业上海医药分销控股有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款给予30 天信贷期，负责上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。 5 贝达药业北京京卫国华医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责内蒙古、北京市、辽宁省、新疆、河北省、黑龙江省、山东省、甘肃省、宁夏、青海省、山西省、天津市、陕西省、吉林省内的调拨分销。 6 贝达药业华润国康（北京）医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责北京市内的医疗机构等销售终端以及山西省、天津市、北京市、吉林省、黑龙江省、辽宁省、内蒙古、山东省、甘肃省、陕西省、新疆内的调拨分销。 7 贝达药业浙江英特药业有限责任公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，付款给予30 天信贷期，负责浙江省内杭州、宁波、湖州、嘉兴、舟山的医疗机构等销售	1、销售合同序号销售方买受方合同有效期或签订日期销售标的备注 1 贝达药业广东南方对外贸易医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责广东省内的医疗机构等销售终端以及广东省、广西省、海南省、重庆市、云南省、河南省、贵州省、湖南省、四川省内的调拨分销。 2 贝达药业湖北人福诺生药业有限公司 2014/1/1-201 /12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责湖北省武汉市内的医疗机构等销售终端以及湖北省内的调拨分销。 3 贝达药业上海医药众协药业有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责上海市内的医疗机构等销售终端以及上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。 4 贝达药业上海医药分销控股有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款给予30 天信贷期，负责上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。 5 贝达药业北京京卫国华医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责内蒙古、北京市、辽宁省、新疆、河北省、黑龙江省、山东省、甘肃省、宁夏、青海省、山西省、天津市、陕西省、吉林省内的调拨分销。 6 贝达药业华润国康（北京）医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责北京市内的医疗机构等销售终端以及山西省、天津市、北京市、吉林省、黑龙江省、辽宁省、内蒙古、山东省、甘肃省、陕西省、新疆内的调拨分销。 7 贝达药业浙江英特药业有限责任公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，付款给予30 天信贷期，负责浙江省内杭州、宁波、湖州、嘉兴、舟山的医疗机构等销售	1、销售合同序号销售方买受方合同有效期或签订日期销售标的备注 1 贝达药业广东南方对外贸易医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责广东省内的医疗机构等销售终端以及广东省、广西省、海南省、重庆市、云南省、河南省、贵州省、湖南省、四川省内的调拨分销。 2 贝达药业湖北人福诺生药业有限公司 2014/1/1-201 /12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责湖北省武汉市内的医疗机构等销售终端以及湖北省内的调拨分销。 3 贝达药业上海医药众协药业有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责上海市内的医疗机构等销售终端以及上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。 4 贝达药业上海医药分销控股有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款给予30 天信贷期，负责上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。 5 贝达药业北京京卫国华医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责内蒙古、北京市、辽宁省、新疆、河北省、黑龙江省、山东省、甘肃省、宁夏、青海省、山西省、天津市、陕西省、吉林省内的调拨分销。 6 贝达药业华润国康（北京）医药有限公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责北京市内的医疗机构等销售终端以及山西省、天津市、北京市、吉林省、黑龙江省、辽宁省、内蒙古、山东省、甘肃省、陕西省、新疆内的调拨分销。 7 贝达药业浙江英特药业有限责任公司 2014/1/1-201 4/12/31 凯美纳具体交货以订单为依据，付款给予30 天信贷期，负责浙江省内杭州、宁波、湖州、嘉兴、舟山的医疗机构等销售
序号	销售方	买受方	合同有效期或签订日期	销售标的	备注
1	贝达药业	广东南方对外贸易医药有限公司	2014/1/1-201 4/12/31	凯美纳	具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责广东省内的医疗机构等销售终端以及广东省、广西省、海南省、重庆市、云南省、河南省、贵州省、湖南省、四川省内的调拨分销。
2	贝达药业	湖北人福诺生药业有限公司	2014/1/1-201 /12/31	凯美纳	具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责湖北省武汉市内的医疗机构等销售终端以及湖北省内的调拨分销。
3	贝达药业	上海医药众协药业有限公司	2014/1/1-201 4/12/31	凯美纳	具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责上海市内的医疗机构等销售终端以及上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。
4	贝达药业	上海医药分销控股有限公司	2014/1/1-201 4/12/31	凯美纳	具体交货以订单为依据，货款给予30 天信贷期，负责上海市、江苏省、安徽省、江西省、福建省内的调拨分销。
5	贝达药业	北京京卫国华医药有限公司	2014/1/1-201 4/12/31	凯美纳	具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责内蒙古、北京市、辽宁省、新疆、河北省、黑龙江省、山东省、甘肃省、宁夏、青海省、山西省、天津市、陕西省、吉林省内的调拨分销。
6	贝达药业	华润国康（北京）医药有限公司	2014/1/1-201 4/12/31	凯美纳	具体交货以订单为依据，货款预先支付，负责北京市内的医疗机构等销售终端以及山西省、天津市、北京市、吉林省、黑龙江省、辽宁省、内蒙古、山东省、甘肃省、陕西省、新疆内的调拨分销。
7	贝达药业	浙江英特药业有限责任公司	2014/1/1-201 4/12/31	凯美纳	具体交货以订单为依据，付款给予30 天信贷期，负责浙江省内杭州、宁波、湖州、嘉兴、舟山的医疗机构等销售

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国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

					终端以及浙江省内的调拨分销。
8	贝达药业	浙江恩泽医药有限公司	2014/1/1-201 4/12/31	凯美纳	具体交货以订单为依据，付款给予30 天信贷期，负责公司浙江省台州市内的医疗机构等销售终端以及浙江省内的调拨分销。
9	贝达药业	华东医药股份有限公司药品分公司	2014/1/1-201 4/12/31	凯美纳	具体交货以订单为依据，付款给予30 天信贷期，负责浙江省内衢州、金华、温州、丽水、绍兴的医疗机构等销售终端以及浙江省内的调拨分销。

2、建筑工程施工合同

2013 年 9 月 16 日，贝达药业（发包人）与双豪建设有限公司（承包人）签订《建设工程施工合同》，由双豪建设有限公司承包建设位于余杭经济技术开发区五洲路南侧的贝达药业新生产基地一期建安工程（包括消防工程、电梯工程、配电房设备及相关附属设备安装等），建设面积以施工图范围为准，合同暂定金额为 6,000 万元，承包人与发包人在签订合同之日起 60 日历天内完成施工图预算的编制和核对工作，以核对确定的总价作为合同总价，并以此作为进度款支付的依据。合同工期总日历天数为 426 天。双方另对定额依据、适用标准和规范、双方的权利义务、发包人和承包人的工作、施工组织设计和工期、质量与验收、工程款（进度款）的支付、工程变更、竣工验收和结算、质量保修等作了具体的约定。

3、技术开发、科研合作合同

（1）2013 年 1 月 1 日，贝达有限与北京协和建昊医药技术开发有限责任公司（以下简称协和医药）签订《技术服务（委托）合同》。协议约定：贝达有限委托协和医药研究开发 BPI-7000 安全性评价研究项目，并支付研究开发经费 200 万元，协和医药负责完成 BPI-7000 安全性的各种试验并在 2014 年 9 月 30 日前交付研究开发成果；履行上述合同所产生研究成果及相应的知识产权属贝达有限所有。

（2）2013 年 4 月 1 日，贝达有限与协和医药签订《技术开发（委托）合同》。协议约定：贝达有限委托协和医药研究开发 BPI-3016 临床前毒理学研究项目，并支付研究开发经费 263 万元，协和医药负责 BPI-3016 临床前毒理学研究试验

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国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

方案的设计及实验内容，提供化药 1.1 类新药报告所需的 BPI-3016 临床前毒理学研究报告；履行上述合同所产生研究成果及相应的知识产权属贝达有限所有。

（3）2012 年 7 月 20 日，贝达有限与吴一龙、广东省临床试验协会签订关于“随机、开放、平行对照、多中心评价埃克替尼与全脑放疗治疗 EGFR 突变的晚期非小细胞肺癌脑转移患者的疗效和安全性 III 期临床试验（BRAIN）”的《研究支持协议》。协议约定：吴一龙作为研究者，在广东省临床试验协会组织下，通过应用凯美纳与常规全脑放疗相对比治疗非小细胞肺癌脑转移，进行比较两者间颅外无进展生存时间的研究，贝达有限提供协助临床试验实施所需凯美纳的数量以及资助经费 3,994,000 元；本试验产生的所有相关知识产权属贝达有限所有，而除个人或者保密的医疗记录外，所有的数据或结果归广东省临床试验协会所有。

（4）2013 年 3 月 26 日，贝达有限、康心汕与福建海西新药创制有限公司签订《项目合作框架协议》，约定各方合作开发“GK 项目”，贝达有限、康心汕提供合作项目现有技术，福建海西新药创制有限公司负责继续投资、研发并将项目推进到获得中国 I 期临床批文阶段，以及负责提交就合作项目的现有技术成果在中国、美国的专利申请以及国际专利申请（PCT），以及办理所有相关的专利申请手续。对于合作项目全球权利，包括现有技术成果以及未来取得的技术成果的所有权益，贝达有限享有 25％的权益份额、福建海西新药创制有限公司享有 75％的权益份额。所有合作项目的现有技术成果以及未来取得的技术成果中的专利都应以贝达有限和福建海西新药创制有限公司的名义共同申请，双方按照上述份额比例分摊申请专利、维持专利以及转让专利等需要缴纳的各项费用，并按照上述比例分摊因保护与合作项目相关的知识产权而支出的各项费用。三方同意，在全球范围内实施与项目相关的现有技术成果以及未来取得的技术成果的权利，以及利用上述技术成果申请药品注册的权利归福建海西新药创制有限公司单独所有。贝达有限和福建海西新药创制有限公司双方按照其所持的项目全球权利份额比例分配福建海西新药创制有限公司实施上述技术成果所获得的收益。

（5）2014 年 1 月 24 日，贝达药业与 SHAOJING HU 签订《协议书》，约定 SHAOJING HU 博士在受聘担任发行人首席化学家期间，全面负责发行人原代号为 7000、8000、9000、10000 项目的后续药物研发，主持并推动相应项目的进展。发行人将根据公司的发展规划以及项目的具体情况给予项目后续研发方面的必

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国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

要资金投入和研发团队的支持。双方对前述项目获得专利后的转让或许可收益分配、前述项目获得第一期临床批文后的收益分配及定价原则作了明确的约定（详见本《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争之（二）发行人的重大关联交易”）。

（6）2014 年 3 月 17 日，贝达药业与康心汕签订了《北京贝美拓新药研发有限公司股东协议书》，双方约定与 PHD2 项目相关的所有权益（包括但不限于知识产权）为贝美拓所有，贝美拓支付康心汕 60 万元专利申请权转让费。发行人无偿向贝美拓提供 PHD2 项目后续研发至取得中国第Ⅰ期临床批文前所需的全部研发资金和研发团队支持，并承诺将 PHD2 项目推进到取得中国第Ⅰ期临床批文阶段。双方另对 PHD2 项目获得 I 期临床批文后，康心汕持有贝美拓 20%的股权转让给发行人的定价及 PHD2 项目整体转让的定价作了具体的约定（详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产之（九）对外投资”）。

6、其他合同

2009 年 8 月，贝达有限与杭州余杭投资控股有限公司签订《引导基金项目投资协议》，杭州余杭投资控股有限公司向贝达有限提供 1,500 万元的创业投资引导基金，用于靶向抗癌一类新药盐酸埃克替尼的三期临床实验，期限自 2009 年 8 月 6 日至 2011 年 8 月 5 日；贝达有限在上述的使用期限届满后，必须足额还款，并按同期人民银行公布的贷款基准利率计算退出时的投资收益给杭州余杭投资控股有限公司。

2011 年 8 月 2 日，杭州市余杭区人民政府办公室下发 240 号的《抄告单》，鉴于贝达有限目前仍处在盐酸埃克替尼四期临床启动阶段，且有大量正在研发的项目，新药上市初期仍需要较大的市场推广投入，同意贝达有限提出的引导基金本金延期归还，即于 2012 年年底前偿还币 500 万元，2013 年年底前偿还 1,000 万元。延期后仍需按同期人民银行公布的贷款基准利率支付基金利息。

2013 年 1 月，杭州市余杭区人民政府办公室下发余政办简复 2013 第 6 号《杭州市余杭区人民政府办公室公文处理简复单》，同意贝达有限 1500 万创业引导基金本金到期后再延期三年归还，即于 2015 年年底前偿还 500 万元，2016 年年底前偿还 1,000 万元。延期期间的利息按同期人民银行公布的贷款基准利率计算，于 2016 年年底随最后一笔本金归还时一次性支付。

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国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

2013 年 12 月 26 日，贝达药业与杭州余杭投资控股有限公司签订《补充协议》，杭州余杭投资控股有限公司同意贝达药业延期归还 1,500 万创业引导基金，即于 2015 年年底前偿还 500 万元，2016 年年底前偿还 1,000 万元。延期期间的利息按同期人民银行公布的贷款基准利率计算，于 2016 年年底随最后一笔本金归还时一次性支付。

本所律师认为：

发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，内容及形式均合法，发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。上述贝达有限作为合同一方的重大合同由整体变更后的贝达药业承继，该等合同的履行不存在法律障碍。

（二）发行人的侵权之债

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人出具的书面说明；
2、其他外部证明。

本所律师核查后确认：

经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、截至 2013 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间其他应收、应付款的余额

为零。

2、截至 2013 年 12 月 31 日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

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国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人无账龄超过一年的大额应付账款，发行人

其他应付款中较大额款项及发生原因如下：

债务人名称/姓名	金额（元）	款项发生的原因
其他应收款：
北京博大经开置业有限公司	295,106.24	维修基金
庞春燕	59,073.64	个人预支款
郭燕	45,504.00	个人预支款
龙伟	44,190.00	个人预支款
李红梅	44,120.00	个人预支款
小计	487,993.88

本所律师认为：

发行人报告期内的其他应收款均系因正常的经营活动而发生的往来，发行人

上述大额其它应收款不存在违反现行国家法律、法规的情形。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、贝达有限历次董事会决议；
2、发行人及其前身贝达有限的工商登记资料；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、发行人及其前身贝达有限自成立至今，分别于 2006 年 11 月、2010 年 5
月、2012 年 1 月进行过 3 次增资，并于 2007 年 11 月吸收合并全资子公司仁春
堂（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”）。
2、发行人及其前身贝达有限公司自成立以来未发生过分立、减少注册资本

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的事宜。

本所律师认为：

发行人及其前身贝达有限的历次增资、吸收合并行为履行了董事会的批准程序以及商务部门和外汇管理部门的批准程序，并办理了工商变更登记手续，发行人及其前身贝达有限的历次增资、吸收合并合法、有效。

（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人及其子公司的股权转让、投资协议；
2、发行人的药品技术转让协议；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、发行人及其前身贝达有限的重大资产收购事项

2006 年 8 月，贝达有限董事会作出决议，同意以 2,350 万元的价格收购杭州经纬投资有限公司持有仁春堂 90%股权和杭州余杭东大资产管理有限公司持有仁春堂 5%股权，委托丁列明以 125 万元的价格收购杭州余杭东大资产管理有限公司持有仁春堂 5%股权。

2、发行人及其前身贝达有限的重大资产出售事项

2011 年 10 月 20 日，贝达有限董事会作出决议，同意将世纪兆业 100%股权以 980 万元的价格转让给王志健。

本所律师认为：

发行人上述股权收购、股权转让事项，均履行了董事会的决策程序，发行人的上述重大资产收购合法、有效。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人的书面说明；
2、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项。

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十四、发行人章程的制定与修改

（一）发行人最近三年的公司章程制定与修改

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人发行人创立大会暨首届股东大会会议资料；

2、发行人工商登记资料；

3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

2003 年 1 月 7 日贝达有限成立时，股东 BETA、丁列明、济和集团签署了《浙江贝达药业有限公司章程》，该章程经杭州高新技术产业开发区管理委员会批准生效并在杭州市工商行政管理局备案。在贝达有限成立后，其公司章程进行了多次修订，最近三年的公司章程修订情况如下：

1、2010 年 3 月，贝达有限召开董事会，同意 Eli Lilly and Company 对贝达有限增资 566.4063 万元，贝达有限原合同、章程终止，投资方新签署合同和章程。贝达有限股东新签署的公司章程经杭州市余杭区对外贸易经济合作局批准后在杭州市工商行政管理局备案。

2、 2011 年 6 月 1 日，贝达有限召开董事会，同意 BETA 将其持有贝达有限的 5.1190%和 5.6881%股权分别转让给 YINXIANG WANG、HANGCHENG ZHANG，贝达有限章程对股东名册、股权比例作相应修订。贝达有限修订后的公司章程经杭州市余杭区对外贸易经济合作局批准后在杭州市工商行政管理局备案。

3、2011 年 10 月 28 日，贝达有限召开董事会，同意济和集团将其持有的贝达有限 32.1777%股权全部转让给济和创投，贝达有限章程对股东名册、股权比例作相应修订。贝达有限修订后的公司章程经杭州市余杭区对外贸易经济合作局批准后在杭州市工商行政管理局备案。

4、2011 年 12 月 1 日，贝达有限召开董事会，同意贝成投资、YINXIANG WANG、FENLAI TAN 对贝达有限增资，贝达有限章程对注册资本、股东名册、股权比例作相应修订。贝达有限修订后的公司章程经杭州市余杭区对外贸易经济合作局批准后在杭州市工商行政管理局备案。

5、2012 年 3 月 12 日，贝达有限召开董事会，同意 Eli Lilly and Company 将

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其持有贝达有限全部股权转让给 LAV，贝达有限章程对股东名册、股权比例作相应修订。贝达有限修订后的公司章程经杭州市余杭区商务局批准后在杭州市工商行政管理局备案。

6、 2012 年 10 月 22 日，贝达有限召开董事会，同意 BETA、YINXIANG WANG 和 HANGCHENG ZHANG 分别将各自持有的贝达有限 0.8%股权转让给杭州贝昌，BETA 另将持有贝达有限的 0.2%股权转让给 FENLAI TAN，贝达有限章程对股东名册、股权比例作相应修订。贝达有限修订后的公司章程经杭州市余杭区商务局批准后在杭州市工商行政管理局备案。

7、 2013 年 5 月 13 日，贝达有限召开董事会，同意 BETA 将持有贝达有限 1.7467%的股权、3.17%的股权和 2%的股权分别转让给 SCC、成都光控和宁波美域，同意 LAV 将持有贝达有限的 3%的股权转让给 SCC，同意 YINXIANG WANG、 HANGCHENG ZHANG 分别将其持有贝达有限 1.5%的股权和 1%的股权转让给杭州贝昌，同意济和创投将持有的贝达有限 13%的股权转让给宁波特瑞西，同意丁列明将持有的贝达有限 22.2401%的股权转让给凯铭投资。贝达有限章程对股东名册、股权比例作相应修订。贝达有限修订后的公司章程经杭州市余杭区商务局批准后在杭州市工商行政管理局备案。

8、2013 年 6 月 16 日，贝达有限召开董事会，同意宁波特瑞西将持有的贝达有限 2%的股权和 0.3%的股权分别转让给启汉投资和杭州贝昌，同意 YINXIANG WANG 将持有贝达有限的 0.5%的股权转让给杭州贝昌，同意 HANGCHENG ZHANG 将持有贝达有限的 0.2%股权转让给杭州贝昌。贝达有限章程对股东名册、股权比例作相应修订。贝达有限修订后的公司章程经杭州市余杭区商务局批准后在杭州市工商行政管理局备案。

9、2013 年 8 月 23 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了《公司章程》。该章程经杭州市对外贸易经济合作局批准后在杭州市工商行政管理局备案。

10、 2013 年 11 月 9 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于贝达药业股份有限公司章程（修正案）的议案》，因部分股东企业名称、注册地变更修订发行人章程相应条款。该公司章程（修正案）经杭州市对外贸易经济合作局批准后在杭州市工商行政管理局备案。

本所律师认为：

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发行人最近三年公司章程的制定与修改履行法定的审批和备案程序，合法有效。

（二）公司章程内容的合法性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人现行的《公司章程》的内容主要包括：总则、经营宗旨和范围、股份（股份发行、股份增减和回购、股份转让）、股东和股东大会（股东、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议）、董事会（董事、董事会）、总经理及其他高级管理人员、监事会（监事、监事会）、财务会计制度、利润分配和审计（财务会计制度、内部审计、会计师事务所的聘任）、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算以及修改章程等。发行人现行《公司章程》包括了《公司法》（2013 年修订）第八十一条要求载明的事项，是在中国证监会证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则，在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。

本所律师认为：

发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）股票公开发行与上市后适用的公司章程

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人2013年度股东大会决议；
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、为本次发行上市之目的，发行人董事会根据《公司法》（2013 年修订）、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司监管指

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引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件及配套文件的规定制定了上市后适用的《公司章程（草案）》。

2、2014 年 3 月 20 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过了公司股票公开发行并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》，该章程（草案）已经股东大会审议通过，将于发行人股票上市后生效并实施。

与现行有效的《公司章程》相比，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》增加了部分适用于上市公司的条款，该《公司章程（草案）》未对注释部分中的优先股内容作出具体明确的规定，其他内容已包含了《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]19 号）的全部要求，未对《上市公司章程指引（2014 年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，对《上市公司章程指引（2014 年修订）》中的注释部分（优先股除外）根据发行人的具体情况进行了规定。

3、根据上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十四条以及第一百五十五条的规定，发行人的利润分配遵循如下规定：

公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

公司现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

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时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

公司利润分配政策决策程序：

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因不符合现金分红条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

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（4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（5）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本所律师认为：

1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》（2013 年修订）和《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]19 号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

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2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司法》（2013 年修订）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人组织结构图；

2、发行人的《公司章程》；
3、发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明；
4、发行人选举董事、监事、高级管理人员的三会会议资料；
5、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

经本所律师查验，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会办公室、首席执行官（总经理）、总裁、杭州新药研发分公司、北京新药研发中心及公司各部门构成。

1、股东大会

股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》（2013 年修订）、《公司章程》以及《贝达药业股份有限公司股东大会议事规则》的规定行使权利。

2、董事会

董事会是发行人的经营管理决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》（2013 年修订）、《公司章程》以及《贝达药业股份有限公司董事会议事规则》的规定行使职权。

根据现行有效的《公司章程》，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 名，由丁列明担任；其余 5 名董事会成员分别为 YINXIANG WANG 、 FENLAI TAN 、 YI SHI 、 YING DU 和孙志鸿 ；3 名独立董事分别为李曙光、丁利华、任明川。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会，作为董事会的专门工作机构，根

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据《公司章程》及《贝达药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等制度行使职权。董事会聘有董事会秘书 1 名，由童佳担任。发行人设立了内审部，对公司董事会审计委员会负责。

3、监事会

监事会是发行人的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管理人员和公司的经营管理行使监督职能。

根据现行有效的《公司章程》，发行人监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，分别为胡云雁、黄玲，由股东大会选举产生；职工代表监事 1 名，为蔡万裕，由职工代表大会选举产生。监事会按照《公司法》（2013 年修订）、《公司章程》以及《贝达药业股份有限公司监事会议事规则》的规定行使职权。

4、总经理及其他高级管理人员

根据现行有效的《公司章程》，发行人聘有总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，现任总经理由丁列明担任；聘有首席执行官 1 名，现任首席执行官由丁列明兼任；聘有总裁 1 名，现任总裁由 YINXIANG WANG 担任；聘有副总裁 6 名，分别是 FENLAI TAN、王晓洁、万江、LINGYU ZHU、沈海蛟、徐素兰；聘有首席化学家 1 名，由 SHAOJING HU 担任；聘有财务总监（财务负责人）1 名，由徐素兰担任。首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家、财务总监（财务负责人）由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘，协助总经理工作，并向总经理负责。总经理根据《公司法》（2013 年修订）、《公司章程》的规定行使职权。本所律师认为：

发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》（2013 年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》； 2、发行人其他公司治理制度。

本所律师核查后确认：

发行人于 2013 年 8 月 23 日召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了《贝达药业股份有限公司股东大会议事规则》、《贝达药业股份有限公司董事会议事规

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则》、《贝达药业股份有限公司监事会议事规则》、《贝达药业股份有限公司独立董事制度》。

发行人于 2013 年 8 月 23 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《贝达药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

发行人制定的《贝达药业股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案、通知、召开、表决程序等内容做了明确的规定；发行人制定的《贝达药业股份有限公司董事会议事规则》、《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度》、《贝达药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《贝达药业股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。

本所律师认为：

发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》（2013 年修订）、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人自 2013 年 8 月 29 日由贝达有限整体变更设立以来，共召开股东大

会 4 次，董事会召开会议 6 次，监事会召开会议 2 次，具体召开情况如下：

1、股东大会召开情况

序号	会议名称	通知时间	召开时间	决议内容
1	创立大会暨首届股东大会	2013/8/8	2013/8/23	1.《贝达药业股份有限公司筹办情况的工作报告》；2.《关于贝达药业股份有限公司章程（草案）的起草说明及章程（草案）》； 3.《贝达药业股份有限公司设立费用的报

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				告》；4.《贝达药业股份有限公司股东大会议事规则》；5.《贝达药业股份有限公司董事会议事规则》；6.《贝达药业股份有限公司监事会议事规则》；7.《选举贝达药业股份有限公司第一届董事会成员的议案》；8. 《选举贝达药业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；9.《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度》；10.《关于贝达药业股份有限公司独立董事薪酬的议案》。
2	2013年第一次临时股东大会	2013/10/25	2013/11/9	1.《贝达药业股份有限公司授权管理制度》；2.《贝达药业股份有限公司对外担保制度》；3.《贝达药业股份有限公司对外投资制度》；4.《贝达药业股份有限公司关联交易决策制度》；5.《公司购买银行保本型理财产品的议案》；6.《贝达药业股份有限公司章程（修正案）》；7.《贝达药业股份有限公司关于增补公司第一届董事会董事的议案》。
3	2013年度股东大会	2014/2/28	2014/3/20	1.《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》；2.《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》；3.《关于首次公开发行股票时符合条件的股东向投资者公开发售股份的议案》；4.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》； 5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》；6.《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》；7.《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配政策的议案》；8.《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及

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				约束措施的议案》； 9.《关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》；10.《关于制定上市后适用的〈贝达药业股份有限公司章程（草案）〉的议案》；11.《关于募集资金管理制度的议案》； 12.《关于贝达药业股份有限公司2013年度董事会工作报告的议案》；13.《关于贝达药业股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》；14.《关于贝达药业股份有限公司2013年度财务决算报告和2014 年度财务预算报告的议案》；15.《关于贝达药业股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》；16.《关于续聘会计师事务所的议案》；17.《关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》；18.《关于确认贝达药业股份有限公司报告期内关联交易的议案》；19.《关于与SHAOJING HU博士合作协议之补充协议关联交易的议案》；20.《关于〈北京贝美拓新药研发有限公司股东协议〉议案》；21.《关于公司购买银行保本型理财产品的议案》；22. 《关于对浙江贝达医药科技有限公司增资及购买杭州市余杭区海创园商用地块的议案》。
4	2014年第一次临时股东大会	2014/5/19	2014/6/3	1．《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》；2.《关于调整<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》； 3.《关于终止〈关于首次公开发行股票时符合条件的股东向投资者公开发售股份的议案〉的议案》；4.《调整〈关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次

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公开发行股票并上市有关事宜的议案〉的议案》；5.《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。

2、董事会召开情况

序号	会议名称	通知时间	召开时间	决议内容
1	第一届董事会第一次会议	2013/8/8	2013/8/23	1.《关于选举公司董事长的议案》；2. 《关于聘任公司首席执行官的议案》； 3.《关于聘任公司总裁、副总裁、首席化学家、财务负责人和董事会秘书的议案》；4.《关于<贝达药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则>的议案》；5.《关于选举第一届董事会专门委员会委员的议案》。
2	第一届董事会第二次会议	2013/9/22	2013/10/8	1.《贝达药业股份有限公司治理自查报告与整改计划》；2.《贝达药业股份有限公司授权管理制度》；3.《贝达药业股份有限公司对外担保制度》；4.《贝达药业股份有限公司对外投资制度》； 5.《贝达药业股份有限公司关联交易决策制度》；6.《贝达药业股份有限公司子公司管理制度》；7.《贝达药业股份有限公司财务会计报告制度》；8.《贝达药业股份有限公司财务基础核算制度》；9.《贝达药业股份有限公司内部审计制度》；10.《公司购买银行保本型理财产品的议案》；11.《贝达药业股份有限公司章程（修正案）》；12.《关于提请召开贝达药业股份有限公司2013 年第一次临时股东大会的议案》。
3	第一届董事会 2014年第一次	2013/12/27	2014/1/6	1.《贝达药业股份有限公司总经理（CEO）工作制度》；2.《贝达药业股

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	会议（即第一届董事会第三次会议）			份有限公司董秘工作制度》；3.《贝达药业股份有限公司信息披露制度》；4. 《贝达药业股份有限公司投资者关系管理制度》；5.《贝达药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；6. 《贝达药业股份有限公司重大信息内部报告制度》；7.《贝达药业股份有限公司独立董事年报工作制度》；8.《贝达药业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》；9.《关于选举孙志鸿为公司第一届董事会审计委员会委员的议案》。
4	第一届董事会第四次会议	2014/2/14	2014/2/26	1.《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》；2.《公司申请首次公开发行股票并上市方案》的议案；3.《关于首次公开发行股票时符合条件的股东向投资者公开发售股份的议案》；4.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》；5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》；6.《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政策的议案》；7.《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》；8.《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》；9.《关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》；10.《关于制定上市后适用的〈贝达药业股份有限公司章程（草案）〉的议案》；11.《关于

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				募集资金管理制度的议案》；12.《贝达药业股份有限公司2013年度总经理工作报告的议案》；13.《贝达药业股份有限公司2013年度董事会工作报告的议案》；14.《贝达药业股份有限公司2013 年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》；15.《贝达药业股份有限公司 2013年度利润分配预案》；16.《关于续聘会计师事务所的议案》；17.《关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》；18.《关于公司董事、监事和高级管理人员2014年度薪酬考核方案的议案》；19.《关于确认贝达药业股份有限公司报告期内关联交易的议案》；20.《关于与SHAOJING HU博士合作协议之补充协议关联交易的议案》；21.《关于〈北京贝美拓新药研发有限公司股东协议〉议案》；22.审议《关于公司购买银行保本型理财产品的议案》；23.《关于对浙江贝达医药科技有限公司增资及购买杭州市余杭区海创园商用地块的议案》；24.《关于投资成立浙江贝达医药销售有限公司的议案》；25.《关于提请召开贝达药业股份有限公司总2013年度股东大会的议案》。
5	第一届董事会第五次会议	2014/5/16	2014/5/17	1．《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》；2.《关于调整<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》；3.《关于终止〈关于首次公开发行股票时符合条件的股东向投资者公开发售股份的议案〉的议

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				案》；4.《调整〈关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案〉的议案》；5.《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；6.《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的提案》。
6	第一届董事会第六次会议	2014/5/24	2014/6/3	《GUOJIAN XIE诉公司一案的分析意见》

3、监事会召开情况

序号	会议名称	通知时间	召开时间	通过议案
1	第一届监事会第一次会议	2013/8/8	2013/8/23	《关于选举贝达药业第一届监事会主席的议案》。
2	第一届监事会第二次会议	2014/2/14	2014/2/26	1.《贝达药业股份有限公司2013年度监事会工作报告》；2.《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》；3. 《关于确认公司报告期内关联交易的议案》；4.《关于与SHAOJING HU博士合作协议之补充协议关联交易的议案》。

本所律师认为：

发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人 2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会会议资料；
2、发行人《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

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发行人历次股东大会对董事会的重大授权如下：

1、发行人 2014 年第一次临时股东大会就公司有关向社会公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；

（2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见和相关规定，最终确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间等相关事项；

（3）签署与本次发行上市有关的重大合同与协议，包括但不限于与本次发行上市相关的保荐协议、主承销协议等文件，聘用中介机构并决定其专业服务费用；

（4）根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；

（5）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算事宜；

（6）根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；

（7）在本次发行上市完成后，办理公司工商变更登记等事宜；

（8）如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整；

（9）办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。本授权自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。

2、发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《贝达药业股份有限公司关联交易决策制度》、《贝达药业股份有限公司对外担保制度》、《贝达药业股份有限公司对外投资制度》规定了发行人股东大会、董事会、总经理对公司重大事项的决策权限。

本所律师认为：

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发行人股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》（2013 年修订）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事及其他高管人员的任职资格

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人现行有效的《公司章程》；

2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
3、全体董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺；

4、中国证监会、证券交易所网站的查询信息；

5、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、根据发行人现行有效《公司章程》，发行人现任董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名；监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 名；公司聘有总经理 1 名，首席执行官 1 名，总裁 1 名，副总裁 6 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，首席化学家 1 名，具体任职情况如下：

机构	姓名	职务	国籍及第三方永久居留权
董事会	丁列明	董事长	中国国籍、无境外居留权
	YINXIANG WANG	董事	美国国籍
	孙志鸿	董事	中国国籍、无境外居留权
	YI SHI	董事	美国国籍
	YING DU	董事	美国国籍
	FENLAI TAN	董事	美国国籍
	李曙光	独立董事	中国国籍、无境外居留权
	丁利华	独立董事	中国国籍、无境外居留权
	任明川	独立董事	中国国籍、无境外居留权
监事会	蔡万裕	监事会主席、职工监事	中国国籍、无境外居留权
	胡云雁	监事	中国国籍、无境外居留权
	黄玲	监事	中国国籍、无境外居留权
高级管理人员	丁列明	总经理、首席执行官	中国国籍、无境外居留权

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YINXIANG WANG	总裁	美国国籍
FENLAI TAN	副总裁	美国国籍
王晓洁	副总裁	中国国籍、无境外居留权
万江	副总裁	中国国籍、无境外居留权
LINGYU ZHU	副总裁	美国国籍
沈海蛟	副总裁	中国国籍、无境外居留权
徐素兰	副总裁兼财务总监	中国国籍、无境外居留权
SHAOJING HU	首席化学家	美国国籍
童佳	董事会秘书	中国国籍、无境外居留权

2、发行人全体董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》（2013 年修订）
第 146 条以及《创业板管理办法》第 25 条规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；

（3）担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；

（7）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责者；

（8）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。

3、经本所律师核查，发行人除公司总经理、首席执行官由董事长丁列明兼任，公司总裁由董事 YINXIANG WANG 兼任，副总裁由董事 FENLAI TAN 兼任外，董事会其他成员均不兼任公司高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。

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本所律师认为：

发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》（2013 年修订）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的的规定，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人最近两年的三会会议资料；

2、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：

1、董事的变更

贝达有限整体变更为股份公司前，设董事会，由 5 人组成。贝达有限整体变更为股份公司后，设董事会，由 9 人组成。

（1）于 2012 年 1 月 1 日，贝达有限董事为丁列明、YINXIANG WANG、王学超、DON ZHANG 和 YI SHI。其中，丁列明与 YINXIANG WANG 系贝达有限股东，王学超系由济和创投委派，DON ZHANG 系由 BETA 委派，YI SHI 系由 Eli Lilly and Campany 委派。

2012 年 3 月 Eli Lilly and Campany 将其持有的股份转让给 LAV，Eli Lilly and Campany 免去 YI SHI 董事职务，LAV 委派 YI SHI 为董事。

（2）2013 年 5 月，BETA 转让部分股权给 SCC 和成都光控后，DON ZHANG 辞去董事职务，SCC 委派 YING DU 为董事；同时凯铭投资委派丁列明为董事。

（3）2013 年 8 月 23 日，发行人创立大会暨首届股东大会选举产生了第一届董事会成员，丁列明、YING DU、王学超、YI SHI、YINXIANG WANG、FENLAI TAN、李曙光（独立董事）、丁利华（独立董事）、任明川（独立董事）为发行人第一届董事会董事。

（4）2013 年 10 月 25 日，王学超因个人原因辞去董事职务。2013 年 11 月 9 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会增补选举孙志鸿为发行人第一届董事会董事。

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律师工作报告

本所律师认为：

发行人由中外合资企业整体变更为外商投资股份有限公司，因公司组织形式不同导致近两年董事的调整，发行人近两年董事未发生重大变化，发行人近两年董事的调整符合《公司法》（2013 年修订）和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。

2、监事的变更

贝达有限整体变更为股份公司前，设监事会，由 3 人组成。贝达有限整体变更为股份公司后，设监事会，由 3 人组成。

（1）于 2012 年 1 月 1 日，贝达有限监事为童佳、王群方和胡云雁，其中童佳和胡云雁为股东代表监事，童佳由丁列明委派，胡云雁由 BETA 委派。2013 年 5 月，丁列明将其持有的贝达有限股权转让给凯铭投资。丁列明免去童佳股东代表监事，凯铭投资委派童佳为股东代表监事。新一届监事会选举胡云雁为监事会主席。

（2）2013 年 8 月 23 日，发行人创立大会暨首届股东大会选举胡云雁、黄玲为发行人第一届监事会股东代表监事，发行人职工代表大会选举蔡万裕为职工代表监事。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举蔡万裕为监事会主席。本所律师认为：

发行人由中外合资企业整体变更为外商投资股份有限公司，因公司组织形式不同导致近两年监事的调整，发行人监事的调整符合《公司法》（2013 年修订）和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。发行人近两年监事的变化和调整不会对发行人本次发行上市造成法律障碍。

3、高级管理人员的变更

贝达有限整体变更为股份公司前，高级管理人员由总裁、副总裁和财务负责人组成。贝达有限整体变更为股份公司后，高级管理人员由首席执行官、总经理、总裁、副总裁、财务负责人、首席化学家和董事会秘书组成。

（1）于 2012 年 1 月 1 日，贝达有限总经理为丁列明、总裁为 YINXIANG WANG、副总裁为王晓洁、FENLAI TAN、沈海蛟、万江。2012 年 5 月 2 日，贝达有限聘任 LINGYU ZHU 为公司副总裁。

（2）2013 年 8 月 23 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任丁列明为公司

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总经理兼首席执行官、聘任 YINXIANG WANG 为公司总裁、聘任 FENLAI TAN、王晓洁、万江、LINGYU ZHU、沈海蛟、徐素兰为公司副总裁、聘任徐素兰兼任公司财务总监、聘任 SHAOJING HU 为公司首席化学家、聘任童佳为公司董事会秘书。

本所律师认为：

发行人最近两年高级管理人员未发生重大变化，上述高级管理人员的任免和聘用均符合《公司法》（2013 年修订）、《公司章程》的有关规定，并履行了必要的任免和聘用法律程序。

（三）发行人的独立董事

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人现行有效的《公司章程》；

2、发行人关于选举独立董事的三会会议资料；

3、发行人《独立董事工作制度》；

4、候选独立董事出具的关于具备独立性的声明；

5、独立董事培训证书；

6、独立董事的简历；

7、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、独立董事的任职资格发行人现任独立董事为李曙光、丁利华、任明川。发行人现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

2、独立董事的职权

发行人的《独立董事工作制度》中对于独立董事发挥作用做出了如下规定：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾

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问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

本所律师认为：

发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人首次公开发行股票并在创业板上市前的辅导

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 :

中金公司向中国证监会浙江证监局报送的辅导备案材料；

本所律师核查后确认：

根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构中金公司已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于 2014 年 6 月对发行人的上市辅导进行了验收。

十七、发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、《审计报告》；
2、立信会计师出具的信会师报字[2014]第 610257 号《关于贝达药业股份有

限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》；

3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：

主要税种	计税依据
增值税	发行人根据销售额的17％计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；贝美拓、青耕贝达、贝达安进、贝达医药科技按小规模纳税人增值税征收率3%计缴；2012年、2013年发行人、贝美拓、青耕贝达、贝达安进、

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	贝达医药科技技术服务收入属于营改增范围，按照销售收入6%计缴，按规定扣除进项税额后缴纳。
城市维护建设税	按应缴纳流转税税额的7％计缴
企业所得税	发行人2011至2012年度按应纳税所得额的12.5％计缴，2013年度按应纳税所得额的15％计缴；青耕贝达2013年度按应纳税所得额的10%计缴；贝美拓、贝达安进、贝达医药科技按应纳税所得额的25％计缴。
教育费附加	按应缴纳流转税的3％计缴
地方教育费附加	按应缴纳流转税的2％计缴
水利基金	发行人、贝达安进、贝达医药科技按应税营业收入的1‰计缴

本所律师认为：

发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的税收优惠

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、高新技术企业批准证书；

2、发行人主管税务部门的访谈；

3、发行人主管税务部门出具的税务合规证明；

4、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1 、根据国务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》以及财政部、国家税务总局财税[2008]21 号《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》，贝达药业为中外合资企业，自 2008 年至 2009 年免征企业所得税，2010 年至 2012 年企业所得税按 25%税率计算的应纳税额实行减半征税。

2、经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准，贝达药业于 2008 年被认定为高新技术企业（证书编号： GR200833000766，有效期三年）；根据浙江省科学技术厅 2011 年 10 月 14 日发布的《关于公示浙江省 2011 年度拟通过复审高新技术企业名单的通知》，贝达药业作为拟通过复审高新技术企业于 2011 年 10 月 14 日通过复审并获得《高新技

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术企业证书》（证书编号：GR201133000351，有效期三年）。2012 年 4 月 26 日，杭州市余杭区国家税务局出具余国通[2012]1935 号《税务事项通知书》，同意认定贝达药业为高新技术企业，从 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日执行。

依据前述认定以及《中华人民共和国企业所得税法》的规定，贝达药业 2013 年企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。

3、根据财政部、国家税务总局财税[2011]117 号《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》以及国家税务总局公告 2012 年第 14 号《关于小型微利企业预缴企业所得税有关问题的公告》，青耕贝达 2013 年度享受小型微利企业所得税优惠政策，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司所享受的上述税收减免的优惠政策均获得有效的审批，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的政府补助

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、《审计报告》；
2、发行人及其控股子公司享受财政补贴的政策依据或课题合同；
3、发行人及其控制子公司享受财政补助的批文；
4、发行人及其控股子公司享受财政补贴的收款凭证；
5、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补贴、资助、奖励如下：

1、与资产相关的政府补助

受补助单位	拨款内容	拨款单位	拨款依据	金额
发行人	2006年第一批科技发展计划项目经费	杭州市余杭区科学技术局	杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局文件余科 [2006]51号《关于下达二00六年第一批科技	2006年9月收到400,000.00元： 2011年度摊销23,333.31元， 2012年度摊销40,000.00元， 2013年度摊销40,000.00元。

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			发展计划项目经费的通知》
发行人	“863”计划课题经费预算	中华人民共和国科学技术部	中华人民共和国科学技术部国科发财字 [2006]501号《关于下达“863”计划课题经费预算的通知》	2006年12月收到1,980,000.00元： 2011年度摊销115,500.00元， 2012年度摊销198,000.00元， 2013年度摊销198,000.00元。
发行人	国家高技术研究发展计划（863 计划）课题经费	中华人民共和国科学技术部	中华人民共和国科学技术部国科发财字 [2007]391 号《关于拨付国家高技术研究发展计划（863计划）课题经费的通知》	2007年7月收到330,000.00元： 2011年度摊销19,250.00元， 2012年度摊销33,000.00元， 2013年度摊销33,000.00元。
发行人	“863”计划课题补助资金	杭州市余杭区科学技术局	杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局文件余科 [2007]17号《关于下达国家“863”计划课题补助资金的通知》	2007年2月收到400,000.00元： 2011年度摊销23,333.31元， 2012年度摊销40,000.00元， 2013年度摊销40,000.00元。
发行人	2007年余杭区第一批科技发展计划项目经费	杭州市余杭区科学技术局	杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2007]103 号《关于下达2007年余杭区第一批科技发展计划项目经费的通知》	2007年10月收到300,000.00元： 2011年度摊销17,500.00元， 2012年度摊销30,000.00元， 2013年度摊销30,000.00元。
发行人	2007年杭州市医药产业发展资金项目财政资助及奖励资金	杭州市财政局	杭州市财政局、杭州市经济委员会杭财企一 [2007]1208号《关于下达二00七年杭州市医药产业发展资金项目财政资助及奖励资金的通知》	2007年12月收到280,000.00元： 2011年度摊销16,333.31元， 2012年度摊销28,000.00元， 2013年度摊销28,000.00元。

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发行人	2007年杭州市第一批重大科技创新项目补助经费	杭州市财政局	杭州市科学技术局杭科计[2007]229 号、杭州市财政局杭财教 [2007]1080 号《关于下达2007年杭州市第一批重大科技创新项目补助经费的通知》	2007年12月收到437,500.00元： 2011年度摊销25,520.81元， 2012年度摊销43,750.00元， 2013年度摊销43,750.00元。
发行人	2008年国家高技术研究发展计划（863 计划）课题经费	中华人民共和国科学技术部	中华人民共和国科学技术部国科发财 [2008]259 号《关于拨付2008年国家高技术研究发展计划（863计划）课题经费的通知》	2008年7月收到990,000.00元： 2011年度摊销57,750.00元， 2012年度摊销99,000.00元， 2013年度摊销99,000.00元。
发行人	市级重大科技创新项目配套补助经费	杭州市余杭区科学技术局	杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2008]13 号《关于下达市级重大科技创新项目配套补助经费的通知》	2008年2月收到437,500.00元： 2011年度摊销25,520.81元， 2012年度摊销43,750.00元， 2013年度摊销43,750.00元。
发行人	2008年浙江省高技术产业发展计划补助资金	杭州市余杭区发展和改革局	杭州市余杭区发展和改革局余发改 [2008]66号《关于转发 2008 年浙江省高技术产业发展计划（余杭区部分）的通知》	2008年2月收到300,000.00元： 2011年度摊销17,500.00元， 2012年度摊销30,000.00元， 2013年度摊销30,000.00元。
发行人	2008年第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费	浙江省科学技术厅	浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发计 [2008]236 号《关于下达2008年第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》	2008年9月收到600,000.00元： 2011年度摊销35,000.00元， 2012年度摊销60,000.00元， 2013年度摊销60,000.00元。
发行人	2008年杭州市第二批重大科	杭州市余杭区科学技术局	杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区科学技	2009年1月收到187,500.00元： 2011年度摊销10,937.50元，

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	技创新项目补助经费		术局余财企[2009]46 号《关于转拨2008年杭州市第二批重大科技创新项目补助经费的通知》	2012年度摊销18,750.00元， 2013年度摊销18,750.00元。
发行人	科技重大专项课题拨款	中华人民共和国卫生部	中华人民共和国卫生部卫办科教函 [2009]422 号《卫生部办公厅关于加强科技重大专项课题管理工作的通知》	2009年4月收到760,000.00元： 2011年度摊销44,333.31元， 2012年度摊销76,000.00元， 2012年度摊销76,000.00元。
发行人	国家“863”计划课题第二期补助资金	杭州市余杭区科学技术局	杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2010]73 号《关于下达国家“863” 计划课题第二期补助资金的通知》	2010年10月收到400,000.00元： 2011年度摊销23,333.31元， 2012年度摊销40,000.00元， 2013年度摊销40,000.00元
发行人	“重大新药创制”科技重大专项课题立项资助经费	“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室	“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室卫科药专项管办 [2010]B11号《“重大新药创制”科技重大专项课题立项通知》	2010年3月收到2,900,000.00元： 2011年度摊销169,166.69元， 2012年度摊销290,000.00元， 2013年度摊销290,000.00元。
发行人	国家重大新药创制项目区级配套资金	杭州市余杭区科学技术局	杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2010]74 号《关于下达国家重大新药创制项目区级配套资金的通知》	2010年10月收到2,522,500.00元： 2011年度摊销147,145.81元， 2012年度摊销252,250.00元， 2013年度摊销252,250.00元。
发行人	余杭区2010 年上半年度工业生产性项目（含历年结	杭州市余杭区经济发展局	杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局余经发[2011]6 号《关于下达余杭区	2011年2月收到425,300.00元： 2011年度摊销24,809.19元， 2012年度摊销42,530.00元， 2013年度摊销42,530.00元。

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	转）财政资助资金		2010 年上半年度工业生产性项目（含历年结转）财政资助资金的通知》
发行人	2011年国家科研项目配套经费	浙江省科学技术厅	浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教 [2011]69号《关于下达 2011 年国家科研项目配套经费的通知》	2011年6月收到500,000.00元： 2011年度摊销29,166.69元， 2012年度摊销50,000.00元， 2013年度摊销50,000.00元。
发行人	2011年第三批重大科技专项补助经费	浙江省科学技术厅	浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教 [2011]68号《关于下达 2011 年第三批重大科技专项补助经费的通知》	2011年6月收到5,000,000.00元： 2011年度摊销291,666.69元， 2012年度摊销500,000.00元， 2013年度摊销500,000.00元。
发行人	浙江省重大科技专项区级配套资金	杭州市余杭区科学技术局	杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2012]55 号《关于下达浙江省重大科技专项区级配套资金的通知》	2012年10月收到1,140,000.00元： 2012年度摊销32,884.62元， 2013年度摊销131,538.47元。
小计				2011年：1,117,100.74元
				2012年：1,947,914.62元
				2013年：2,046,568.47元

2、与收益相关的政府补助

受补助单位	拨款内容	拨款单位	拨款依据	金额（元）
2011 年度
发行人	2010 年度招商引资特别贡献奖奖励	杭州市余杭区财政局	杭州市余杭区对外贸易经济合作局、杭州市余杭区财政局余外经贸［2011］10号文《关于下达2010 年度招商引资特别贡献单位和先进个人奖励资金的通知》	100,000

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发行人	2011 年第二批重大科技项目“新一代铂类应广谱抗癌药 BUT-6001的开发研究项目”专项补助经费	浙江省科学技术厅	浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教［2011］67号文《关于下达2011年第二批重大科技专项补助经费的通知》	200,000
发行人	杭州市钱江特聘专家工作津贴	杭州市人事局、余杭区人事局	杭州市人事局文件杭人专［2011］156号《关于核拨杭州市钱江特聘专家工作津贴的通知》	150,000
发行人	专项奖励资金	杭州市余杭区财政局余杭经济开发区分局	杭州市余杭区财政局余财政［2011］259号文《关于下达浙江贝达药业有限公司专项奖励资金的通知》	13,704,600
发行人	“采用靶向小分子药物快速跟进策略开发分子靶向创新药的孵化基地建设”课题政府补助款	中华人民共和国财政部	“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室卫科药专项管办［2011］85-401-013号文《“重大新药创制”科技重大专项2011 年课题立项的通知》	2,286,900
发行人	向国外申请专利中央专项资金资助	浙江省科学技术厅	浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教［2011］326 号文《关于下达2011年资助向国外申请专利中央专项资金的通知》	40,000
贝美拓	2011 年度留学人员科技活动择优资助款	北京经济技术开发区人事劳动局	海外学人中心《关于鼓励高层次人才来大兴区、北京经济技术开发区创新创业的意见》	80,000
贝美拓	海外高层次人才扶持与奖励资金	北京经济技术开发区财政局	北京经济技术开发区财政局京开财企［2011］127号《关于拨付海外高层次人才扶持与奖励资金的通知》	1,000,000
小计				17,561,500
2012 年度
发行人	2011 年度引进国外智力专项资助经费	杭州市余杭区人事局	杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局杭人社发［2011］	160,000

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			340号文《关于核拨2011年度引进国外智力专项资助经费的通知》
发行人	国家一类新药盐酸埃克替尼产业化项目验收合格奖励资金	杭州市余杭区财政局	杭州市财政局、杭州市发展和改革委员会杭财企［2011］935 号文《关于下达2011年杭州市高技术产业化验收合格项目奖励资金的通知》	90,000
发行人	2011 年第三批杭州市重点产业－国家一类新药“抗癌新药盐酸埃克替尼”发展资金	杭州市余杭区财政局	杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会杭财企［2011］1044 号文《关于下达2011年第三批杭州市重点产业发展资金的通知》	5,000,000
发行人	2011 年“采用靶向小分子药物快速跟进策略开发分子靶向创新药的孵化基地建设”课题中央财政经费资助	中华人民共和国财政部	“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室卫科药专项管办［2011］85-401-013号文《“重大新药创制”科技重大专项2011 年课题立项的通知》	1,844,400
发行人	2011 年度工业经济先进单位新产品开发奖奖励款	杭州市余杭经济开发区管委会	杭州余杭经济开发区管理委员会余经管［2012］17 号文《关于表彰2011年度工业经济先进单位的通报》	50,000
发行人	2011 年度全区文明创建奖励资金	中共杭州市余杭区委员会宣传部	杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区精神文明建设委员会办公室余文明办［2012］4号文《关于拨付2011年度全区文明创建奖励资金的通知》	15,000
发行人	“多靶点磷酸激酶抑制剂BPI-4000作为抗肝癌候选新药的开发研究”项目资助资金	杭州市余杭区财政局	中共余杭区委人才工作领导小组办公室、杭州市余杭区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区财政局余人社［2012］17号文《关于下达余杭区出国留学人员在余	500,000

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			杭创业项目资助资金的通知》
发行人	2012 年“一类化学新药盐酸埃克替尼（凯美纳”课题中央财政经费资助	中华人民共和国财政部	“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室卫科药专项管办［2012］52-101103 号文《“重大新药创制”科技重大专项2012 年课题立项的通知》	4,375,000
发行人	2012 年度省级钱江人才计划项目经费	浙江省科学技术厅	浙江省科学技术厅浙科发计［2012］126号文《浙江省科学技术厅关于下达2012年度省级钱江人才计划项目的通知》	100,000
发行人	2010-2011年度杭州市余杭区科学技术进步奖奖励资金	杭州市余杭区财政局	杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科［2012］50 号文《关于下达2010-2011年度杭州市余杭区科学技术进步奖奖励资金的通知》	30,000
发行人	杭州市钱江特聘专家工作津贴	杭州市人力资源和社会保障局	杭州市财政局、杭州市人力资源和社会保障局杭财教［2012］350 号文《关于核拨杭州市钱江特聘专家工作津贴的通知》	50,000
发行人	2012 年政策引导类计划“国家一类新药盐酸埃克替尼（凯美钠）”专项项目课题预算资金	中华人民共和国财政部	中华人民共和国科学技术部国科发财［2012］917号文《科技部关于下达2012年政策引导类计划专项项目课题预算的通知》	2,000,000
贝美拓	2012 年度北京市留学人员科技活动择优资助经费	北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局	北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局《关于划拨2012 年度北京市留学人员科技活动择优资助经费的通知》	50,000
贝美拓	北京经济技术开发区海外高层次人才扶持与奖励资金	北京经济技术开发区财政局	北京经济技术开发区财政局京开财企［2012］119号《关于拨付开发区海外高层次人才扶持与奖励资金的通知》	1,150,000
贝美拓	2012 年科技型中小	北京市科学技术	北京市科学技术委员会《北京市	200,000

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	企业技术创新资金追加经费	委员会	科学技术委员会关于下达“2012 年科技型中小企业技术创新资金追加经费组织实施”经费的通知》
贝美拓	鼓励高层次人才来北京经济技术开发区创新创业补助	北京市海外学人中心	北京市海外学人中心《关于鼓励高层次人才来大兴区、北京经济技术开发区创新创业的意见》	80,000
贝美拓	鼓励和吸引海外高层次人才来北京经济技术开发区创业和工作的补助	北京市海外学人中心	北京市海外学人中心《关于鼓励和吸引海外高层次人才来北京经济技术开发区创业和工作的意见（试行）》	500,000
小计				16,194,400
2013 年度
发行人	余杭区2011年度第三批清洁生产审核区级奖励资金	杭州市余杭区财政局	杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局余经信［2013］3号文《关于下达余杭区 2011 年度第三批清洁生产审核和 2011 年度第二批电平衡测试奖励和补助资金的通知》	120,000
发行人	企业研究院建设补助	杭州市余杭区财政局	浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企［2012］483 号文《关于下达2012年战略性新兴产业医药、船舶技术创新综合试点补助资金的通知》	5,000,000
发行人	2011 年度余杭区工业企业国内展会专项补助资金	杭州市余杭区财政局	杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局余经信［2012］97号文《关于下达2011 年度余杭区工业企业国内展会专项补助资金的通知》	16,000
发行人	“一类化学新药盐酸埃克替尼（凯美纳” 课题中央财政经费资助	中华人民共和国财政部	“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室卫科药专项管办［2012］52-101103 号文《“重大新药创制”科技重大专项2012 年课题立项的通知》	3,800,000

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发行人	“采用靶向小分子药物快速跟进策略开发分子靶向创新药的孵化基地建设”课题中央财政经费资助	中华人民共和国财政部	“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室卫科药专项管办［2011］85-401-013 号文《“重大新药创制”科技重大专项2011 年课题立项的通知》	946,400
发行人	2012 年度工业经济先进单位综合贡献奖奖励资金	杭州余杭经济技术开发区管理委员会	杭州余杭经济技术开发区管理委员会余经管［2013］14号文《关于表彰2012年度工业经济先进单位的通报》	200,000
发行人	杭州市“131”培养人选市资助和匹配套及资助经费	杭州市余杭区人力资源和社会保障局	杭州市余杭区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区财政局余人社［2013］48 号《关于核拨入选杭州市“131”培养人选市资助和匹配套及资助经费的通知》	15,000
发行人	“139”中青年人才培养人选2012年度专项资助经费	杭州市余杭区人力资源和社会保障局	杭州市余杭区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区财政局余人社［2013］47号文《关于下达“139” 中青年人才培养人选2012年度专项资助经费的通知》	12,000
发行人	2012年度杭州重点引进国外技术、管理人才项目资助经费	杭州市余杭区人力资源和社会保障局	杭州市余杭区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区财政局余人社［2013］51号文《关于核拨2012 年度引进国外智力计划项目资助经费的通知》	300,000
发行人	2013年专利优秀奖奖励	浙江省财政厅	浙江省财政厅浙江省科学技术厅浙财教[2013]59号《浙江省财政厅浙江省科学技术厅关于下达2013年专利专项资金通知》	500,000
发行人	杭州市院士专家工作站资助经费	杭州市余杭区财政局	杭州市科学技术协会、中共杭州市委人才工作领导小组办公室、杭州市财政局杭科协［2012］74 号文、杭财教［2012］1180 号文	500,000

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			《关于核拨杭州市院士专家工作站资助经费的通知》
发行人	浙江省科学技术奖励	浙江省财政厅	浙江省人民政府浙政发［2013］ 29 号文《浙江省人民政府关于 2012 年度浙江省科学技术奖励的决定》	100,000
发行人	2013第三批重大科技专项“一类化学新药（PARP-1）聚ADP 核糖聚合酶抑制剂用于肿瘤治疗的临床前研究”资金补助	浙江省财政厅	浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教［2013］151 号文《浙江省财政厅、浙江省科学技术厅关于下达2013第三批重大科技专项资金的通知》	1,000,000
发行人	“盐酸埃克替尼（凯美纳）扩大适应症的临床研究”课题中央财政经费	中国人民共和国财政部	“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室国卫科药专项管办［2013］30-101002号文《关于 “重大新药创制”科技重大专项“十二五”第三批课题立项的通知》	3,422,850
发行人	2012 年度余杭区商务发展专项资金（第二批）	杭州市余杭区财政局	杭州市余杭区商务局杭州市余杭区财政局余商务[2013]166号《关于下达2012年度余杭区商务发展专项资金（第二批）的通知》	97,500
发行人	2012 年度专利授权量首次超100 件以上的规上企业资助经费	杭州市余杭区财政局	杭州市科学技术委员会杭州市财政局杭科计[2013]127 号、杭财科[2013]870号《关于下达2012 年度专利授权量首次超100 件以上的规上企业资助等经费的通知》	300,000
发行人	“一类化学新药长效 GLP-1 类似物 BPI-3016 用于糖尿病治疗的临床前研究课题”立项支持经费	中国医科大学	“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室国卫科药专项管办[2013]31-103001011 号《关于 “重大新药创制”科技重大专项“十二五”第三批子课题立项的通知》	570,000

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发行人	“ 一类化学新药 c-Met（肝细胞生长因子受体）抑制剂 BPI-9011 用于肿瘤治疗的临床前研究课题”立项支持经费	中国医科大学	“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室国卫科药专项管办[2013]31-103001021 号《关于 “重大新药创制”科技重大专项“十二五”第三批子课题立项的通知》	499,700
发行人	2013 年第三批科技型中小企业创新基金	浙江省财政厅	浙江省财政厅浙江省科学技术厅浙财教[2013]262 号《浙江省财政厅浙江省科学技术厅关于下达2013年第三批科技型中小企业创新基金的通知》	300,000
发行人	企业科协建立补助经费	杭州市余杭区科学技术协会	杭州市余杭区科学技术协会余科协[2013]45 号《关于下拨企业科协建立补助经费的通知》	15,000
贝美拓	中关村国家自主创新示范区海归人才创业支持专项资金	中关村科技园区管理委员会	《中关村国家自主创新示范区海归人才创业支持专项资金管理办法》	1,000,000
贝美拓	海外高层次人才扶持与奖励资金	北京经济技术开发区财政局	北京经济技术开发区财政局京开财企[2013]58号《关于拨付开发区海外高层次人才扶持与奖励资金的通知》	2,000,000
小计				20,714,450

3. 税费返还

受补助单位	拨款内容	拨款单位	拨款依据	金额（元）
2011 年度
发行人	城镇土地使用税减免税额	杭州市余杭地方税务局临平税务分局	杭州市余杭地方税务局临平税务分局浙地税政[2010]12631号《减免税（费）批复》	189,102.40
发行人	房产税减免税额	杭州市余杭地方税务局临平税务分局	杭州市余杭地方税务局临平税务分局余地税减申[2010]914号《减免税（费）批复》	77,594.26
发行人	水利基金减免税额	杭州市余杭地方税务局临平税务	杭州市余杭地方税务局临平税务分局余地税减申[2010]1586 号	1,766.72

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		分局	《减免税（费）批复》
小计				268,463.38
2012 年度
发行人	高新技术企业城镇土地使用税减免税额	杭州市余杭地方税务局临平税务分局	杭州市余杭地方税务局临平税务分局（浙地税政）［2012］1128 号《减免税（费）批复》	98,561.81
发行人	高新技术企业房产税减免税额	杭州市余杭地方税务局临平税务分局	杭州市余杭地方税务局临平税务分局余地税临优批2012［20］号《税费优惠批复通知书》	127,356.04
发行人	高新技术企业水利建设专项资金减免税额	杭州市余杭地方税务局临平税务分局	杭州市余杭地方税务局临平税务分局余地税临优批2012［218］号《税费优惠批复通知书》	37,673.53
小计				263,591.38
2013 年度
发行人	房产税优惠	余杭地方税务局临平税务分局	余杭地方税务局临平税务分局余地税临优批[2013]177号《税费优惠批复通知书》	206,313.13
发行人	城镇土地使用税优惠	余杭地方税务局临平税务分局	余杭地方税务局临平税务分局余地税临优批[2013]174号《税费优惠批复通知书》	151,281.92
发行人	地方水利建设基金优惠	余杭地方税务局临平税务分局	余杭地方税务局临平税务分局余地税临优批[2013]215号《税费优惠批复通知书》	249,907.76
小计				607,502.81

本所律师认为：

发行人及其控股子公司所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。

（四）发行人的纳税情况

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人及其控股子公司近三年的纳税申报表；
2、发行人及其控股子公司近三年的缴税凭证；

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3、税务部门出具的发行人及其控股子公司完税证明；
4、其它相关资料。

本所律师核查后确认：

发行人及其控股子公司近三年依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税和其他税务处罚记录，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。

本所律师认为：

发行人近三年来依法纳税，不存在偷、漏税等违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的行政处罚。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1 、发行人经营活动中的环境保护

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

（1）发行人及其子公司的厂房及办公地点的实地走访；

（2）环评机构编制的环境影响评价报告；

（3）排污许可证；

（4）浙江省环境保护厅浙环建［2013］58 号审查意见、杭州市余杭区环

境保护局余试函［2013］4 号复函、浙江省环境保护厅浙环竣验[2013]113 号验收意见；

（5）杭州市余杭区环境保护局环评批复[2013]1236 号审批意见、杭州市余杭区环境保护局余环验[2013]1-082 号验收意见；

（6）内部环境管理制度、清洁生产审核报告、突发环境污染事件应急预案；
（7）环境管理体系认证证书；
（8）其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、发行人生产经营活动中的环境保护

（1）发行人经营活动中的污染物

发行人的主要业务为化学药（盐酸埃克替尼片）的研发、生产和销售。对

环境产生的影响主要如下：

污染物形式具体污染物

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废水	为离心、萃取、减蒸等过程中产生的分离废滤液、废气治理废水、设备和车间地面冲洗废水等
废气	三氯甲烷、氨气、HCI等
噪声	废原料包装材料、废药品、生活垃圾等
固体废料	因设备生产的噪声等

（2）发行人的排污许可证

发行人现持有杭州市余杭区环境保护局于 2014 年 1 月 14 日核发的《杭州市污染物排放许可证》（编号为 330110270004-001）；有效期从 2014 年 1 月 14 日至 2016 年 1 月 13 日；许可事项：污染物排放总量许可情况：有效期内，在核定的总量控制指标内允许排放，其中水污染物排放许可总量 2 吨/年，许可排放浓度 500mg/L；污染物排放许可情况：有效期内，在核定的排放标准内允许排放，其中水污染物排放标准执行 GB8978-1996《污水综合排放标准》表 4 的三级标准，其中氨氮、总磷排放标准执行《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值（DB33/887-2013》；大气污染物排放标准执行 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》表 2 中的二级标准（排气筒高度达不到要求的，排放速度按标准值的 50%执行，详见该标准 7 其他规定）。

（3）发行人报告期内生产建设项目的环境评价以及验收

发行人的前身贝达有限于 2003 年 1 月成立，注册地址为杭州市西湖区文三路 199 号 1 号楼 222 室，成立时并未涉及相关建设项目。2007 年 11 月贝达有限吸收合并其全资子公司仁春堂后，在仁春堂原有生产场地组织、实施生产。

报告期内，发行人及其前身贝达有限生产建设项目主要为“年产 2500 万片盐酸埃克替尼片技改项目”、“年产谷维素双维 B 片 40 万瓶技改项目”，上述项目所涉及的环境影响评价审批以及验收情况如下：

① 年产 2500 万片盐酸埃克替尼片技改项目

2013 年 4 月，贝达有限就年产 2500 万片盐酸埃克替尼片的技改项目编制了环境影响评价报告。2013 年 7 月 4 日，浙江省环境保护厅作出浙环建［2013］ 58 号《关于浙江贝达药业有限公司年产 2500 万片盐酸埃克替尼片技改项目环境影响报告书的审查意见》，同意贝达有限选择于余杭经济技术开发区现有厂区内的技改项目。

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2013 年 9 月 2 日，杭州市余杭区环境保护局出具余试函［2013］4 号《关于浙江贝达药业有限公司年产 2500 万片盐酸埃克替尼片技改项目要求试生产的复函》，同意该项目进入环保试生产，期限为三个月（以复函同意之日起）,同时对发行人现有项目的环保“三同时”的执行予以确认。

2013 年 12 月 23 日，浙江省环境保护厅以浙环竣验[2013]113 号《关于贝达药业股份有限公司年产 2500 万片盐酸埃克替尼片技改项目环境保护设施竣工验收意见的函》对上述技改项目予以环保验收。

② 年产谷维素双维 B 片 40 万瓶技改项目

2013 年 12 月 20 日，杭州市余杭区环境保护局以环评批复[2013]1236 号《关于贝达药业股份有限公司年产谷维素双维 B 片 40 万瓶技改项目环境影响报告表的审批意见》同意贝达药业年产谷维素双维 B 片 40 万瓶技改项目环境影响报告。

2013 年 12 月 31 日，杭州市余杭区环境保护局以余环验[2013]1-082 号《关于贝达药业股份有限公司年产谷维素双维 B 片 40 万瓶技改项目的竣工环境保护验收意见》通过该项目的竣工环境保护验收，同时对发行人现有生产项目的环保 “三同时”的执行予以确认。

（4）发行人的环保制度、突发环境污染事件应急预案和清洁生产

发行人制定了《环境保护目标责任制》、《建设项目环境保护管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》、《环境保护事故管理制度》、《原料装卸管理制度》、《“跑、冒、滴、漏”检查管理制度》、《检修、清洗、置换、取样环节“三废”管理制度》、《污染物排放及环保统计管理制度》等二十余项制度构成的内部环境管理制度。

2012 年 3 月，贝达有限委托杭州环保科技咨询有限公司编制了《浙江贝达药业有限公司清洁生产审核报告》，该报告于 2012 年 4 月 21 日通过了专家组的验收评审。

2013 年 8 月，贝达有限委托杭州佳达环保科技有限公司编制了《年产 2500 万片盐酸埃克替尼技改项目突发环境污染事件应急预案（全本）》通过了专家评审并在杭州市余杭区环境保护局备案。

（5）环境管理体系认证

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2013 年 12 月 16 日，贝达药业获得方圆标志认证集团有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》，注册号： CQM-33-2013-0217-0001 ，证书号： 00213E22558R0M，有效期至 2016 年 12 月 15 日，覆盖的产品及其过程：盐酸埃克替尼片（凯美纳）、谷维素片、谷维素双维 B 片、烧伤止痛膏、盐酸埃克替尼（原料药）的生产及相关环境管理活动，证明贝达药业管理体系符合 GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004 标准要求。

本所律师认为：

贝达药业报告期内主要产品盐酸埃克替尼片的生产和技改的建设项目均履行了环境影响评价报告审批程序，并通过了“三同时”验收，发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护、清洁生产的要求。

2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、杭州市余杭区环境保护局环评批复[2013]1174 号《关于贝达药业股份有限公司年产盐酸埃克替尼 6 千万片、缬沙坦胶囊 2 亿粒等生产项目环境影响报告表的审批意见》；

2、余杭区环境保护局出具的《说明》；

3、其它相关材料。

本所律师确认：

1、 2013 年 12 月 2 日，余杭区环境保护局以环评批复[2013]1174 号《关于贝达药业股份有限公司年产盐酸埃克替尼 6 千万片、缬沙坦胶囊 2 亿粒等生产项目环境影响报告表的审批意见》，原则同意贝达药业“新厂区产能扩建项目”环境影响报告意见。

2、2013 年 11 月 26 日，余杭区环境保护局出具《说明》，贝达药业“研发中 ” “ ” “ 心扩建与新药研发项目、企业管理信息系统建设项目、营销渠道网络建设项目”以及“贝达安进贝合资公司投资项目”4 个募集资金建设项目不涉及生产经营活动，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定，不需要申报相关环境影响评价文件。

本所律师认为：

发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管

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部门的肯定性意见。

3、发行人在环境保护方面的合规性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、杭州市余杭区环境保护局出具的环保合规证明。

2、浙江省环境保护厅的环保核查批复；
3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、杭州市余杭区环境保护局已分别出具证明，确认发行人及其子公司在环境保护方面遵守国家和地方有关法律法规的规定，生产过程中产生的污染物经处理后达到国家相关排放标准，近三年来无重大环保污染事故发生，没有环境违法和受环保行政处罚的情况。

2、浙江省环境保护厅对发行人的环保情况进行了核查，并于 2014 年 4 月 29 日下发浙环函[2014]178 号《关于贝达药业股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认公司基本符合上市环保核查的有关要求，同意通过上市环保核查。本所律师认为：

发行人及其子公司近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的药品质量和技术监督标准

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人及其控股子公司产品适用的技术标准；

2、认证颁发的《药品 GMP 证书》；
3、浙江省食品药品监管管理局出具的证明文件；
4、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、发行人的产品质量和技术标准

发行人药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标，药品生产依据国家食品药品监督管理局 GMP 标准实施，目前所有剂型的生产车间均已通过了国家 GMP 认证。

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发行人持有《药品 GMP 证书》的具体情况详见本《律师工作报告》“八、发行人的业务”）。

2、发行人在质量和技术监督方面的合规性

根据浙江省食品药品监督管理局 2014 年 1 月 27 日出具的《说明》，发行人近三年未发现违反国家食品药品监督管理法律、法规的不良行为，未收到产品质量的投诉举报，也未因违反食品药品监督管理方面的法律、法规而被处罚的情形。 3、职业健康安全管理体系认证

2013 年 12 月 16 日，贝达药业获得方圆标志认证集团有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》，注册号： CQM-33-2013-0217-0002 ，证书号： CQM13S11906R0M，有效期至 2016 年 12 月 15 日，覆盖的产品及其过程：盐酸埃克替尼片（凯美纳）、谷维素片、谷维素双维 B 片、烧伤止痛膏、盐酸埃克替尼（原料药）的生产及相关职业健康安全管理活动，证明贝达药业管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007 标准要求。

本所律师认为：

发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因违反有关药品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、浙江圣泰安全技术有限公司浙圣泰[评]字第 2013-2097 号《浙江贝达药业有限公司使用危险化学品项目安全现状评价报告》；

2、《剧毒化学品使用单位备案登记表》；

3、募投项目的安全生产预评价报告；

4、安全生产合规证明；
5、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、2012 年 12 月 3 日，浙江圣泰安全技术有限公司编制《贝达药业股份有限公司年产盐酸埃克替尼 6 千万片、缬沙坦胶囊 2 亿粒等生产项目安全预评价报告》，专家评审组同意通过对年产盐酸埃克替尼 6 千万片、缬沙坦胶囊 2 亿粒等生产项目安全评价。

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2、2013 年 9 月，贝达药业委托浙江圣泰安全技术有限公司编制《浙江贝达药业有限公司使用危险化学品项目安全现状评价报告》；2013 年 11 月 5 日，浙江圣泰安全技术有限公司确认经现场检查和资料核查，发行人的安全现状能满足安全生产要求。

3、2013 年 11 月，经安监、公安部门在《剧毒化学品使用单位备案登记表》中核查确认，同意贝达药业的安全评价、事故应急救援预案、安全管理制度及操作规程的备案事项。

4、2014 年 1 月 23 日，杭州市余杭区安全生产监督管理局出具《证明》，贝达药业近三年来遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未有安全生产违法行为而受行政处罚的记录。

本所律师认为：

发行人的生产经营以及募集资金投资项目均符合我国安全生产要求，并通过了相关安全评估。

十九、发行人募集资金的运用

（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人 2013 年度股东大会决议；
2、杭州市余杭区发展和改革局批复；
4、杭州市余杭区经济和信息化局余经能评（2013）52 号批复；
5 、余杭区环境保护局环评批复[2013]1174 号审批意见；
6、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、根据发行人 2013 年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资以下项目：（1）投资 42,558 万元用于“研发中心设备升级与新药研发项目”；（2）投资 42,000 万元用于“新厂区产能扩建项目”；（3）投资 3,869.6 万元用于“企业管理信息系统建设项目”；（4）投资 4,679 万元用于“营销渠道网络建设项目”； “ ” （5）投资 8,441.01 万元用于贝达安进贝合资公司投资项目。

2、发行人上述募集资金项目的投资核准

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（1）研发中心设备升级与新药研发项目

2013 年 12 月 2 日，杭州余杭经济技术开发区管理委员会以余经管[2013]143 号《关于核准贝达药业股份有限公司研发中心设备升级与新药研发建设项目的通知》核准本项目的建设。项目总投资人民币 42,558 万元；建设地点为杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号；项目不新增用房，在现有研发条件基础上，根据创新药物及其新剂型的研究和开发特点，新购配置一系列先进的仪器设备，以加强科研开发能力。

（2）企业管理信息系统建设项目

2013 年 12 月 2 日，杭州余杭经济技术开发区管理委员会以余经管[2013]141 号《关于核准贝达药业股份有限公司新增企业管理信息系统建设项目的通知》核准本项目的建设。项目总投资人民币 3,869.6 万元；建设期 2 年；选址于杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号；建设内容及建设规模：项目不新增用房，主要购置服务器、储备器等。

（3）营销渠道网络建设项目

2013 年 12 月 2 日，杭州余杭经济技术开发区管理委员会以余经管[2013]142 号《关于核准贝达药业股份有限公司新增营销渠道网络建设项目的通知》核准本项目的建设。项目总投资人民币 4,679 万元；建设期 2 年；拟选址杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号；建设内容及建设规模：营销中心包括总部部分人员的办公场所，用房规模 400 平方米，营销分中心合计约 1500 平方米，省级办事处合计房屋租赁面积约 1982 平方米。

（4）新厂区产能扩建项目

2014 年 2 月 25 日，杭州市余杭区发展和改革局以余发开核[2014]1 号《关于贝达药业股份有限公司年产盐酸埃克替尼 6 千万片、缬沙坦胶囊剂 2 亿粒等项目核准的批复》核准本项目的建设。项目总投资 42,000 万元；项目建设地点为临平街道小林社区，主要建设内容为新建厂房、辅助用房及配套设施等；项目建成后，将形成年产盐酸埃克替尼 6 千万片、缬沙坦胶囊剂 2 亿粒、氯法拉滨（注射液）2.5 万支、苯丁酸钠片 600 万片、苯磺酸氨氯地平片 4 亿片的生产规模。

（5）贝达安进合资公司投资项目

2013 年 9 月 16 日，杭州市余杭区商务局以余商务审[2013]10 号《关于同意贝达安进制药有限公司合同、章程的批复》核准本项目的建设。合资公司总投资

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3,000 万美元，注册资本 1,500 万美元，其中：贝达药业出资 765 万美元，持有 51%股权；AMGEN GREATER CHINA, LIMITED 出资 735 万美元，持有 49%股权。第一期各方按其出资比例合计认缴注册资本的 20%，于合资公司成立之日起 90 天内认缴，其余注册资本于合资公司成立之日起两年内认缴。合营公司经营期限为 20 年。3、发行人上述募集资金项目涉及的其它批准或授权

（1）发行人“新厂区产能扩建项目”建设用地和建筑工程规划、施工批准

贝达药业新厂区产能扩建项目的土地使用权以挂牌出让方式取得，并已取得杭州市国土资源局颁发的杭余出国用（2014）第 101-43 号《国有土地使用证》，使用权面积 97,741.3 平方米，用途为工业用地，终止日期为 2062 年 12 月 4 日。

（2）发行人“新厂区产能扩建项目”节能评估

2013 年 5 月 15 日，杭州市余杭区经济和信息化局以余经能评（2013）52 号《余杭区固定资产投资项目用能登记、审查表（批复）》，对贝达药业年产盐酸埃克替尼 6 千万片、缬沙坦胶囊剂 2 亿粒等项目的节能评估作了确认。

（2）发行人“新厂区产能扩建项目”环境影响评估

2013 年 12 月 2 日，余杭区环境保护局以环评批复[2013]1174 号《关于贝达药业股份有限公司年产盐酸埃克替尼 6 千万片、缬沙坦胶囊 2 亿粒等生产项目环境影响报告表的审批意见》，原则同意贝达药业“新厂区产能扩建项目”环境影响报告意见。

（4）发行人“新厂区产能扩建项目”的安全生产预评价

2012 年 12 月 3 日，浙江圣泰安全技术有限公司受贝达药业委托编制《贝达药业股份有限公司年产盐酸埃克替尼 6 千万片、缬沙坦胶囊 2 亿粒等生产项目安全预评价报告》，专家评审组同意通过对年产盐酸埃克替尼 6 千万片、缬沙坦胶囊 2 亿粒等生产项目安全的评价。

本所律师认为：

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发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审议通过，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》、《外商投资项目核准暂行管理办法》履行了相关核准手续，本次募集资金项目的投资合法、有效。

（二）本次募集资金涉及的合作

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人关于本次募集资金投资项目主体的说明；

2、贝达安进董事会决议；

3、山西普德药业股份有限公司分别与贝达有限、贝达药业签订的关于氯法拉滨注射液的《药品注册申报合作协议》及其补充协议；

4、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、本次募集资金投资项目中的“研发中心设备升级与新药研发项目”、“企 ” “ ” 业管理信息系统建设项目、营销渠道网络建设项目的实施主体均为发行人及杭州研发分公司，不涉及与他人的合作。

本次募集资金投资项目中的“贝达安进贝合资公司投资项目”涉及与合资方 AMGEN GREATER CHINA LIMITED 的合作

2014 年 2 月 24 日，贝达安进董事会形成决议，一致同意根据合资公司未来资金需要，由股东贝达药业公开发行股票募集资金，与股东 AMGEN GREATER CHINA LIMITED 对合资公司进行同比例增资或通过委托贷款方式同比例向合资公司提供股东贷款。贝达药业在公开发行股票募集资金尚未到位前，可先以自筹资金解决，待公开发行募集资金到位后使用募集资金予以置换。

3、本次募集资金投资项目“新厂区产能扩建项目”中氯法拉滨注射液生产项目涉及与山西普德药业股份有限公司的合作

2011 年 5 月 27 日，贝达有限与山西普德药业股份有限公司签订《药品注册申报合作协议》，约定贝达有限和山西普德药业股份有限公司合作开发氯法拉滨注射液(剂型：注射剂；规格：20ml:20mg)，由山西普德药业股份有限公司以其名义申报生产批件文号。双方约定，生产批件文号归山西普德药业股份有限公司所有，自批件获取日，贝达有限对氯法拉滨注射液享有 5 年期的独家销售代理权。合作期满，贝达有限有权更换生产企业，并可提前 6 个月进行药品技术转让的补

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充申请，山西普德药业股份有限公司予以配合转让工作。

2013 年 11 月，发行人与山西普德药业股份有限公司签订《药品注册申报合作协议之补充协议》，山西普德药业股份有限公司同意在获取氯法拉滨注射液药品生产批准文号之日起的五年合作期内，于发行人新建的氯法拉滨注射液生产车间具备生产条件时，发行人可随时向山西普德药业股份有限公司提出氯法拉滨注射液的药品技术转让。山西普德药业股份有限公司有义务配合发行人办理氯法拉滨注射液药品技术转让的申请工作，直至国家药监局批准氯法拉滨注射液的药品技术转让。

本所律师认为：

发行人本次募集资投资项目中的“贝达安进合资公司投资项目”已获得贝达安进董事会的批准，该项目的投资不存在法律障碍；发行人与山西普德药业股份有限公司签订合作协议的相关合作、转让条款符合我国法律对药品申报以及技术转让的相关规定。

（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；
2、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

根据发行人的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。

二十、发行人业务发展目标

（一）业务发展目标与主营业务的一致性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人董事会会议资料；
2、发行人《招股说明书》；
3、本所律师与发行人董事长的访谈记录；
4、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

根据发行人的董事会说明和发行人之《招股说明书》，发行人的发展目标和

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发展规划如下：

公司以“把现代生命科学的最新成果应用到疾病的治疗中，研发出效果更好、副作用更小的新药，使人们生活的更健康，更幸福”为企业宗旨，以创新药研发为业务主线，重点进行抗肿瘤药、糖尿病和心血管治疗等领域的新药研发，将产品经营和资本经营相结合，努力发展成为植根中国、以国际化为特色、以新药研发为核心竞争力、以抗肿瘤药为核心产品的高新跨国制药企业。

未来三年，公司将争取使埃克替尼片进入国家医保目录，或进入更多省份的医保和新农合目录，继续开发其国内市场；在新药研发方面取得重大进展，争取完成 3 个以上 1.1 类或 1.6 类新药的临床前研究并达到 II 期临床试验阶段，并完成一些中短期项目，如获得氯法拉滨、苯丁酸钠等 3 类新药的上市；深化与美国安进的合作，争取完成其结直肠癌药物帕妥木单抗在中国的注册、销售和市场推广，并争取其他国外产品的合作引入；争取部分新药研发项目实现海外临床试验，为未来公司产品进入海外市场打好基础，确保公司可持续发展能力。

在未来的五至八年，公司将争取完成 3 个以上自主研发的 1.1 类或 1.6 类新药产品上市，力争在 2020 年前成为国内抗肿瘤药市场的领先制药企业。同时，公司也将努力实现部分 1.1 类新药产品的海外上市，并引进一批海外的早期优质研发项目。

本所律师认为：

发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

（二）业务发展目标的合法性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人《招股说明书》；

2、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、本所律师对发行人及其控股子公司所在地人民法院、仲裁委员会、劳动争议仲裁委员会出具的书面证明；

2、发行人及其控股子公司出具的书面承诺函；

3、美国康涅狄格州初级法院传票和起诉状；

4、发行人第一届董事会第六次会议决议；

5、Ropes & Gray LLP 出具的《法律意见书》；

6、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司在中国不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。

2、截至本律师工作报告出具日，发行人在中国境外有一项未决诉讼，具体情况如下：

2012 年 12 月 19 日，原告 GUOJIAN XIE 在美国康涅狄格州初级法院对 BETA 提起诉讼，原告诉称其自 2000 年 12 月起受雇于 BETA 担任研究员，BETA 总裁曾许诺给予其 BETA 股份，因 BETA 未按时支付其薪酬及兑现给予股份的承诺，要求法院根据康涅狄格州法律通则（GENERAL STATUTE OF CONNECTICUT）给予赔偿。原告 GUOJIAN XIE 之后又将 Beta Pharma Scientific,Inc.和 DON ZHANG（BETA 的唯一股东和总裁）追加为被告。

2014 年 1 月 28 日，原告 GUOJIAN XIE 在美国康涅狄格州初级法院提交二次修订后的起诉状，追加发行人为被告。原告 GUOJIAN XIE 提出如下诉讼请求：（1）大于 15,000 美元的赔偿金；（2）因被告实施欺诈行为的处罚金；（3）要求法院签发强制令要求 BETA 及发行人向原告发行其所应得的股份权益；（4）利息；（5）诉讼费；（6）任何成文法或衡平法法律救济。

2014 年 3 月 12 日，发行人收到原告 GUOJIAN XIE 通过美国邮政服务公司（United States Postal Service ）投递的美国康涅狄格州初级法院（ State Of Connecticut Superior Court）民事传票、二次修订后的起诉状和其他法律文件。原告 GUOJIAN XIE 在二次修订的起诉状中诉称：

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（1）其受雇于 BETA 期间，在“ERFR 酪氨酸激酶抑制剂 BPI-2009”美国专利申请书上被列为第二发明人。

（2）根据丁列明、浙江济和实业发展有限公司与 BETA 在中国共同投资设立贝达有限的合资投资协议，丁列明和浙江济和实业发展有限公司合计持 45% 的股权，BETA 持有 45%的股权，另 10%股权为贝达有限核心研发团队所持有。

（3）贝达有限向 GUOJIAN XIE 表示其可持有贝达有限的股份；GUOJIAN XIE 自 2002 年 12 月 5 日至 2012 年 11 月曾受雇于贝达有限，作为贝达有限研发团队成员之一并担任贝达有限首席化学家。2002 年 12 月 5 日，贝达有限向中国政府提出“863 项目”申请时将 GUOJIAN XIE 列为公司研发团队的第 4 号人物以及首席化学家。

（4）凭借 GUOJIAN XIE 在贝达有限科技团队工作及研究成果，贝达有限在中国市场生产销售盐酸埃克替尼用以治疗肺癌药物并成为中国新兴制药业中极具实力的公司之一，且若贝达有限在中国大陆发行股票成功，BETA 以及 BETA、贝达有限的实际控制人的财务将以几何速率增长。

（5）贝达有限除支付其工资外，没有向其发行过任何股份。因为 GUOJIAN XIE 为贝达有限工作，故其有权获得贝达有限股份作为对价。

（6）GUOJIAN XIE 为美国公民，而发行人前身贝达有限在康涅狄格州持续性开展实质重要经营活动，并在该州签订协议，在康涅狄格州外实施了侵权行为导致美国康涅狄格州的公民受损。因贝达有限存在违约、不当得利和违反诚信公平交易原则的行为，故要求法院判决诉请。

发行人董事会逐条分析了 GUOJIAN XIE 起诉状的事实内容后认为， GUOJIAN XIE 的诉请与客观事实不符。发行人董事会确认：

（1）贝达有限为中外合资企业，经中国政府批准生效的合资合同中明确丁列明、浙江济和实业发展有限公司和 BETA 分别持有贝达有限 25%、25%和 50% 的股权，不存在授予公司核心研发团队 10%公司股份的条款。

（2）根据丁列明、浙江济和实业发展有限公司与 BETA 三方签署的《技术出资作价入股协议书》，BETA 承诺及时转让“ERFR 酪氨酸激酶抑制剂”专利技术予贝达有限，负责该药的研究设计、化学合成和实验筛选，并提供足够的样本作为临床前期实验之用。临床期试验的药物在中国合成，由贝达有限承担费用， BETA 负责技术。因而，GUOJIAN XIE 在贝达有限盐酸埃克替尼的研发所做的

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工作是受其雇主 BETA 的委派履行股东 BETA 的合同义务，贝达有限支付 BETA 技术人员的费用也是履行合同义务。

（3）贝达有限从未与 GUOJIAN XIE 建立在修订后的二次起诉状中诉称的雇佣关系。2007 年，GUOJIAN XIE 曾作为外国专家短期在贝达有限及北京研发中心提供过相关咨询和技术指导工作，贝达有限已支付 GUOJIAN XIE 包括差旅费在内的费用。

（4）GUOJIAN XIE 并非贝达有限研发团队的成之之一并担任其首席合成化学家，贝达有限 2007 年就“盐酸埃克替尼用于非小细胞肺癌治疗的临床研究”申请国家 863 项目时，GUOJIAN XIE 也并非课题组成员之一。

（5）GUOJIAN XIE 在诉状中声称自 2000 年 4 月 12 日至今其作为研究员受雇于 BETA，贝达药业董事会从未对给予 GUOJIAN XIE 贝达有限股权作出过决定，贝达药业董事长丁列明、总裁 YINXIANG WANG 也从未向其口头或书面承诺给予其贝达有限任何股权。

（6）贝达有限从未在康涅狄格州持续性开展任何业务活动，也没有在该州持续性开展任何实质运作，并在该州签订协议；贝达有限在康涅狄格州没有代理机构，也未曾授权任何机构或个人作为公司在该州的代理。

受发行人委托，Ropes & Gray LLP（一家美国律师事务所）对 GUOJIAN XIE 案件进行了分析并出具如下法律意见：

“1、贝达药业向我们提供了原告通过美国邮政局以挂号信方式送达贝达药业在中国的注册地“浙江省杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号”的传票、二次修订后的起诉书和其他法律文书。二次修订后的起诉书中诉称，贝达药业在康涅狄格州从事大量持续性经营活动，在该州签订了合同，且其在康涅狄格州以外实施的侵权行为对康涅狄格州的公民/居民造成了损害。但是，贝达药业是一家根据中华人民共和国法律设立的股份有限公司。贝达药业向我们披露，其并未在康涅狄格州开展任何业务经营，未在该州开展任何实质性的持续业务经营，亦未在康涅狄格州以外对康涅狄格州的公民或居民实施侵权行为。此外，贝达药业指出其从未在康涅狄格州签订任何协议。贝达药业亦作出声明，其在康涅狄格州没有任何代理机构，也未曾授权任何机构或个人在该州代为接收法律文件送达。除上述通过挂号信方式送达的文书外，其未收到以其他形式送达的二次修订后的起诉书。Ropes & Gray LLP 未对上述内容进行独立确证。

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2、根据贝达药业提供的其与康涅狄格州缺乏联系的上述事实以及二次修订后的起诉书的送达方式，假设不产生其他使贝达药业与本诉讼案之间发生联系或关系的事实，我们认为，该等送达程序可能存在瑕疵，法院会裁定康涅狄格州初级法院就本诉讼案对贝达药业没有管辖权。

3、二次修订后的起诉书中诉称原告在 2002 年 12 月至约为 2012 年 11 月期间雇佣原告在康涅狄格州工作，且贝达药业的股东在签订的合资协议中承诺向贝达药业的科学和技术团队授予贝达药业股份。原告还诉称，贝达药业通过其高管和董事 DON ZHANG 向其作出了不实陈述。贝达药业向我们作出如下事实陈述： (i) 贝达药业从未与原告建立任何如原告在二次修订后的起诉书中诉称的雇佣关系；(ii) 贝达药业、其董事长丁列明和其总裁 YINXIANG WANG，均从未直接或间接向原告承诺给予原告任何贝达药业股份；(iii) DON ZHANG 未被授权代表贝达药业作出任何陈述、声明或承诺；以及(iv) 经由中国政府批准的合资协议中不存在授予公司核心研发团队 10%公司股份的条款。我们未对这些陈述进行任何调查。假设贝达药业提供的这些事实均为真实，且将来不发生任何相反的事实，我们认为，原告针对贝达药业要求贝达药业向原告提供股权并赔偿损失的权利主张应该不会获得康涅狄格州初级法院的支持。”

受本所委托，Stuart L. Melnick, LLC （一家美国律师事务所）对 GUOJIAN XIE 案件进行了分析并出具书面法律意见如下：

“1、本案中，诉状未依据海牙公约进行送达的事实不存在争议。仅凭这点，本所律师认为，该送达不符合现行有效的康涅狄格州法律、美国法律的规定。而 YINXIANG WANG 为美国康涅狄格州州民的事实与本案无关，系其非发行人指定的代发行人接收法律文书的授权代表。鉴于康涅狄格州法院对发行人不享有属人管辖权，本所律师进一步得出结论：不论是将诉状留置在 YINXIANG WANG 于美国康涅狄格州的住所还是通过美国邮政系统发送至发行人的中国住所，均不适用康涅狄格州法律通则关于送达的规定。

2、根据以上分析，本所律师认为，美国康涅狄格州法院无法依据长臂管辖法案对发行人享有属人管辖权，故法院也无必要进行下一步“美国宪法正当程序” 的法律分析。即使法院作出进一步法律分析，但因为发行人与康涅狄格州之间上缺少任何“可辨识关联”，更无需提两者之间仅存在“微小关联”，不符合法律关于

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法院管辖权的要求，因此，即使诉状的送达符合法律规定（但事实上它并没有），本所律师认为，本案将因为管辖权问题而被法院驳回起诉。

3、基于以上陈述真实性且无相反证据的前提，本所律师认为，原告对公司提出的诉讼请求（请求损害赔偿及要求贝达药业向其发行股份）缺乏事实及法律依据；即使原告的诉讼请求能得到法院支持，康涅狄格州初级法院也无权管辖本案，亦无权对原告的诉讼请求作出裁判。此外，本案中诉状的送达程序不符合康涅狄格州法律及美国联邦法律的规定，属无效送达；即使瑕疵送达方式得到更正，该法院亦因对发行人缺乏属人管辖权而无权管辖本案。因此，本所律师认为，原告的诉讼请求将被该法院以“不享有管辖权”为由驳回起诉。”截至本律师工作报告出具日，上述诉讼尚在审理过程中。”

本所律师认为：

原告 GUOJIAN XIE 要求发行人向其提供股权并赔偿损失一案尚在康涅狄格州初级法院的审理过程中。鉴于发行人董事会已对本案的基本事实作了书面确认，且 Ropes & Gray LLP 和 Stuart L. Melnick, LLC 在发行人陈述真实且不存在任何相反的事实的前提下对该案在送达程序上的瑕疵、康涅狄格州初级法院对本诉讼案无司法管辖权以及原告的诉讼请求应该不会获得康涅狄格州初级法院的支持等案件的核心问题作出了有利于发行人的专业断判。因此，本所律师认为，本案的审理结果不会对发行人本次发行股票并上市构成实质性的法律障碍。

（二）发行人持股 5% 以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人实际控制人所在地人民法院、仲裁委员会、劳动争议仲裁委员会出具的证明；

2、发行人持股 5%以上股东、实际控制人出具的书面承诺函；

3、美国康涅狄格州初级法院传票和起诉状；

4、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、发行人持股 5%以上股东 BETA 的诉讼事项

2012 年 12 月 19 日，原告 GUOJIAN XIE 在美国康涅狄格州初级法院 BETA 提起诉讼，之后又将 Beta Pharma Scientific,Inc..和 DON ZHANG 追加为被告。

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GUOJIAN XIE 提出如下诉讼请求，要求被告：（1）根据合同约定赔偿以及赔偿间接性损失；（ 2 ）根据康涅狄格州法律通则（ GENERAL STATUTE OF CONNECTICUT）31-72 款双倍工资赔偿；（3）根据康涅狄格州法律通则 31-72 款赔偿诉讼费和律师费用；（4）根据康涅狄格州法律通则 37-3a 款规定承担的利率计算拖欠费用的利息；（5）法庭认为公平合理的其他救济手段。

2014 年 1 月，原告 GUOJIAN XIE 向美国康涅狄格州初级法院提交二次修订后的起诉状，追加发行人为被告，原告 GUOJIAN XIE 提出如下诉讼请求：（1）大于 15,000 美元的赔偿金；（2）因被告实施欺诈行为的处罚金；（3）要求法院签发强制令要求 BETA 及发行人向原告发行其所应得的股份权益；（4）利息；（5）诉讼费；（6）任何成文法或衡平法法律救济。

原告 GUOJIAN XIE 二次修订的起诉状陈述事实详见本《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚之（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”。

截至本律师工作报告出具日，BETA 与原告 GUOJIAN XIE 的上述诉讼案件尚在法院审理过程中。

2、截至本律师工作报告出具日，除上述 BETA 在境外的诉讼外，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈；

2、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺函；

3、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人的《招股说明书》及其摘要；
2、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容作了审查。

本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1、发行人劳动合同、员工名册、工资发放清单；
2、社会保险缴费凭证、公积金缴费凭证；
3、人事代理服务合同；
4、社会保险以及住房公积金主管部门的合规证明；
5、浙江中智经济技术服务有限公司出具的说明；
6、发行人控股股东以及实际控制人书面承诺；
7、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

1、发行人及其分公司、子公司的劳动用工

发行人（含杭州新药研发分公司）、北京新药研发中心和贝美拓分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并向其员工发放工资薪酬。青耕贝达自 2012 年设立以来未实际经营，贝达安进仍处于筹备期，贝达医药科技为 2013 年下半年新设公司，均未聘用员工。

发行人不存在劳务派遣的用工情形。

2、发行人及其子公司的社会保险、住房公积金

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律师工作报告

（1）发行人及其分公司、控股子公司社会保险和公积金缴纳情况发行人（含杭州新药研发分公司）、北京新药研发中心和贝美拓已在其公司所在地社会保险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

由于发行人负责销售的员工分布于全国各大中城市，在社会保险金账户转移政策尚未出台之前，发行人 2011 年 4 月 7 日与浙江中智经济技术服务有限公司签订《人事代理服务合同》，发行人委托浙江中智经济技术服务有限公司为其部分员工（主要为销售人员）在部分城市代为缴纳社会保险以及住房公积金。

（2）报告期内，发行人及分公司、控股子公司根据员工的职务等级分类确定缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数，存在未按工资总额作为社会保险和住房公积金缴费基数的不规范情形。

2、发行人社会保险、住房公积金缴纳的合规核查

根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局、北京市社会保险基金管理中心、浙江中智经济技术服务有限公司分别出具的证明，发行人及其子公司在报告期内遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，2011 年 1 月以来未发生劳资纠纷投诉，至 2013 年 12 月无欠缴社保基金。

根据杭州住房公积金管理中心余杭分中心、北京住房公积金管理中心东城管理部和浙江中智经济技术服务有限公司出具的证明，发行人及其子公司在报告期内不存在违反住房公积金法律、法规的事项，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。

4、发行人实际控制人有关对社会保险、公积金补缴的承诺

发行人实际控制人丁列明、YINXIANG WANG 于 2014 年 5 月 27 日作出书面承诺，承诺“若由于公司或其分公司、控股子公司未按规定给员工缴纳社会保险、住房公积金而导致公司或其分公司、控股子公司被相关政府机关要求补缴该等费用或处罚，本人将以现金全额补偿公司及其分公司、控股子公司因此遭受的损失。”

本所律师认为：

发行人及其分公司、控股子公司已按照国家和地方的法律法规和政策，履行了社会保险和住房公积金的缴纳义务，且取得了发行人及其控股子公司所在地社会保障部门及住房公积金管理部门的肯定性意见。发行人报告期内存在未以员工

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工资总额作为社会保险和住房公积金缴费基数的不规范行为，鉴于：发行人已取得社会保险和住房公积金的合规证明，且发行人的共同实际控制人丁列明、 YINXIANG WANG 已承诺承担对于发行人及其控股子公司未按规定缴纳社会保险和住房公积金可能导致的补交、追缴等一切费用和经济损失，以上不规范事项不会对发行人的经营业绩造成重大损害，不会对发行人本次发行并上市造成实质性障碍。

（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施

1、发行人控股股东、实际控制人等责任主体的承诺及约束措施

（1）发行人共同实际控制人丁列明承诺如下：

① 关于本人所持股份公司股票锁定期限的承诺

自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。在上述锁定期满后, 于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。若本人在公司本次发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

② 关于稳定股价的承诺

为保持公司上市后股价稳定，本人及本人控制的凯铭投资、贝成投资将严格遵守公司制定的《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

③ 关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

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证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。

④ 约束措施

若本人违反上述第①条承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。如本人违反上述第②条、第③条承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。

（2）发行人控股股东、共同实际控制人 YINXIANG WANG 承诺如下：

① 关于本人所持公司股票锁定期限的承诺

② 关于减持公司股票的承诺

本人本次发行前所持的公司股票在锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其所持公司股票总额的 30%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权，本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

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在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内, 本人减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价。本人减持公司股票时将在减持时, 提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

③ 关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将依法回购已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确定。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。

④ 关于稳定股价的承诺

为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守公司制定的《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

⑤ 约束措施

若本人违反上述第①条、第②条承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。如本人违反上述第③条、第④条承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。

（3）发行人共同实际控制人的一致行动人、董事、副总裁 FENLAI TAN 承诺如下：

① 关于本人所持公司股票锁定期限的承诺

自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20

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个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。在上述锁定期满后, 于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自公司离职, 则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。若本人在公司本次发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

② 关于减持公司股票的承诺

在本人所持的公司股票锁定期满后 2 年内, 累计减持不超过本次发行前本人持有之公司股份总额的 30% ，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权；且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内，本人减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本人将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

③ 关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将依法回购已转让的原限售股份, 回购价格按二级市场价格确定。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。

④ 关于稳定股价的承诺

为保持公司上市后股价稳定, 本人将严格遵守公司制定的《公司上市后三年

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律师工作报告

内稳定公司股价的预案》。

⑤ 约束措施

若本人违反上述第①条、第②条承诺, 本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。如本人违反上述第③条、第④条承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬或其他费用（如有），直至本人实际履行上述承诺义务为止。本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。

（4）发行人控股股东凯铭投资承诺如下：

① 关于本合伙企业所持公司股票锁定期限的承诺

自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

② 关于减持公司股票的承诺

本合伙企业本次发行前所持的公司股票在锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前本合伙企业持有公司股份总额的 10%。在本合伙企业所持公司股票锁定期满后 2 年内，本合伙企业减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若本合伙企业于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本合伙企业将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至本合伙企业减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

③ 关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本合伙企业将依法回购已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确定。若招股说明书有虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本合伙企业将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。

④ 关于稳定股价的承诺

为保持公司上市后股价稳定，本合伙企业将严格遵守公司制定的《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

⑤ 约束措施

若本合伙企业违反上述第①条、第②条承诺，本合伙企业同意将实际减持股票所得收益归公司所有。如本合伙企业违反上述第③条、第④条承诺，公司有权将应付本合伙企业的现金分红予以暂时扣留，直至本合伙企业实际履行上述承诺义务为止。本合伙企业将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本合伙企业将严格依法执行该等裁决、决定。

（5）发行人控股股东贝成投资承诺如下：

① 关于本合伙企业所持公司股票锁定期限的承诺

② 关于减持公司股票的承诺

在本合伙企业所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其所持公司股票总额的 70%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权。在本合伙企业所持公司股票锁定期满后 2 年内，本合伙企业减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若本合伙企业于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本合伙企业将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至本合伙企业减持期

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间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

③ 关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响, 本合伙企业将依法回购已转让的原限售股份, 回购价格按二级市场价格确定。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本合伙企业将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法确定的赔偿方案为准。

④ 关于稳定股价的承诺

为保持公司上市后股价稳定, 本合伙企业将严格遵守公司制定的《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

⑤ 约束措施

若本合伙企业违反上述第①条、第②条承诺, 本合伙企业同意将实际减持股票所得收益归公司所有。如本合伙企业违反上述第③条、第④条承诺, 公司有权将应付本合伙企业的现金分红予以暂时扣留，直至本合伙企业实际履行上述承诺义务为止。本合伙企业将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本合伙企业将严格依法执行该等裁决、决定。

（6）发行人董事 YI SHI、YING DU、孙志鸿及高级管理人员 LINGYU ZHU、 SHAOJING HU 承诺如下：

① 为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守公司制定的《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

② 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。若本人违反上述第①条、第②条承诺，公司有权扣减其应向本人支付的报酬或其他费用(如有)。

③ 本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管

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机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。

（7）发行人独立董事李曙光、丁利华、任明川承诺如下：

① 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。

② 若本人违反上述承诺, 公司有权扣减其应向本人支付的报酬或其他费用（如有)。

③ 本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。

（8）发行人高级管理人员沈海蛟、童佳承诺如下：

① 自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过贝成投资持有的公司股份，也不由公司回购本人通过贝成投资持有之公司于本次发行前已发行的股份；自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过杭州贝昌持有的公司股份，也不由公司回购本人通过杭州贝昌持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，上述本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。若贝成投资及杭州贝昌于本人承诺的间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。

② 上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或

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间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份。

③ 为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守公司制定的《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

④ 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法确定的赔偿方案为准。若本人违反上述第①条、第②条承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。如本人违反上述第③条、第④条承诺，公司有权将应付贝成投资及杭州贝昌的现金分红中归属于本人的部分予以暂时扣留，并扣减公司应向本人支付的报酬或其他费用（如有)，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

⑤ 本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。

（9）发行人高级管理人员王晓洁、万江、徐素兰分别作出承诺如下：

② 上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间

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接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份。

③ 为保持公司上市后股价稳定, 本人将严格遵守公司制定的《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

④ 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。若本人违反上述第①条、第②条承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。如本人违反上述第③条、第④条承诺，公司有权将应付贝成投资的现金分红中归属于本人的部分予以暂时扣留，并扣减公司应向本人支付的报酬或其他费用（如有），直至本人实际履行上述承诺义务为止。

（10）发行人监事蔡万裕、胡云雁、黄玲承诺如下：

① 自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资于本人承诺的间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。② 上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之

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间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份。③ 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。若本人违反上述第①条、第②条承诺, 本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。若本人违反上述第③条承诺，公司有权将应付贝成投资的现金分红中归属于本人的部分予以暂时扣留，并扣减公司应向本人支付的报酬或其他费用（如有），直至本人实际履行上述承诺义务为止。④ 本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。

（11）持有发行人 5%以上的股东 LAV、济和创投、BETA、宁瑞特瑞西、杭州贝昌分别承诺如下：

① 关于本公司/本合伙企业所持公司股票锁定期限的承诺

自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本合伙企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。

② 关于减持公司股票的承诺

在本公司/本合伙企业所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其所持公司股票总额的 50%。在本公司/本合伙企业所持公司股票锁定期满后 2 年内，本公司/本合伙企业减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若本公司/本合伙企业于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本公司/本合伙企业将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至本公司/本合伙企业减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

③ 约束措施

若本公司/本合伙企业违反上述第①条、第②条承诺，本公司/本合伙企业同意将实际减持股票所得收益归公司所有。

本公司/本合伙企业将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，

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律师工作报告

自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。

（12）发行人其它股东 SCC、成都光控、宁波美域、启汉投资、HANGCHENG ZHANG 承诺如下：

自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本合伙企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若本公司/本合伙企业/本人违反上述承诺, 本公司/本合伙企业/本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。

本公司/本合伙企业/本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司/本合伙企业/本人将严格依法执行该等裁决、决定。

（13）发行人对《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人承诺如下：

① 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。

② 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。

③ 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。

2、发行人关于稳定股价的预案和发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺及措施

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根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》，发行人承诺上市后三年内，当公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形时，公司将依次通过回购公司股票、实际控制人及控股股东增持公司股票、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

（1）发行人及控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员稳定股价措施、承诺

为保持公司上市后股价稳定，将严格遵守公司制定的《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

（2）违反稳定股价承诺的相关惩罚措施

① 发行人违反的稳定股价承诺的惩罚措施
a．及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
b．向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
c．将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
d．因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
② 发行人控股股东稳定股价承诺的惩罚措施

当公司控股股东、实际控制人存在上述违反承诺情形时，控股股东、实际控制人应：

a．及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
b．向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
c．将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
d．因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；

e．公司有权将应付控股股东、实际控制人的现金分红部分予以暂时扣留, 并扣减公司向实际控制人本人支付的工资薪酬，直至控股股东、实际控制人履行上述承诺义务为止。如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

对于应当截留应付控股股东、实际控制人的现金分红，公司董事、高级管理

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人员应当促成公司按时足额截留，否则公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任。

③ 发行人董事及高级管理人员稳定股价承诺的惩罚措施

公司董事及高级管理人员在任职期间未能按承诺的相关约定履行其增持义务时，公司有权将应付其或凯铭投资、贝成投资、杭州贝昌的现金分红中归属于其本人的部分予以暂时扣留，并扣减公司应向其本人支付的工资薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

3、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募集资金投资项目投资与建设进度、加强募集资金管理、加快研发创新以提高公司竞争能力和持续盈利能力、实行积极的利润分配政策等方式提高销售收入，增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：

（1）加快募集资金投资项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资项目收益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于提升公司研发能力、优化产品结构并提高市场份额，将促进公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力的提升。

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次发行募集资金到帐后，两周内公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，严格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动各方面资源，及时、高效完成募集资金投资

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律师工作报告

项目建设，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，保证项目建成后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

（2）加快研发创新，提高公司竞争能力和持续盈利能力

新药研发是制药企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上积极大力开展新药研发工作。公司将依托自身优秀的研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和创新方向，持续加大新药研发投入，公司产品将进一步多样化，有利于公司提升盈利能力及抗风险能力。

（3）实行积极的利润分配政策

为进一步规范公司利润分配政策，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于制定上市后适用的<贝达药业股份有限公司章程(草案)>的议案》，按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，在上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程(草案)》中规定了利润分配相关条款。本次发行上市后，公司将根据《贝达药业股份有限公司章程(草案)》的相关规定，实行积极的利润分配政策，提升股东回报。

综上，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，上述承诺的内容符合《公司法》（2013 年修订）、《创业板管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体的上述承诺及约束措施真实、合法、有效并可执行。

二十四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行申请符合《公司法》（2013 年修订）、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。

213

国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

第三部分结尾

本律师工作报告于二〇一四年六月十七日出具，正本一式五份，无副本。

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国浩律师（杭州）事务所律师工作报告

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AI assistant

Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

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国浩律师（杭州）事务所

关于

贝达药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

律师工作报告

目 录

释 义

除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：

国浩律师（杭州）事务所 关于贝达药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告

致：贝达药业股份有限公司

第一部分 引 言

（二）签字律师简介

（三）联系方式

二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程

第二部分 正文

一、发行人基本情况

（一）发行人股权架构图

（二）发行人基本概况

发行人目前的股权结构如下：

二、本次发行上市的批准和授权

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

本所律师核查后确认：

（二）本次发行上市的授权

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

本所律师核查后确认：

（三）小结

综上所述，本所律师认为：

三、发行人发行股票的主体资格

（一）发行人的主体资格

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

本所律师核查后确认：

本所律师认为：

（二）发行人的依法存续

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 :

本所律师核查后确认：

本所律师认为：

四、本次发行上市的实质条件

五、发行人的设立

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

本所律师核查后确认：

（二）发行人设立过程中的合同

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

本所律师核查后确认：

（三）发行人整体变更时的审计和验资

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

5、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

（四）发行人的首届股东大会

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

本所律师核查后确认：

本所律师认为：

六、发行人的独立性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

本所律师核查后确认：

（二）发行人资产的独立性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

本所律师认为：

本所律师核查后确认：

本所律师认为：

（四）发行人人员的独立性

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

本所律师核查后确认：

1、独立的管理人员

（五）发行人的机构独立

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

本所律师核查后确认：

本所律师认为：

（六）发行人的财务独立

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

9、其它相关材料。

本所律师核查后确认：

发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供

七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，凯铭投资的合伙人及其权益比例情况如下：

Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd Audit Report / Information 2013

贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

目录

释义

国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

第一部分引言

第二部分正文

（二）贝达有限整体变更设立股份公司的股本设置本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

” 和股东。

7、发行人与关联方之间其他应收、应付款余额如下：