BETREND CORPORATION

Annual Report • Mar 29, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240329130952

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月29日
【事業年度】	第25期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	ビートレンド株式会社
【英訳名】	ＢＥＴＲＥＮＤ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】	代表取締役　井上　英昭
【本店の所在の場所】	東京都千代田区永田町二丁目13番１号 オカムラ赤坂ビル２F
【電話番号】	03-6205-8145
【事務連絡者氏名】	取締役　管理管掌　吉元　一
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区永田町二丁目13番１号 オカムラ赤坂ビル２F
【電話番号】	03-6205-8145
【事務連絡者氏名】	取締役　管理管掌　吉元　一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36108 40200 ビートレンド株式会社 BETREND CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E36108-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E36108-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E36108-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E36108-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36108-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36108-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36108-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E36108-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36108-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20240329130952

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

回次		第21期	第22期	第23期	第24期	第25期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	（千円）	746,824	857,152	1,052,304	1,088,701	1,091,132
経常利益	（千円）	53,574	105,925	88,959	146,438	98,786
当期純利益	（千円）	37,809	76,083	60,283	100,321	66,913
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	172,583	276,568	311,805	314,937	316,197
発行済株式総数	（株）	943,400	1,028,800	1,073,700	2,183,200	2,197,600
純資産額	（千円）	268,147	552,201	682,960	789,546	836,095
総資産額	（千円）	404,994	700,011	825,719	941,490	948,968
１株当たり純資産額	（円）	142.12	268.37	318.04	361.65	385.44
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益	（円）	20.04	40.12	28.39	46.20	30.52
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	37.42	27.03	45.00	30.02
自己資本比率	（％）	66.2	78.9	82.7	83.9	88.1
自己資本利益率	（％）	15.2	18.5	9.8	13.6	8.2
株価収益率	（倍）	－	77.5	40.8	21.8	24.3
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	91,231	169,771	86,896	208,695	45,570
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△58,680	△61,260	△146,889	△44,295	△52,493
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△4,252	185,089	53,806	△3,478	△20,520
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	147,236	440,777	434,731	595,928	568,485
従業員数	（人）	44	44	49	49	46
株主総利回り	（％）	－	－	37.3	32.3	23.9
（比較指標：TOPIX指数）	（％）	（－）	（－）	（110.4）	（104.8）	（131.1）
最高株価	（円）	－	10,500	6,720	1,539 (3,240)	1,185
最低株価	（円）	－	5,910	2,017	1,000 (1,680)	718

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2020年12月17日に東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース）市場に上場しているため、新規上場日から第22期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。

５．第21期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、嘱託社員数はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

９．2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っており、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

10．2020年12月17日付をもって東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース）市場に株式を上場いたしましたので、第21期から第22期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第23期以降の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月期末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日からは東京証券取引所グロース市場、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価であります。

なお、2020年12月17日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

12．当社は、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第24期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。 

２【沿革】

年月	概要
2000年３月	ビートレンド・ドットコム株式会社を東京都渋谷区に設立
2000年11月	電気通信回線設備を設置しない事業者（旧 一般第二種通信事業者認定(旧 郵政省)） 特定通信・放送開発事業実施円滑法認定（郵政大臣）
	ビートレンド株式会社へ社名変更
メールマーケティングのASPサービス開始
2004年７月	東京都港区赤坂に本社を移転
2005年９月	プライバシーマーク認証取得
2013年９月	電子マネー（プリペイドカード）発行・管理システムと連携運用可能な『betrend バリューカード』をリリース
2014年３月	情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS(ISO27001))の認証を取得
2014年６月	スマートフォンアプリの会員証サービスなどを実現する「betrend スマートCRMプラン」をリリース
2016年４月	スマートCRMの履歴を活用し、ハガキDMの入稿・発送を一元管理する『betrend スマートDM』をリリース
アプリ会員証やスマートDMを店舗で読取り特典を付与する『betrend 店舗スタッフアプリ』をリリース
2017年１月	LINEを自社会員向けの情報配信にも活用できる『betrend LINE連携オプション』をリリース
2018年６月	クラウド事業者の暗号化・鍵管理システムの特許を取得(特許第6353861号)
2018年10月	決済型CRMサービスである「betrend パスチケ」をリリース
2020年12月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2021年４月	東京都千代田区永田町に本社を移転
2021年10月	LINEミニアプリとの連携プラン「betrendミニアプリプラン」をリリース
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
2023年５月	POSレジ・ECサイト・飲食店向け予約管理システムなどの連携システムを取りまとめたパートナープログラム『betrend connect』をリリース
2023年８月	スマートCRMプラットフォーム『betrend』と連携したLINEミニアプリをプログラミングなしで構築できるノーコードツールを開発

３【事業の内容】

当社は消費者向けビジネス（B to C）を展開する企業等に対して、顧客管理ツールとして多様な情報送受信の手段及び情報分析手段を有するCRMソフトウエアプラットフォーム「betrend」を、SaaS型で継続的に提供するとともに顧客ニーズに合わせた周辺サービスを提供しております。

「betrend」としてのCRMサービス（下記①）は、顧客情報をベースとした機能をメール配信サービスに限定した「メールマーケティングサービス」と、「メールマーケティングサービス」機能に加え、顧客管理ツールも含めた「スマートCRMサービス」の２つのサービスに大別され、直販又は代理店販売により提供しております。

これらのサービスは月額定額課金に加えて、会員数や通信料に応じた従量課金や店舗毎課金を組み合わせた年間契約で基本的にリカーリングレベニューを稼得するいわゆるストック型のビジネスモデルとなっております。

このほか、サービス導入時の初期設定や導入企業の既存システムとの連携、導入企業毎のニーズに合わせたカスタマイズ開発（下記②）、スマートCRM周辺サービスとして都度手配されるその他サービス（下記③）があり、これらはワンショットレベニューを稼得するものとなります。

当社は「betrend事業」の単一セグメントでありますが、収益の特性別に、CRMサービス、カスタマイズサービス、その他サービスに区分しております。

①CRMサービス

a．スマートCRMサービス

顧客は、主として飲食店、小売店、サービス提供店など実店舗を多店舗展開する企業となっています。顧客企業は、スマートCRMサービスを活用し、会員登録するユーザーの個人情報である氏名やメールアドレス、顧客ID、住所、性別、生年月日、職業などの属性データや、会員各位の来店回数、来店日付、ポイント数、クーポン利用回数、来店スタンプ数、購買商品、購買金額などの行動履歴や購買履歴情報など多くの情報を管理しております。

情報送受信の手段には、会員登録フォーム、メール配信、空メール送信、アプリ・プッシュ通知、音声自動送受信（IVR）、ショートメッセージ（SMS）、DM配信指示、LINE連携などがあります。また、消費者の行動変更に合わせた、モバイルオーダー、テイクアウト・デリバリー等の機能があり、これらによって集められた情報をグラフなどでデータ分析できるダッシュボード機能や、他社の有力な分析ソフトへデータを移行できるツールなどを提供しております。

b．メールマーケティングサービス

情報送受信においてメール配信機能及びDMの配信指示機能に限定したサービスです。飲食店、小売店だけでなく、金融機関、学校、自治体など、大量高速のメール配信機能を活用する幅広い顧客層を有しております。

c．コールセンター利用料

スマートCRMのアプリに関する消費者（エンドユーザー）からのお問い合わせを直接一時受け対応する窓口を用意し、ヘルプデスクや技術部門との連携を密にし、より迅速かつ正確な対応をご提供しております。

②カスタマイズサービス

a．カスタマイズサービス

導入時に顧客企業の既存システムとの連携、顧客ニーズに合わせたシステム構築などカスタマイズのためのシステム開発が伴うことがあり、それらの開発費と年間保守料を収受しております。

※年間保守料金については、継続的な収益を得られることから、①CRMサービスの運用収益に計上しております。

b．初期費用

新規契約時や、既存顧客がオプションの導入時の初月のみに発生する費用を収受しております。

c．SMS配信サービス

会員登録時のユーザー認証等に利用するSMS（ショートメッセージ）配信については、配信通数での都度課金としております。

※当サービスによる売上は年間契約の月額固定料金ではないため、カスタマイズサービスに計上しております。

③その他サービス

a．印刷・納品サービス

スマートCRM内の会員データ等を活用したDM配信機能により、はがき等の印刷を印刷会社に発注しております。

b．決済紹介手数料

プリペイド機能付きの会員カードや、決済機能を利用する顧客企業を決済会社に取り次ぐことにより、紹介手数料を収受しております。

（用語）

CRM	顧客関係管理を意味する用語です。betrendは顧客関係管理をするためのサービスであるため、CRMサービスと表現しております。
ソフトウエアプラットフォーム	基盤や土台を意味する用語です。betrendサービスは、betrendというソフトウエアプラットフォーム上に、メール配信やクーポン作成などのソフトウエアが搭載されております。
アプリプッシュ通知	顧客がインストールしたスマートフォンアプリに対して、メッセージを送信する機能です。プッシュ通知が届くと、画面上部やロック画面などにポップアップが表示され、メッセージが届いたことを即座に知ることができます。
音声自動送受信（IVR）	顧客と自動音声で情報の送受信をするシステムです。一般的に知られているものとしては、運送会社の再配達受付サービスがあり、ガイダンスに従って電話のボタン操作により情報を送信することができます。
LINE連携	企業が開設したLINEのアカウントとbetrendを連携することで、LINEでは通常取得することができない顧客の属性情報(性別やよく利用する店舗など)を取得することができ、属性情報を元に絞り込んでメッセージを送ることができるようになります。メッセージの無駄打ちを防ぎ、配信費用の削減と退会防止につながります。
SaaS	クラウドで提供されるソフトウエアのことを指します。 企業側にソフトウエアをインストールするのではなく、クラウドを通じてオンライン上でソフトウエアを利用することで、常に最新版のソフトウエアを利用することができます。
ダッシュボード	会員情報や入会数・クーポンの利用数など、日々発生する様々なデータを、予め決めた切り口で集計し、グラフ化して一覧表示するサービスです。店舗別入会数やクーポン別利用率などを確認することができます。
年間経常収益(ARR：Annual Recurring Revenue)	月額定額課金に加えて、会員数や通信料に応じた従量課金や店舗毎課金を組み合わせた年間契約で提供することで獲得する年間契約金額です。当社では、以下の計算式で算出しております。 期末ARR = 期末月のMRR × 12
月間経常収益(MRR：Monthly Recurring Revenue)	月額定額課金に加えて、会員数や通信料に応じた従量課金や店舗毎課金を組み合わせた年間契約で提供することで獲得する月間契約金額です。売上高のうちリカーリングの性質の売上高を月額で表した金額です。
解約率	既存の契約金額に占める、解約や減会員数・減アカウント・減機能に伴い減少した契約金額の割合です。スマートCRMサービス及びメールマーケティングサービスは原則年間契約でありますが、ここでは月次ベースで記載しております。

当社の事業系統図は以下のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

当社は関係会社を有していないため記載しておりません。 

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

			2023年12月31日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
46	40.4	7.9	6,389

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、嘱託社員はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、betrend事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240329130952

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「私たちは、顧客価値を創造するプラットフォームを提供し続けることで、社会に貢献します。」を経営理念として掲げ、以下の特長を持つビジネスモデルの運営に取組んでおります。

・SaaS型のサービス提供とし、共通のサービスを多くの会社に共有で格安に活用していただけるようにする

・自社で企画・設計・開発・販売・サポートする体制を整え、日本市場特有のきめ細かい顧客管理ができる水準のソフトウエアにする

・消費者が所有するモバイル環境を中心に事業を推進し、BtoBtoB向け（一般法人向け）のソフトウエアではカバーできていないBtoBtoC向け（主として実店舗をお持ちの法人向け）に最適な環境を提供する

（２）経営戦略等

当社の事業の中心であるスマートCRMサービスにおいては、現在まで導入実績が多い小売・飲食業に重点を置き販売展開を行います。販売展開においては、中期的な計画ではチャネル政策に比重をおき、国内では全国的な販路を持つ販売力の強い戦略的なパートナーと業種毎に提携し、拡販を目指しております。

スマートCRMサービスの中心となる機能は、顧客データベース管理機能であり、当該機能周辺に付加価値を提供するソフトウエアを継続的に開発してまいります。

既にスマートフォンをプラットフォームとしたキャッシュレス決済は大手通信会社やコンビニ各社による電子マネー、飲食・小売業界各社のプリペイドマネー等のキャッシュレス推進により発展期に入っており、スマートCRMサービスのアプリ機能を会員証としてとらえた、プリペイド、POS連携、カード決済等の外部システムとの連携機能の開発投資を積極的に行ってまいります。

スマートCRMサービスの販売先に多店舗展開する大手企業が多くなってくることで、導入の際には当社の標準機能にはない、独自機能の構築や機能の変更を要望されることが多くなっております。そのため機能の追加開発・改修やカスタマイズに関わるソフトウエア開発を行うエンジニアの確保が必要となってきますが、エンジニアの採用、外注先の確保など、開発リソースについても積極的に投資を行っていく予定です。

（３）経営環境

当社が提供する「CRMサービス」は、大きな区分として「CRM市場」に属しております。

CRMとは、「顧客満足度」の向上を軸足において、顧客情報を中心とする情報に対してITツールを使い、有機的に連携・活用し、最終的には導入企業の収益を向上させることをいい、当社は、これらを実現する機能を消費者に対してより的確な情報や利便性を提供する企業向けに提供しております。

CRMソフトウエアは、導入企業が独自のシステムとして構築し保有するオンプレミス型と、自社ではシステムを保有せずアプリケーションサービス事業者が提供するクラウド型に区分されます。当社が提供する「CRMサービス」はクラウド型CRMの市場に属しており、その市場規模は、2022年は4,797億円、2023年は5,673億円,2024年6,709億円、2025年7,886億円、2026年9,203億円と伸長する一方、オンプレミス型CRMの市場規模は、2022年は4,170億円、2023年は3,970億円、2024年は3,750億円、2025年3,502億円、2026年3,224億円と減少する傾向にあり、CRM市場が従来型のオンプレミス型からクラウド型へと変遷していくことが示唆される結果となりました（株式会社ミック経済研究所「マーテック市場の現状と展望2022年度版＜クラウド型CRM市場編＞ 2022年10月」）。

対象となる消費者が保有するモバイル機器の技術の変化の速さや嗜好の多様性に対応することが求められるため、提供する機能の追加・改修及び市場で要求される高いセキュリティ水準に合わせるためのシステムの改変等、自社で構築するオンプレミス型CRMでは、これらに多額の投資をせざるを得ない傾向があります。一方、クラウド型CRMでは専門の事業者により顧客の要望に応じて柔軟で難易度の高いサービスを提供することが可能であることから、当社の属するクラウド型CRMサービスは順調に拡大していくものと認識しております。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な利益成長を目指し、継続的に事業拡大をさせるため、事業の成長性や収益性の向上に取り組んでいることから、売上高、営業利益及び経常利益等損益計算書上の指標に加え、ARRやMRRの対前事業年度成長率などを重要な経営指標としております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、2024年から2026年の３年間を対象とした中期経営計画において、「変わりゆく社会において顧客と共に成長するため、これまで培ってきた経験と実績にさらに磨きをかけ、より大きなバリューを提供する。」ことを基本方針と定めました。この基本方針のもと、以下の４点を軸に積極投資を行い、2026年度にARR16億円、ARR成長率30％超を達成すべく、経営課題に取り組んでまいります。

・従来ビジネスの拡大と効率化

(betrend connect・ラッピング構想・ノーコードツールや生成AI・カスタマイズの最適化)

・ターゲットの拡大

(国内ターゲット市場の拡大・ミニアプリ海外展開)

・顧客企業サポート領域の拡大

(エコテックサービス・SRM(スタッフ関係管理))

・成長に向けた組織の拡大

(採用・教育・評価制度)

①サービスの販売強化

当社のCRMサービスと連携することでより付加価値が高まるシステム事業者とパートナープログラム「betrend Connect」を通じてシステム連携・販売連携共に促進してまいります。特に、流通業（特にスーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等の量販店）や飲食・サービス業に多数の取引先を有するPOSベンダーやECカートベンダー等の有力代理店との関係強化を図ってまいります。また、「ＬＩＮＥミニアプリ」で実装を開始しているノーコードツールをスマートフォンアプリにも対応させることで生産性の改善を図ると共に、betrend connectの２次フェーズとして様々な連携サービスを当社のアプリ内の一つの機能として提供することで、わかりやすさと利便性を向上させる「ラッピング構想」の実現に努めてまいります。

②顧客基盤の拡大

現在当社の顧客は、主として小売店、飲食店、サービス提供店等、実店舗を多店舗展開する企業が多数を占めております。同業種の国内のマーケット規模は大きく、当社は前項に記載のとおり、引き続き同業種への販売強化を推進すると同時に、他業種・業態への販売推進も図ってまいります。その施策の一つとしてＥＣ（eコマース）に多数の取引先を有する代理店とシステム連携・販売連携を行っており、当分野を強化してまいります。また、ノーコードツールの活用や、betrend connectの推進により、ミッド/スモール領域への進出を図ってまいります。

③海外向けサービスの提供開始

アフターコロナの時代において、日本企業の海外進出が再度活性化することを見据えて、海外対応版の開発・販売・サポート体制の整備を徐々に進め、将来のグローバルビジネス対応へ向けての準備を行ってまいります。

④内部管理体制の強化

当社は成長段階にあり、業務運営の更なる効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。具体的には、部門間の役割分担の明確化とともにコミュニケーションを強化し、業務整理を推進して効率化を図ります。また経営の公平性や透明性を確保するために、内部統制・適時開示に向けた内部管理体制の更なる整備に取り組んでまいります。

⑤システム信頼性の継続的な維持や品質の向上、設備環境の強化

当社のCRMサービスは、SaaSで提供しており、顧客企業とそのお客様が24時間365日間、安心してサービスを利用していただくために、システム稼働の安定化が重要な課題であると認識しております。セキュリティ・開発・保守管理体制の整備は不可欠であり、また、大型案件の増加によるアクセス数の増加はサーバーに負荷を与えるため、設備の増強や負荷分散、冗長化等の対策も必要となります。技術の進歩に合わせたシステムやネットワークへの投資は必要不可欠であり、当事業年度以降もサービスの品質向上のため継続的な投資を行ってまいります。

⑥事業基盤の強化

当社は、事業基盤強化と今後の成長に向け、ソフトウエア開発・サービス運用のための効率的な体制、また顧客企業への販売においても、販売活動及び手厚い顧客サポートを可能とする効率的な営業・サポート体制の構築が必要であると認識しております。これらの課題に対処するため技術・営業の人材採用を進めると同時に、既存社員の教育・育成に注力してまいります。

⑦技術革新への対応

当社の主力事業であるインターネット・モバイル関連サービス及びスマートフォン上でのサービスは、技術の変化が日進月歩であり、当社がこれらの技術革新に対応できない場合、又はその対応に想定以上の費用がかかる場合には、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。これらの課題に対処するため、注視すべき市場やテクノロジーの動向、開発すべき技術を明確にすることで効率的に投資を行ってまいります。

⑧競合の激化

当社の事業領域であるマーケティング分野におけるSaaS事業においては、更なる競合の激化が予想されます。これに対して当社は、BtoBtoC向けCRM領域における一定の競争力と市場認知度を生かしながら、技術変化に対応したサービスの提供や、他事業者とのサービス連携などにより差別化を図ってまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社は「私たちは、顧客価値を創造するプラットフォームを提供し続けることで、社会に貢献します。」を経営理念として掲げ、企業活動を行っております。当社の企業活動を通じて、顧客には潜在的に有する自らのお客様の経済的価値や、ブランド価値、製品・サービスの価値を創造し、また、消費者には当社が提供するプラットフォームやソフトウェアを通じて豊かな体験価値をもたらし、そしてそれぞれがこの価値を享受し続けられる仕組みを提供することが、当社の社会的役割であると捉えております。

加えて、当社は2024年２月に公表した中期経営計画において、「変わりゆく社会において顧客と共に成長するため、これまで培ってきた経験と実績にさらに磨きをかけ、より大きなバリューを提供する。」を「Betrend VISION」として定め、この中でサステナビリティ及び人的資本経営に関する考え方及び取組を掲げました。

(1）ガバナンス

当社は、サステナビリティへの取り組みを推進するため、経営会議及び開発戦略会議を中心に適宜協議を行っております。当該会議体の中で、サステナビリティに関する考え方や、これに関する戦略を検討・立案し、また、関連する開発案件の進捗並びに開発方針について協議し、それぞれの戦略並びに開発方針等について、取締役会で審議・決定する体制を整備しております。 (2）戦略

①サステナビリティに関する戦略

デベロッパー・リテール企業では、サステナブル・ESG経営で掲げる目標やテーマを達成するためには、サプライチェーン全体での更なる連携・取組の重要性が年々増しつつあります。しかし、取引先やサプライヤーとのサステナブル関連の取り組みが個別に実施されて継続ができなかったり、取引先のCO2排出量などの環境データに関する情報収集やレポート・集計業務に労力がかかっているなど、注力すべき削減策やさらなる推進活動の時間を捻出できない状況に直面しています。

そこで取引先のサステナブル関連情報や個別に企業間でやり取りされている内容 の一元管理・見える化と、コミュニケーション機能による省力化を実現するため、株式会社パルコデジタルマーケティングが提供するサステナブルデータ＆コミュニケーションツール「wezero」に、開発・戦略パートナーとして参画し、自社のみならず取引先も含めたサステナブル施策の実施を推進してまいります。

この取り組みが、当社だけでなく、様々な業態のサステナブル施策の助けとなり、また、企業活動の最適化に寄与し、企業の発展に貢献できるサービスになると考えております。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社は、人的資本経営の拡充を経営の重要な課題と認識しております。人材が輝くことで競争力が高まり、持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。そのため、当社では下記の施策を中心に、成長に向けた組織の拡大に取り組んでまいります。

・積極的な採用および新しいリーダーシップの育成を促進

・人事教育制度（給与・評価・働き方・キャリア）の再構築

・ダイバーシティの促進（外国人・女性活躍）

・福利厚生・健康経営のさらなる充実

・福岡の技術拠点(九州営業所内)を拡大 (3）リスク管理

当社は、持続的な成長を確保するため、発生しうるリスクについての分析、事前防止策や発生時の対処方法を協議し、策定することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置し、運用しております。当委員会では、サステナビリティを含む業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置又はその損失の低減等を図っております（詳細は 第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク、第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 参照）。 (4）指標及び目標

当社は現時点で、サステナビリティに関する指標及び目標は設定しておりません。今後、企業価値向上に向けたサステナビリティに関する指標及び目標について社内で検討を進めてまいります。

また、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標及び目標についても、具体的な数値を設定しておりませんが、今後、これらに関しても社内で十分に検討を進めてまいります。 

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。また、ここで記載する各リスクの発生頻度及びそれらが顕在化した場合の影響度については、合理的に算出することができないため、記載しておりません。

（１）事業環境及び事業内容に関するリスクについて

①技術変化について

当社はインターネット・モバイル関連サービス及びスマートフォン上でのサービスを主力事業としており、当社の事業が継続的に拡大・発展していくためには、さらなるインターネット・スマートフォン環境の整備、インターネット・スマートフォンの普及・利用拡大が必要と考えておりますが、それらを支える技術の変化は日進月歩であり、同分野への参入事業者は日々技術革新の動向に注視し、その方向性を予測し開発投資を継続する必要があります。当社がこのような技術革新に適時に対応できない場合、又はその対応に想定以上の費用がかかる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、インターネット・スマートフォン環境でのCRM事業に焦点を絞り、対象とするマーケットを中期的にはBtoC企業とし、注視すべき市場やテクノロジーの動向、開発すべき技術を明確にすることにより効率的に投資を行っております。また、サービスに必要な技術を全て自社で開発するのではなく、当社の強みを生かせる領域及び技術的なライフサイクルが長期に及ぶものを開発投資の対象とし、それ以外については外部技術を導入することで、技術変化に対応したサービスの提供を行うことを可能としてまいります。

②経営環境の変化について

当社のビジネスは、企業を主たる顧客としており、これまでにおいては顧客企業のIT投資及びマーケティング活動への投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。

しかしながら、今後、ウクライナ紛争その他の影響による国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③競合について

当社は、マーケティング分野におけるSaaS事業を事業領域としておりますが、当該分野においては他企業も事業展開をしており、競合が激しい状況にあります。しかしながら、当事業領域は、参入企業がターゲットとする業種、市場領域、又は提供する機能等は細分化されており、当社が提供するサービスは、当社が得意とするBtoBtoC向けCRMの領域では一定の競争力と市場認知度を得ております。SaaS業態の構造上、それを構築するための費用や運用費用も大きく発生することから、事業開始後の一定期間の事業利益はマイナスが継続するため新規参入がし難い市場であると考えております。しかしながら、新規の参入企業が、独自のアイデアやテクノロジーをもってBtoBtoC向けCRM領域に参入する等による競争激化や、価格競争等が発生し、十分な差別化が図られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社は、競合企業との差別化を行うため、顧客企業が会員への最適なアプローチ方法を見出すために行動履歴を管理し、これらのデータを分析、抽出することができるツール及び会員への様々な情報配信手段を提供することによりワンストップで機能活用ができるソフトウエアプラットフォームを構築しており、新サービスの導入においても全ての技術を自社で開発するのではなく、状況に応じて外部技術を導入することで、より早く顧客のニーズに合わせたサービスの投入を行うことができます。また、顧客のニーズに対応するため、顧客の基幹システムや他事業者が有する決済機能等のサービスとの連携を容易にする設計となっており、これらにより新規参入者に対して差別化をして競争力の向上を図っております。

④法的規制について

当社が営んでいるbetrend事業においては、各種法的規制を受けており、具体的には「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」等といった法的規制の対象となっております。そのため当社では、上記を含む各種法的規制に関して、運用するシステムへの投資、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。当社では、法的規制に関する事前の情報収集の徹底に努めるとともに、収集した情報がタイムリーに経営に共有される仕組みを構築し、法的規制対応に必要となる方策を検討、準備する十分な期間を確保することで、本リスクの低減に努めてまいります。

しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象として法的規制の制定又は改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報システムの障害及びセキュリティについて

当社サービスは、インターネットを介した24時間365日のサービスです。

サービスを提供するソフトウエアは、自社開発を中心に状況に応じ外部導入も行っております。

ハードウエアの運用は、外部委託先会社が管理するデータセンターをクラウドサービスにて利用しており、同社により24時間365日監視が行われ、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合や、委託先データセンター内の当社サーバーへの第三者による侵入があった場合等に対応できるようになっております。

顧客数及び会員数の増加によりサーバーの増強等、随時リソースを最適化してシステムを運用すること、及び当社が提供するサービスは常時ノンストップで稼働継続させる必要があることから、2021年下半期より更なるシステム冗長化強化策として、常時運用しているデータセンターとは別系統にてフェイルオーバーによる冗長化を行っております。さらに、災害、事故等の発生によりネットワークの切断、システム障害等によりサービスが停止しないよう、データセンター以外の複数個所にサーバーを設置しフェイルオーバーによる冗長化を行い、大量のデータを安全かつ迅速に処理することができ、かつ一時的な過負荷や部分停止にもトラブルを回避できるようなサーバー構成を施しております。また、システム障害等の発生時には、障害の調査、復旧を行えるよう体制を強化し、速やかにサービスが再開できる体制となっております。

セキュリティについては、「情報セキュリティマネジメントシステムISMS(ISO27001）」を取得し、また、個人情報保護については運用するシステムへの継続的な投資や、プライバシーマークを取得し、全ての役職員に対して定期的な教育を行い運用等行っております。また、外部委託先に対しても、高度なセキュリティ機能を有する委託先を選択しております。

しかしながら、ハードウエア又はソフトウエア、又は外部委託先を起因とする予期せぬ不正アクセス・攻撃等が発生した場合、サービスの提供が停止又は遅延により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥個人情報管理について

当社は、顧客企業の会員に関する個人情報を取り扱っており、当該情報の漏洩を回避するため、2005年９月に「プライバシーマーク」の認証の取得、2014年３月には「情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（ISO27001））を取得し、個人情報基本規程、業務マニュアル等のルールの整備充実に取り組み、社員教育の徹底等により、個人情報を保護する体制の維持に努めておりますが、万が一個人情報の流出が発生した場合、社会的信用の失墜や当該事象に起因する多額の経費発生等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦知的財産権の保護について

当社は、特許権、商標権等の知的財産権の保護に努めており、当保護に当たっては当社の管理部門及び弁理士等による事前調査を行っております。

しかしながら、第三者による当社の権利に対する侵害等により、企業・ブランドイメージの低下、サービス運営への悪影響等を招いたり、その対応のために多額の費用が発生する可能性があります。また、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求や差止請求等を受ける可能性があります。こうした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧品質管理について

当社サービスの提供にあたっては、システムの安定稼働のため、社内での動作検証作業・テスト運用、システム稼働状況及びシステム資源の使用状況の定期検査等の品質管理を行っており、運用の信頼性・安全性を確保しておりますが、万が一何らかの障害により安定稼働に支障が生じた場合や、他社システム側の何らかの障害により当社サービスとの連携ソリューションの安定稼働に支障が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨既存顧客企業の継続率及び取引額向上について

当社のCRMサービスは、年度自動更新のストック型ビジネスモデルであることから、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持及び取引額向上が欠かせません。本書提出日現在においては特定の顧客企業への収益の依存度は高くなく、業績に大きな影響を与える事業運営状況の変化は想定しておりません。既存顧客の維持及び取引額向上については、顧客がCRMサービスから得られる会員の行動履歴データを活用し会員数増加を促進するためスマートCRMの機能の追加開発、更に、個別ニーズに合わせたカスタマイズやサポート等の対策等を講じております。しかしながら、既存顧客の事業が成長しない、又は当社のサービスレベルが顧客の要求する水準に達しないこと等により、想定した維持率や取引拡大が実現しない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩販売代理店等との取引関係について

当社の「betrend事業」のユーザー確保及び事業拡大を図るに当たって、販売代理店を活用しております。

販売代理店と当社との関係は共同で顧客開拓を行うなど良好でありますが、今後販売代理店との契約解除など取引の継続が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪資産の減損について

当社は、システム開発に係わるコストについて、経理規程等のルールに従い費用化すべきものについては各事業年度において売上原価または販売費及び一般管理費として費用化し、資産性のあるものについては自社サービス用のソフトウエアとして無形固定資産に計上しております。

そのため、今後、当社事業の事業収益が悪化した場合、減損会計の適用による減損処理が必要となる場合があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業運営体制に関するリスクについて

①人材育成・確保について

当社は、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い成長を続けていくために不可欠な要素の一つが、優秀な人材の確保であると考えております。今後の事業展開を見据えて、営業及びシステム分野のスキルを有する人材の確保や育成、事業を拡大・成長させていくためのマネジメント能力を有する人材の確保に努めており、スポーツ奨励金、ヘルスアップ講座等、福利厚生を充実し人材の定着を図っております。

しかしながら、当社が求める人材が十分に確保出来なかった場合や人材育成が円滑に進まない場合、又は各部門において中心的役割を担う特定の従業員が万が一社外に流出した場合、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②小規模組織であることについて

当事業年度末現在における当社組織は、取締役６名、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員46名であり、現状の事業規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③代表取締役 井上英昭への依存について

代表取締役である井上英昭は、当社の創業者でありソフトウエア業界で得た豊富な経験と知識を活かし、当社の代表として指揮をとっております。その知見や環境変化への対応ノウハウ等は経営幹部層に移植されてきており、運営実態に合わせた権限の見直し等、職務権限の最適化にも取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏が当社において業務を継続することが困難となった場合、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（３）その他

①筆頭株主について

当社の筆頭株主である永山隆昭氏は、当事業年度末現在で発行済株式総数の47.16％の当社株式を保有しております。

同氏は、今後も一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、同氏は、IT業界での豊富なシステム関連の知見及び経営者としての経験を当社の経営体制の強化につなげるため取締役に選任されており、当社としては安定株主であるとの認識ですが、将来的に何らかの事情により同氏が保有する当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

②配当政策について

当社は、当面は株主への長期的な利益還元を実現するために、環境変化に対応した事業展開を行うとともに、内部留保資金の充実を図る方針でおります。将来は、株主への利益還元と財務体質並びに内部留保の充実のバランスを考慮しながら、配当を検討する所存でおりますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期につきましては未定であります。

③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は41,000株であり、発行済株式総数の1.9％に相当しております。また、当社は今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを実施する可能性があり、将来付与したストック・オプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産は761,628千円となり、前事業年度末に比べ19,836千円の増加となりました。これは主に、その他流動資産の増加25,856千円、売掛金の増加21,382千円、現金及び預金の減少27,442千円によるものであります。

固定資産は187,340千円となり、前事業年度末に比べ12,358千円の減少となりました。これは主に、減価償却等によるソフトウエアの減少29,054千円、長期前払費用の減少16,153千円及びソフトウエア仮勘定の増加36,467千円によるものであります。

これらの結果、資産合計は948,968千円となり、前事業年度末に比べ7,478千円の増加となりました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は88,829千円となり、前事業年度末に比べ39,139千円の減少となりました。これは主に、未払法人税等の減少27,246千円によるものであります。

固定負債は24,043千円となり、前事業年度末に比べ68千円の増加となりました。

これらの結果、負債合計は112,873千円となり、前事業年度末に比べ39,071千円の減少となりました。

（純資産）

当事業年度末における純資産は836,095千円となり、前事業年度末に比べ46,549千円の増加となりました。これは主に、当期純利益の計上による利益剰余金の増加66,913千円によるものであります。

②経営成績の状況

当期における我が国経済の流通・小売・飲食・サービス業を取り巻く経営環境においては、新型コロナ感染症の影響での活動停滞から脱却し好調に転じた企業が多かった一方で、ほとんどの企業で原材料価格や光熱費の高騰、人手不足による賃上げ等による商品価格の値上げなどへの対応を余儀なくされる傾向にありました。このような環境の中、国内企業のデジタル変革（DX）の業務対象は様々な分野にわたり、業務生産性向上への投資意欲は引き続き底堅く、企業の情報化投資は今後も当面堅調に推移するものと見込まれております。

当社においてはこのような環境の中、当期第３四半期から開始したソリューション連携プログラムである「betrend connect」による大手販売パートナーとの共同提案が大きく増加し、効率的な販売活動を開始しました。第４四半期の新規案件では、スポーツ用品チェーン、大手飲食チェーン、和菓子小売業等の新規顧客からの受注がありました。しかしながら、過去約２年間にまたがる新規案件の検討期間長期化の影響が大きく、当期に導入計上できる案件も少ない結果となりました。

2023年12月末時点でのCRMサービス全体のARR（注1）としては、938,482千円（前事業年度比2.7％増）となりました。スマートCRMサービスのARRは704,864千円（同6.1％増）となり、メールマーケティングサービスのARRは233,617千円（同6.3％減）となりました。

2023年12月末時点での会員数は、スマートCRM導入企業による継続的な会員獲得の活動により、31,038,684名（注2）となり、これに伴い従量料金の売上も増加しスマートCRMサービスの売上全体の増加に寄与いたしました。

2023年12月末時点での主力のスマートCRMの契約社数は、飲食業、小売業等を中心に16社増加した一方、飲食業等の12社が経営不振・事業縮退等により解約したため、全体では182社と、前事業年度と比べ４社の増加となりました。メールマーケティングサービスを含めると、CRMサービスの契約社数は614社となっております。

初期費用、カスタマイズ開発、SMS費用等で構成されるカスタマイズサービスについては、新規導入件数の減少により売上減となりました。

販売費及び一般管理費については、人材採用による人件費、採用費の他、前事業年度に比べ監査法人の変更に伴う追加費用が発生したため、支払報酬が増加しました。売上原価については、LINEミニアプリノーコードツールの開発、従来サービスの品質・運用水準を向上させるための投資を行ないました。

以上の結果、2023年12月期の通期業績は、売上高1,091,132千円（前事業年度比0.2％増）、営業利益98,930千円（同32.8％減）、経常利益98,786千円（同32.5％減）、当期純利益は66,913千円（同33.3％減)となりました。

なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注1）前事業年度（2022年12月期）まで、その他サービスに計上していたコールセンターサービス売上は、当事業年度よりスマートCRMサービス売上に移行しています。そのため当期の前事業年度比（増加率、増加額）を計算する際の前事業年度ARRには、コールセンターサービス売上を含んでおります。

（注2）当事業年度より計測方式の変更を行ったことで、より精緻な会員数を得られることとなったため、変更後の新たな方法で集計した数を記載しております。なお、同方式は前期以前へ遡及して集計することができないため、前事業年度比（増減率、増減数）については記載しておりません。

当社の事業セグメントは単一セグメントでありますが、収益の特性別に、CRMサービス、カスタマイズサービス、その他サービスに区分しております。

■CRMサービス

本サービスの料金形態は月額固定料金に加えて、会員数に応じた従量料金や、店舗毎課金や機能追加によるオプション料金を組み合わせた年間契約を基本とする、いわゆるストック型ビジネスモデルであり、以下２つの主要サービスで構成されています。

a.スマートCRMサービス

お客様の属性情報・行動履歴情報に加え、ポイント・マイレージ・顧客ランク・電子スタンプなどの情報の一元管理を実現します。さらに、会員登録サービス・メール配信・空メール送信・アプリ・プッシュ通知・音声自動送受信（IVR）・LINE連携など「マルチコンタクトチャネル」として、消費者との多様な接点を持つことを可能にしています。本サービスにおいては、前事業年度に引き続き、導入企業の事例を基にしたマーケティング活動や当事業年度より開始したパートナープログラム「betrend connect」と各パートナーとの連携を進めることで、地方スーパーマーケット、ドラッグストア等の量販店に新規案件を獲得しております。既存導入先からは会員数増加、オプション利用によるサービスの追加購入もあり、この結果、契約企業数182社（前事業年度比2.2％増）、利用会員数31,038千人（同15.4％増）、売上高686,470千円(注)（同9.0％増）、ARRは704,864千円（同6.1％増）となりました。

b.メールマーケティングサービス

消費者のコミュニケーションの手段が多様化し、メールの役割が相対的に減少している中、顧客情報をベースとする各種情報配信機能のうち、メール配信機能及びDMの配信機能に限定した本サービスにおいても売上高は減少傾向にありますが、飲食店、小売業、金融機関、学校、官公庁・自治体等においては、連絡事項の通知やマーケティング・広報等、確実かつ低価格で情報を伝達する手段としてメール機能のニーズは根強くあり、底堅い売上がありました。この結果、契約企業数432社（前事業年度比4.4％減）、売上高240,447千円（同5.1％減）、ARRは233,617千円（同6.3％減）となりました。

以上の結果、CRMサービス全体としては、売上高934,603千円（前事業年度比4.5％増）ARRは938,482千円（同2.7％増）となりました。

■カスタマイズサービス

導入企業の既存業務システムとの連携費用、導入企業ごとのニーズに合わせたシステム構築費用、及びサービス導入時に発生する初期導入費用などで構成される本サービスにおいては、新規導入企業からは導入時に発生するシステム開発による需要があり、既存導入先からは機能の追加開発及び新規サービスの初期導入時の需要がありました。当事業年度は、新規導入数が減少したため、結果として、本サービスは売上高147,836千円（注）（前事業年度比15.2％減）となりました。

■その他サービス

本サービスはCRMサービスの周辺サービスとして、DM（はがき等紙類）や会員カード等を印刷納品・郵送するサービス、商品・決済会社と接続連携するサービスや決済手数料関連で構成されております。印刷納品・郵送するサービスを利用する顧客が新型コロナウイルス感染症の影響を受け、販促費を抑制したため本サービスは減収となりました。この結果、売上高8,693千円（注）（前事業年度比56.5％減）となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ27,442千円減少し、568,485千円となりました。

当事業年度累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、45,570千円（前事業年度は208,695千円の増加）となりました。その主な増加要因としましては、税引前当期純利益の計上98,436千円、減価償却費の計上51,438千円、減少要因としましては、法人税等の支払額56,235千円、売上債権の増加19,448千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、52,493千円（前事業年度は44,295千円の減少）となりました。その主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出50,251千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は、20,520千円（前事業年度は3,478千円の減少）となりました。その主な減少要因は、自己株式の取得による支出22,884千円であります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。なお当社は、betrend事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し、継続的サービスであるCRMサービスとCRMサービスを利用するために必要なシステム開発を提供するサービスであるカスタマイズサービスを区分して記載しております。

サービスの名称	当事業年度 （自2023年１月１日　至2023年12月31日）
金額（千円）	前事業年度比（％）
---	---	---
CRMサービス	934,603	4.5
カスタマイズサービス	147,836	△15.2
その他サービス	8,693	△56.5
合計	1,091,132	0.2

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、いずれの販売先についても当該割合が10％未満のため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態の分析　前述の「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績の分析

（ⅰ）売上高及び営業利益の状況

CRMサービスのARRが938,482千円（前事業年度比2.7％増）となったことや、人材採用による人件費の増加などにより、売上高1,091,132千円（同0.2％増）、営業利益98,930千円（同32.8％減）となりました。

（ⅱ）営業外損益及び経常利益の状況

株式交付費や支払手数料を計上したことなどにより、経常利益98,786千円（前事業年度比32.5％減）となりました。

（ⅲ）特別損益及び当期純利益の状況

固定資産除却損及び法人税等を計上したことなどにより、当期純利益66,913千円（前事業年度比33.3％減）となりました。

c．キャッシュ・フローの分析　前述の「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要は、事業規模の拡大に係る人件費のほか、CRMの機能追加等に関する開発、サービスの安定運用のためのシステム冗長化、セキュリティ対策などであります。これらの資金需要に対して、財政状態等を勘案しながら、自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を検討してまりいます。

流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当事業年度末時点で健全な財務体制であると判断しております。なお、資金の短期流動性確保のため、金融機関と合計150,000千円の当座貸越契約を締結しております。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240329130952

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度に実施した設備投資の総額は57,290千円であります。その主な内容は、顧客のニーズに対応したサービス改善並びにサービス拡充のためのソフトウエア開発によるものであります。

なお、当社はbetrend事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。当社はbetrend事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2023年12月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額						従業員数 （人）
建物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	ソフトウエア仮勘定 （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
本社（東京都千代田区）	本社設備、ソフトウエア等	20,178	3,674	53,048	40,447	0	117,350	46

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は、15,693千円であります。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240329130952

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	6,000,000
計	6,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年３月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,197,600	2,200,400	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数100株
計	2,197,600	2,200,400	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。

第９回新株予約権

決議年月日	2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　10
新株予約権の数（個）※	３［－］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　600［－］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	175（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2017年４月20日　至　2024年４月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　175 資本組入額　87.5（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額）
既発行株式数　＋　新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日	2016年３月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　11
新株予約権の数（個）※	８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,600（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	175（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2018年６月16日　至　2025年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　175 資本組入額　87.5（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額）
既発行株式数　＋　新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

決議年月日	2017年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　16
新株予約権の数（個）※	38
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　7,600（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	175（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2019年４月14日　至　2026年４月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　175 資本組入額　87.5（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額）
既発行株式数　＋　新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権

決議年月日	2018年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３ 　当社監査役　３ 　当社従業員　36
新株予約権の数（個）※	110［105］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　22,000［21,000］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	175（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2020年４月23日　至　2027年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　175 資本組入額　87.5（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額）
既発行株式数　＋　新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権

決議年月日	2018年11月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役　１ 　当社従業員　６
新株予約権の数（個）※	８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,600（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	175（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2020年12月25日　至　2027年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　175 資本組入額　87.5（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額）
既発行株式数　＋　新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権

決議年月日	2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 　当社従業員　８
新株予約権の数（個）※	32［23］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　6,400［4,600］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	175（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2021年４月18日　至　2028年４月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　175 資本組入額　87.5（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額）
既発行株式数　＋　新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権

決議年月日	2020年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　５
新株予約権の数（個）※	６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,200（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	175（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2022年４月27日　至　2029年４月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　175 資本組入額　87.5（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	調整後行使価額	＝	調整前 行使価額	既発行 株式数	＋	新規発行株式数×1株当払込金額 新規発行前の株価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

６．2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2019年12月２日 （注）１	933,966	943,400	－	172,583	－	102,583
2020年10月２日 （注）２	5,400	948,800	945	173,528	945	103,528
2020年12月16日 （注）３	80,000	1,028,800	103,040	276,568	103,040	206,568
2021年１月18日 （注）４	24,600	1,053,400	31,684	308,252	31,684	238,252
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）２	20,300	1,073,700	3,552	311,805	3,552	241,805
2022年１月１日～ 2022年６月30日 （注）２	14,700	1,088,400	2,572	314,377	2,572	244,377
2022年７月１日 （注）５	1,088,400	2,176,800	－	314,377	－	244,377
2022年７月１日～ 2022年12月31日 （注）２	6,400	2,183,200	560	314,937	560	244,937
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）２	14,400	2,197,600	1,260	316,197	1,260	246,197

（注）１．2019年12月２日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,800円

引受価額　　　　　2,576円

資本組入額　　　　1,288円

払込金総額　　206,080千円

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　　2,576円

資本組入額　　　　1,288円

払込金総額 　　63,369千円

割当先　みずほ証券株式会社

５．2022年７月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

６．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ245千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2023年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	2	17	6	10	6	598	639	－
所有株式数（単元）	－	47	1,222	48	87	23	20,538	21,965	1,100
所有株式数の割合（％）	－	0.21	5.56	0.22	0.40	0.10	93.50	100.00	－

（６）【大株主の状況】

			2023年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
永山　隆昭	神奈川県逗子市	1,023,000	47.16
井上　英昭	東京都目黒区	402,800	18.57
小田　昌平	宮城県仙台市青葉区	94,400	4.35
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６－１	56,500	2.60
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６-２１	34,500	1.59
須山　聖一	東京都大田区	28,000	1.29
佐野　力	東京都世田谷区	19,600	0.90
平川　雅隆	東京都小平市	16,600	0.77
須田　忠雄	群馬県桐生市	14,000	0.65
小田　恵子	宮城県仙台市若林区	12,100	0.56
計	－	1,701,500	78.44

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	28,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,168,100	21,681	－
単元未満株式	普通株式	1,100	－	－
発行済株式総数		2,197,600	－	－
総株主の議決権		－	21,681	－

②【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ビートレンド株式会社	東京都千代田区永田町二丁目13番１号	28,400	－	28,400	1.29
計	－	28,400	－	28,400	1.29

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2023年11月14日）での決議状況 （取得期間  2023年11月15日～2024年５月31日）	50,000	50,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	28,400	22,884,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	21,600	27,116,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	43.2	54.2
当期間における取得自己株式	21,600	17,868,100
提出日現在の未行使割合(％)	0.0	18.5

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	42	50,988

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （ストック・オプションの権利行使）	－	－	600	489,226
保有自己株式数	28,400	－	49,442	－

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、創業以来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めております。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでおります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他としてコンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

a．取締役会

取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、業務執行は、執行役員を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

代表取締役は取締役会の議長であり、取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

b．監査役会

監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。また、取締役・執行役員・従業員からの報告収受等法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。

監査役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

c．経営会議

当社は、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。取締役、執行役員及び本部長で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月１回以上開催することとしております。

d．コンプライアンス委員会

当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてコンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃、当該規程の施行にあたり必要となるコンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム等の協議、及び取締役会への議案提出、並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議を行っております。

代表取締役を委員長とし、業務執行取締役、執行役員及び管理部メンバーで構成されており、常勤監査役、内部監査室長は、オブザーバーとして参加しております。なお、原則として３ケ月ごとに１回以上開催することとしております。

e．リスクマネジメント委員会

当社は、持続的な成長を確保するため、発生しうるリスクについての分析、事前防止策や発生時の対処方法を協議し、策定することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置又はその損失を極小にすべく会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことによりリスク管理体制の充実を図っております。

代表取締役を委員長とし、業務執行取締役、執行役員で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月開催することとしております。

f.指名委員会・報酬委員会

当社は取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

指名委員会は次の事項等を審議し、取締役会に対して答申いたします。

・代表取締役、取締役、執行役員の選任及び解任

・独立役員の独立性の基準

また、指名委員会は、社長の後継者プランについて審議するとともに、後継者候補の育成が計画的に行われるよう、その運用について適切に監督いたします。

報酬委員会は次の事項等を審議し、取締役会に対して答申いたします。

・取締役の個人別の報酬等の内容

・取締役の報酬体系および報酬水準

指名委員会及び報酬委員会は、原則として３名以上で構成し、その員数に社外役員を含むこととしております。

g.内部監査室

当社は、他の業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長及びその他兼任者１名を配置しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。

h.会計監査人

当社は、SCS国際有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜協議を行うなど、適切な会計処理に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図は次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通する取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「コンプライアンス委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。

(２)取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

(３)法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議、執行役員等に委任される事項を規定する。

(２)取締役会又は代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(１)経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について規程を整備し、適切に保存・管理する。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、リスクマネジメント委員会を社内に設置する。

(２)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

ｅ．監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(１)当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(２)内部通報制度の窓口及びコンプライアンス委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

(３)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を「コンプライアンス規程」に定める。

ｆ．監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

(１)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(１)監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

(２)監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(１)内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営会議等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関する責任又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員などであり、その保険料は全額当社が負担しております。

ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、また犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合には補償の対象としないこととしております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
井上　英昭	14	14
穗谷野　一敏	14	13
澤田　瑞樹	14	14
宮下　省吾	10	10
永山　隆昭	14	14
谷内　 進	14	13

注　取締役の宮下省吾は、2023年3月30日開催の取締役会において新たに取締役に就任しているため、就任後の出席状況について記載しております。

また、取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、業績予想並びに中期経営計画に関する事項、その他の適時開示に関する事項、月次決算の内容、組織の変更、規定の改定、その他経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務進捗報告などであります。

ヌ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ル．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役	井上　英昭	1962年１月６日生	1984年４月 日本ディジタルイクイップメント㈱（現 日本ヒューレット・パッカード㈱） 入社 1994年７月 日本オラクル㈱ 入社 1997年４月 同社 ビジネスアライアンス事業本部営業部長 1998年４月 同社 ハイテク産業営業部長（兼）サプライチェーンマネジメント営業部長 1999年７月 ネットグラビティ・アジアパシフィック㈱ 日本担当ディレクター 2000年３月 当社設立 代表取締役（現任）	(注)３	402,800
取締役 技術管掌	澤田　瑞樹	1973年11月22日生	2006年９月 当社入社 2014年１月 当社技術本部長 2016年11月 当社執行役員技術本部長 2017年９月 当社取締役 技術管掌（現任）	(注)３	3,200
取締役 営業・企画管掌	宮下　省吾	1982年12月14日生	2005年３月 株式会社セブンライズ 入社 2005年10月 当社入社 2010年１月 当社営業本部営業部長 2010年10月 当社企画部長 2017年10月 当社執行役員企画本部長 2023年３月 当社取締役 営業・企画管掌（現任）	(注)３	8,400
取締役 管理管掌	吉元　一	1977年７月３日生	2003年10月 コーセル株式会社 入社 2005年７月 アイフル株式会社 入社 2010年１月 株式会社翻訳センター 入社 2018年７月 ベジタリア株式会社 入社 同社管理部長 2019年11月 BEENOS株式会社 入社 同社財務経理室長 2023年４月 株式会社ビザスク 入社 同社グローバル経理シニアリーダー 2023年10月 当社 入社 管理部長 2023年11月 当社 執行役員 管理本部長 2024年３月 当社取締役 管理管掌（現任）	(注)３	－
取締役	永山　隆昭	1962年７月27日生	1987年４月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 1991年９月 日本オラクル㈱ 入社 1995年５月 Oracle Corporation(米国)転籍 1998年２月 同社Asia Products Division Vice President 1999年12月 ㈱サンブリッジ 設立 取締役投資事業部長 2000年４月 当社取締役 2007年３月 ㈱サンブリッジ 代表取締役社長 2010年３月 当社取締役退任 2010年12月 当社取締役（現任）	(注)３	1,023,000
取締役	谷内　進	1964年３月８日生	1987年４月 住友生命保険相互会社 入社 1992年７月 ㈱三和総合研究所 （現 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱）入社 2002年１月 ㈱コーポレイトディレクション 入社 2003年２月 ㈱インフォプラント（現 ㈱マクロミル） 取締役副社長 2005年11月 グローバル・ブレイン㈱ 入社 2006年12月 ㈱ツタヤオンライン（現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱）入社 執行役員 2010年１月 ㈱イノベーティブプラットフォーム 設立 代表取締役社長（現任） 2010年12月 当社社外取締役（現任） 2014年11月 ㈱アイフリークホールディングス（現 ㈱アイフリークモバイル） 代表取締役 2015年５月 ㈱アークコア 社外取締役（現任） 2021年12月 ㈱キッズスター 社外監査役（現任）	(注)３	2,400

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
常勤監査役	真田　智子	1966年７月26日生	1989年４月 株式会社日立製作所 入社 1992年４月 株式会社アイ・アール ジャパン 入社 1993年５月 株式会社サンクスアンドアソシエイツ（現 株式会社ファミリーマート） 入社 2000年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 2004年６月 株式会社ディー・エヌ・エー 入社、ディレクター 2005年12月 同社ディレクター兼総合企画部長 2006年11月 株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング 入社 2007年４月 公認会計士真田智子事務所 開業 2019年１月 株式会社エクサウィザーズ 入社 2020年12月 株式会社ディスクロージャー・プロ 入社 2022年２月 株式会社エッジ・インターナショナル 入社 2024年３月 当社社外監査役（現任）	(注)５	－
監査役	雨宮　雄一	1971年７月13日生	1992年10月 アーサーアンダーセン会計事務所（現 有限責任あずさ監査法人） 入所 2002年８月 KPMGコンサルティング㈱（現 PwCコンサルティング合同会社）入社 2006年８月 フォーセンス・パートナーズ㈱設立 代表取締役パートナー（現任） 2007年８月 HMVジャパン㈱（現 ㈱ローソンエンタテイメント）執行役員 2008年１月 同社代表取締役 2011年９月 ㈱ローソンHMVエンタテイメント（現㈱ローソンエンタテイメント） 取締役 常務執行役員 2013年３月 一般社団法人ジャパンEコマースコンサルタント協会 専務理事（現任） 2014年５月 ㈱公募ガイド社 代表取締役副社長（現任） 2015年３月 当社社外監査役（現任） 2021年３月 GMOペパボ㈱ 社外取締役（現任） 2021年７月 ＥＣ成長基盤㈱ 代表取締役社長（現任）	(注)４	1,000
監査役	松本　真輔	1970年４月17日生	1997年４月 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所 1999年10月 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所 2002年９月 Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP 入所 2004年４月 中村・角田法律事務所（現 中村・角田・松本法律事務所）入所 2005年１月 中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任） 2017年３月 当社社外監査役（現任） 2019年３月 ㈱ユーザーベース 社外取締役 2023年６月 綜研化学㈱ 社外監査役（現任）	(注)４	1,000
計					1,441,800

（注）１．取締役谷内進は、社外取締役であります。

２．監査役真田智子、雨宮雄一及び松本真輔は、社外監査役であります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、意思決定の迅速化及び取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、若松賢司、中野知佐、原幸一郎、大島康靖であります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

a.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案するとともに、会社法の要件を充足することを社外取締役、社外監査役の選考基準としております。

社外取締役の谷内進氏は、マーケティングの知識及び会社経営の豊富な経験を有しており、営業・マーケティング分野の意見や助言をいただける方として選任しております。

社外監査役の真田智子氏は、公認会計士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。

社外監査役の雨宮雄一氏は、公認会計士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。

社外監査役の松本真輔氏は、弁護士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。

当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社との利害関係及び経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行を行うことのできるものを選任することとしております。社外取締役谷内進氏及び社外監査役３名全員は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

ｂ.社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査室長及びその他兼任者１名を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、代表取締役が選任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

また、内部監査室長は、「(３) 監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、社外監査役及び会計監査人と定期的及び随時に会合を実施することで相互連携を図っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役３名）にて実施しており、定期的に代表取締役との意見交換及び内部監査室長との情報交換を実施するとともに、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

社外監査役（常勤）の真田智子は、2024年３月28日に監査役に就任しており、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識に加え、事業会社の経営企画部門において、又はコンサルタントとして、主にIT業界や新興市場の企業の経営企画、ディスクロージャー・IR、ガバナンス、内部統制等に長年携わった経験があり、豊富な知見を有しております。社外監査役の雨宮雄一は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知識に加え、事業会社においての経営者としての経験から企業経営に対して幅広い見識を有しております。社外監査役の松本真輔は、弁護士であり、また事業会社においての豊富な監査役としての経験、かつ、専門的見地からの知識を有しております。

赤坂和氏は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
赤坂　　和	15	15
雨宮　雄一	15	15
松本　真輔	15	15

監査役会における具体的な検討事項は、会計監査人の選解任及び監査報酬、監査報告の作成、監査計画の策定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。

また、監査役の活動は、取締役会をはじめとした各種会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁申請書等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、内部監査室長及びその他兼任者１名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、定期的に取締役会に対しても活動報告を行い、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的及び随時に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

SCS国際有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

１年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

牧　辰人、安藤　裕司

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他３名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は、SCS国際有限責任監査法人の選定にあたっては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで、当社の会計監査が適正、かつ、妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断して選定しております。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査の実施状況、その適切性や妥当性などの評価を行っており、SCS国際有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

ｇ.監査法人の異動

当社は2023年３月30日開催の第24期定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動をしております。

第24期（自　2022年１月1日　至　2022年12月31日）EY新日本有限責任監査法人

第25期（自　2023年１月1日　至　2023年12月31日）SCS国際有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2023年３月３日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

SCS国際有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年３月30日（第24期定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2019年12月20日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年３月30日開催の第24期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切、かつ、妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあることから、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、その後任として新たにSCS国際有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
32,720	－	22,000	－

（注）当事業年度は、上記以外に前事業年度の監査に係る報酬3,720千円を前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人へ支払っております。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬等の決定に関する方針等について、報酬の透明化の向上を図るため、以下のとおり 2021年２月15日開催の取締役会において定めております。

イ.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏 まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、代表取締役及び業務執行取締 役の報酬は固定報酬とし、基本報酬及び業績連動報酬により構成されるものとし、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみにより構成されるものとします。

ロ.基本報酬の額の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

基本報酬は、固定報酬（年俸）・金銭報酬とし、その額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。基本報酬は年俸を12分割して毎月支給します。

ハ.業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、その額は、各事業年度の業績指標とその値（KPI）に対する成長度合いに応じて決定するものとします。ただし、代表取締役又は業務執行取締役が新任の取締役である場合には、業績連動報酬に相当する部分につき、前職での報酬水準や期待度に応じて決定することができるものとします。こうして決定された額を翌事業年度の固定報酬（年俸）として基本報酬に加算し、12分割して毎月支給します。業績指標とその値(KPI)は、毎年、取締役会において、報酬委員会の答申内容を尊重して見直しを行うものとします。

ニ.基本報酬の額及び業績連動報酬の額の個人別の報酬に対する割合の決定に関する方針

代表取締役及び業務執行取締役の種類別の報酬割合及び業績連動報酬の算出に適用する各種業績指標（KPI）の報酬割合については、取締役会において、報酬委員会が各取締役の期待される役割と任務を考慮して行う答申内容を尊重し、決定するものとします。なお、個人別の報酬全体の額に対する業績連動報酬の額（代表取締役又は業務執行取締役が新任の取締役である場合には、業績連動報酬に相当する部分の額）の割合は50％を上限の目安とします。

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、取締役会決議により委員に選任された社外取締役を含む取締役により構成される報酬委員会が具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに各代表取締役及び業務執行取締役の業績連動報酬の額又は業績連動報酬に相当する額とします。報酬委員会において、かかる権限が適切に行使されるようにするために、下記の措置を講じております。

（イ）報酬委員会規程により報酬委員会の手続、権限等を明確に定めること

（ロ）本方針により報酬委員会の裁量を適切に限定すること

（ハ）報酬委員会の委員には必ず社外取締役を含めること

（ニ）報酬委員会に監査役の出席を認めること

なお、報酬委員には代表取締役井上英昭氏、取締役永山隆昭氏、及び独立社外取締役谷内進氏が選任されており、社外取締役を含む報酬委員会に決定権限を委任した理由は、当該決定権限の行使に際し、代表取締役による恣意性が介在する余地が小さく、一定以上の客観性と妥当性を担保できると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる役員の数（名）
基本報酬	業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く）	56,241	54,434	1,806	5
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－
社外取締役	3,600	3,600	－	1
社外監査役	11,748	11,748	－	3
合計	71,589	69,782	1,806	9

（注）１．当事業年度の取締役報酬に関して、2022年度分（2023年１月～2023年３月支払）については、2022年３月25日開催の報酬委員会の答申に基づき、2022年３月30日開催の取締役会において、また、2023年度分（2023年４月～2023年12月支払）については、2022年４月26日開催の報酬委員会の答申に基づき、2022年５月12日開催の取締役会において、種類別の報酬割合及び各種業績指標の報酬割合をそれぞれ決定しております。

2023年度分の基本報酬は各取締役の前年度（2022年４月～2023年３月）の報酬の100％、業績連動報酬の合計額は、2022年12月期の当期純利益実績と同当初事業計画予算（121百万円）を業績指標とし、実績が計画を超過する金額の10～30％の範囲と決定しております。

２．取締役の報酬限度額は、2000年３月15日開催の臨時株主総会において、年額２億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名であります。

３．監査役の報酬限度額は、2000年３月15日開催の臨時株主総会において、年額２千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

・銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240329130952

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、SCS国際有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報収集を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	595,928	568,485
受取手形	1,934	－
売掛金	107,954	129,337
仕掛品	4,584	2,738
前渡金	6,874	－
前払費用	21,175	31,946
その他	3,341	29,197
貸倒引当金	△1	△77
流動資産合計	741,791	761,628
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	21,967	20,178
工具、器具及び備品（純額）	3,447	3,674
有形固定資産合計	※ 25,415	※ 23,853
無形固定資産
ソフトウエア	82,103	53,048
ソフトウエア仮勘定	3,980	40,447
その他	350	0
無形固定資産合計	86,433	93,496
投資その他の資産
敷金及び保証金	18,914	18,914
長期前払費用	43,077	26,923
繰延税金資産	20,193	18,440
その他	5,664	5,712
投資その他の資産合計	87,850	69,990
固定資産合計	199,699	187,340
資産合計	941,490	948,968

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	33,210	33,688
未払金	6,752	15,619
未払費用	10,141	8,545
未払法人税等	37,372	10,125
前受金	2,530	2,530
前受収益	2,765	2,673
預り金	5,224	5,376
その他	29,973	10,271
流動負債合計	127,969	88,829
固定負債
資産除去債務	23,975	24,043
固定負債合計	23,975	24,043
負債合計	151,944	112,873
純資産の部
株主資本
資本金	314,937	316,197
資本剰余金
資本準備金	244,937	246,197
資本剰余金合計	244,937	246,197
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	229,670	296,583
利益剰余金合計	229,670	296,583
自己株式	－	△22,884
株主資本合計	789,546	836,095
純資産合計	789,546	836,095
負債純資産合計	941,490	948,968

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
売上高	1,088,701	1,091,132
売上原価	523,380	527,069
売上総利益	565,320	564,062
販売費及び一般管理費	※ 418,127	※ 465,132
営業利益	147,192	98,930
営業外収益
受取利息	52	53
為替差益	275	－
補助金収入	585	－
その他	43	34
営業外収益合計	956	87
営業外費用
支払利息	26	－
株式交付費	1,675	156
支払手数料	－	68
その他	8	7
営業外費用合計	1,710	231
経常利益	146,438	98,786
特別損失
固定資産除却損	－	350
特別損失合計	－	350
税引前当期純利益	146,438	98,436
法人税、住民税及び事業税	46,426	29,769
法人税等調整額	△309	1,753
法人税等合計	46,116	31,523
当期純利益	100,321	66,913

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2022年１月１日 　　至　2022年12月31日）		当事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ労務費		109,762	19.3	110,086	19.4
Ⅱ経費	※１	457,993	80.7	457,033	80.6
当期総製造費用		567,755	100.0	567,120	100.0
期首仕掛品棚卸高		880		4,584
合計		568,636		571,705
期末仕掛品棚卸高		4,584		2,738
他勘定振替高	※２	40,671		41,896
売上原価		523,380		527,069

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

(注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

項目	前事業年度 （自　2022年１月１日 　　 至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 　　 至　2023年12月31日）
システム利用料	84,307	95,253
減価償却費	51,814	48,387
外注費	107,036	117,230
仕入高	201,781	190,424

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

項目	前事業年度 （自　2022年１月１日 　　 至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 　　 至　2023年12月31日）
ソフトウエア仮勘定	40,671	41,896
合計	40,671	41,896

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

							（単位：千円）
	株主資本							純資産 合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	311,805	241,805	241,805	129,349	129,349	－	682,960	682,960
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	3,132	3,132	3,132				6,265	6,265
当期純利益				100,321	100,321		100,321	100,321
自己株式の取得								－
当期変動額合計	3,132	3,132	3,132	100,321	100,321	－	106,586	106,586
当期末残高	314,937	244,937	244,937	229,670	229,670	－	789,546	789,546

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

							（単位：千円）
	株主資本							純資産 合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	314,937	244,937	244,937	229,670	229,670	－	789,546	789,546
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,260	1,260	1,260				2,520	2,520
当期純利益				66,913	66,913		66,913	66,913
自己株式の取得						△22,884	△22,884	△22,884
当期変動額合計	1,260	1,260	1,260	66,913	66,913	△22,884	46,549	46,549
当期末残高	316,197	246,197	246,197	296,583	296,583	△22,884	836,095	836,095

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	146,438	98,436
減価償却費	55,293	51,438
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△165	76
受取利息	△52	△53
支払利息	26	－
為替差損益（△は益）	△275	－
補助金収入	△585	－
株式交付費	1,636	156
売上債権の増減額（△は増加）	21,410	△19,448
棚卸資産の増減額（△は増加）	△3,703	1,845
仕入債務の増減額（△は減少）	△15,240	△3,907
固定資産除却損	－	350
その他	29,182	△27,094
小計	233,965	101,800
利息の受取額	4	5
利息の支払額	△26	－
法人税等の支払額	△25,248	△56,235
営業活動によるキャッシュ・フロー	208,695	45,570
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△2,698	△2,241
無形固定資産の取得による支出	△40,938	△50,251
敷金及び保証金の差入による支出	△659	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△44,295	△52,493
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△9,452	－
ストックオプションの行使による収入	5,974	2,364
自己株式の取得による支出	－	△22,884
財務活動によるキャッシュ・フロー	△3,478	△20,520
現金及び現金同等物に係る換算差額	275	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	161,196	△27,442
現金及び現金同等物の期首残高	434,731	595,928
現金及び現金同等物の期末残高	※ 595,928	※ 568,485

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　６～15年

工具、器具及び備品　　　３～10年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用期間（５年以内）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

betrend事業は、主にシステム利用契約サービスを提供する履行義務を負っております。

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

・CRMサービス：顧客との契約から生じる収益は、当該サービスは契約期間にわたって均一に提供するものであるため、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。

・カスタマイズサービス：検収基準により収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資産の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  

（重要な会計上の見積り）

自社利用のソフトウエアの資産性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
ソフトウエア	82,103	53,048
ソフトウエア仮勘定	3,980	40,447

（２）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、自社開発のソフトウエアについて、開発戦略会議の承認の際に将来の収益獲得見込額又は費用削減効果が確実であると判断したものを無形固定資産に計上しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の収益獲得見込額を判断するにあたり用いた主要な仮定は、新規のスマートCRMの販売見込金額であり、過去の販売実績及び新型コロナウイルス感染症等の経営環境の変化等を考慮して算定しております。また、将来の費用削減効果は、外部調達プログラムから新たに開発した新プラットフォームへの移行に伴う将来の費用削減額を見積もることにより効果を判定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の収益獲得見込額の主要な仮定である販売見込金額は、市場環境の変化に影響を受けること、また、将来の費用削減効果は、外部調達プログラムからの新プラットフォームへの移行を伴うため、見積りの不確実性が高く、将来の事業環境の変化によりスマートCRM事業の販売拡大が進まない、又は移行が進まない等、当初想定した収益獲得見込額及び費用削減効果が得られない場合、翌事業年度の固定資産の減損判定に重要な影響を与えるリスクがあります。  

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。 

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。 

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において「未払金」に含めていた「未払消費税等」は、「未払金」を明瞭に表示するため、当事業年度から「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において「未払金」に含めて表示していた29,973千円は、「流動負債」の「その他」として組み替えております。

前事業年度において「前受金」に含めていた顧客からのリカーリング収益に係る前受代金は、取引の実態をより適切に表示するため、当事業年度から「前受収益」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において「前受金」に含めて表示していた2,765千円は、「前受収益」として組み替えております。

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額」に表示していた14,885千円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
建物	3,870千円	5,659千円
工具、器具及び備品	14,081	15,897
計	17,952	21,556

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24.5％、当事業年度20.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年75.5％、当事業年度79.2％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年１月１日 　　至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）
役員報酬	58,318千円	71,589千円
給料及び手当	212,770	216,658
減価償却費	3,479	3,051
貸倒引当金繰入額	△165	76

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	1,073,700	1,109,500	－	2,183,200
合計	1,073,700	1,109,500	－	2,183,200

（注）１．当社は、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の増加株式数1,109,500株は、主に、株式分割により1,088,400株、新株予約権の権利行使により21,100株がそれぞれ増加したことによるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	2,183,200	14,400	－	2,197,600
合計	2,183,200	14,400	－	2,197,600
自己株式
普通株式	－	28,400	－	28,400
合計	－	28,400	－	28,400

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加14,400株はストック・オプションの行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加28,400株は2023年11月14日開催の取締役会決議による取得であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
現金及び預金勘定	595,928千円	568,485千円
現金及び現金同等物	595,928	568,485

（リース取引関係）

リース資産総額の重要性が乏しいため注記を省略しております。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については主に流動性の高い預金等に限定し、資金調達については銀行を中心とした借入による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、３ヶ月以内の支払期日となっております。また、これらは流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について管理本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

③金利変動リスクの管理

当社は、金利変動リスクを軽減するため、管理本部による市場動向等のモニタリングを行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等につきましては、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。また、重要性の乏しいものについても記載を省略しております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	595,928	－	－	－
受取手形	1,934	－	－	－
売掛金	107,954	－	－	－
合計	705,817	－	－	－

当事業年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	568,485	－	－	－
受取手形	－	－	－	－
売掛金	129,337	－	－	－
合計	697,823	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

重要性が乏しいため記載を省略しております。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員26名	当社従業員10名	当社従業員11名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式13,600株	普通株式3,400株	普通株式14,800株
付与日	2014年４月14日	2015年４月20日	2016年６月16日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2016年４月14日 至　2023年４月13日	自　2017年４月20日 至　2024年４月19日	自　2018年６月16日 至　2025年６月15日

	第11回新株予約権	第12回新株予約権	第13回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員16名	当社取締役３名 当社監査役３名 当社従業員36名	当社取締役１名 当社従業員６名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式24,000株	普通株式74,200株	普通株式5,800株
付与日	2017年４月14日	2018年４月23日	2018年12月25日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2019年４月14日 至　2026年４月13日	自　2020年４月23日 至　2027年４月22日	自　2020年12月25日 至　2027年12月24日

	第14回新株予約権	第15回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名 当社従業員８名	当社従業員５名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式9,200株	普通株式2,600株
付与日	2019年４月18日	2020年４月27日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2021年４月18日 至　2028年４月17日	自　2022年４月27日 至　2029年４月26日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合及び2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第８回 新株 予約権	第９回 新株 予約権	第10回 新株 予約権	第11回 新株 予約権	第12回 新株 予約権	第13回 新株 予約権	第14回 新株 予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－	－	－	－	－
付与		－	－	－	－	－	－	－
失効		－	－	－	－	－	－	－
権利確定		－	－	－	－	－	－	－
未確定残		－	－	－	－	－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		4,200	1,000	1,600	10,200	29,000	2,000	7,000
権利確定		－	－	－	－	－	－	－
権利行使		4,200	400	－	2,600	6,400	400	400
失効		－	－	－	－	600	－	200
未行使残		－	600	1,600	7,600	22,000	1,600	6,400

		第15回 新株 予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－
付与		－
失効		－
権利確定		－
未確定残		－
権利確定後	（株）
前事業年度末		1,200
権利確定		－
権利行使
失効		－
未行使残		1,200

（注）2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合及び2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

②　単価情報

		第８回 新株 予約権	第９回 新株 予約権	第10回 新株 予約権	第11回 新株 予約権	第12回 新株 予約権	第13回 新株 予約権	第14回 新株 予約権
権利行使価格	（円）	175	175	175	175	175	175	175
行使時 平均株価	（円）	984	941	－	941	914	1,000	1,000
付与日に おける公正な評価単価	（円）	－	－	－	－	－	－	－

		第15回 新株 予約権
権利行使価格	（円）	175
行使時 平均株価	（円）	－
付与日に おける公正な評価単価	（円）	－

（注）2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合及び2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方式に基づき、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　23,247千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　11,086千円  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年12月31日）		当事業年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額	16,474千円		15,214千円
資産除去債務	7,341		7,362
未払事業税	2,522		1,347
その他	303		474
繰延税金資産計	26,642		24,399
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△6,448		△5,958
繰延税金負債計	△6,448		△5,958
繰延税金資産の純額	20,193		18,440

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2022年12月31日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

当事業年度（2023年12月31日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。  

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ．当該資産除去債務の概要

本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.286％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ．当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
期首残高	23,907千円	23,975千円
時の経過による調整額	68	68
期末残高	23,975	24,043

（収益認識関係）

（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

（単位：千円）

	betrend事業
サービス別
CRMサービス	894,367
カスタマイズサービス	174,351
その他サービス	19,982
顧客との契約から生じる収益	1,088,701
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,088,701

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

（単位：千円）

	betrend事業
サービス別
CRMサービス	934,603
カスタマイズサービス	147,836
その他サービス	8,693
顧客との契約から生じる収益	1,091,132
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,091,132

（注）　当事業年度より、従来「その他サービス」に含めておりましたコールセンターサービス売上は、サービス区分の見直しを行ったため、「CRMサービス」に区分して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度について注記の組替えを行っております。

この結果、前事業年度において、組替え前に比べ「CRMサービス」が11,135千円増加、「カスタマイズサービス」が204千円増加、「その他サービス」が11,339千円減少しております。

（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上、「売掛金」に計上しており、記載を省略しております。

契約負債は、カスタマイズサービス売上または、CRMサービス売上において収受する前受収益であり、当該残高は貸借対照表において区分表示しているため、記載を省略しております。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社はbetrend事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

	CRMサービス	カスタマイズサービス	その他 サービス	合計
外部顧客への売上高	894,367	174,351	19,982	1,088,701

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

	CRMサービス	カスタマイズサービス	その他 サービス	合計
外部顧客への売上高	934,603	147,836	8,693	1,091,132

（表示方法の変更）

当事業年度より、サービス区分の見直しを行い変更後の区分により記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の表示の組替えを行っております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却費及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日）
１株当たり純資産額	361.65円	385.44円
１株当たり当期純利益	46.20円	30.52円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	45.00円	30.02円

（注）１．当社は、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日）
１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）	100,321	66,913
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	100,321	66,913
普通株式の期中平均株式数（株）	2,171,570	2,192,339
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	57,919	36,732
（うち新株予約権数（株））	（57,919）	（36,732）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	25,838	－	－	25,838	5,659	1,789	20,178
工具、器具及び備品	17,529	2,653	611	19,571	15,897	2,426	3,674
有形固定資産計	43,367	2,653	611	45,410	21,556	4,215	23,853
無形固定資産
ソフトウエア	161,209	18,169	68,495	110,882	57,834	47,223	53,048
ソフトウエア仮勘定	3,980	41,896	5,429	40,447	－	－	40,447
その他	1,806	－	350	1,456	1,456	－	0
無形固定資産計	166,996	60,065	74,275	152,786	59,290	47,223	93,496
長期前払費用	43,077	－	16,153	26,923	－	－	26,923

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア　自社使用ソフトウエア　開発費用            18,169千円

ソフトウエア仮勘定　自社使用ソフトウエア　開発費用      41,896千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア　自社使用ソフトウエア　開発費用            68,495千円

ソフトウエア仮勘定　ソフトウエア振替額　開発費用         5,429千円

長期前払費用　費用振替額　システム利用料                16,153千円 

【社債明細表】

該当事項はありません。  

【借入金等明細表】

該当事項はありません。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	１	77	－	１	77

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額   １千円であります。 

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、

資産除去債務明細表の記載を省略しております。  

（２）【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
現金
預金
普通預金	568,485
合計	568,485

ロ．受取手形

該当事項はありません。

ハ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
東芝テック㈱	10,921
㈱レッグス	8,217
㈱ブロンコビリー	7,658
フォースター㈱	6,375
大塚商会㈱	6,029
その他	90,135
合計	129,337

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

107,954

1,207,222

1,185,840

129,337

90.2

35.9

ニ．仕掛品

品目	金額（千円）
受注カスタマイズ等の開発	2,738

ホ．長期前払費用

相手先	金額（千円）
NTTコム オンライン・マーケティング・ソリューション㈱	26,923

②流動負債

イ.買掛金

相手先	金額（千円）
㈱ＧＩＡＮＴＹ	9,859
NTTコム オンライン・マーケティング・ソリューション㈱	8,752
㈱セイコーソリューションズ㈱	4,971
㈱プラネット	1,816
ＳＣＳＫサービスウェア㈱	1,633
その他	6,654
合計	33,688

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	276,112	543,381	800,317	1,091,132
税引前四半期（当期）純利益（千円）	21,135	39,183	58,708	98,436
四半期（当期）純利益（千円）	14,298	26,498	39,634	66,913
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	6.53	12.09	18.07	30.52

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益（円）	6.53	5.56	5.98	12.47

 有価証券報告書（通常方式）_20240329130952

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎年３月
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。 ただし、電子公告による公告をすることが出来ない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.betrend.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が取り扱います。

２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20240329130952

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第24期）（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月31日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年３月31日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第25期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出

第25期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出

第25期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出

(4）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

2023年８月28日関東財務局長に提出

（第25期第２四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及び

その確認書であります。

(5）臨時報告書

2023年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(6）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2023年11月１日　至　2023年11月30日）　2023年12月７日関東財務局長に提出

報告期間（自　2023年12月１日　至　2023年12月31日）　2024年１月９日関東財務局長に提出

報告期間（自　2024年１月１日　至　2024年１月31日）　2024年２月13日関東財務局長に提出

報告期間（自　2024年２月１日　至　2024年２月29日）　2024年３月４日関東財務局長に提出  

 有価証券報告書（通常方式）_20240329130952

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。