Beter Bed Holding N.V. — Annual Report 2018

Mar 13, 2019

Jaarverslag 2018

Beter Bed Holding is een Europese retailorganisatie die er alles aan doet om haar klanten een optimale slaapervaring te bezorgen. De consumententrend om een steeds groter belang te hechten aan kwalitatieve nachtrust wordt hiermee omarmd. Beter Bed Holding zal dit via een zeer betaalbaar aanbod van hoge kwaliteitsproducten uitvoeren, op een manier die zo goed mogelijk bij iedere individuele klant past. Dit doet de onderneming via zowel fysieke winkels als digitale platformen in de regio's:

• Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland, middels het merk Matratzen Concord.
• Nederland en België, middels de merken Beter Bed en Beddenreus (alleen in Nederland).
• Zweden, middels het merk Sängjätten.

Daarnaast heeft Beter Bed Holding via haar dochter DBC International een groothandel in merkartikelen in de slaapkamerbranche, waartoe internationale merken als M line en Wave behoren.

De Groep heeft ruim 1.000 winkels en een omzet van circa € 400 miljoen met een steeds groter aandeel in de online verkoop. Van de totale omzet wordt ruim 60% buiten Nederland gerealiseerd.

Beter Bed Holding N.V. is sinds december 1996 genoteerd aan Euronext Amsterdam met fondscode BBED NL0000339703.

Meer informatie vindt u op www.beterbedholding.nl.

An English language version of this annual report is also available on www.beterbedholding.com.

Inhoudsopgave

Jaarverslag

Voorwoord	3
Organisatiestructuur	5
Directie	6
Feiten en cijfers	7
Strategie	9
Verslag van de Directie	15
Regio's	17
MVO	27
Corporate Governance	33
Raad van Commissarissen	36
Bericht van de Raad van Commissarissen	38
Remuneratierapport	43
Het aandeel	46

Jaarrekening 48

Geconsolideerde balans	49
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening	51
Geconsolideerd overzicht totaalresultaat	52
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	53
Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen	54
Toelichting algemeen	55
Toelichting geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening	67

Vennootschappelijke jaarrekening

Vennootschappelijke balans	82
Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening	83
Toelichting vennootschappelijke balans en winst-en-verliesrekening	84
Overige gegevens	88
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant	88
Statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat	101

Overige informatie niet behorend tot de jaarrekening

Meerjarenoverzicht	103
Financiële agenda	104

Voorwoord

Geachte lezer,

Het jaar 2018 is voor Beter Bed Holding een jaar geweest van grote veranderingen. De onderliggende resultaten hebben al een aantal jaren een neergaande trend laten zien en hierop is in de loop van het jaar 2018 gereageerd. Het achterliggende doel van de veranderingen was om het bedrijf weer toekomstbestendig te maken met een strategie, kostenstructuur en leiderschap die daar bij passen. Centraal in deze strategie staat de belofte om de klanten de beste kwaliteit rust aan te bieden tegen zeer betaalbare prijzen via het kanaal dat het best bij de individuele klant past.

In 2018 realiseerde de Groep een wisselend resultaat per regio. In de Benelux duurde het succes van Beter Bed, en in Nederland dat van Beddenreus, onverminderd voort. Omzet en resultaat verbeterden. Het grotendeels vernieuwde managementteam heeft een begin gemaakt om de strategie verder aan te scherpen, er is meer 'call to action' in de marketingcommunicatie en de focus om de online positie verder uit te bouwen is verder geïntensiveerd.

In Duitsland kon Matratzen Concord de negatieve trend van dalende bezoekersaantallen en de daaraan gerelateerde, negatieve omzetontwikkeling niet ombuigen. Gedurende het jaar is het managementteam voor Duitsland (tevens verantwoordelijk voor Oostenrijk en Zwitserland) gecompleteerd en de problematiek geanalyseerd, wat heeft geleid tot een herstructureringsprogramma voor alle drie de landen. Op 31 december 2018 was de herstructurering voltooid, hetgeen heeft geleid tot een afslanking van het netwerk in de regio met 172 winkels. Op het hoofdkantoor zijn 64 Fte's boventallig verklaard en een forse rationalisatie van het assortiment heeft geleid tot een verlaging van de voorraden. In het vierde kwartaal zijn de eerste nieuwe producten gelanceerd.

Matratzen Concord Oostenrijk heeft een redelijk stabiel jaar qua omzetontwikkeling gekend met licht dalende marges en een kwalitatieve verbetering van de totale organisatie. Matratzen Concord Zwitserland daarentegen kende een moeilijk jaar qua omzetontwikkeling en werd gehinderd door fors logistieke uitdagingen. Tegen het einde van het jaar werd voorzichtig herstel zichtbaar.

Sängjätten in Zweden heeft in de eerste zes maanden van het jaar het netwerk fors uitgebreid naar 27 winkels. In de tweede helft van 2018 lag de focus op het opstarten van de eigen logistiek, het verder professionaliseren van de lokale organisatie en het ontwikkelen van de online propositie.

In de loop van 2018 werd, na een interne review, duidelijk dat een voldoende winstgevende exploitatie enerzijds en het bereiken van een strategische positie anderzijds voor El Gigante del Colchón in Spanje op de korte tot middellange termijn niet waarschijnlijk was. Daarop is besloten de activiteiten te beëindigen en de exploitatie en bezittingen te verkopen.

De economische ontwikkelingen blijven in de landen, waarin Beter Bed Holding opereert, voor 2019 relatief gunstig alhoewel de risico's van groeiremmende effecten toenemen en dichterbij komen. Voor de Benelux is de Groep nog steeds optimistisch gestemd vanwege de vele positieve ontwikkelingen in 2018 en de plannen en initiatieven voor 2019. Matratzen Concord gaat in 2019 van start met een uitgedund netwerk, een lagere kostendruk, een gerationaliseerde en vernieuwde collectie, nieuwe signing en communicatie en bovenal een nieuwe spirit. Veel aandacht zal in 2019 gaan naar het versnellen van een online positie in de Duitstalige landen en het versnellen van de online groei in de Benelux met een daarbij passend servicemodel.

De Groep is overtuigd van haar middellangetermijnstrategie die tijdens de Capital Markets Day gelanceerd is. Om de belofte Offer best quality rest @ affordable prices structureel waar te kunnen maken voor de klanten, is de implementatie van de strategische pijlers - customer focused value-for-money proposition, best sleep advice, seamless omni-channel experience, strong performance culture en cost leadership - van eminent belang. Zowel in 2019 als de daaropvolgende jaren werkt de Groep aan de doorontwikkeling van de strategie die op de tweede Capital Markets Day eind 2019 gepresenteerd zal worden. Het jaar 2018 heeft zich eveneens gekenmerkt als een jaar met veel bestuurlijke wijzigingen. Naast de indiensttreding van ondergetekende als CEO per 1 april 2018 is op 1 september jl. Hugo van den Ochtend gestart als CFO van de Groep nadat Bart Koops te kennen had gegeven Beter Bed Holding te gaan verlaten. Op 31 juli 2018 kwam daarmee een einde aan een periode van ruim vijf jaar, waarin Bart zich met veel passie en betrokkenheid heeft ingezet. Verder zijn in 2018 nagenoeg de complete managementteams van Beter Bed en Matratzen Concord gewijzigd.

In de Raad van Commissarissen hebben ook diverse wijzigingen plaatsgevonden. Het afgelopen jaar zijn mevrouw de Groot en de heren Slippens en Van der Vis afgetreden. De heren Vermeulen, Beyens, Boone en Karis zijn toegetreden. De rol van financieel expert binnen de Raad zal worden ingevuld. De Groep bedankt de afgetreden commissarissen voor hun toewijding en toegevoegde waarde voor de Directie en de vennootschap. De Groep is ervan overtuigd dat met de nieuw toegetreden commissarissen Beter Bed Holding uitstekende kwalitatieve opvolging heeft gekregen om haar ambitieuze plannen voor de toekomst te realiseren.

Het afgelopen jaar heeft de Groep, ondanks de uitdagende fase waar zij zich bevindt, kans gezien om vorm te geven aan een veranderingsproces waardoor zij zich op tal van gebieden verder heeft kunnen ontwikkelen. Daarbij is in een aantal landen haar positie verder verstevigd, is een materiële reorganisatie uitgevoerd en is de strategie voor de middellange termijn ontwikkeld en gecommuniceerd op een zeer positief ontvangen Capital Markets Day. Dit had nooit gerealiseerd kunnen worden zonder de gepassioneerde en gecommitteerde bijdrage van de medewerkers en stakeholders.

De Groep is alle medewerkers en stakeholders dan ook bijzonder erkentelijk voor de bijdrage die zij individueel en in teamverband hebben geleverd.

Met vriendelijke groet,

John Kruijssen, CEO

Uden, 28 februari 2019

Organisatiestructuur

Organigram

Directie

A.J.G.P.M. Kruijssen (1965) - Chief Executive Officer (r)

Naast een opleiding in Small Business & Retail Management (1984), heeft John Kruijssen het Advanced Food Retailing programma aan de Nyenrode Business University (1996) afgerond.

Van 1984 tot 1997 heeft hij verschillende leidinggevende functies bekleed bij onder meer Halfords Nederland B.V. en Unigro Nederland N.V., waarna hij tot 2010 diverse management- en directiefuncties binnen Royal Dutch Shell heeft vervuld in zowel Nederland als het Verenigd Koninkrijk. Daarna was John werkzaam als CEO bij Markeur Holding B.V. (tot 2015) en de Detailresult Groep N.V.

Op 1 april 2018 is John Kruijssen als CEO bij Beter Bed Holding N.V. in dienst getreden, waarna hij in de Algemene Vergadering van 26 april 2018 is benoemd tot Statutair Directeur.

John Kruijssen heeft de Nederlandse nationaliteit.

H.G. van den Ochtend (1978) - Chief Financial Officer (l)

Hugo van den Ochtend heeft een master in Econometrie behaald aan de Erasmus Universiteit Rotterdam in 2002.

In 2003 is hij als financial analyst gestart bij Procter & Gamble, waar hij verscheidene managementfuncties heeft vervuld in Nederland, België en Zwitserland. In 2011 heeft Hugo van den Ochtend zijn carrière voortgezet bij Ahold Delhaize in diverse senior financiële managementrollen bij het Ahold corporate hoofdkantoor, Albert Heijn en, laatstelijk in de functie van eindverantwoordelijke Financieel Directeur bij Gall & Gall.

Op 1 september 2018 is Hugo van den Ochtend als CFO bij Beter Bed Holding N.V. in dienst getreden waarna hij in de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 september 2018 is benoemd tot Statutair Directeur.

Hugo van den Ochtend heeft de Nederlandse nationaliteit.

Group Leadership Team

Beter Bed Holding heeft als onderdeel van de transformatie gekozen om de Groep meer centraal aan te sturen. Hiervoor is een Group Leadership Team in het leven geroepen dat is samengesteld uit de CEO en CFO van Beter Bed Holding en de General Managers van Benelux, DACH en DBC International.

Dit team is verantwoordelijk voor het ontwikkelen van de strategie, het waarborgen dat belangrijke afspraken gezamenlijk worden genomen en het realiseren van synergie binnen de Groep, waarbij het management met één 'tone of voice' acteert. Dit stelt de teams in staat volledige focus te hebben op de lokale consumenten en de operationele en commerciële activiteiten.

Feiten en cijfers

Kerncijfers

in duizend €, tenzij anders vermeld	2018		2017
Financieel resultaat Omzet1	396.331		408.785
Brutomarge¹	220.907	55,7%	235.861	57,7%
Totale bedrijfslasten¹	(244.594)	(61,7)%	(220.133)	(53,9)%
EBITDA, gecorrigeerd voor eenmalige lasten herstructurering¹,2	624	0,2%	28.493	7,0%
Nettowinst (verlies)	(23.250)	(5,9)%	9.525	2,3%
Kasstroom	(17.013)		(21.604)
Aandeel Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (in 1.000)	21.956		21.956
Dividend per aandeel in €	-		0,37
Winst per aandeel¹ in €	(0,85)		0,49
Ratio's Solvabiliteit ultimo verslagjaar	33,2%		44,8%
Netto-rentedragende schuld/EBITDA	- 3		-
Organisatie Aantal Fte's ultimo verslagjaar	2.738		2.849
Aantal filialen ultimo verslagjaar	1.009		1.188
Aantal m² winkeloppervlakte ultimo verslagjaar	391.874		429.210
MVO Aandeel gecertificeerde matrassen (NL / D / AT / CH)	98%		90%
Diversiteit topmanagement	26% ♀		32% ♀
Energieverbruik (in kWh/m²)	56,6		63,4
Klanttevredenheid (eKomi) (NL / D / ES / BE)	8,9		8,5

1 Voortgezette bedrijfsactiviteiten.

2 Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen, afwaarderingen, amortisatie en boekwaarde desinvesteringen.

3 Op basis van afspraken met de bank wordt deze ratio op 31 december 2018 niet gemeten. De afspraken met de bank zijn opgenomen in toelichting 10 van de jaarrekening.

Winkelportfolio

In 2018 is het aantal winkels van Beter Bed Holding met 179 gedaald tot 1.009 winkels. In dit jaar zijn 219 winkels gesloten en 40 geopend.

De belangrijkste wijzigingen zijn:

• De sluiting van in totaal 172 winkels in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland als gevolg van de herstructurering van Matratzen Concord. Het aantal openingen bedroeg 22 winkels, alle op basis van verplichtingen die in 2017 en begin 2018 zijn aangegaan.
• Het aan een derde partij overdragen van de winkels in Spanje als onderdeel van de verkoop van de Spaanse activiteiten van El Gigante del Colchón.
• Het toevoegen van netto vijf winkels in België en 11 in Zweden.

Onderstaande tabel geeft de ontwikkeling van de winkelportfolio in 2018 weer.

	1 jan 2018	Gesloten	Geopend	31 dec 2018
Beter Bed en Beddenreus Nederland	117	1	1	117
Beter Bed België	11	1	6	16
Totaal Benelux	128	2	7	133
Matratzen Concord Duitsland	849	146	14	717
Matratzen Concord Oostenrijk	85	12	3	76
Matratzen Concord Zwitserland	65	14	5	56
Totaal DACH1	999	172	22	849
Sängjätten Zweden	16	-	11	27
El Gigante del Colchón Spanje	45	45	-	-
Totaal Groep	1.188	219	40	1.009

1 ISO-landcodes voor Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland

Onze belofte

Beter Bed Holding wil al haar klanten kwalitatief beter en gezonder laten slapen door het gebruik van de juiste slaapsystemen. Dit doet de Groep in verschillende landen met internationale retailmerken, producten en services.

De internationale retail- en productmerken van Beter Bed Holding zijn al meer dan 35 jaar leidend in het bieden van oplossingen op het gebied van slapen. Het slaapdomein krijgt een steeds prominentere rol in de maatschappij. Klanten hechten steeds meer waarde aan het belang van een goede nachtrust. Belangrijke trends die binnen dit domein spelen zijn gezondheid, geluk, levensstijl, duurzaamheid, bereikbaarheid en betaalbaarheid.

Beter Bed Holding is ervan overtuigd dat deze consumententrends en de jarenlange ervaringen van haar internationale retail- en productmerken een perfecte combinatie vormen voor een succesvolle toekomst als 'value-for-money' speler.

De Groep is zowel via fysieke winkels als digitale platformen actief in de regio's:

• Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland, middels het merk Matratzen Concord.
• Benelux, middels de merken Beter Bed (in Nederland en België) en Beddenreus (alleen in Nederland).
• Zweden, middels het merk Sängjätten.

Beter Bed Holding belooft haar klanten de hoogste kwaliteit rust aan te bieden tegen zeer betaalbare prijzen via het kanaal dat het best past bij de individuele klant.

'Offer best quality rest @ affordable prices'

Strategie

Vijf strategische pijlers

Om de belofte offer best quality rest @ affordable prices waar te kunnen maken heeft Beter Bed Holding vijf strategische pijlers gedefinieerd.

Value-for-money proposition

Het aanbod van Beter Bed Holding aan haar klanten betreft altijd de hoogste kwaliteit producten voor gegarandeerd betaalbare prijzen. Als uitkomst van een uitgebreid onderzoek heeft Beter Bed Holding voor alle winkelformules in de diverse klantsegmenten een kleiner, maar relevanter assortiment samengesteld, inclusief nieuwe, sterke merken. Het assortiment omvat naast kwalitatief goede producten, die altijd tegen een zeer competitieve prijs aangeboden worden, exclusieve en innovatieve producten die vanwege inspirerende en scherpe aanbiedingen klanten zullen aantrekken.

Best sleep advice

Beter Bed Holding biedt haar klanten over het gehele slaapdomein het beste advies op alle momenten waarop zij hier behoefte aan hebben. Het bestaansrecht van het bedrijf wordt sinds jaar en dag ontleend aan de inzet van de medewerkers, aangezien zij de klanten naar het beste persoonlijk advies begeleiden. Vanuit deze kracht zal de onderneming, zowel online als in fysieke winkels, alle mogelijke middelen en kanalen aanspreken die de keuze van de klanten zal vereenvoudigen om hun aankopen te doen of informatie te verkrijgen.

Seamless omni-channel experience

Beter Bed Holding zal leidend zijn op digitaal gebied en in de online verkopen door slim gebruik te maken van de schaalvoordelen van de internationale Groep. Dit zal vertaald worden naar het ontwikkelen van nieuwe kennis en het lanceren van nieuwe online diensten, producten en services. Klanten zullen steeds meer naar het online kanaal bewegen en een online ervaring verwachten die gelijk is aan de ervaring in de winkels. De plannen van Beter Bed Holding zullen erin voorzien dat deze verwachting wordt waargemaakt en klanten perfect kunnen navigeren tussen de verschillende kanalen.

Strong performance culture

Beter Bed Holding ontwikkelt een bedrijfscultuur waarin het realiseren van afgesproken doelstellingen steeds meer gecentraliseerd wordt. Het bundelen van krachten heeft als doel te winnen in de markten waarin Beter Bed Holding actief is. De benodigde winnaarsmentaliteit maakt Beter Bed Holding een aantrekkelijke werkgever waar medewerkers graag willen werken. Alle bedrijfsonderdelen hebben een succesvolle historie die een goede basis vormt voor een verdere doorontwikkeling van de Groep. De medewerkers worden continu uitgedaagd om proactief bij te dragen aan het ontwikkelen van sterkere, multidisciplinaire teams waarbij continue groei van diversiteit het uitgangspunt is. Ook op het gebied van duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen wil Beter Bed Holding met haar internationale retailmerken een onmiskenbare marktleider worden. Specifieke MVO-doelstellingen voor 2020 zijn geformuleerd. Hierop wordt actief geacteerd.

Cost leadership

Beter Bed Holding zal een leidende speler worden in het kostenbewust opereren. Dit wordt gezien als een noodzakelijke stap om succesvol te zijn in het 'value-for-money' segment in het slaapdomein. Om dit te realiseren zal Beter Bed Holding haar Europese schaal optimaal gebruiken, waarbij nog meer de focus zal komen te liggen op het reduceren van kosten en het perfect uitvoeren van alle operationele en commerciële processen. Kostenefficiëntie zal nog centraler komen te staan waarbij centralisatie van activiteiten die nu lokaal worden uitgevoerd een belangrijk thema zal zijn. Alle belangrijke bedrijfsprocessen en onderliggende systemen in de organisatie zullen geanalyseerd en, waar nodig, aangepast worden. Het nieuwe Group Leadership Team zal het voortouw nemen om structurele cost leadership te realiseren.

Doelstellingen voor de middellange termijn

Performance framework

Beter Bed Holding heeft een performance framework ontwikkeld om de voortgang van de strategie goed te kunnen bijhouden en daarop scherp te kunnen sturen. Dit framework omvat een integrale combinatie van het meten van de financiële resultaten, de voortgang op de implementatie van de strategie, klant- en medewerkerstevredenheid en de belangrijkste operationele resultaten. Op deze manier wordt ervoor gezorgd dat de strategie waarde creëert voor alle stakeholders van de Groep.

Om de strategie zo snel en zo goed mogelijk te kunnen implementeren, is er een uitgebreide, interne manier van werken overeengekomen inclusief duidelijke afspraken over de specifieke doelstellingen en verantwoordelijkheden van medewerkers binnen de organisatie. Hiervan wordt maandelijks de voortgang gemeten.

Ook zal op regelmatige basis extern gecommuniceerd worden over de voortgang van de strategie. Zo zal in de externe berichtgeving van de halfjaarlijkse en eindejaarresultaten uitgebreid worden stilgestaan bij de voortgang van de implementatie van de strategie.

Versnellen op de vijf strategische pijlers

Voor ieder van de vijf strategische pijlers zijn concrete manieren afgesproken waarop de voortgang gemeten wordt. Voor ieder onderdeel zijn interne en soms ook externe doelstellingen afgesproken. De manier waarop per strategische pijler de voortgang gemeten wordt, is als volgt:

Value-for-money proposition

• Het continu garanderen van de laagste prijs op een relevante selectie van instapartikelen in de productsegmenten die voor de klant het belangrijkste zijn.
• Het verhogen van het marktaandeel.

Best sleep advice

• Het verbeteren van de klanttevredenheid.

Seamless omni-channel experience

• Een stijging van het aandeel van de online verkopen binnen de totale verkopen naar 20% in 2022.

Strong performance culture

• Het verbeteren van de medewerkerstevredenheid.
• Het realiseren van de MVO-/duurzaamheidsdoelstellingen.

Cost leadership

• Een kostenbesparing van € 25 miljoen per 2020.

Terugkeren naar winstgevende groei

De ambitie is dat alle activiteiten die ontplooid worden om te versnellen op de vijf strategische pijlers zullen leiden tot een terugkeer naar winstgevende groei.

Terugkeren naar omzetgroei

Beter Bed Holding wil een jaarlijkse omzetgroei realiseren van 4-5% op de middellange termijn. Deze groei bestaat uit een aantal componenten.

Ten eerste is er de ambitie om de omzet van de fysieke winkels te laten groeien met 1-2% per jaar. Dit betreft een groei van de portfolio van winstgevende winkels. Voor de winkels die niet winstgevend zijn, zal een kortetermijnactieplan opgesteld worden waarop ieder kwartaal de voortgang gemeten wordt. Mocht de voortgang niet voldoende zijn dan zullen alternatieven, zoals het sluiten van winkels overwogen worden. De verwachting is dat deze interventies tot een gezondere, maar iets krimpende winkelportfolio zullen leiden. Ten tweede zal de 4-5% omzetgroei vooral gedreven worden door een sterke online groei. Het doel is om het online aandeel te laten stijgen naar 20% van de totale verkopen in 2022.

De ontwikkeling van het business-to-businesskanaal biedt veel kansen, zoals onafhankelijke dealers, retailers uit aangrenzende landen en hotels en vakantieparken. Deze kansen worden door de groothandelsorganisatie DBC International uitgewerkt en zijn onder andere gericht op het uitbouwen van het merk M line.

Terugkeren naar winstgevendheid

Beter Bed Holding wil groeien naar een EBITDA als percentage van de omzet van 7-9% op de middellange termijn. Hiermee zal Beter Bed Holding terugkeren naar het niveau van 2016-2017. Voor alle onderdelen uit de Groep zijn doelstellingen geformuleerd om de noodzakelijke stappen te zetten naar deze ambitie. Mochten bepaalde onderdelen van de Groep achterblijven dan zal naar strategische alternatieven worden gekeken. De verwachting is dat de huidige portfolio van activiteiten kan bijdragen aan het terugkeren naar winstgevende groei.

Verwachtingen van de brutowinstmarge

Om naar de structureel gezonde EBITDA-ambitie toe te groeien, zijn specifieke verwachtingen geformuleerd voor de brutowinstmarge. In de markt zijn trends zichtbaar die zullen zorgen voor zowel positieve als negatieve bewegingen binnen de brutowinstmarge.

Om de brutomarge positief te beïnvloeden is het belangrijk om keuzes te maken:

• Keuzes in assortimenten, merken en met welke leveranciers de Groep wil samenwerken. Als onderdeel van de strategie zal met een selecte groep leveranciers een meer strategische relatie aangegaan worden om omzet, brutomarge en kosten verder te optimaliseren.
• Standaardisatie en centraal inkopen van assortimenten tussen de regio's binnen de Groep.
• Optimalisatie van prijsbeleid op basis van analytics en algoritmes.

Enkele negatieve bewegingen binnen de brutowinstmarge zijn:

• De aanhoudende druk op lagere prijzen door toenemende concurrentie.
• De verschuiving van het aandeel in de omzet tussen de landen binnen de Groep.
• De verschuiving van de mix naar lager geprijsde artikelen gedreven door nieuwe proposities en veranderend klantengedrag.
• De druk van toenemende grondstofprijzen op de kostprijs van de producten.

De Groep voert een steeds striktere regie om ervoor te zorgen dat de totale brutowinstmarge de juiste bijdrage zal leveren aan de EBITDA-ambitie op de middellange termijn.

Verwachtingen van de operationele kosten

Om een gezonde EBITDA-ambitie te bereiken, zal een zeer sterke focus liggen op een structureel lagere kostenstructuur. De analyse, die ten grondslag ligt aan het formuleren van de middellangetermijndoelstelling, heeft aangetoond dat Beter Bed Holding niet kritisch genoeg op de kosten heeft gestuurd, wat tot een te hoog kostenniveau heeft geleid. Het doel is de kosten van de Groep structureel te verlagen. Een eerste aanzet hiertoe is de sluiting van 172 verlieslatende Matratzen Concord-winkels, verkleining van de organisatie met 64 Fte en een verlaging van de voorraad. Daarnaast zal een verlaging van de overige kosten, zoals marketing, worden gerealiseerd. Dit heeft geleid tot een verlaging van het kostenniveau van € 15 miljoen per 2019.

Verder is een kostenbesparingsprogramma geïntroduceerd om bovenstaande ingrepen succesvol te realiseren en een additionele € 10 miljoen te besparen. Het totale kostenbesparingstraject van € 25 miljoen zal in de volledige jaarcijfers van 2020 materialiseren.

Duurzame waardecreatie

Er is een zeer duidelijke ambitie binnen Beter Bed Holding om de terugkeer naar winstgevende groei te vertalen naar duurzame waardecreatie voor alle stakeholders van de onderneming.

Om dit te realiseren is een aantal concrete doelen geformuleerd voor de middellange termijn:

• Kapitaalinvesteringen van circa 3% van de omzet op jaarbasis. Tot aan minimaal halverwege 2019 zal er echter zeer beperkt geïnvesteerd worden om de terugkeer naar een positieve cashflowgeneratie te bespoedigen. Vanaf de tweede helft van 2019 zal er naar de ambitie van 3%-kapitaalinvesteringen gegroeid worden. Binnen deze groei zal een sterke nadruk liggen op de investeringen in het omni-channel aanbod aan klanten. Dit omvat investeringen in IT-infrastructuur, de webshops in de diverse landen en digitale platformen en kennis.
• Het verlagen van het nettowerkkapitaal met 25% gemeten ten opzichte van de halfjaarresultaten 2018. Het nettowerkkapitaal wordt gemeten als de voorraden in winkels en DC's, de openstaande betalingen aan leveranciers en openstaande tegoeden, zoals bonussen en kortingen van leveranciers.
• Een structureel reviewproces om de toegevoegde waarde van alle landen in de portfolio van Beter Bed Holding te garanderen. Alle activiteiten hebben zowel strategisch als financieel potentieel om toegevoegde waarde te leveren.
• Het behouden van een sterke balans met een solvabiliteit van minimaal 30% en een ratio tussen nettorentedragende schuld en EBITDA niet hoger dan twee.
• Het binnen deze financiële kaders en mogelijkheden toepassen van het dividendbeleid met als ambitie het uitkeren van 50% van de nettowinst.

Het jaar 2018 heeft voor Beter Bed Holding veel verandering opgeleverd. De onderliggende resultaten hebben al een aantal jaren een neergaande trend laten zien en hierop is in de loop van 2018 gereageerd. Zo zijn bijna alle leiderschapsposities binnen het bedrijf gewisseld en is er een nieuwe strategie ontwikkeld. Centraal in deze strategie staat de belofte om de klanten de beste kwaliteit rust aan te bieden tegen zeer betaalbare prijzen via het kanaal dat het best bij de individuele klant past.

Als onderdeel van de strategie is een analyse gedaan naar de dynamiek en naar het veranderende klantengedrag in de markten waar Beter Bed Holding opereert. Hieruit is gebleken dat de branche waarin de Groep actief is, nog steeds attractief zijn. Zo is een interessant maatschappelijk inzicht ontstaan over het belang van een goede nachtrust. Er wordt erg veel onderzoek naar dit onderwerp gedaan door maatschappelijke en wetenschappelijke organisaties, waaruit telkenmale blijkt hoe belangrijk kwalitatief goede nachtrust voor de gezondheid en het functioneren van de mens is.

Uit de uitgebreide analyse is tevens naar voren gekomen dat Beter Bed Holding de afgelopen jaren niet voldoende heeft ingespeeld op deze veranderingen. Zo had het bedrijf een te hoge en inflexibele kostenstructuur en warende onderliggende bedrijfsstrategie en operationele processen niet meer toekomstbestendig. Ook waren het assortiment en de prijsstellingen niet competitief en sloten de on- en offline winkelbeleving niet op elkaar aan. Het netwerk van fysieke winkels, ten slotte, was gericht op het vinden van zoveel mogelijk nieuwe locaties in plaats van het creëren van een efficiënt netwerk.

Met het volledig nieuwe leiderschapsteam, dat in de loop van 2018 is aangetreden, zijn deze problemen gedurende 2018 aangepakt. Allereerst zijn de diverse lagen van het leiderschapsteam bestaande uit de Directie, Raad van Commissarissen, General Managers en hun managementteams bijna volledig vervangen. Vervolgens is per direct een traject gestart om de bedrijven binnen Beter Bed Holding te herstructureren. Dit heeft geleid tot het stoppen van de activiteiten in Spanje, het sluiten van 172 Matratzen Concord-winkels in de Duitstalige landen, het elimineren van diverse lagen in de organisatie van alle landen, het verlagen van de voorraadstanden in alle landen en het stoppen van complexe IT-projecten die over de diverse landen heen niet op elkaar aansloten.

Voorts is in de loop van 2018 een traject gestart en opgeleverd om een nieuwe strategie te bepalen die recht doet aan de veranderende markt en het veranderende klantengedrag.

Deze strategie is gepresenteerd op de Capital Markets Day van 26 oktober 2018 en omvat onder andere:

• Het wijzigen van het aanbod aan de klanten met vernieuwende producten.
• Het verscherpen van prijspunten bij zowel promoties als reguliere prijzen.
• Het bieden van het beste advies op alle momenten.
• Nieuwe campagnes, zoals Mattress for Life als eerste internationale, commerciële programma.
• Nieuwe omni-channel oplossingen voor de klant waar online en offline elkaar versterken;
• Het faciliteren van de beweging naar een bedrijfscultuur waar het leveren van prestaties en het nakomen van je beloftes centraal staan.
• De creatie van een bedrijfsmodel, waarin kostenbeheersing en efficiënte, schaalbare processen binnen alle onderdelen van Beter Bed Holding centraal staan.

De ambities die als onderdeel van de nieuwe strategie geformuleerd zijn, omvatten doelstellingen om omzet, EBITDA-marge, en nettowerkkapitaal te verbeteren en terug te keren naar duurzame, winstgevende groei. Met deze ambities en de reeds geboekte vooruitgang als gevolg van de herstructurering in 2018 en ziet Beter Bed Holding de toekomst vol vertrouwen tegemoet.

Regio's

DACH

Matratzen Concord is een pan-Europese 'Fach Discount'-formule die zich voornamelijk richt op de verkoop van value-for-money matrassen, bedbodems, boxsprings en bedtextiel. De keten telt 849 winkels in drie landen (Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland). De winkels zijn traditioneel gevestigd in en rondom de stadscentra dicht bij de consument, maar in toenemende mate ook in retailparken. Met name in de tweede helft van 2018 zijn grote stappen gezet in het aanjagen van de online groei door het stopzetten van diverse complexe IT- en online trajecten en in het volledig richten op het commercieel neerzetten van een sterke online propositie naar de klanten.

www.matratzen-concord.de www.matratzen-concord.at www.matratzen-concord.ch

	2018	2017	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	223.519	243.213	(8,1)%
Aantal winkels	849	999	(15,0)%
Aantal medewerkers (Fte)	1.821	1.925	(5,4)%

De omzet van Matratzen Concord daalde met 8,1% tot € 223,5 miljoen. In vergelijkbare winkels daalde de omzet met 6,4%. Deze daling trad op in Duitsland en Zwitserland. In Oostenrijk hield de omzet redelijk goed stand. Voor de markt waarin Matratzen Concord opereert, zijn geen specifieke marktaandelen bekend. Voor met name Duitsland kan aan de hand van productie-, omzet- en leveranciersdata wel een goede inschatting gemaakt worden. Uit deze inschatting blijkt dat de Duitse markt van traditionele aanbieders van matrassen met ruim 10% gedaald is, wat een sterkere daling is dan die van Matratzen Concord.

Benelux

De Benelux-markten bestaan uit de Beter Bed-winkels in Nederland en België en de Beddenreus-winkels in Nederland.

Beter Bed is een fullserviceformule van slaapkamerspeciaalzaken in het midden van de markt met een uitstekende prijs-kwaliteitverhouding. De artikelen worden door de consument in de winkel of op de website besteld en daarna (grotendeels) gratis thuis afgeleverd en gemonteerd. De winkels zijn gevestigd in de Benelux, bij voorkeur op meubelboulevards of in de nabijheid van andere meubelzaken. In 2018 zijn online grote stappen gezet, waardoor beterbed.nl steeds meer voldoet aan de ambitie om een leidend online kanaal te worden.

www.beterbed.nl www.beterbed.be

Beddenreus is een formule in het discountsegment van de Nederlandse markt. De winkels bevinden zich voornamelijk op meubelboulevards in Nederland. Beddenreus kon de goede omzetontwikkelingen in 2018 onverminderd voortzetten.

www.beddenreus.nl

	2018	2017	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	155.137	147.852	4,9%
Aantal winkels	133	128	3,9%
Aantal medewerkers (Fte)	767	740	3,6%

De omzet in de Benelux steeg in 2018 met 4,9% tot € 155,1 miljoen. De orderintake in vergelijkbare winkels is gestegen met 3,2%. Hiermee werd voor het derde opeenvolgende jaar de hoogste omzet ooit gerealiseerd, wat de gezonde aantrekkingskracht van de retailmerken goed weergeeft. De continue aanpassingen van assortimenten, scherpe promoties, een sterk online aanbod en de hoge servicegraad in de winkels hebben hieraan bijgedragen.

Nordics

Sängjätten is een fullserviceformule in de Zweedse markt, vergelijkbaar met Beter Bed. De onderneming is in juni 2016 aan de Groep toegevoegd. In 2018 zijn er 11 winkels bijgekomen wat het totaal aantal winkels op 27 brengt. Met deze expansie is de eerste uitrol afgerond. In 2019 zal de focus liggen op de succesvolle prestatie van deze 27 winkels om vervolgens aan een tweede uitrolprogramma te kunnen beginnen.

www.sangjatten.se

	2018	2017	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	13.404	11.606	15,5%
Aantal winkels	27	16	68,8%
Aantal medewerkers (Fte)	110	71	54,9%

Wholesale

DBC International (Dutch Bedding Company) is de groothandel binnen Beter Bed Holding. Via een internationaal dealernetwerk, websites en B2B-kanalen brengt DBC een reeks zelf ontwikkelde slaapsystemen en merken op de markt, waaronder de merken M line en Wave. DBC International levert aan klanten in Nederland, Duitsland, België, Oostenrijk, Zwitserland en Zweden.

www.mline.nl www.wavebymline.nl

	2018	2017	Mutatie
Omzet (x € 1.000)1	4.270	6.114	(30,2)%
Aantal medewerkers (Fte)	13	7	85,7%

1 Externe omzet.

De omzet van DBC International is in 2018 vooral hard geraakt door de sterke omzetdaling bij de individueel onafhankelijke dealers. Om hier op in te spelen zijn diverse productinnovaties zoals de one-size-fits-all Wave-matras en de circulaire Green Motion-matras gelanceerd, zijn de consumentenprijzen voor het M lineassortiment verlaagd en is een exclusief assortiment voor de onafhankelijke dealers geïntroduceerd. Daarnaast heeft DBC haar strategie aangescherpt en neemt zij een actievere rol aan in de zakelijke markt. De verwachting is dat dit in 2019 tot verhoogde orderintakes zal leiden.

Financiële resultaten

Het jaar 2018 heeft in het teken gestaan van sterk dalende financiële resultaten in de eerste drie kwartalen en de herstructurering in het vierde kwartaal. Zowel de omzet als de winst zijn hard gedaald als gevolg van de veranderende klantentrends en retailontwikkelingen, waar Beter Bed Holding tot aan de aanpassing van de strategie per 26 oktober 2018 te laat en niet overtuigend genoeg op hebben ingespeeld.

Dit heeft in 2018 geleid tot een omzetdaling van 3,0% tot € 396,3 miljoen op de voortgezette activiteiten. Hierin is de omzet van de Spaanse activiteiten ter waarde van € 6,3 miljoen in 2018 niet meer meegenomen (zie niet-voortgezette activiteiten (zie pag. 78)). Binnen dit omzetresultaat zijn twee verschillende trends zichtbaar. De Benelux-markten hebben een aantal commerciële interventies ondergaan met goede resultaten tot gevolg. Dit positieve effect werd tenietgedaan door teleurstellende resultaten bij Matratzen Concord in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland in de eerste drie kwartalen. Een positieve uitkomst was dat de noodzakelijke herstructurering van Matratzen Concord in het vierde kwartaal succesvol werd afgerond.

De omzet van Beter Bed Benelux is met 4,9% gestegen. Binnen de Nederlandse activiteiten hebben zowel Beter Bed als Beddenreus marktaandeel gewonnen door commerciële activiteiten scherper en strikter uit te voeren dan in 2017. Dit heeft geleid tot relevante vernieuwing, vereenvoudiging van het assortiment, scherpere prijspunten, duidelijkere communicatie en nieuwe campagnes, zoals Mattress for Life. Daarnaast is een zeer sterke groei van het online kanaal gerealiseerd. Het aandeel van de online verkopen is competitief in de Nederlandse markt. De specifieke online kennis in de Nederlandse organisatie en de operationele infrastructuur worden als toekomstbestendig beschouwd en vormen een goede basis voor het realiseren van synergie tussen de retailmerken van Beter Bed Holding.

Het marktaandeel in Nederland is in 2018 gestegen, aangezien er een hogere omzetgroei is gerealiseerd dan in de totale markt op basis van INretail-data.

Net als in 2016 en 2017 hadden de Matratzen Concord-winkels in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland het erg zwaar. Belangrijke trends in de markt, zoals de toenemende vraag naar boxsprings, de groei van het online kanaal en de klantenbehoefte voor een one-size-fits-all matras zijn wel herkend, maar hier is niet toereikend op ingespeeld. Als gevolg hiervan is de omzet per filiaal vanaf 2015 hard teruggelopen en was de brutomarge van de omzet niet meer voldoende om de kostenstructuur te dekken. De kostenstructuur was op absoluut niveau ook sterk gestegen door investeringen in diverse projecten en afdelingen die achteraf gezien niet tot omzetgroei of winstbijdrage hebben geleid. In totaal heeft dit tot grote verliezen geleid binnen de Matratzen Concord-organisatie.

Als gevolg van deze ontwikkelingen heeft Matratzen Concord in oktober 2018 een herstructurering aangekondigd om weer bestendig te worden voor de toekomst. Onderdelen van deze herstructurering waren het sluiten van 172 filialen, het reduceren van 64 Fte aan arbeidsplaatsen, het reduceren van overtollige voorraden met meer dan € 8 miljoen en het stopzetten van niet-functionerende marketing- en IT-projecten. Al deze doelstellingen zijn in het vierde kwartaal 2018 succesvol uitgevoerd, waarmee de kostenstructuur in de winst-en-verliesrekening per 1 januari 2019 met € 15 miljoen is verlaagd. Om deze herstructurering zo snel en succesvol mogelijk uit te kunnen voeren is in het vierde kwartaal 2018 een eenmalige kostenpost van € 8 miljoen genomen voor met name het afhandelen van de huurcontracten van de gesloten winkels en het verantwoordelijk en respectvol afwikkelen van de contracten van de boventallige medewerkers. De impact op de kasstroom van deze eenmalige kostenpost zal voornamelijk in 2019 vallen en is volledig gefinancierd door de bovengenoemde interventies op de voorraad.

De ontwikkeling van Sängjätten in Zweden was wisselend. Een belangrijke speerpunt voor 2018 was het verder uitrollen van het winkelnetwerk met 11 locaties tot 27 winkels aan het einde van 2018. Hiermee is een succesvolle eerste expansiestap gezet naar een volwaardig Zweeds netwerk. Doordat de aandacht met name op de expansie lag, is er te weinig aandacht geweest voor het doorontwikkelen van de bestaande winkels. In 2019 komt hier de volledige focus op te liggen. Het leiderschapsteam is hier op aangepast.

In totaal heeft Beter Bed Holding een omzet gerealiseerd van € 396,3 miljoen en een EBITDA gecorrigeerd voor de eenmalige kosten voor de herstructurering van € 0,6 miljoen. Het nettoverlies bedroeg € 23,3 miljoen.

	2018	2017	Mutatie
Omzet (in € miljoen)	396,3	408,8	(3,0)%
EBITDA gecorrigeerd voor eenmalige lasten herstructurering
(in € miljoen)	0,6	28,5	(97,8)%
Nettowinst (verlies) (in € miljoen)	(23,3)	9,5	(344,6)%
Aantal winkels per ultimo	1.009	1.188	(15,1)%
Aantal medewerkers (Fte) per ultimo	2.738	2.849	(3,9)%

Het EBITDA-resultaat is gedreven door een combinatie van dalende brutomarge als gevolg van de lagere omzet en een stijgende kostenbasis. Met het doorvoeren van een succesvolle herstructurering in het vierde kwartaal 2018 is hier op ingegrepen om met een gezondere basis aan 2019 te kunnen beginnen.

In 2018 is de brutomarge gedaald naar 55,7%. Deze daling komt voort uit diverse mixeffecten in de portfolio van Beter Bed Holding. Ten eerste was door de sterk toegenomen concurrerende druk een toegenomen aandeel van promoties en lokale afprijzingen gerealiseerd, wat nog niet gecompenseerd is door de kostenbesparingstrajecten op de inkoop van goederen die in de loop van 2018 ingezet zijn.Ten tweede had de nieuwe verhouding tussen een groeiende Benelux-regio en een dalend Matratzen Concord een licht negatieve impact op de marge. Ten derde was de impact van het gestegen online aandeel licht negatief. Als laatste heeft de uitverkoop van voorraden van de gesloten Matratzen Concord-winkels tot margedruk geleid.

In 2018 zijn de kosten met € 24,5 miljoen gestegen naar € 244,6 miljoen. Ten eerste is een bedrag van € 7,6 miljoen aan eenmalige kosten verantwoord voor de herstructurering van de Matratzen Concordorganisatie in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland. Ten tweede zijn de afschrijvingen en afwaarderingen van de vaste activa gestegen als gevolg van de investeringen tot en met begin 2018 en de verkoop van de activiteiten in Spanje. Ten derde zijn de overige bedrijfskosten gestegen door de operationele kosten, die samenhangen met de expansie in de groeimarkten België en Zweden (huurkosten en logistieke kosten). Ten vierde was extra inzet van verkoopmedewerkers en logistiek personeel noodzakelijk om de groei in de Benelux-markt te realiseren. Ten slotte zijn in het begin van 2018 diverse kosten gemaakt op het gebied van extra marketing, online expansie en logistiek. Deze logistieke kosten hebben mede betrekking op het toevoegen van een distributiecentrum in Zwitserland.

De daling van de omzet en de marge enerzijds en de stijging van de kosten anderzijds (mede als gevolg van de eenmalige kosten die samenhangen met de herstructurering) hebben geresulteerd in een nettoverlies van € 23,3 miljoen.

Investeringen, financiering en kasstroom

In 2018 is voor een bedrag van € 17,4 miljoen aan kapitaalinvesteringen gerealiseerd. Dit betrof grotendeels investeringen in het begin van 2018 in nieuwe en bestaande winkels, in een nieuw distributiecentrum in Zwitserland en in de IT-infrastructuur. De grootste investeringen betroffen verbouwingen bij Matratzen Concord en de opening van winkels in de groeimarkten België en Zweden. In de loop van 2018 zijn deze investeringen in het fysieke kanaal stopgezet. Wel is er verder geïnvesteerd in de nieuwe strategische onderwerpen Online, Digital, Data Analytics en IT-infrastructuur.

De mutatie nettogeldmiddelen bedroeg € (17,0) miljoen. Dit omvat een positieve operationele kasstroom, een kasstroom uit investeringsactiviteiten van € (16,4) miljoen en een kasstroom uit financieringsactiviteiten van € (0,7) miljoen. De verbetering van het nettowerkkapitaal¹ met € 3,8 miljoen is volledig gedreven door het verlagen van de voorraden met € 10,0 miljoen. Dit is gerealiseerd door verbeterde procesinrichting, zoals het verschuiven van het bestellen van voorraad op winkelniveau naar centraal gecoördineerde instuwing op basis van klantenbestellingen en het commerciële programma. Daarnaast zijn de crediteuren met € 6,2 miljoen gedaald vanwege lagere inkopen.

De negatieve kasstroom heeft geleid tot een toename van de schulden aan kredietinstellingen. Door de significante verbeteringen van het voorraadniveau in de tweede helft van 2018 kon de gehele negatieve kasstroom opgevangen worden binnen de bestaande faciliteiten. Hiermee werd de gehele herstructurering gefinancierd vanuit bestaande middelen.

Als gevolg van de financiële resultaten verwacht de Groep geen dividend uit te keren over 2018 en 2019.

De solvabiliteit is gedaald naar 33,2% ten opzichte van 44,8% in 2017. Deze daling werd voornamelijk veroorzaakt doordat het nettoverlies heeft geresulteerd in een lager eigen vermogen. De ratio tussen nettorentedragende schuld en EBITDA is aan het eind van 2018 niet gemeten om reden van een eenmalig aangepaste manier van meten van de afspraken met de banken. Deze is aangepast aan het minimaal moeten leveren van een absolute EBITDA exclusief de eenmalige kosten voor de herstructurering. De eenmalig aangepaste afspraak is gerealiseerd en vanaf 30 juni 2019 zal de oorspronkelijke ratio tussen nettorentedragende schuld en EBITDA weer gemeten worden met een maximaal toegestane ratio van 2,5.

1Nettowerkkapitaal = voorraden -/- handelsschulden + handelsvorderingen.

Personeel, organisatie en cultuur

Per 31 december 2018 zijn 3.377 medewerkers (2.738 Fte) werkzaam binnen de Groep. Eind 2017 waren er 3.519 medewerkers (2.849 Fte). De daling van het aantal medewerkers is voornamelijk veroorzaakt door de herstructurering van Matratzen Concord en het verkopen van de Spaanse activiteiten. Daarentegen was er sprake van een toename van het aantal werknemers in België en Zweden als gevolg van het toevoegen van nieuwe winkels, de groei van het aantal logistieke medewerkers en de uitbreiding van de omni-channel activiteiten.

Als onderdeel van de nieuwe strategie wordt er binnen de diverse landen van Beter Bed Holding volop gewerkt aan het creëren van een bedrijfscultuur waarin het realiseren van afgesproken doelstellingen steeds meer gecentraliseerd wordt. Het bundelen van krachten heeft als doel te winnen in de markten waar Beter Bed Holding actief is. De benodigde winnaarsmentaliteit maakt Beter Bed Holding een aantrekkelijke werkgever waar medewerkers graag willen werken. Alle activiteiten hebben een succesvolle historie die een goede basis vormen voor een verdere doorontwikkeling van de Groep, de retailmerken en de producten. De medewerkers worden continu uitgedaagd om proactief bij te dragen aan het ontwikkelen van sterkere, multidisciplinaire teams, waarbij continue groei van diversiteit het uitgangspunt is. Ook op het gebied van duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen wil Beter Bed Holding met haar internationale retailmerken een onmiskenbare marktleider worden. Specifieke MVO-doelstellingen voor 2020 zijn geformuleerd. Hierop wordt actief geacteerd.

Zowel het logistieke als het verkooppersoneel wordt getraind in (product)kennis en gedrag. Daarnaast krijgen medewerkers de ruimte om individuele trainingen en opleidingen te volgen. In alle landen worden de managementposities met lokaal personeel ingevuld. Daarnaast streeft de onderneming naar een groter aantal vrouwen in managementposities. Per 31 december 2018 kent de organisatie vijf vrouwen (26%) op topmanagementposities. Het topmanagement van Beter Bed Holding omvat de Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur, General Managers en hun managementteams.

Gedurende 2018 hebben in deze toplaag veel wisselingen plaatsgevonden. Zo zijn 14 van de 19 posities opnieuw ingevuld. Bij al deze benoemingen is er vanuit een vooraf gedefinieerde rolbeschrijving gezocht naar de best passende kandidaten. Belangrijke criteria waren relevante werkervaring, diversiteit in geslacht en herkomst, diverse managementstijlen, internationale ervaringen en enthousiasme om in een organisatie te werken waar een grote herstructurering en -positionering moest gaan plaatsvinden. Hierbij is expliciet rekening gehouden met het vergroten van de diversiteit binnen het topmanagement.

Om de transformatie succesvol te kunnen doen is een proactieve, transparante, performancegedreven cultuur noodzakelijk. Het Group Leadership Team steekt hier veel energie in en gaat hierin voorop. Er wordt veel waarde gehecht aan het ontwikkelen van de lokale teams op basis van centraal gemaakte afspraken. Zo komt het Group Leadership Team maandelijks bijeen om de resultaten van de Groep en de implementatie van de strategie te bespreken en, waar nodig, aan te passen of te versnellen.

Risicobeheersing en risico's

Algemeen

Beter Bed Holding kent ten behoeve van de beheersing van risico's de volgende, algemene beheersmaatregelen:

De organisatie hanteert een matrix, waarin risico's, de (financiële) impact ervan, de kans van optreden, de beheersmaatregelen en de te ondernemen acties worden beschreven. Deze matrix wordt tweemaal per jaar geactualiseerd en behandeld in de Auditcommissie. De belangrijkste punten hiervan worden gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen. De risico's zijn ingedeeld in de categorieën Financieel, Operationeel, Bestuur en Management, Juridisch, Maatschappij, Informatie en Fiscaal.

'Risk appetite'

Beter Bed Holding heeft bedrijfsactiviteiten op het Europees speelveld van bedden en matrassen. De operationele resultaten, de financiële positie en een weloverwogen financieel management vormen de basis van de 'risk appetite' van Beter Bed Holding. De dagelijkse bedrijfsactiviteiten gaan samen met het nemen van risico's. Echter, Beter Bed Holding benadert risico's op een weloverwogen en gebalanceerde manier. De risk appetite die Beter Bed Holding op de verschillende categorieën heeft gedefinieerd, is hieronder nader toegelicht.

In de jaarlijkse budgetcyclus wordt vastgesteld welke kansen en bedreigingen Beter Bed Holding voor de groep als geheel en voor de individuele ondernemingen onderkent op conjunctureel, strategisch en commercieel vlak. Het door de Directie van Beter Bed Holding opgestelde budget wordt besproken met en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Alle bedrijfsonderdelen (in binnen- en buitenland) rapporteren maandelijks de behaalde financiële resultaten (omzet, marge, kosten en bedrijfsresultaat) en de financiële posities aan de Groep. Deze rapportages worden maandelijks door de Directie van Beter Bed Holding met de diverse managementteams besproken. Op deze wijze wordt direct toezicht gehouden op de diverse bedrijfsactiviteiten. Ten aanzien van de diverse rapportages wordt gestreefd naar verregaande uniformiteit in functie van doelmatigheid. De administratieve vastlegging van de bedrijfsactiviteiten geschiedt binnen de (reeds geruime tijd in de organisatie operationele) SAP (ERP)-omgeving.

Daarnaast heeft Beter Bed Holding een Interne Audit Functie (IAF) ingericht. De IAF is extern belegd en een onafhankelijk en objectief orgaan met als doel het bijdragen aan het verder professionaliseren van de gehele organisatie (conform het Internal Audit Charter). Vanuit een risicobeheersingsperspectief wordt de IAF als de '3rd line of defence' gekwalificeerd, na de '1st line of defence' van operationeel management en de '2nd line of defence' van de interne beheersingsstructuur. De bevindingen van de IAF worden besproken met de Directie en de Auditcommissie.

De werking van de administratieve organisatie en de interne controle wordt jaarlijks door de externe accountant ('4th line of defence') beoordeeld in het kader van de controle van de jaarrekening. De bevindingen van de controle worden door de externe accountant zowel met de Directie als met de Raad van Commissarissen, ook buiten aanwezigheid van de Directie, besproken.

De belangrijkste risico's voor Beter Bed Holding en de aan haar verbonden werkmaatschappijen zijn de volgende:

De financieel-strategische risico's betreffen het niet-realiseren van omzet door met name de toetreding van nieuwe concurrenten, de introductie van nieuwe producten, merken en verdienmodellen. Op basis van veelvuldig, uitgebreid en gedegen consumentenonderzoek, marktinformatie en concurrentieanalyse wordt de positionering, het productaanbod, de prijsstelling en het serviceniveau van de formules in de eigen markt(en) voortdurend aangescherpt. Daarnaast volgt de onderneming een per land uitgewerkte en op de wensen van de consument afgestemde proactieve omni-channel strategie, waarbij nadrukkelijk een rol is weggelegd voor de winkels in combinatie met eigen online webshops en waar mogelijk strategische webpartners. Onder risico's in de toelichting algemeen van de jaarrekening wordt nader ingegaan op een aantal specifieke, aan de normale bedrijfsvoering verbonden financiële risico's.

Operationeel-strategisch onderkent de onderneming het risico van consolidatie aan de leverancierskant, waardoor marges (en leveringen) in gevaar kunnen komen. Om dit risico in te perken, gelden intern afspraken omtrent het maximale omzetaandeel dat een individuele leverancier binnen de groep kan hebben. Daarnaast vindt regelmatig overleg plaats op het hoogste managementniveau (Directie) met de belangrijkste leveranciers. Ook past de organisatie een uitgebreid systeem van leveranciersmanagement toe, waardoor er continu zicht is op de prestaties van individuele leveranciers en al in een vroeg stadium signalen kunnen worden opgevangen van potentiële problemen bij leveranciers. Tot slot is van belang te melden, dat in principe (het aanbod van) iedere leverancier binnen aanvaardbare tijd te vervangen is.

Juridisch-strategisch bestaat het risico van non-compliance met wet- en regelgeving op diverse gebieden, waaronder productaansprakelijkheid, consumentenbescherming en verslaglegging. Deze risico's worden ondervangen door stelselmatig ter zake deskundige experts, waaronder juristen, fiscalisten, accountants en bevoegde instanties om advies te vragen. Ook vinden regelmatig audits plaats. Beter Bed Holding is niet bereid risico's te nemen ten aanzien van non-compliance met wet- en regelgeving.

De maatschappelijk-strategische risico's betreffen primair imago- en reputatieschade als gevolg van ondeugdelijke producten, dan wel onverantwoordelijk handelen in brede zin. Voor wat betreft het assortiment dient te worden vermeld dat de Groep niet zelf produceert. Controlesystemen zorgen ervoor dat producten voldoen aan de eraan te stellen eisen. Ten aanzien van productveiligheid accepteert Beter Bed Holding geen risico's. Ten aanzien van verantwoordelijk handelen hanteert de organisatie op meerdere terreinen zogenoemde 'codes of conduct'. Daarnaast draagt de bedrijfscultuur, waarin integriteit en eerlijk zaken doen kernwaarden zijn, in belangrijke mate bij aan het beheersen van de risico's. Ook kent de onderneming een klokkenluidersregeling.

De grootste operationele risico's betreffen de beschikbaarheid van informatiesystemen die de primaire processen ondersteunen en de beschikbaarheid van de logistieke faciliteiten. Ter beheersing van deze risico's is de IT-architectuur zodanig ingericht, dat de kassasystemen lokaal (stand-alone) kunnen werken en van de gegevens van alle backofficesystemen permanent back-ups worden gemaakt, zodat ingeval van een calamiteit de extern geplaatste IT-infrastructuur binnen een vanuit continuïteit vereiste termijn weer operationeel is. De integere werking van de systemen wordt bewaakt via toepassing van een eenduidige 'release policy' en strikte 'change management'-procedures. Beter Bed Holding heeft ook in 2018 in samenwerking met externe partijen maatregelen genomen om de digitale beveiliging in de ruimste zin des woords nog verder te optimaliseren en op een hoger niveau te brengen. De logistieke risico's betreffen met name de situatie in Nederland, waar drie distributiecentra (DC's) in bedrijf zijn. Ingeval van een calamiteit bij een van deze DC's kan uitgeweken worden naar de andere twee. Ook hanteert ieder DC een eigen bedrijfscontinuïteitsplan.

Fiscaliteit

Beter Bed Holding heeft haar belastingprincipes ('tax principles') expliciet vastgesteld. De belangrijkste daarvan zijn dat Beter Bed Holding een open relatie onderhoudt met de Belastingdienst(en) in de landen waar zij actief is, uitsluitend 'tax rulings' overeenkomt ter bevestiging van de juiste interpretatie (en toepassing) van de belastingregels en -wetgeving en geen (abnormale) belastingstructuren kiest die uitsluitend zijn gericht op belastingontwijking. In het kader van het 'horizontaal toezicht' heeft Beter Bed Holding een handhavingsconvenant met de Nederlandse Belastingdienst ondertekend. Op deze wijze wordt bereikt dat belastingkwesties in een open sfeer en op basis van volledige transparantie worden besproken. De Directie rapporteert de relevante belastingkwesties tweemaal per jaar aan de Auditcommissie.

Rapportage van de accountant

De externe accountant beoordeelt de interne beheersmaatregelen rondom de financiële verslaggeving voor zover dat past in een efficiënte en effectieve controleaanpak en rapporteert zijn bevindingen hieromtrent via zijn 'management letter' aan de Directie en via zijn accountantsverslag aan de Raad van Commissarissen.

In control statement

Op basis van het voorgaande en rekening houdend met de beperkingen, die noodzakelijkerwijs verbonden zijn aan alle interne risicobeheersings- en risicocontrolesystemen, geven de systemen van de onderneming de Directie ten aanzien van de financiële risico's een redelijke mate van zekerheid, dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de toestand op balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar. Deze risicobeheersings- en controlesystemen hebben in het verslagjaar naar behoren gewerkt en er zijn geen indicaties dat deze systemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken. Ten aanzien van de andere risico's is een op de omvang van de onderneming toegesneden systeem van risicobeheersing en risicocontrole aanwezig. Dit systeem heeft in het verslagjaar naar behoren gefunctioneerd.

Getrouwbeeldverklaring

De Directie verklaart dat, voor zover haar bekend, het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Beter Bed Holding N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en de verwachte gang van zaken, waarbij, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht wordt besteed aan de investeringen en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en de rentabiliteit afhankelijk is. Verder verklaart de Directie dat, voor zover haar bekend, de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie per de balansdatum en het resultaat van Beter Bed Holding N.V. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen over het boekjaar.

Verwachtingen en vooruitzichten

De economische omstandigheden lijken gunstig te blijven in de landen waar de Groep actief is. De kwaliteit van slapen wordt als onderdeel van een gezonder en prettiger leven steeds meer onderkend. Hierin schuilt een interessant groeipotentieel voor de Groep.

De verwachting voor de Benelux is voorzichtig optimistisch en de Groep gaat ervan uit dat sneller dan de markt gegroeid zal worden. De plannen en initiatieven zoals gepland bieden voldoende vertrouwen om het marktaandeel geleidelijk te verbeteren ondanks de marktomstandigheden.

Hoewel de fase waarin het herstel in de Duitstalige landen zich bevindt nog prematuur is, heeft de Groep vertrouwen in de genomen initiatieven doch is de Groep voorzichtig over het tempo van herstel. De door het nieuwe management in het vierde kwartaal van 2018 uitgevoerde herstructurering (minder winkels, minder overhead, minder voorraad), veranderende assortimenten, actievere en agressievere marketing en veel meer focus op online moeten ervoor zorgen dat Matratzen Concord een eerste stap zet naar structureel herstel en haar positie in de Duitstalige landen verder substantieert.

De Groep is overtuigd van haarmiddellangetermijnstrategie die tijdens de Capital Markets Day gepresenteerd is. Om de belofte offer best quality rest @ affordable prices structureel waar te kunnen maken is de implementatie van de vijf strategische pijlers - customer focused value-for-money proposition, best sleep advice, seamless omni-channel experience, strong performance culture en cost leadership - van eminent belang. De middellangetermijnambities zijn een omzetgroei van 4-5% en een EBITDA-marge van 7-9%. De verwachting voor 2019 is dat de Groep een eerste stap naar deze ambities zal zetten.

Uden, 28 februari 2019

CEO CFO

A.J.G.P.M. Kruijssen, H.G. van den Ochtend,

Het MVO-jaar in het kort

Elke onderneming die midden in de maatschappij staat, moet de daarbij behorende maatschappelijke verantwoordelijkheid nemen. Duurzaam ondernemen is daarbinnen een belangrijke component. Op langere termijn is dat immers de enige manier om economisch succesvol te blijven.

Beter Bed Holding neemt haar verantwoordelijkheid en werkt op dit gebied aan een continu verbeterproces, waarbij in 2017 de MVO-strategie is herijkt en in 2018 belangrijke stappen zijn gezet in de ontwikkeling van een recyclebaar matras.

MVO-strategie

Op de Capital Markets Day in 2018 is de nieuwe strategie gepresenteerd. Het slaapdomein is nu relevanter dan ooit. Goede, kwalitatieve slaap is cruciaal voor een goede fysieke gezondheid, geluk, productiviteit, creativiteit en succes. Aan de andere kant bestaat er een blijvende druk op de mens door onder andere stress, slaapstoornissen en 'work-life' balans.

In de gepresenteerde strategie blijven de MVO-doelstellingen, zoals in 2017 geformuleerd, onverminderd belangrijk. De thema's zoals geïdentificeerd met in- en externe stakeholders, zijnde de circulaire economie, veiligheid en kwaliteit van producten en diensten, verantwoord ketenbeheer, energie & CO² -emissies en veilige werkomstandigheden, blijven de belangrijkste focus voor het MVO-verslag 2018. Deze thema's zullen ook continu worden gebruikt om mogelijke, strategische kansen te identificeren.

In 2017 zijn er uitdagende doelstellingen geformuleerd die hebben geleid tot een verdere inbedding van MVO in de dagelijkse activiteiten van de Groep. Daarnaast is er, in lijn met de strategie zoals gepresenteerd op de Capital Markets Day, een nieuw categorymanagementteam geïntroduceerd om nog beter en proactiever samen te kunnen werken met leveranciers op het gebied van innovaties in de beddenindustrie en met name op het gebied van de ontwikkeling van volledig recyclebare matrassen. In de tussentijd wordt er ook intern hard gewerkt aan innovaties voor duurzame matrassen. Er zijn in 2018, in samenwerking met het Ergonomie Instituut München, grote stappen gezet in de ontwikkeling van de 100% recyclebare M line Green Motionmatras die in januari 2019 op de beurs in Keulen aan de markt is gepresenteerd. Verder zal in de eerste helft van 2019 de boxspring 'Element' geïntroduceerd worden. Deze boxspring is volledig modulair opgebouwd, eenvoudig uit elkaar te halen, in delen te vervangen en de gebruikte materialen zijn recyclebaar.

Mensenrechten en het tegengaan van omkoping en corruptie zijn andere maatschappelijke issues waar de Groep aan kan bijdragen. Met een bewuste keuze voor leveranciers en het verplicht stellen van ondertekening van haar Code of Conduct verplicht de Groep haar leveranciers zich te houden aan internationale verdragen en conventies met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Beter Bed Holding maakt voornamelijk gebruik van leveranciers uit Europa en beperkt zoveel mogelijk het risico op incidenten. Per jaareinde heeft 92% van de leveranciers heeft de Code of Conduct ondertekend. De leveranciers die nog niet getekend hebben, zijn eind 2018 toegevoegd en zitten in het proces de Code of Conduct te ondertekenen. Met vijf van haar strategische leveranciers is de Groep partnerships aangegaan om samen meer duurzame producten te ontwikkelen.

Ook heeft de Groep als werkgever uitdagingen gekend. In het laatste kwartaal van 2018 is er een reorganisatie aangekondigd in de Duitstalige landen, waardoor met name binnen het regionale hoofdkantoor een aantal collega's boventallig is geraakt. Dit besluit was onderdeel van de herstructureringsactiviteiten in de Duitstalige landen. Nagenoeg alle werknemers hebben hun baan kunnen behouden bij de verkoop van de activiteiten in Spanje.

Veiligheid blijft onverkort een speerpunt. Medewerkers moeten kunnen rekenen op een veilige werkomgeving en klanten op kwalitatief goede en veilige producten. Daarom zijn In 2018 ook de winkels in Nederland meegenomen in de kwaliteitstesten. Het is de ambitie om in 2019 de winkels in de Duitstalige landen ook mee te nemen in deze testen.

Werk aan de winkel

De Groep blijft realistisch en wil de MVO-doelstellingen realiseren. In 2018 zijn grote stappen gezet in de ontwikkeling van recyclebare matrassen, maar er liggen nog altijd grote kansen en uitdagingen in de circulaire economie. Het merendeel van de matrassen in de sector eindigt nog steeds in verbrandingsovens, dus de maatschappelijke noodzaak blijft hoog. Continue ontwikkeling op het gebied van duurzame matrassen is noodzakelijk.

Voor de huidige in omloop zijnde matrassen heeft Nederland reeds een goed functionerend retourensysteem. In theorie is er een grote duurzaamheidswinst mogelijk door een beter hergebruik van materialen aan het einde van de levensduur. Het benutten van kansen vergt vooral een ketenbenadering; alleen samen met leveranciers en afnemers is het mogelijk werkbare en goede oplossingen te realiseren voor hergebruik. Beter Bed Holding zet daarom in op de samenwerking met partners en klanten en maakt onderdeel uit van een ketenoverleg met onder andere het Ministerie van Infrastructuur en Waterstaat, CBW en INretail, omdat deze samenwerking de beste kansen op resultaat biedt. Nieuwe technologieën en materialen op dit vlak zijn onontbeerlijk om het verschil te maken. Echter in dit onderzoeksgebied moeten nog de nodige stappen worden genomen.

Kortom, Beter Bed Holding heeft in 2018 stappen kunnen zetten in de ontwikkeling van een volledig recyclebaar matras, maar blijft ambitieus en realiseert zich dat ze er nog niet is. De komende jaren zal de Groep zich verder blijven inzetten om continu te blijven ontwikkelen en innoveren, samen met partners en klanten.

Over BeterBed for a Better Future

Beter Bed for a Better Future, het MVO-verslag van Beter Bed Holding, geeft inzicht in de uitvoering van de MVO-strategie van Beter Bed Holding in 2018. Het MVO-verslag 2018 is een aanvulling op het jaarverslag 2018 en zal uiterlijk 25 april 2019 beschikbaar zijn. Met dit verslag rapporteert Beter Bed Holding voor de achtste keer over haar activiteiten en vorderingen op het gebied van MVO. Het verslag is opgesteld in lijn met de 'GRI Standards' van het Global Reporting Initiative (GRI) op niveau 'Core' en de interne rapportagecriteria voor de MVO-informatie. De nadruk van het verslag ligt op de vijf meest materiële thema's die voortvloeien uit de MVO-strategie.

Feiten op een rij

			Doelstelling
	2018	2017	2020
Circulaire economie
Jaarlijkse hoeveelheid op de markt gebrachte matrassen opgehaald
via retoursysteem	7%	6%	10%
Omzet uit producten met meer dan 25% gerecyclede materialen	12%	9%	25%
Omzet aandeel bestaande uit verkoop van modulaire producten	-	-	20%
Operationeel afval dat hoogwaardig gerecycled wordt	71%	72%	75%
Veiligheid & kwaliteit
Producten die getest zijn op luchtkwaliteit (o.b.v. omzet)	98%	90%	100%
Aantal incidenten op het gebied van veiligheid en kwaliteit	-	1	-
Klanttevredenheid: score op eKomi (score 0-10, gewogen
gemiddelde o.b.v. omzet)	8,9	8,5	9,4
Verantwoord ketenbeheer
Leveranciers die de Code of Conduct ondertekend hebben	92%	98%	100%
Aantal strategische leveranciers waar een proactieve samenwerking
mee is aangegaan om MVO-criteria te verankeren in het inkoopproces	5	2	16
Tenders van producten en diensten in Nederland waar MVO-criteria
zijn meegenomen in de weging	30%	50%	100%
Energie & CO2-emissies
Inkoop hernieuwbare energie	0%	48%	100%
Energieverbruik (TJ)	259	285	257
CO2 -uitstoot (ton)	25.079	21.024	18.922
Veilige arbeidsomstandigheden
Aantal ongevallen met verzuim1	-	-	-
Testen uitgevoerd op luchtkwaliteit2
DC's	Ja	Ja	Ja
Vrachtwagens	Ja	Ja	Ja
Winkels	Deels	Nee	Ja
Training op het gebied van veiligheid gevolgd door werknemers in de
logistiek (gemiddeld aantal uren)	2,5	2,5	4

1 Voor 2018 zijn nog geen betrouwbare gegevens beschikbaar. Onze ambitie is om in 2019 over deze doelstelling te rapporteren.

2 Testen uitgevoerd in DC's (integraal) en vrachtwagens en winkels (steekproefsgewijs).

2018 in een oogopslag

Corporate Governance

Algemeen

De Raad van Commissarissen en de Directie onderschrijven de principes voor goed ondernemingsbestuur, zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Op de website, www.beterbedholding.nl, is een volledig overzicht van alle principes en bestpracticebepalingen beschikbaar inclusief de naleving daarvan. De hierin opgenomen toelichting heeft betrekking op de door de Monitoring Commissie Corporate Governance op 8 december 2016 gepubliceerde, herziene Corporate Governance Code (hierna 'de Code').

Als uitvloeisel van het beleid van Beter Bed Holding zijn de o.a. volgende documenten opgesteld:

• Reglement Raad van Commissarissen.
• Reglement Auditcommissie.
• Reglement Remuneratiecommissie.
• Reglement Directie.
• Internal Audit Charter.
• Gedragscode.
• Optiereglement.
• Klokkenluidersregeling.
• Investor Relations beleid.

Genoemde documenten zijn eveneens op de corporate website te vinden.

Zoals gebruikelijk zal Corporate Governance en elke substantiële verandering in de corporategovernancestructuur van de vennootschap en in de naleving van de Corporate Governance Code onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering van de vennootschap worden voorgelegd tijdens de Algemene Vergadering op 25 april 2019.

De volledige tekst van de Nederlandse Corporate Governance Code is te raadplegen via www.mccg.nl.

Naleving van de Code

Voor zover van toepassing voldoet de onderneming aan alle bestpracticebepalingen van de Code met uitzondering van bestpracticebepaling 3.1.2. (vii). De bestpracticebepalingen van Principe 4.4 ('Certificering van aandelen') en Principe 5 ('One-tier bestuursstructuur') zijn niet van toepassing op de vennootschap.

Overnamerichtlijn

In het kader van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn worden, voor zover deze nog niet in dit jaarverslag zijn opgenomen, de volgende mededelingen gedaan:

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat uit twee miljoen euro (€ 2.000.000). Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bestaat uit 21.955.562 gewone aandelen met een nominale waarde van twee eurocent (€ 0,02) elk. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

Beperking van de overdracht van aandelen

Beter Bed Holding N.V. heeft geen beperkingen opgelegd aan de overdracht van haar aandelen en daarmee zijn er geen uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap. Er zijn geen certificaten van aandelen met medewerking van de vennootschap uitgegeven.

Substantiële deelnemingen

Een overzicht van de substantiële deelnemingen in Beter Bed Holding N.V., waarvoor een meldingsplicht bestaat overeenkomstig de relevante bepalingen van de Wet op het financieel toezicht, is opgenomen in hoofdstuk het aandeel.

Bijzondere zeggenschapsrechten

Aan aandelen in de vennootschap zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

Aandelenregeling werknemers

De Groep kent een personeelsaandelenoptieregeling op grond waarvan opties op (nieuw uit te geven) aandelen worden toegekend aan de Directie, maar ook aan de managementteams.

De toegekende tekenopties voldoen strikt genomen niet aan bestpracticebepaling 3.1.2. (vii), aangezien deze opties gedurende 12 maanden na de vestingperiode kunnen worden uitgeoefend in tegenstelling tot de Code die voorziet in een periode van drie jaar na vesting waarin niet mag worden uitgeoefend.

Beperkingen van stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. De stemrechten verbonden aan de aandelen in de vennootschap zijn niet beperkt, noch zijn termijnen voor de uitoefening van stemrecht beperkt.

Overeenkomsten tot beperking van de overdracht van de aandelen

Beter Bed Holding N.V. is niet bekend met overeenkomsten met een aandeelhouder die aanleiding kunnen geven tot een beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van het stemrecht.

Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten

De wijze van benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen en de Directie evenals de voorschriften tot wijziging van de statuten staan vermeld in de statuten van Beter Bed Holding N.V.

Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht van één persoon (of zoveel meer personen als de wet vereist teneinde bindend te zijn) voor iedere vacature, op te maken door de Raad van Commissarissen. Een tijdig door de Raad van Commissarissen opgemaakte voordracht is bindend. De Algemene Vergadering kan echter aan de voordracht steeds het bindende karakter ontnemen bij een besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Ieder lid van de Directie wordt benoemd of herbenoemd voor een periode van vier jaar, tenzij in het besluit tot de (her)benoeming van het betrokken lid van de Directie anders is bepaald. De Algemene Vergadering kan een lid van de Directie schorsen of ontslaan. Tot schorsing of ontslag van een Directeur anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen, kan de Algemene Vergadering slechts besluiten met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De Raad van Commissarissen kan een lid van de Directie schorsen.

Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht van één persoon (of zoveel meer personen als de wet vereist teneinde bindend te zijn) voor iedere vacature, op te maken door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen stelt de Ondernemingsraad van Beter Bed B.V. tijdig in de gelegenheid aan de Raad van Commissarissen advies uit te brengen ten aanzien van de door de Raad van Commissarissen opgestelde ontwerpvoordracht en gaat niet over tot vaststelling van die voordracht alvorens de Ondernemingsraad zodanig advies heeft uitgebracht, te kennen heeft gegeven geen advies te zullen uitbrengen of een haar daartoe gestelde redelijke termijn onbenut heeft gelaten. Een tijdig door de Raad van Commissarissen opgemaakte voordracht is bindend. De Algemene Vergadering kan echter aan de voordracht steeds het bindende karakter ontnemen bij een besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering kan een lid van de Raad van Commissarissen schorsen of ontslaan. Tot schorsing of ontslag van een commissaris anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen, kan de Algemene Vergadering slechts besluiten met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste Algemene Vergadering die gehouden wordt nadat vier jaar na zijn/haar benoeming zijn verlopen, tenzij in het besluit tot benoeming anders is bepaald. Herbenoeming van commissarissen geschiedt in overeenstemming met artikel 2.2.2 van de Corporate Governance Code.

De Algemene Vergadering is bevoegd (op voorstel van de Directie, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen) de statuten te wijzigen. Een voorstel tot statutenwijziging geschiedt in overleg met Euronext Amsterdam N.V., welk overleg plaatsvindt alvorens de statutenwijziging aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld. Wanneer een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient dit in de oproepadvertentie ten behoeve van de Algemene Vergadering te worden vermeld, waarbij een afschrift van dit voorstel, waarin de wijziging woordelijk is opgenomen, ter inzage ten kantore van Beter Bed Holding N.V. en een door Euronext Amsterdam N.V. toegelaten instelling of ander betaalkantoor wordt gelegd en tot na afloop van de vergadering gratis voor de aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld. Van een wijziging van de statuten wordt een notariële akte opgemaakt. Het ontwerp van de statutenwijziging wordt aan Euronext Amsterdam N.V. en de Autoriteit Financiële Markten medegedeeld, uiterlijk bij de oproeping voor de Algemene Vergadering waarin over de wijziging zal worden gestemd of bij welke gelegenheid de aandeelhouders van de wijziging in kennis worden gesteld.

Bevoegdheden van het bestuur

De bevoegdheden van de Directie in het algemeen staan in de wet en de statuten vermeld. De bevoegdheden van de Directie met betrekking tot de uitgifte van aandelen staan omschreven in artikel 10 van de statuten.

In de Algemene Vergadering op 26 april 2018 is besloten de bevoegdheid aan de Directie te verlenen tot het uitgeven van (rechten op) nieuwe aandelen tot een maximum van 10% van het aantal uitstaande aandelen. Deze bevoegdheid is verleend voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering.

De bevoegdheden van de Directie met betrekking tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht staan omschreven in artikel 11 van de statuten.

In de Algemene Vergadering op 26 april 2018 is besloten de bevoegdheid aan de Directie te verlenen tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. Deze bevoegdheid is verleend voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering.

De bevoegdheden van de Directie met betrekking tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen staan omschreven in artikel 13 van de statuten.

In de Algemene Vergadering op 26 april 2018 is besloten een machtiging aan de Directie te verlenen tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen tot een maximum van 10% van het aantal uitstaande aandelen. De inkoopprijs mag maximaal 10% boven de gemiddelde slotkoers van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving liggen. Deze bevoegdheid is verleend voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering.

De bevoegdheden van de Directie met betrekking tot het besluit tot vermindering van het geplaatst kapitaal door intrekking van de eigen aandelen staan omschreven in artikel 15 van de statuten.

In de Algemene Vergadering op 26 april 2018 is besloten een machtiging aan de Directie te verlenen tot intrekking van ingekochte aandelen tot een maximum van 10% van het uitstaande aantal aandelen. De intrekking kan plaatsvinden in een of in meerdere tranches. De intrekking(en) vinden plaats op de data zoals bepaald door de Directie, met inachtneming van de verplichte verzetstermijn van twee maanden.

Belangrijke overeenkomsten en wijziging van de zeggenschap

Beter Bed Holding N.V. is geen partij bij belangrijke overeenkomsten die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht.

Afvloeiingsregelingen naar aanleiding van een openbaar bod

Beter Bed Holding N.V. heeft geen overeenkomsten gesloten met een bestuurder of werknemer die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.

Raad van Commissarissen

D.R. Goeminne (1955) - Voorzitter

De heer Goeminne studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen.

Hij heeft managementfuncties vervuld in productiebedrijven en detailhandelsbedrijven. Hij was tot 2007 voorzitter van de Groepsdirectie van V&D en lid van de Raad van Bestuur van Maxeda (Vendex/KBB).

De heer Goeminne is tevens Commissaris bij Stern Groep N.V. en Wielco BV, Voorzitter van de Raad van Bestuur bij Ter Beke, JBC NV en Wereldhave Belgium NV, en niet-uitvoerend bestuurder bij Van de Velde NV.

De heer Goeminne heeft de Belgische nationaliteit en bezit geen aandelen Beter Bed Holding.

H.C.M. Vermeulen (1963)

De heer Vermeulen heeft in 1986 een opleiding HTS-E Computer Science aan de Hogeschool Breda cum laude afgerond.

Sinds 2017 is hij CEO bij Bol.com, waar hij eerst de functie van COO vervulde. Daarvoor was hij bij DOCdata in verschillende managementfuncties werkzaam.

De heer Vermeulen heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen Beter Bed Holding.

A. Beyens (1961)

De heer Beyens behaalde naast een Master of Science in Commercial Engineering aan de Universiteit van Brussel (1984) een MBA aan de Universiteit van Antwerpen in 1991.

Vanaf 1985 is de heer Beyens werkzaam geweest in diverse internationale management- en directiefuncties bij Ab-Inbev. In 2012 heeft hij als CEO van Starbev de verkoop aan MCBC begeleid. Tot 2017 is hij als CEO werkzaam geweest bij Pelican Rouge. Op dit moment is de heer Beyens Operation Partner bij Mid Europa Partners. Daarnaast is hij niet-uitvoerend bestuurder bij Duvel Moortgat, voorzitter van Moji Brendovi, Hortex en de Antwerp Management School.

De heer Beyens heeft de Belgische nationaliteit en bezit geen aandelen Beter Bed Holding.

P.C. Boone (1967)

De heer Boone heeft bij de EUVA (European University of Antwerp) in 1992 een graad in Business Economics & Administration behaald. In 1999 en 2004 heeft hij een Management Development-programma voor highpotentials aan respectievelijk de Nijenrode Universiteit en via SHV doorlopen.

Van 1992 tot en met 2010 was hij in diverse (inter)nationale managementfuncties werkzaam bij Makro (SHV Holdings NV.), waarna hij tot 2015 voor Metro AG in Rusland als CEO heeft gewerkt. Vanaf 2015 tot medio 2018 was de heer Boone lid van de Management Board van Metro AG in de functie van COO. De heer Boone was tevens lid van de APA in Duitsland.

De heer Boone heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen Beter Bed Holding.

B.E. Karis (1958)

De heer Karis is, na een studie Toerisme te hebben gevolgd, in 1983 als Sales Manager Benelux bij Dorint Group in Duitsland aan de slag gegaan.

Daarna heeft hij bij Vroom & Dreesmann en Ikea diverse managementfuncties vervuld. Hij was van 2000 tot 2004 Vice President Ikea Retail Europe gevolg door een rol als Senior Vice President General Merchandise bij Ahold. Van 2007 tot 2017 heeft hij de functie van Chief Executive Officer en Chairman of the Board bij Zeeman Groep B.V. bekleed.

Verder is hij commissaris bij Sligro Food Group.

De heer Karis heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen Beter Bed Holding.

Bericht van de Raad van Commissarissen

Algemeen

De Raad van Commissarissen bestaat uit de heren D.R. Goeminne (Voorzitter), A.Beyens, P.C. Boone, B.E. Karis en H.C.M. Vermeulen. De curricula vitae van de Commissarissen vindt u terug onder Raad van Commissarissen (zie pag. 36). Conform de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code zijn alle commissarissen onafhankelijk.

Commissarissen zijn benoemd voor een periode die geldt tot en met de dag van de eerste Algemene Vergadering, die vier jaar na de benoeming gehouden wordt. Commissarissen treden periodiek af volgens een door de Raad op te stellen rooster. Het formele rooster van aftreden is als volgt:

Commissaris	Benoemd	Aftreden/herbenoemen
D.R. Goeminne	26-04-2010	AV 2019
H.C.M. Vermeulen	26-04-2018	AV 2022
A. Beyens	03-12-2018	AV 2023
P.C. Boone	03-12-2018	AV 2023
B.E. Karis	03-12-2018	AV 2023

In overeenstemming met bepaling 2.2.2 van de herziene Corporate Governance Code is de heer Goeminne tijdens de Algemene Vergadering van 26 april 2018 herbenoemd voor een periode van één jaar. Verder is tijdens deze vergadering de heer Vermeulen benoemd voor een periode van vier jaar. In de Buitengewone Algemene Vergadering van 3 december 2018 zijn de heren Beyens, Boone en Karis benoemd. Op 4 december 2018 zijn mevrouw De Groot en de heer Van der Vis afgetreden.

Resultaten 2018

De Raad van Commissarissen heeft de ontwikkelingen van Beter Bed Holding van nabij gevolgd en deelt de visie van de Directie dat er in 2018 grote veranderingen binnen de Groep moesten plaatsvinden. De ontwikkeling van het resultaat in de Benelux stemt tot tevredenheid. Dit geldt eveneens voor de genomen maatregelen bij Matratzen Concord. De Raad van Commissarissen deelt echter de teleurstelling van de Directie met betrekking tot de sterke daling van het bedrijfsresultaat in 2018, die het gevolg is van de ontwikkeling die Matratzen Concord in de laatste jaren heeft doorgemaakt.

Ondanks de sterke daling van de resultaten is de Raad van Commissarissen ervan overtuigd dat de transformatie in 2019 en 2020 zal worden uitgevoerd zoals deze is gecommuniceerd op de Capital Markets Day in oktober 2018. Daarnaast zal de Raad van Commissarissen nauw betrokken zijn bij de verdere ontwikkeling van de strategie die in november 2019 zal worden gepresenteerd.

Jaarrekening en decharge

De jaarrekening is door de Directie opgesteld en door de accountant, PwC Accountants, is bij de jaarrekening een goedkeurende controleverklaring verstrekt. Deze verklaring is opgenomen in de controleverklaring in het hoofdstuk Overige gegevens (zie pag. 88). De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening uitgebreid besproken in aanwezigheid van de Directie en PwC Accountants.

De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening 2018 goedgekeurd en stelt aan de op 25 april 2019 te houden Algemene Vergadering voor deze dienovereenkomstig vast te stellen en decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor het gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht betreffende het boekjaar 2018.

Samenstelling Raad van Commissarissen

Leden van de Raad van Commissarissen worden door de Algemene Vergadering benoemd. De Raad van Commissarissen streeft naar een adequate combinatie van kennis en ervaring inzake de activiteiten van de Groep. De Raad heeft twee commissies ingesteld, de Auditcommissie en de Remuneratiecommissie. De functie van de selectie- en benoemingscommissie volgens de Nederlandse Corporate Governance Code wordt door de Raad als geheel vervuld.

Activiteiten Raad van Commissarissen

In 2018 is de Raad van Commissarissen opnieuw nadrukkelijk betrokken geweest bij de ontwikkelingen van Beter Bed Holding en haar dochterondernemingen. Tijdens het verslagjaar heeft de Voorzitter veelvuldig contact gehad met de Directie ter voorbereiding van de vergaderingen van de Raad met de Directie. De Raad heeft tien maal met de Directie vergaderd. Verder heeft de Raad zes maal via een conference call met de Directie overlegd.

In onderstaande tabel is het aanwezigheidspercentage van commissarissen bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen en commissies vermeld. Daar waar commissarissen verhinderd waren de vergadering fysiek bij te wonen, zijn door hen voorafgaand aan de vergaderingen schriftelijk opmerkingen en opinies ten aanzien van de vergaderstukken gegeven.

	Raad van	Audit	Remuneratie
	Commissarissen	commissie	commissie
De heer D. Goeminne	100% (16/16)	100% (2/2)	100% (2/2)
De heer A. Beyens	100% (1/1)	-	100% (1/1)
De heer P. Boone	100% (1/1)	-	100% (1/1)
De heer B. Karis	0% (0/1)	-	0% (0/1)
De heer H. Vermeulen	77% (10/13)	-	100% (1/1)
Mevrouw E. de Groot	100% (15/15)	100% (2/2)	100% (1/1)
De heer A. Slippens	100% (3/3)	-	100% (1/1)
De heer R. van der Vis	93% (14/15)	100% (2/2)	100% (1/1)

De Raad van Commissarissen is door de Directie zowel mondeling als schriftelijk frequent, tijdig en goed geïnformeerd. Daarbij is veel aandacht geschonken aan de operationele resultaten van de diverse formules en de Groep, alsook aan de update van de strategie.

Met de externe accountant is drie keer vergaderd. In maart 2018 zijn de resultaten over 2017, alsook de controlebevindingen besproken. In juli 2018 zijn de halfjaarcijfers besproken evenals de resultaten van de door de externe accountant uitgevoerde beoordeling van de halfjaarcijfers. Ten slotte zijn in december 2018 de resultaten over 2018 tot en met november en de bevindingen ten aanzien van de administratieve organisatie en interne beheersing besproken.

Gedurende enkele vergaderingen hebben verschillende sessies plaatsgevonden, waarbij de Raad van Commissarissen met de Directie uitgebreid heeft gesproken over de analyses van de tegenvallende resultaten en welke acties hierop ondernomen moesten worden. Zo heeft de Raad van Commissarissen uitgebreide input geleverd voor de nieuwe middellangetermijnstrategie die op de Capital Markets Day gepresenteerd is. Ook heeft de Raad van Commissarissen uitgebreid meegedacht over het herstructureringsplan voor de Duitstalige landen waardoor deze twee belangrijke onderwerpen inhoudelijk goed met elkaar zijn besproken en doorleefd. Hier is veel aandacht besteed aan de diverse initiatieven zoals B2B, de aanscherping en versnelling van de online propositie, het kostenreductieprogramma, het implementatieplan, de doelstellingen, de risico's, de mogelijke mitigaties en de financiële uitwerkingen.

Tijdens de laatste vergadering, voorafgaand aan de Capital Markets Day, is de strategie inclusief de financiële en niet-financiële doelstellingen uit het performance framework, het implementatieplan en de risicomatrix goedgekeurd door de voltallige Raad van Commissarissen. De voortgang wordt door de Directie periodiek gerapporteerd in de reguliere vergaderingen.

In de vergadering van 20 december 2018 is het budget voor 2019 besproken. Hierin zijn de operationele en financiële doelstellingen van de onderneming opgenomen, alsmede het beleid dat tot het realiseren van deze doelstellingen moet leiden, alle in lijn met en binnen het kader van de middellangetermijnstrategie zoals gepresenteerd op de Capital Markets Day van 26 oktober 2018.

In 2018 is continu veel aandacht geschonken aan liquiditeit, commerciële voortgang van de diverse activiteiten, fiscale zaken, aandeelhoudersverhoudingen en de bevindingen van de Internal Auditor ter verbetering van de interne organisatie. Er is contact geweest met de Ondernemingsraad en de General Managers en er heeft een bedrijfsbezoek in Duitsland plaatsgevonden.

In besloten vergaderingen zijn onder meer het functioneren van de Directie en het remuneratiebeleid onderwerp van gesprek geweest. Tevens is het functioneren van de bestuurders in een individueel gesprek afgestemd.

De Raad van Commissarissen heeft na een toelichting van haar Auditcommissie de actualisering van de risico-inventarisatie met de Directie besproken. De procedure rond risicoanalyse, risicobeheersing, risicocontrole en de controle door de externe accountant met betrekking tot de AO/IC in het kader van de jaarrekeningcontrole biedt naar onze overtuiging voldoende zekerheid voor de bestuursverklaring aangaande de werking van het systeem van risicocontrole en risicobeheersing.

In 2018 is een aantal zoekopdrachten uitgezet bij een executive search bureau, teneinde nieuwe commissarissen te vinden. Er is veel aandacht besteed aan de profilering om kandidaten met de juiste kennis, kunde, diversiteit en ervaring te kunnen vinden. De kennisgebieden die belangrijk waren binnen deze zoekopdrachten waren divers en verschillend per rol. Een aantal specifieke kennisgebieden waren onder andere retailkennis, online ervaring, Duitsland-ervaring en bestuurlijke ervaring. Met de benoemingen, die in 2018 hebben plaatsgevonden en de geplande benoeming van de financieel expert in 2019, heeft de Raad de overtuiging dat de juiste commissarissen met de juiste ervaring gevonden zijn.

Ten slotte heeft de Raad van Commissarissen een zorgvuldig traject doorlopen als gevolg van de ontstane vacature na het aangekondigde vertrek van de CFO. Op 26 juli 2018 is overeenstemming bereikt met Hugo van den Ochtend die op 1 september 2018 is gestart en op 11 september in een Buitengewone Algemene Vergadering is benoemd als Statutair Directeur.

Auditcommissie

De Auditcommissie bestond in het boekjaar 2018 uit mevrouw De Groot (Voorzitter), de heer Goeminne en de heer Van der Vis. Na de Buitengewone Algemene Vergadering van 3 december 2018 zijn de heren Beyens, Boone en Karis aan deze commissie toegevoegd en zijn mevrouw De Groot en de heer Van der Vis afgetreden op 4 december 2018. Tot de aanstelling van een nieuwe financieel expert als opvolger van mevrouw De Groot neemt de heer Boone de rol als Voorzitter van de Auditcommissie tijdelijk waar. De samenstelling van de Auditcommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate Governance Code, waarbij mevrouw De Groot gold als financieel expert.

De taak van de Auditcommissie is het adviseren en het assisteren van de Raad van Commissarissen met betrekking tot haar verantwoordelijkheid om toezicht te houden op de wijze waarop de onderneming voldoet aan de regels op het gebied van verslaglegging en Corporate Governance.

De Auditcommissie kwam het afgelopen boekjaar tweemaal bijeen. Bij beide gelegenheden heeft de Auditcommissie in afwezigheid van de Directie met de externe accountant gesproken.

De Auditcommissie heeft met de Directie en de externe accountant, PwC Accountants, uitvoerig de jaarrekening, het bestuursverslag, de halfjaarcijfers en de bijbehorende accountantsverslagen inclusief de kernpunten van de controle en de management letter besproken. Daarnaast heeft de Auditcommissie aandacht geschonken aan het controleplan 2018, de opvolging van eerdere aanbevelingen, fiscale zaken, liquiditeit en financiering en het risicobeheersings- en controlesysteem.

Met regelmaat hebben besprekingen plaatsgevonden tussen de Internal Auditor en de Voorzitter van de Auditcommissie. Deze besprekingen hebben plaatsgevonden met en zonder functionarissen van de Groep. Ten slotte heeft de Auditcommissie de bevindingen van de Interne Audit Functie besproken.

Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie bestond in 2018 uit mevrouw De Groot, de heer Goeminne, de heer Van der Vis, Voorzitter de heer Slippens (tot en met april) en de heer Vermeulen (vanaf mei). In 2018 hebben twee commissievergaderingen plaatsgevonden en is er frequent tussentijds overleg geweest over de invulling van de ontstane vacature na het vertrek van de CFO. In de vergadering van december 2018 zijn de heren Boone, Beyens en Karis benoemd tot lid van de Remuneratiecommissie, waarbij de eerstgenoemde als Voorzitter is aangesteld en de heer Vermeulen is afgetreden.

Ook heeft de Remuneratiecommissie gesproken met de Directie over het functioneren en de bezoldiging van de top twintig-managers van de organisatie.

Het Remuneratierapport (zie pag. 43) vindt u aansluitend op het Bericht van de Raad van Commissarissen.

Diversiteit

Op dit moment zitten er geen vrouwen in de Statutaire Directie van de onderneming, noch in de Raad van Commissarissen. Formeel voldoet Beter Bed Holding N.V. hiermee niet aan de wettelijke vereiste van een evenwichtige verdeling van zetels (30% m/v).

In de zoektocht naar nieuwe leden in de Directie en Raad van Commissarissen is nadrukkelijk rekening gehouden met diversiteit op basis van geslacht. Daarnaast is er geselecteerd op basis van brede ervaring, achtergronden, vaardigheden, kennis en inzichten waarbij zorgvuldig gekeken wordt naar een evenwichtige samenstelling op al deze onderwerpen. Met de geplande benoeming van de financieel expert verwacht de Raad van Commissarissen een stap te zetten richting het wettelijke vereiste percentage. Het doel blijft de diversiteit in het topmanagement te vergroten.

Tot slot

De Raad van Commissarissen is zich bewust van de brede belangen die de onderneming vertegenwoordigt en beseft zijn verantwoordelijkheid ten opzichte van alle bij de onderneming betrokkenen: aandeelhouders, medewerkers, klanten, leveranciers en financiers. In dit verband willen wij u attenderen op de website, www.beterbedholding.nl, waar steeds alle actuele informatie van de onderneming te vinden is.

In 2018 heeft de onderneming, ondanks de uitdagende fase waarin zij zich bevindt, kans gezien om vorm te geven aan een veranderingsproces waardoor de Groep zich op tal van gebieden verder heeft kunnen ontwikkelen: een versteviging van de positie in een aantal landen, de uitvoering van een reorganisatie bij Matratzen Concord en de totstandkoming van een middellangetermijnstrategie. Dit had niet gerealiseerd kunnen worden zonder de gepassioneerde en gecommitteerde bijdrage van de medewerkers en stakeholders. De Raad van Commissarissen is eenieder binnen de Beter Bed Holding-organisatie erkentelijk voor zijn of haar bijdrage aan het realiseren van de gestelde doelen.

Uden, 28 februari 2019

D.R. Goeminne, Voorzitter A. Beyens P.C. Boone B.E. Karis H.C.M. Vermeulen

Remuneratierapport

Remuneratiebeleid

Het huidige remuneratiebeleid is door de Algemene Vergadering in 2016 goedgekeurd. Dit beleid is als onderdeel van het Remuneratierapport opgenomen op de website van de vennootschap. De Remuneratiecommissie adviseert de Raad van Commissarissen bij het formuleren van het remuneratiebeleid en het vaststellen van de individuele remuneratie van de Directie.

Het doel van het remuneratiebeleid is het aantrekken, motiveren en behouden van gekwalificeerde personen als directielid, die Beter Bed Holding N.V. in staat stellen haar strategische en operationele doelstellingen te bereiken.

Het remuneratiebeleid heeft een ondernemend karakter, maar dient tevens in redelijke relatie te staan tot de overige managementleden. Dit alles rekening houdend met de maatschappelijke context, corporategovernancestructuur en de belangen van de stakeholders van Beter Bed Holding.

Remuneratie Directie

De bezoldiging van de Directie bestaat uit de volgende marktconforme onderdelen:

• Een vast salaris.
• Een pensioenregeling.
• Een variabele beloning.
• Opties op aandelen.
• Overige arbeidsvoorwaarden.

Vast salaris

Het vaststellen van de marktconformiteit gebeurt op basis van de kennis, inzicht en ervaring van de individuele commissarissen en via een eens per drie jaar door de Raad van Commissarissen uitgevoerde benchmark met een referentiegroep van circa tien vergelijkbare ondernemingen.

Pensioenregeling

Er is sprake van een beschikbare premieregeling. Voor het percentage van de premie wordt gekeken naar andere ondernemingen waarbij de leden van de Raad van Commissarissen zijn betrokken, evenals naar de fiscaal toegelaten maxima op dit gebied. De CEO en de CFO hebben over 2018 een bijdrage ontvangen van respectievelijk 30% en 25% over het vaste salaris.

Variabele beloning

De variabele beloning is grotendeels resultaatafhankelijk en staat ter discretie van de Raad van Commissarissen.

De maximale variabele beloning over 2018 bedraagt voor de CEO 60% van het bruto vaste jaarsalaris (gesplitst in 50% voor kwantitatieve doelen en 50% voor kwalitatieve doelen). Voor de CFO geldt een maximale variabele beloning van 50% van het bruto vaste jaarsalaris (gesplitst in 40% voor kwantitatieve doelen en 60% voor kwalitatieve doelen).

Bij zowel de CEO als de CFO zijn in 2018 bij de benoeming afspraken gemaakt ten aanzien van de hoogte van de variabele beloning in 2018. De verantwoorde variabele beloning in 2018 is de contractueel overeengekomen, gegarandeerde bonus voor 2018.

Het budget wordt vastgesteld op een niveau dat door de Raad van Commissarissen op het moment van vaststellen als uitdagend, maar haalbaar wordt beoordeeld. Bij het beoordelen van de mate waarin de kwantitatieve doelstellingen zijn behaald, is – en zal worden – meegewogen in hoeverre er sprake is van normale marktomstandigheden en in hoeverre er sprake is geweest van goed ondernemerschap.

De volgende tabel geeft de remuneratie van de (voormalige) Directie over 2018 weer.

in duizend €	Totaal	Salaris	Pensioen	Variabele	Personeels -
				beloning	opties1
A.J.G.P.M. Kruijssen2	612	338	101	142	31
H.G. van den Ochtend3	149	85	21	43	-
B.F. Koops4	186	149	37	-	-

1 Betreft het aantal toegekende opties vermenigvuldigd met de waarde van de optie op het moment van toekenning.

2 Vanaf 1-4-2018.

3 Vanaf 1-9-2018.

4 Tot en met 31-7-2018.

Opties op aandelen

Als langetermijnstimulans wordt gebruikgemaakt van opties op aandelen. Opties worden niet alleen toegekend aan de Directie, maar ook aan de managementteams van de verschillende formules. Voor het optiereglement wordt verwezen naar de corporate website van de vennootschap.

Voor de optieseries vanaf 2016 geldt, dat indien het optierecht wordt uitgeoefend, de leden van de Directie gehouden zijn de bij de verzilvering van de opties verkregen opbrengsten aan te wenden voor de aankoop van aandelen Beter Bed Holding. Deze aandelen dienen vervolgens gedurende een periode van vier jaar door de directieleden aan te worden gehouden. Op deze wijze is een gedeelte van de variabele beloning gericht op langetermijnwaardecreatie.

In de contracten van de directieleden zijn geen zogenoemde 'change of control'-clausules opgenomen. Wel is het zo dat bij de gestanddoening van een bod op alle aandelen van de onderneming alle opties mogen worden uitgeoefend ongeacht de status van het realiseren van de doelstellingen.

Bij het formuleren van het remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele remuneratie zijn door de Remuneratiecommissie de in de Corporate Governance Code best practice 3.4.1. genoemde scenarioanalyses gemaakt.

De heer Kruijssen heeft bij zijn aantreden als CEO een eenmalige toekenning van 100.000 tekenopties ontvangen. De vesting hiervan geschiedt in 36 maandelijkse termijnen met ingang van 1 april 2018. De uitoefening van het optierecht (met een uitoefenprijs van € 13,06 per optie) kan plaatsvinden gedurende 12 maanden na afloop van de vestingperiode.

Overige arbeidsvoorwaarden

Directieleden hebben de beschikking over een leaseauto dan wel ontvangen een vergoeding voor mobiliteitskosten.

Remuneratie Raad van Commissarissen

Sinds 19 mei 2015 gelden de volgende vergoedingen:

• Commissarissenvergoeding € 21.000.
• Vergoeding voor de deelname aan een commissie € 4.500.
• Extra vergoeding voor het voorzitterschap € 10.000.

De vergoeding van de Raad van Commissarissen wordt driejaarlijks getoetst. In 2018 was de vergoeding (in euro) als volgt:

Commissaris	RvC	Audit	Remuneratie	Voorzitter	Beloning	Beloning
		Commissie	Commissie	RvC	2018	2017
D.R. Goeminne	21.000	4.500	4.500	10.000	40.000	40.000
H.C.M. Vermeulen	14.000	-	3.000	-	17.000	-
A. Beyens	1.750	375	375	-	2.500	-
P.C. Boone	1.750	375	375	-	2.500	-
B.E. Karis	1.750	375	375	-	2.500	-
E.A. de Groot	19.250	4.125	4.125	-	27.500	30.000
W.T.C. van der Vis	19.250	4.125	4.125	-	27.500	30.000
A.J.L. Slippens	7.000	-	1.500	-	8.500	25.500

Het aandeel

Algemeen

De aandelen Beter Bed Holding N.V. maakten tot september 2018 deel uit van de Amsterdam Small cap Index van Euronext (AScX). Daarna is het aandeel aan de lokale fondsen index genoteerd. Het aantal uitstaande aandelen aan het einde van 2018 was 21.955.562 stuks. Aan het eind van het verslagjaar waren er geen ingekochte maar niet ingetrokken aandelen. Het aantal aandelen in portefeuille ultimo 2018 bedraagt nul. Het gemiddeld aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel bedraagt 21.955.562 stuks. Het aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel bedraagt eveneens 21.955.562 stuks. De winst per aandeel over 2018 van de voortgezette bedrijfsactiviteiten is € (0,85) ten opzichte van € 0,49 in 2017. De verwaterde winst per aandeel in 2018 over de voortgezette bedrijfsactiviteiten bedraagt € (0,85) ten opzichte van € 0,49 in 2017.

De aandelen Beter Bed Holding N.V. zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam met fondscode NL0000339703.

Dividendbeleid

Het dividendbeleid van Beter Bed Holding N.V. is gericht op maximalisatie van het aandeelhoudersrendement met behoud van een gezonde vermogenspositie. Doelstelling van de onderneming is om, onder stabiele, financiële voorwaarden, ten minste 50% van de nettowinst uit te keren aan de aandeelhouders. Dit zal gebeuren na goedkeuring van het dividendvoorstel door de Algemene Vergadering. De uitkering van het dividend mag er niet toe leiden dat de solvabiliteit van de onderneming op enige publicatiedatum lager is dan 30%. Tevens mag de ratio netto-rentedragende schuld/EBITDA niet groter zijn dan twee.

Investor Relations beleid

De onderneming streeft naar het op regelmatige basis informeren van aandeelhouders, beleggers en de markt. Dit gebeurt door middel van de publicatie van persberichten op basis van trading updates na elk kwartaal en volledige financiële verslagen bij publicatie van de jaarcijfers en de halfjaarcijfers.

Beter Bed Holding vindt het belangrijk de relatie met bestaande aandeelhouders te onderhouden en de onderneming en het aandeel onder de aandacht van potentiële investeerders te brengen. Naast eerder genoemde persberichten gebeurt dit door middel van analistenbijeenkomsten en roadshowprogramma's na de publicatie van de jaarcijfers en de halfjaarcijfers.

Verder worden door brokers georganiseerde conferenties bezocht en worden geïnteresseerde partijen ontvangen op het kantoor of in de winkels van de onderneming.

Substantiële deelnemingen

In het kader van hoofdstuk 5.3 van de Wet op het financieel toezicht zijn de volgende meldingen opgenomen in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten per 28 februari 2019.

Aandeelhouder	Datum melding	Aandeel
Breedinvest B.V., Laren, NL	10-11-2014	9,1%
Teslin Participaties Coöperatief U.A., Maarsbergen, NL	06-07-2017	7,9%
ASR Nederland N.V., Utrecht, NL	06-10-2008	6,6%
Belegging- en Exploitatiemaatschappij 'De Engh B.V.', Naarden, NL	10-01-2016	5,6%
NN Group N.V., Amsterdam, NL	05-04-2018	5,4%
Lazard Frères Gestion SAS, Parijs, F	12-04-2016	5,2%
Navitas B.V., Alphen aan den Rijn, NL	28-10-2014	5,1%
Ameriprise Financial Inc., Minneapolis (MN), US	08-09-2011	4,7%
Harris Associates L.P., Chicago (IL), US	19-02-2010	4,6%
Stichting Pensioenfonds Hoogovens, Beverwijk, NL	06-09-2017	3,4%

Voorwetenschap

Binnen de vennootschap is een reglement inzake voorwetenschap van toepassing. Het gewijzigde reglement is met ingang van 1 maart 2017 in werking getreden. De daarvoor in aanmerking komende personen hebben schriftelijk verklaard de in het reglement opgenomen bepalingen te zullen nakomen. Het reglement is beschikbaar op de website van Beter Bed Holding.

Geconsolideerde balans

Per 31 december

in duizend €	Toelichting	2018	2017
Vaste activa
Materiële vaste activa	1.12.
Bedrijfsterreinen		7.385	7.090
Bedrijfsgebouwen		3.352	3.679
Andere vaste bedrijfsmiddelen		30.520	33.467
		41.257	44.236
Immateriële vaste activa	2.12.
Immateriële bedrijfsmiddelen		11.311	9.030
Financiële vaste activa	3.
Uitgestelde belastingvorderingen		13.273	2.353
Waarborgsommen		94	526
		13.367	2.879
Totaal vaste activa		65.935	56.145
Vlottende activa
Voorraden	4.
Gereed product en handelsvoorraden		55.679	65.697
Vorderingen	5.
Handelsvorderingen		3.014	3.014
Overige vorderingen		9.243	9.669
Te vorderen winstbelasting	17.	636	4.536
		12.893	17.219
Geldmiddelen en kasequivalenten	6.	6.173	17.669
Totaal vlottende activa		74.745	100.585
Totaal activa		140.680	156.730

Per 31 december

in duizend €	Toelichting	2018	2017
Eigen vermogen
Eigen vermogen toe te rekenen aan de moedermaatschappij	7.
Geplaatst kapitaal		439	439
Agioreserve		18.434	18.434
Herwaarderingsreserve		3.200	2.797
Reserve omrekeningsverschillen		548	673
Overige reserves		47.265	38.316
Onverdeeld resultaat		(23.250)	9.525
Totaal eigen vermogen		46.636	70.184
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen
Voorzieningen	8.	1.003	44
Uitgestelde belastingverplichtingen	9.	3.452	3.383
		4.455	3.427
Kortlopende verplichtingen	10.11.
Kredietinstellingen	6.	22.998	17.481
Handelsschulden		24.409	30.629
Te betalen winstbelasting	17.	2.050	1.482
Belastingen en premies sociale verzekeringen		10.931	9.667
Overige schulden		29.201	23.860
		89.589	83.119
Totaal verplichtingen		94.044	86.546
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		140.680	156.730

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

in duizend €	Toelichting	2018		2017
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	12.	396.331		408.785
Inkoopwaarde		(175.424)		(172.924)
Brutomarge		220.907	55,7%	235.861	57,7%
Personeelskosten	13.	(110.255)		(105.820)
Afschrijvingen en afwaarderingen	15.	(16.187)		(12.559)
Overige bedrijfskosten	16.	(118.152)		(101.754)
Som der bedrijfslasten		(244.594)	(61,7)%	(220.133)	(53,9)%
Bedrijfsresultaat (EBIT)		(23.687)	(6,0)%	15.728	3,8%
Financiële baten		268		104
Financiële lasten		(1.424)		(510)
Resultaat voor belastingen		(24.843)	(6,3)%	15.322	3,7%
Belastingen	17.	6.239		(4.494)
Nettowinst (verlies) uit
voortgezette activiteiten		(18.604)	(4,7)%	10.828	2,6%
Nettoverlies uit niet-voortgezette
activiteiten	18.	(4.646)		(1.303)
Nettowinst (verlies)		(23.250)	(5,9)%	9.525	2,3%
Winst per aandeel	20.
Winst per aandeel in €		(1,06)		0,43
Verwaterde winst per aandeel in €		(1,06)		0,43
Winst per aandeel uit voortgezette
activiteiten	20.
Winst per aandeel in €		(0,85)		0,49
Verwaterde winst per aandeel in €		(0,85)		0,49

Geconsolideerd overzicht totaalresultaat

in duizend €	2018				2017
	Bruto	Belasting	Netto	Bruto	Belasting	Netto
Winst (verlies) Niet-recyclebaar:	(29.489)	6.239	(23.250)	14.019	(4.494)	9.525
Mutatie herwaarderingsreserve - door herwaardering grond Recyclebaar:	295	108	403	-	-	-
Mutatie reserve omrekeningsverschillen	(125)	-	(125)	(240)	-	(240)
Totaalresultaat	(29.319)	6.347	(22.972)	13.779	(4.494)	9.285

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

in duizend €	20181	2017¹
Kasstroom uit operationele activiteiten
Bedrijfsresultaat uit voortgezette activiteiten	(23.687)	15.728
Bedrijfsresultaat uit niet-voortgezette activiteiten	(4.198)	(1.303)
Netto financiële lasten	(1.604)	(406)
Betaalde winstbelasting	(145)	(8.865)
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	17.745	12.847
Kosten personeelsopties	83	268
Mutaties in:
– Voorraden	10.018	(3.813)
– Vorderingen	426	309
– Voorzieningen	959	(154)
– Kortlopende verplichtingen (excl. kredietinstellingen)	385	1.179
– Overige	36	(104)
	18	15.686
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen (im)materiële vaste activa	(17.328)	(21.384)
Desinvesteringen (im)materiële vaste activa	524	207
Mutatie langlopende vorderingen	432	134
	(16.372)	(21.043)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Dividenduitkering	(659)	(16.247)
	(659)	(16.247)
Mutatie nettogeldmiddelen en kasequivalenten	(17.013)	(21.604)
Nettogeldmiddelen en kasequivalenten begin verslagperiode	188	21.792
Nettogeldmiddelen en kasequivalenten einde verslagperiode	(16.825)	188

1 Bovenstaand kasstroomoverzicht bevat de kasstromen uit zowel de voortgezette bedrijfsactiviteiten als de niet-voortgezette bedrijfsactiviteiten. Een beknopt overzicht van de kasstromen uit niet-voortgezette bedrijfsactiviteiten is opgenomen in toelichting 18.

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

in duizend €		Totaal Geplaatst kapitaal	Agio reserve	Herwaar derings reserve	Reserve omreke ningsver schillen	Overige reserve	Onver deelde winst
Stand 1 januari 2017	76.878	439	18.434	2.812	913	35.265	19.015
Nettowinst 2017	9.525	-	-	-	-	-	9.525
Overige componenten
totaalresultaat 2017	(240)	-	-	-	(240)	-	-
Resultaatbestemming 2016	-	-	-	-	-	19.015	(19.015)
Slotdividend 2016	(8.782)	-	-	-	-	(8.782)	-
Interim-dividend 2017	(7.465)	-	-	-	-	(7.465)	-
Overboeking naar overige
reserve	-	-	-	(15)	-	15	-
Kosten personeelsopties	268	-	-	-	-	268	-
Stand 31 december 2017	70.184	439	18.434	2.797	673	38.316	9.525
Nettoverlies 2018	(23.250)	-	-	-	-	-	(23.250)
Overige componenten
totaalresultaat 2018	278	-	-	403	(125)	-	-
Resultaatbestemming 2017	-	-	-	-	-	9.525	(9.525)
Slotdividend 2017	(659)	-	-	-	-	(659)	-
Kosten personeelsopties	83	-	-	-	-	83	-
Stand 31 december 2018	46.636	439	18.434	3.200	548	47.265	(23.250)

Toelichting algemeen

Algemeen

Beter Bed Holding N.V. is actief in de Europese markt voor slaapcomfort. De activiteiten omvatten detailhandel via de ketens Beter Bed, Beddenreus, Matratzen Concord, Sängjätten en El Gigante del Colchón (tot 1 november 2018). Verder is Beter Bed Holding N.V. via haar dochter DBC International actief in de ontwikkeling en groothandel van merkartikelen in de slaapkamerbranche. De vestigingsplaats van Beter Bed Holding N.V. is Uden, Nederland.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijzen met uitzondering van bedrijfsterreinen die op reële waarde zijn gewaardeerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld conform de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd voor gebruik in de Europese Unie en de interpretaties daarvan, zoals aangenomen door de International Accounting Standards Board (IASB). Voorts is de jaarrekening opgesteld conform de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. De in deze toelichting opgenomen bedragen hebben, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld, betrekking op de geconsolideerde cijfers. De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond op duizendtallen (€ 000), tenzij anders vermeld.

De geconsolideerde jaarrekening van 2018 van Beter Bed Holding N.V. is door de Directie opgemaakt en op 28 februari 2019 behandeld in de vergadering van de Raad van Commissarissen.

Bijzondere activiteiten in 2018

Gedurende 2018 is Beter Bed Holding N.V. door een grote en noodzakelijke herstructurering en transformatie gegaan. Dit heeft significante invloed gehad op een aantal posten in de jaarrekening. Het gepresenteerde resultaat bevat een viertal elementen die in de volgende paragrafen nader worden toegelicht. Deze vier items zijn specifiek geselecteerd en derhalve dienen deze paragrafen niet als allesomvattend te worden gezien ten aanzien van de analyse van het 2018 resultaat.

Herstructurering Matratzen Concord

Beter Bed Holding N.V. heeft in het vierde kwartaal van 2018 besloten om Matratzen Concord te herstructureren.

Dit omvatte onder andere:

• De sluiting van 172 Matratzen Concord-winkels in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland;
• Vermindering van 64 Fte van ondersteunende afdelingen van Matratzen Concord;
• Verlaging van de voorraad met meer dan € 8 miljoen.

De eenmalige lasten van de herstructurering bedroegen € 7,6 miljoen en vielen daarmee binnen de gecommuniceerde plannen. De lasten hadden voornamelijk betrekking op de afkoop van huurcontracten, ontslagvergoedingen en de afwaardering van activa. De lasten zijn gepresenteerd in de respectievelijke categorieën binnen de geconsolideerde winst-en-verliesrekening.

Beëindiging van de Spaanse activiteiten

Uit de evaluatie van de resultaten van El Gigante del Colchón in Spanje als onderdeel van de Groep is geconcludeerd dat voldoende winstgevende exploitatie op de korte tot middellange termijn onwaarschijnlijk was. Middels een activatransactie zijn de activiteiten per 1 november 2018 succesvol overgedragen aan een derde partij. In de loop van 2019 zullen de juridische entiteiten in Spanje worden geliquideerd, hetgeen zal resulteren in een belastingbate van € 4,9 miljoen die als onderdeel van de liquidatieverliesregeling binnen de Nederlandse wetgeving op vennootschapsbelasting in Nederland zal worden gerealiseerd. De resultaten van de Spaanse activiteiten zijn verantwoord als niet-voortgezette activiteiten en nader gespecificeerd bij toelichting 18 (zie pag. 78). Het 2018 resultaat van niet-voortgezette activiteiten bestaat voornamelijk uit het operationeel resultaat tot en met 31 oktober 2018 en de afwaardering van materiële vaste activa en voorraden.

Belastingen

Beter Bed Holding N.V. heeft een tweetal belastingdossiers succesvol afgewikkeld. Als eerste, zoals hiervoor genoemd, is een belastingbate van € 4,9 miljoen verantwoord in relatie tot de voorgenomen liquidatie van de Spaanse juridische entiteiten. Daarnaast is overeenstemming bereikt met de Duitse fiscale autoriteit over een naheffing van € 3,0 miljoen inzake de structuur van intercompanyleningen en de bijbehorende rentepercentages over de periode 2011-2016. Beide bedragen maken onderdeel uit van de aansluiting van de effectieve belastingdruk zoals gespecificeerd bij toelichting 17 (zie pag. 77).

Financieringsovereenkomsten en voortgang op de bijbehorende convenanten

Beter Bed Holding N.V. heeft op de Capital Markets Day van 26 oktober 2018 haar middellangetermijnstrategie gepresenteerd met vijf strategische pijlers. Tijdens de ontwikkeling van deze nieuwe strategie is een diepgaande analyse van de snel veranderende markt en de dynamische consumenten uitgevoerd. Het werd duidelijk dat een harde transformatie en herstructurering van de Groep moest worden uitgevoerd om een toekomstbestendig businessmodel te realiseren. Deze nieuwe strategie bevat heldere doelstellingen die gevat zijn in een 'performance framework'. De ambities bestaan op zowel financieel niveau, als op het gebied van de consument, operationeel en commercieel. Voor alle ambities zijn duidelijke plannen gemaakt om deze op de middellange termijn te realiseren. Voor sommige doelstellingen zijn direct stappen gezet, zoals de € 15 miljoen kostenbesparing als onderdeel van de 'cost leadership'-pijler. Andere doelstellingen zullen op een meer geleidelijke manier binnen de middellange termijn worden bereikt zoals een online omzetaandeel van 20%.

Beter Bed Holding N.V. heeft een budget voor 2019 opgesteld dat voorziet in het zetten van de eerste stappen in de realisatie van de doelstellingen op de middellange termijn. Daar waar mogelijk zal worden versneld om de doelstellingen te realiseren. Echter, als gevolg van de herstructurering die in het vierde kwartaal van 2018 is uitgevoerd, heeft Beter Bed Holding N.V. de verwachting dat de middellangetermijndoelstellingen van de omzetgroei van 4-5% en een EBITDA-marge van 7-9% meer geleidelijk zullen worden gerealiseerd.

Om geleidelijk te groeien naar de doelstellingen van de middellangetermijnstrategie heeft Beter Bed Holding N.V. overeenstemming bereikt met haar twee belangrijkste kredietverstrekkers ten aanzien van de bestaande financieringsovereenkomsten. De overeenstemming is gebaseerd op de aanname dat de huidige faciliteiten voldoende ruimte bieden voor zowel de herstructurering in 2018, als de realisatie van de middellangetermijnstrategie. Bij de bestaande financieringsovereenkomsten is in oktober 2018 een amendement overeengekomen dat voorziet in de meting van een absolute EBITDA per 31 december 2018 in plaats van een nettoschuld/EBITDA-ratio. Dit alles als gevolg van de financiële resultaten in het tweede halfjaar van 2018 en specifiek de herstructurering in het vierde kwartaal. De uiteindelijke 2018 resultaten waren binnen de proactief aangepaste afspraken met de kredietverstrekkers.

Beter Bed Holding N.V. is met haar kredietverstrekkers overeengekomen dat vanaf 1 januari 2019 wordt teruggekeerd naar de normale convenanten en dus voldaan dient te worden aan de nettoschuld/EBITDAratio met een maximum van 2,5. Alle activiteiten die momenteel worden ontplooid als onderdeel van de nieuwe strategie leiden tot financiële resultaten op de middellange termijn die binnen de maximale, overeengekomen ratio vallen. Beter Bed Holding N.V. is vol vertrouwen dat genomen maatregelen op commercieel vlak, operationeel gebied en als gevolg van de herstructurering voldoende zijn om binnen de halfjaarlijkse meetmomenten te opereren. Het eerste meetmoment binnen deze afspraken is 30 juni 2019. Om op dit meetmoment binnen de ratio te opereren volgt Beter Bed Holding N.V. de interne en externe gevoeligheden nauwgezet. Deze gevoeligheden bevatten diverse kansen, maar ook uitdagingen op het gebied van de business en de markt. Beter Bed Holding N.V. verwacht dat de netto-impact van al deze kansen en uitdagingen een positief effect hebben op de nettoschuld/EBITDA-ratio per 30 juni 2019. In het onwaarschijnlijke geval dat geen van deze kansen materialiseren binnen de eerste zes maanden van 2019, en alle uitdagingen werkelijkheid worden in dezelfde periode, zal de netto-impact kunnen leiden tot een nettoschuld/EBITDA-ratio die het maximum van 2,5 overstijgt. Beter Bed Holding N.V. volgt de ontwikkeling van de elementen van deze ratio nauwgezet en blijft frequent en constructief in contact met de banken zodat, indien nodig, noodzakelijke acties kunnen worden ondernomen.

Toepassing nieuwe standaarden

In 2018 zijn verschillende, nieuwe standaarden alsmede wijzigingen op en interpretaties van bestaande standaarden van kracht geworden, zoals 'IFRS 9 Financial instruments' en 'IFRS 15 Revenue from contracts with customers'.

IFRS 9 Financiële instrumenten, van kracht per 1 januari 2018

IFRS 9 is de nieuwe standaard voor de verslaggeving inzake financiële instrumenten, vervangt daarmee IAS 39 inzake 'Financiële instrumenten' en is door Beter Bed Holding N.V. per 1 januari 2018 geïmplementeerd (modified retrospective approach). De standaard bevat vereisten voor de opname en waardering van financiële activa en financiële verplichtingen. De meest hoofdzakelijke wijzigingen voor Beter Bed Holding N.V. ten opzichte van de vorige standaard hebben betrekking op de classificatie en waardering van financiële activa en passiva en het bepalen van de voorziening voor verwachte kredietverliezen. Financiële activa en passiva werden voorheen al gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en daarmee heeft de implementatie van IFRS 9 geen materiële impact op de classificatie en waardering van deze posities. Gezien de geringe omvang van de debiteurenpositie en bijbehorende debiteurenvoorziening heeft de implementatie van IFRS 9 eveneens geen materiële impact gehad op de bepaling van de voorziening voor verwachte kredietverliezen. Samengevat heeft de implementatie van IFRS 9 per 1 januari 2018 geen significante impact op de geconsolideerde jaarrekening van Beter Bed Holding N.V.

IFRS 15 Omzet uit hoofde van contracten met klanten, van kracht per 1 januari 2018

IFRS 15 is de nieuwe standaard voor de verslaggeving inzake omzet uit hoofde van contracten met klanten, vervangt daarmee IAS 18 inzake 'opbrengsten' en is door Beter Bed Holding N.V. per 1 januari 2018 geïmplementeerd. Beter Bed Holding N.V. heeft de vijf stappen van IFRS 15, te weten: identificeren van het contract, identificeren van de 'performance obligation' in het contract, vaststellen van de transactieprijs, alloceren van de transactieprijs aan de 'performance obligations' in het contract en het verantwoorden van omzet, geanalyseerd. Hieruit is gebleken dat dat deze nieuwe standaard geen significante impact heeft op de geconsolideerde jaarrekening van Beter Bed Holding N.V.

Onderstaande standaard en interpretaties zijn op de datum van publicatie van de jaarrekening uitgegeven, maar nog niet van kracht op de onderhavige jaarrekening. Hieronder zijn alleen de standaarden interpretaties weergegeven, waarvan de vennootschap een redelijke verwachting heeft dat deze bij toekomstige toepassing een impact kunnen hebben op de toelichtingen, de financiële positie of de resultaten van Beter Bed Holding N.V. Beter Bed Holding N.V. is van plan deze standaard en interpretaties toe te passen zodra deze van toepassing zijn.

IFRS 16 Leases, van kracht per 1 januari 2019

'IFRS 16 Leases' is de nieuwe standaard voor de verslaggeving inzake leaseovereenkomsten en vervangt daarmee IAS 17 inzake 'leaseovereenkomsten'.

Beter Bed Holding N.V. heeft een uitgebreid vestigingennetwerk van circa 1.000 gehuurde winkels. De Groep heeft bij de toepassing van deze standaard gekozen voor de 'modified retrospective approach' en past deze leaseaccountingstandaard toe op de gehuurde winkels en de leases van auto's, vrachtauto's en vorkheftrucks in landen waar de onderneming actief is.

Geheel conform de praktische toepassing die de standaard biedt, heeft Beter Bed Holding N.V. geen specifiek onderscheid gemaakt in type kosten van leasecontracten met betrekking tot het wagenpark en derhalve wordt het geheel aan leasekosten geactiveerd. Daarnaast zullen alle leasecontracten, waarvan de onderliggende waarde van het actief lager is dan € 5.000, niet worden opgenomen in de bepaling van de leaseactiva.

De onderneming heeft een softwaretool geïmplementeerd waarmee de verslaggeving voor leasecontracten onder de nieuwe standaard transparant, efficiënt en effectief kan worden verantwoord. Deze tool verschaft direct inzicht, per land en per categorie, in de leaseactiva en de daarmee gepaard gaande verplichtingen.

Leasecontracten worden geactiveerd gedurende de looptijd van niet-opzegbare perioden waarbij alleen rekening gehouden is met verlengingsopties, indien deze als redelijk zeker zijn geïdentificeerd. Bij het waarderen van de leasecontracten worden verdisconteringsvoeten (incremental borrowing rates) toegepast tussen 0% en 1,5%, afhankelijk van de resterende looptijd en het land.

Bovengenoemde variabelen en gemaakte keuzes hebben geresulteerd in identificering van leaseactiva tussen € 120 miljoen en € 150 miljoen en derhalve een toename van het balanstotaal per 1 januari 2019. Daarnaast zal in het resultaat een verschuiving van operationele leasekosten naar afschrijvingslasten en interestlasten plaatsvinden. De toepassing van deze standaard heeft ook een onvermijdelijke en significante invloed op meerdere ratio's, waaronder de solvabiliteit en de ratio netto-rentedragende schuld/EBITDA. De financieringsconvenanten met kredietinstellingen worden echter niet geraakt, daar in de bepalingen is opgenomen dat de betreffende ratio's exclusief de impact van nieuwe verslaggevingsstandaarden worden berekend.

Grondslagen van consolidatie

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van Beter Bed Holding N.V. en haar groepsmaatschappijen. Groepsmaatschappijen betreffen alle vennootschappen waarover de Groep zeggenschap heeft, dat wil zeggen dat de groep blootgesteld is aan, of recht heeft op, variabele resultaten vanuit haar betrokkenheid bij de vennootschap en de mogelijkheid heeft om deze resultaten te beïnvloeden door haar macht om de activiteiten van de vennootschap te sturen. Groepsmaatschappijen worden betrokken in de consolidatie vanaf de datum waarop hier sprake van is. Vanaf de datum dat er niet meer aan de criteria van groepsmaatschappijen wordt voldaan, wordt de groepsmaatschappij niet langer betrokken in de consolidatie.

Bij de consolidatie wordt de integrale methode toegepast. Financiële relaties en resultaten tussen geconsolideerde vennootschappen onderling worden geëlimineerd. De volgende vennootschappen zijn betrokken in de consolidatie van Beter Bed Holding N.V.:

Naam	Statutaire zetel	Belang (%)
BBH Beteiligungs GmbH1	Keulen, Duitsland	100
BBH Services GmbH & Co K.G.¹	Keulen, Duitsland	100
Bedden & Matrassen B.V.	Uden, Nederland	100
Beter Bed B.V.	Uden, Nederland	100
Beter Bed Holding N.V. y Cia S.L.	Barcelona, Spanje	100
Beter Beheer B.V.	Uden, Nederland	100
DBC International B.V.	Uden, Nederland	100
DBC Nederland B.V.	Uden, Nederland	100
El Gigante del Colchón S.L.	Barcelona, Spanje	100
Linbomol S.L.	Barcelona, Spanje	100
M Line Bedding S.L.	Barcelona, Spanje	100
Matratzen Concord (Schweiz) AG	Malters, Zwitserland	100
Matratzen Concord GmbH¹	Keulen, Duitsland	100
Matratzen Concord GesmbH	Wenen, Oostenrijk	100
Procomiber S.L.	Barcelona, Spanje	100
Sängjätten Sverige AB	Göteborg, Zweden	100
Sängjätten Sverige Wholesale AB	Göteborg, Zweden	100

1 Deze vennootschappen maken gebruik van de uitzondering in overeenstemming met artikel 264 (3) en 264b van de German Commercial Code.

Grondslagen van valutaomrekening

De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's. De euro is de functionele valuta van Beter Bed Holding N.V. en de rapporteringsvaluta van de Groep. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de valutakoers per balansdatum; resultaatposten worden omgerekend tegen de koers op het moment van de transactie. Hieruit voortvloeiende koersverschillen worden direct ten gunste of ten laste van het resultaat geboekt. Koersverschillen op de in de consolidatie begrepen jaarrekeningen van buitenlandse groepsmaatschappijen worden via het overig totaalresultaat in de reserve omrekeningsverschillen als onderdeel van het eigen vermogen verwerkt. De resultaten en balanswaarden van buitenlandse geconsolideerde deelnemingen worden herleid tot bedragen in euro tegen respectievelijk de gemiddelde koers per maand en de slotkoers van het verslagjaar. Bij afstoting van een buitenlandse entiteit wordt het uitgestelde cumulatieve bedrag, dat is opgenomen in het eigen vermogen voor die buitenlandse activiteit, in de winst-en-verliesrekening verantwoord.

Grondslagen van waardering

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa, uitgezonderd bedrijfsterreinen, worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs verminderd met een lineaire afschrijving verminderd met afwaarderingen (indien van toepassing), gebaseerd op de verwachte economische levensduur of tegen een lagere realiseerbare waarde. Bedrijfsterreinen worden gewaardeerd tegen reële waarde op basis van een regelmatig uitgevoerde taxatie door een externe deskundige. Een eventuele herwaardering wordt onder gelijktijdige vorming van een voorziening voor latente belastingen opgenomen in het eigen vermogen via het overig totaalresultaat. Op bedrijfsterreinen en materiële vaste activa in aanbouw wordt niet afgeschreven.

Een materieel vast actief wordt niet meer in de balans opgenomen in geval van afstoting of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik of de afstoting worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies voortvloeiend uit de verwijdering van het actief van de balans (hetgeen wordt berekend als het verschil tussen de netto-opbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening van het jaar waarin het actief van de balans wordt verwijderd. De restwaarde van het actief, de gebruiksduur en de waarderingsmethoden worden beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast per het einde van het boekjaar.

Leaseovereenkomsten

De bepaling of een regeling een leaseovereenkomst vormt of deze bevat, is gebaseerd op de inhoud van de overeenkomst en vereist een beoordeling of de uitvoering van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van een bepaald actief of bepaalde activa en of de overeenkomst het recht toekent om het actief te gebruiken. Beter Bed Holding N.V. kent alleen operationele leaseovereenkomsten. Operationele leasebetalingen worden gedurende de leaseperiode lineair als last opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Immateriële vaste activa

De eerste waardering van immateriële vaste activa vindt plaats tegen kostprijs, waarbij de kostprijs van immateriële vaste activa – die zijn verkregen via een acquisitie – gelijk is aan de reële waarde ten tijde van de acquisitie. Vervolgens vindt waardering plaats tegen kostprijs minus cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Kosten van ontwikkeling worden geactiveerd wanneer het waarschijnlijk is dat hieruit toekomstige economische voordelen worden gegenereerd.

Voor de immateriële vaste activa wordt bepaald of deze een beperkte of onbeperkte gebruiksduur hebben.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven over de gebruiksduur en getoetst op bijzondere waardevermindering, indien er aanwijzingen zijn dat het immaterieel vast actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. De afschrijvingsperiode en -methode voor een immaterieel vast actief met een beperkte gebruiksduur worden ten minste aan het einde van iedere verslagperiode beoordeeld. Wijzigingen in de verwachte gebruiksduur of in het verwachte patroon van toekomstige economische voordelen van het actief worden verantwoord door middel van een wijziging van de afschrijvingsperiode of -methode en behandeld als schattingswijziging. De afschrijvingslast op immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Winsten of verliezen, die voortkomen uit het niet langer in de balans opnemen van een immaterieel vast actief, betreffen het verschil tussen de netto-opbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief en worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening zodra het actief daadwerkelijk niet langer in de balans is opgenomen.

Bijzondere waardeverminderingen van activa

De Groep beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien een dergelijke aanwijzing aanwezig is, of indien de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardevermindering van een actief vereist is, maakt de onderneming een schatting van de realiseerbare waarde van het actief.

De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van de reële waarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid (na aftrek van de verkoopkosten) en de bedrijfswaarde. Indien de boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij een disconteringsvoet vóór belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van het actief.

Iedere verslagdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer bestaat of is verminderd. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen opgenomen verlies vanwege bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen, indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Indien dit het geval is, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na aftrek van afschrijvingen), indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief in eerdere jaren zou zijn opgenomen. Een dergelijke terugneming wordt verantwoord in het resultaat.

Niet langer opnemen in de balans van financiële activa en passiva

Een financieel actief (of, indien van toepassing, een deel van een financieel actief of een deel van een groep van soortgelijke financiële activa) wordt niet langer in de balans opgenomen, indien de groep geen recht meer heeft op de kasstromen uit dit actief of vrijwel alle risico's en voordelen van het actief zijn overgedragen of – indien niet vrijwel alle risico's en voordelen van het actief zijn overgedragen – de entiteit de 'control' over het actief heeft overgedragen.

Een financiële verplichting wordt niet langer in de balans opgenomen zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen. Indien een bestaande financiële verplichting wordt vervangen door een andere van dezelfde geldgever tegen substantieel andere voorwaarden, of de voorwaarden van de bestaande verplichting aanzienlijk worden gewijzigd, wordt een dergelijke vervanging of wijziging behandeld als het niet langer opnemen van de oorspronkelijke verplichting in de balans en de opname van de nieuwe verplichting. Het verschil in de betreffende boekwaarden wordt in de winst-enverliesrekening verwerkt.

Belastingen

Verschuldigde verplichtingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald aan de fiscale autoriteiten. Het bedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en de in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen worden verantwoord voor alle belastbare tijdelijke verschillen. De uitgestelde belastingverplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen uit hoofde van beschikbare fiscale verliescompensatie en uitgestelde belastingvorderingen, die voortvloeien uit tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en de in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde. Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Uitgestelde belastingvorderingen uit hoofde van toekomstige verliescompensatie worden slechts dan in de balans verantwoord, indien het waarschijnlijk is dat in de toekomst voldoende fiscale winst ter beschikking komt om verrekening mogelijk te maken.

De uitgestelde belastingverplichtingen en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen tegen de wettelijk vastgestelde belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld op basis van de geldende belastingwetgeving.

Voorraden

De voorraad wordt gewaardeerd tegen kostprijs dan wel lagere opbrengstwaarde. De kostprijs bestaat uit de laatste inkoopprijs onder aftrek van inkoopkortingen en vermeerderd met bijkomende directe kosten. De opbrengstwaarde wordt gevormd door de geschatte verkoopprijs in de normale bedrijfsvoering minus de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten ten behoeve van de afwikkeling van de verkoop. Bij de voorraadwaardering worden niet-gerealiseerde intercompanyresultaten geëlimineerd.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten in de balans bestaan uit banktegoeden en kasgeld.

Voorzieningen

Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen die op de balansdatum bestaan, waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en waarvan de omvang op betrouwbare wijze is te schatten. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de verplichtingen per balansdatum af te wikkelen, zijnde de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn, tenzij anders vermeld.

Financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten de overige financiële vaste activa, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten, schulden aan kredietinstellingen, handelsschulden en overige schulden. De niet-afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De verwerking bij eerste opname vindt plaats tegen reële waarde.

Bijzondere waardevermindering van financiële activa

Beter Bed Holding N.V. past het model voor bijzondere waardevermindering toe op financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Voor het bepalen van de voorziening past Beter Bed Holding N.V. de generieke of gesimplificeerde methode toe.

De generieke methode hanteert het volgende model:

• 12 maanden verwacht kredietverlies; of
• Levenslang verwachte kredietverliezen voor financiële activa wanneer het kredietrisico door omstandigheden significant stijgt. Hierbij worden alle verwachte kredietverliezen voor de levensduur van het actief verantwoord; of
• Levenslang verwachte kredietverliezen, waarbij rente wordt berekend over de netto vordering verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Verstrekte leningen aan deelnemingen en vorderingen op leveranciers uit hoofde van het leveranciersmodel en alle overige vorderingen worden door middel van het generieke model getoetst op mogelijke bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De gesimplificeerde methode wordt toegepast op de overige debiteuren. Hierbij worden direct de levenslang verwachte kredietverliezen verantwoord, die zijn bepaald aan de hand van een historische reeks gemiddelde oninbare bedragen (op basis van historische incassogegevens).

Grondslagen van resultaatbepaling

Presentatie

De presentatie van de winst-en-verliesrekening volgt de categoriale indeling. De brutomarge betreft de resultante van de omzet verminderd met de inkoopwaarde van de omzet. De personeelskosten, de afschrijvingen en afwaarderingen vaste activa en de overige bedrijfskosten worden direct na de brutomarge gepresenteerd vanwege de beïnvloedbaarheid op de korte termijn en het feit dat deze kosten geen directe relatie hebben tot het niveau van de omzet.

Omzet

Onder omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten aan derden onder aftrek van kortingen en dergelijke, en van over de omzet geheven belastingen. De omzet wordt verantwoord wanneer de contractueel overeengekomen verplichtingen door beide partijen zijn nagekomen. Indien goederen direct in de winkels worden meegenomen, is dit bij afrekening aan de kassa. In de situatie dat goederen worden bezorgd en/of geassembleerd, vindt deze overdracht plaats op het moment dat de bezorging heeft geleid tot een aflevering van goederen bij de consument.

Inkoopwaarde

De inkoopwaarde bestaat uit de aanschafkosten van de in de omzet opgenomen goederen en diensten, onder aftrek van ontvangen betalingskortingen en inkoopbonussen en vermeerderd met de direct toerekenbare kosten van inkoop en aanvoer.

Kosten

De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen van waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Interest wordt opgenomen als last in de periode waarop deze betrekking heeft.

Pensioenen

Binnen de onderneming zijn verschillende pensioenregelingen van toepassing. In Nederland was het grootste deel van de werknemers aangesloten bij het Bedrijfstakpensioenfonds Wonen, dat per 1 januari 2018 in het Pensioenfonds Detailhandel is overgegaan. Het betreft een middelloonregeling waarbij er pensioen wordt opgebouwd over maximaal het SV-loon. Deze regeling wordt op basis van de huidige inzichten gezien als 'defined benefit'-regeling. Dit pensioenfonds is echter niet in staat om gegevens te verschaffen die een zuivere toepassing van IAS 19 mogelijk maken. Belangrijkste reden hiervoor is dat het aandeel van de onderneming in het totaal van pensioenfonds Detailhandel niet voldoende betrouwbaar kan worden vastgesteld. Betreffende pensioenregeling wordt dientengevolge behandeld als zijnde een toegezegde bijdrageregeling.

Vrijwel alle overige pensioenregelingen zijn op basis van een systeem van beschikbare premie. De betaalde premies aan het Pensioenfonds Detailhandel respectievelijk aan verzekeraars worden als lasten opgenomen in het jaar waarop zij betrekking hebben. In de overige landen is er geen sprake van bedrijfseigen pensioenregelingen.

Afschrijvingen

De afschrijvingen geschieden tijdsevenredig op basis van de verwachte economische levensduur van de onderliggende activa. Op aanschaffingen in het verslagjaar wordt tijdsevenredig afgeschreven vanaf het moment van ingebruikname.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Het in dit kasstroomoverzicht gehanteerde middelenbegrip is gedefinieerd als geldmiddelen en kasequivalenten minus de kortlopende bankschulden voor zover deze geen betrekking hebben op het kortlopende deel van langlopende leningen. Kortlopende bankschulden zijn integraal onderdeel van het kasstroommanagement.

Op aandelen gebaseerde betalingstransacties

Leden van de Directie en enkele andere functionarissen van de onderneming ontvangen beloningen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingstransacties, waarbij deze werknemers bepaalde diensten verlenen als tegenprestatie voor vermogensinstrumenten (in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties). De kosten van de in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties met werknemers worden gewaardeerd tegen de reële waarde per de toekenningsdatum. De reële waarde wordt bepaald op basis van een gecombineerd model van Black & Scholes en Monte Carlo-simulaties. Bij de waardering van de in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties wordt rekening gehouden met prestatievoorwaarden.

De kosten van de in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties worden samen met een zelfde verhoging van het eigen vermogen opgenomen in de periode, waarin aan de voorwaarden met betrekking tot de prestaties en/of dienstverlening is voldaan, eindigend op de datum waarop de betrokken werknemers volledig recht krijgen op de toezegging (de datum waarop deze onvoorwaardelijk is geworden). De cumulatieve kosten, opgenomen voor in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties op verslagdatum, weerspiegelen de mate waarin de wachtperiode is verstreken en de beste schatting van de vennootschap van het aantal eigenvermogensinstrumenten dat uiteindelijk onvoorwaardelijk zal worden toegekend. Het bedrag, dat ten laste van de winst-en-verliesrekening wordt gebracht voor een bepaalde periode, weerspiegelt de mutaties in de cumulatieve last.

Risico's

Het grootste financiële risico bestaat uit het niet-realiseren van de gebudgetteerde omzetten en (daarmee) de geplande cashmarges, met name als gevolg van veranderingen in het consumentengedrag in reactie op wijzigende, economische omstandigheden. Ter beheersing van dit risico worden de omzetten en de orderintake per formule op dagelijkse basis gerapporteerd. Wekelijks worden daar gegevens omtrent gerealiseerde marges, bezoekersaantallen, conversie en bonbedragen aan toegevoegd en van commentaar voorzien.

Op basis van de analyses worden aanpassingen doorgevoerd in de marketingmiddelen, waaronder prijsbeleid en de inzet van reclame. Ook worden periodiek de kostenbudgetten beoordeeld en, waar nodig, bijgesteld. Daarnaast wordt gebruikgemaakt van (macro-)economische informatie vanuit de markt met inbegrip van branchespecifieke rapporten.

Valutarisico's, voornamelijk het gevolg van inkopen in dollars, worden niet afgedekt. Een wijziging van de gemiddelde dollarkoers van 5% zou bij het inkoopvolume van het verslagjaar een effect van ongeveer € 83 (2017: € 97) op het operationeel resultaat (EBIT) hebben, indien de verkoopprijzen niet worden gewijzigd. Er zijn vrijwel geen financiële instrumenten in vreemde valuta. Het valutarisico als gevolg van de aanwezigheid c.q. transacties in Zweden en Zwitserland en de mogelijke volatiliteit van de Zweedse kroon en de Zwitserse frank worden als gering geschat onder andere als gevolg van het feit dat het grootste deel van de goedereninkopen in euro's plaatsvindt.

Het renterisico is als gevolg van de huidige vermogensstructuur van de onderneming zeer beperkt. Het effect op het resultaat van een verandering (zowel omhoog als omlaag) van de rente met 50 basispunten zou op basis van het gebruik van de kredietfaciliteiten per ultimo 2018 een effect hebben van € 0,2 miljoen (2017: € 0,1 miljoen) voor belasting. De boekwaarde van de financiële verplichtingen komt nagenoeg overeen met de reële waarde.

Het kredietrisico beperkt zich tot de groothandelsactiviteiten en de vorderingen op leveranciers uit hoofde van bonusafspraken. Hiervoor zijn naast de normale debiteurenbewaking geen specifieke maatregelen noodzakelijk. De reële waarde van de vorderingen is gelijk aan de boekwaarde. Het maximale kredietrisico is gelijk aan de boekwaarde van de vorderingen.

Het liquiditeitsrisico is door de aard van de activiteiten en de samenstelling van de balans, waarvan een groot deel courante voorraad, niet groot. Een omschrijving van de beschikbare kredietfaciliteiten vindt u in het hoofdstuk kortlopende verplichtingen (zie pag. 73). Voor een uiteenzetting van de overige risico's wordt verwezen naar de betreffende paragraaf in het directieverslag (zie pag. 23).

Kapitaalmanagement

Conform het dividendbeleid heeft de onderneming als doelstelling een solvabiliteit (eigen vermogen/totaal vermogen) van ten minste 30%. Tevens mag de ratio netto-rentedragende schuld/EBITDA niet groter zijn dan twee. In het werkkapitaal is de post voorraden veruit de belangrijkste. Hiervoor zijn per formule doelstellingen gedefinieerd. Deze variabelen zijn opgenomen in de wekelijkse rapportages.

De solvabiliteit ultimo 2018 bedraagt 33,2% (2017: 44,8%). De netto-rentedragende schuld bedraagt € 16,8 miljoen. De EBITDA van de voortgezette activiteiten gecorrigeerd voor eenmalige lasten herstructurering bedraagt € 0,6 miljoen.

EBITDA is gedefinieerd als het bedrijfsresultaat voor afschrijving en afwaarderingen vaste activa alsmede voor desinvesteringen vaste activa.

Segmentatie

Binnen de Groep worden diverse operationele segmenten onderkend zoals deze ook door de besluitvormers binnen de entiteit worden beoordeeld. Deze operationele segmenten genereren zelfstandig opbrengsten en kosten. De belangrijkste operationele segmenten zijn vergelijkbaar in elk van de volgende opzichten:

• Aard van de producten en diensten De operationele segmenten verkopen primair matrassen, bedmeubilair (o.a. boxsprings), bedbodems en bedtextiel. Tevens bieden de operationele segmenten de dienst thuislevering aan.
• Cliënten van de producten en diensten De operationele segmenten verkopen direct aan de consument. De operationele segmenten richten zich daarbij specifiek op klanten in het 'value for money' segment.
• Distributiekanalen van de producten en diensten De operationele segmenten genereren hun omzet in winkels (het offline retailkanaal) en hebben tevens een webshop (online retailkanaal). De online omzet in verhouding tot de totale omzet is voor de operationele segmenten vergelijkbaar.
• Economische kenmerken De operationele segmenten vertonen vergelijkbare economische kenmerken, onder andere op het gebied van omzet, brutomarge en omloopsnelheid van de voorraad.

Gegeven de vergelijkbaarheid van bovenstaande kenmerken worden deze operationele segmenten samengevoegd tot één te rapporteren segment.

Seizoenspatroon

Door het seizoenspatroon in de consumentenvraag liggen omzet en nettowinst doorgaans in het tweede en derde kwartaal op een lager niveau dan in het eerste en het vierde kwartaal.

Schattingen en beoordelingen

Bij het opstellen van de jaarrekening moet de Directie bepaalde oordelen geven, aannames doen en schattingen maken die van invloed zijn op de toepassing van de verslaggevingsrichtlijnen en de waardering van de verantwoorde activa, passiva, opbrengsten en kosten. De werkelijke waardering achteraf kan als gevolg van deze oordelen, aannames en schattingen mogelijk materieel afwijken van de verantwoorde waardering.

Het werkelijke tijdstip van onttrekkingen uit voorzieningen is vooraf bij de bepaling onzeker. Oordelen, aannames en schattingen worden continu opnieuw beoordeeld en zijn gebaseerd op historische ervaringscijfers en andere factoren, waaronder toekomstverwachtingen. Deze toekomstverwachtingen zijn gebaseerd op redelijke verwachtingen met betrekking tot de relevante omgevingsfactoren van de betreffende jaarrekeningpost.

Aanpassingen met betrekking tot schattingen worden verantwoord in de periode waarin deze aanpassingen zijn gemaakt en, indien relevant, in de betrokken toekomstige perioden.

Indien bij het opstellen van de jaarrekening belangrijke schattingen zijn gemaakt, worden deze toegelicht bij de betreffende post in de toelichting.

Toelichting geconsolideerde balans en winst-enverliesrekening

in duizend €, tenzij anders vermeld

1. Materiële vaste activa

	Bedrijfs	Bedrijfs	Andere vaste	Totaal
	terreinen	gebouwen	bedrijfs
			middelen
Boekwaarde 1 januari 2017	7.132	3.983	26.955	38.070
Investeringen	-	54	17.520	17.574
Herwaardering	(20)	-	-	(20)
Valutacorrecties	-	-	(67)	(67)
Desinvesteringen	(22)	(11)	(174)	(207)
Afschrijvingen	-	(347)	(10.767)	(11.114)
Boekwaarde 31 december 2017	7.090	3.679	33.467	44.236
Cumulatieve afschrijvingen	-	6.827	82.232	89.059
Cumulatieve herwaardering	(3.730)	-	-	(3.730)
Aanschaffingsprijs	3.360	10.506	115.699	129.565
Boekwaarde 1 januari 2018	7.090	3.679	33.467	44.236
Investeringen	-	-	12.274	12.274
Herwaardering	295	-	-	295
Valutacorrecties	-	-	18	18
Desinvesteringen	-	-	(432)	(432)
Afschrijvingen	-	(327)	(13.168)	(13.495)
Afwaardering	-	-	(1.639)	(1.639)
Boekwaarde 31 december 2018	7.385	3.352	30.520	41.257
Cumulatieve afschrijvingen	-	7.154	84.541	91.695
Cumulatieve herwaardering	(4.025)	-	-	(4.025)
Aanschaffingsprijs	3.360	10.506	115.061	128.927

De investeringen zijn nader toegelicht in het directieverslag (zie pag. 21).

De cumulatieve herwaardering heeft betrekking op de bedrijfsterreinen die in eigendom zijn. De terreinen zijn in december 2018 getaxeerd door een onafhankelijke taxateur. De taxaties zijn met behulp van de BAR/NARmethode uitgevoerd.

Als gevolg van de verkoop van de activiteiten in Spanje is een afwaardering van € 1,2 miljoen verantwoord in 2018. Daarnaast is een afwaardering van € 0,4 miljoen verantwoord in relatie tot de winkelsluitingen in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland als onderdeel van de herstructurering bij Matratzen Concord.

Beide afwaarderingen zijn verantwoord in de categorie 'Andere vaste bedrijfsmiddelen'.

De materiële vaste activa zijn bedoeld voor eigen gebruik.

2. Immateriële vaste activa

Boekwaarde 1 januari 9.030	7.002
Investeringen 5.054	3.810
Valutacorrecties (70)	(49)
Desinvestering (92)	-
Afschrijvingen (2.148)	(1.733)
(463) Afwaardering	-
Boekwaarde 31 december 11.311	9.030
Cumulatieve afschrijvingen 13.774	12.917
Aanschaffingsprijs 25.085	21.947

De investeringen zijn nader toegelicht in het directieverslag (zie pag. 21).

De immateriële vaste activa bestaan uit de geacquireerde merknaam Sängjätten (€ 1,4 miljoen) en licenties en software (€ 9,9 miljoen).

Als gevolg van de migratie naar een uniform webshopplatform in Nederland en België is een afwaardering van € 0,5 miljoen verantwoord voor het oude platform.

3. Financiële vaste activa

De financiële vaste activa bestaan enerzijds uit waarborgsommen van € 94 (2017: € 526) en anderzijds uit uitgestelde belastingvorderingen van € 13.273 (2017: € 2.353).

De waarborgsommen zijn ten behoeve van huurovereenkomsten van winkels. Deze worden gerubriceerd onder de financiële vaste activa vanwege het langlopende karakter.

De uitgestelde belastingvorderingen aan het einde van het verslagjaar worden als volgt nader gespecificeerd:

	2018	2017
Compensabele verliezen	12.758	1.772
Verschil fiscale en commerciële waardering (im)materiële vaste activa	294	312
Verschil fiscale en commerciële waardering pensioen	221	253
Verschil fiscale en commerciële waardering voorraad	-	16
Stand per 31 december	13.273	2.353

Ultimo 2018 is een belastingvordering opgenomen onder de financiële vaste activa van € 12.758 (2017: € 1.772) uit hoofde van toekomstige verliescompensatie. Deze vordering heeft grotendeels betrekking op compensabele verliezen in Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland en Zweden. Daarnaast is hierin een vordering van € 4,9 miljoen verantwoord in relatie tot de voorgenomen liquidatie van de juridische entiteiten in Spanje in 2019. Omdat Beter Bed Holding N.V. op basis van de huidige inzichten verwacht deze fiscale verliezen binnen vijf jaar te kunnen compenseren, zijn deze volledig geactiveerd.

Een bedrag van € 10.356 (2017: € 10.790) aan te compenseren verliezen is niet verantwoord in de balans. Beter Bed Holding N.V. heeft als beleid dat fiscaal compensabele verliezen alleen worden geactiveerd, indien er op basis van een onderbouwde prognose binnen vijf jaar voldoende fiscale resultaten worden gerealiseerd. Compensatie van deze verliezen is op basis van de huidige inzichten onvoldoende waarschijnlijk.

De niet in de balans verantwoorde fiscaal compensabele verliezen hebben de volgende looptijd:

Looptijd
1 jaar	-
2 tot en met 5 jaar	-
6 tot en met 10 jaar	2.759
11 tot en met 15 jaar	-
Oneindig	7.597

Het verloop van de uitgestelde belastingvorderingen in 2018 en 2017 is als volgt:

	2018	2017
Stand per 1 januari	2.353	1.217
Via winst-en-verliesrekening	10.920	1.136
Vanuit eigen vermogen	-	-
Stand per 31 december	13.273	2.353

4. Voorraden

Deze post bestaat uit winkelvoorraad € 48.418 (2017: € 58.914) en magazijnvoorraad € 7.261 (2017: € 6.783). De in deze post opgenomen afwaardering in verband met mogelijke incourantheid kan als volgt worden gespecificeerd:

	2018	2017
Stand per 1 januari	1.215	1.874
Toevoegingen	1.062	1.236
Onttrekkingen	(1.507)	(1.895)
Stand per 31 december	770	1.215

Gezien de hoogte van de brutomarge, de omloopsnelheden en het feit dat het over het algemeen weinig trendgevoelige producten zijn, is het risico op incourantheid van de voorraad relatief laag. Bij de uitverkoop van incourante voorraden worden doorgaans prijzen gerealiseerd die boven de kostprijs liggen.

De voorziening voor incourante voorraden heeft met name betrekking op retouren die niet aan de leverancier kunnen worden geretourneerd, beschadigde producten, showroomvoorraad, producten die uit het assortiment gaan en producten met een zeer lage omloopsnelheid. Bij ieder van deze categorieën wordt een inschatting gemaakt van de directe opbrengstwaarde. Indien de boekwaarde hoger ligt dan de directe opbrengstwaarde wordt de voorraad voor dit verschil afgewaardeerd.

De totale boekwaarde van de voorraad waarover een risico van incourantheid wordt gelopen, bedraagt € 3.009 (2017: € 5.492). De directe opbrengstwaarde van deze voorraad bedraagt € 2.239 (2017: € 4.277). Daarmee bedraagt het percentage van voorraad waarover een risico van incourantheid wordt gelopen ten opzichte van de totale voorraad 5,3% (2017: 8,2%).

5. Vorderingen

Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar en zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs die gelijk is aan de nominale waarde. De verkopen in de winkels en de uitleveringen van orders worden contant afgewikkeld. De vorderingen betreffen voornamelijk groothandelsdebiteuren en vorderingen op leveranciers uit hoofde van overeengekomen bonussen.

Voor de groothandelsdebiteuren is een voorziening opgenomen van € 8 (2017: € 13). Dit is 2,6% (2017: 1,7%) van de vorderingen waarvan de afgesproken betalingstermijn is verstreken.

6. Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten kunnen als volgt worden gespecificeerd:

	2018	2017
Banksaldi	2.842	15.557
Kasmiddelen	470	407
Gelden onderweg	2.861	1.705
Geldmiddelen en kasequivalenten in de geconsolideerde	6.173	17.669
balans
Schulden aan kredietinstellingen	(22.998)	(17.481)
Geldmiddelen en kasequivalenten in het geconsolideerd	(16.825)	188
kasstroomoverzicht

7. Eigen vermogen

Het verloop van de posten in het eigen vermogen is weergegeven in het geconsolideerd mutatie-overzicht eigen vermogen (zie pag. 54). De onderneming heeft een maatschappelijk kapitaal van € 2.000 verdeeld in 100 miljoen gewone aandelen van € 0,02 nominaal.

Het verloop van het aantal geplaatste en volgestorte aandelen en het verloop van het aantal aandelen in portefeuille is als volgt:

	2018	2017
Geplaatste en volgestorte aandelen per 1 januari	21.955.562	21.955.562
Emissie door uitoefening personeelsopties	-	-
Geplaatste en volgestorte aandelen per 31 december	21.955.562	21.955.562
Aandelen in portefeuille per 1 januari	-	-
Inkoop gedurende het jaar	-	-
(Her)uitgifte door uitoefening van opties	-	-
Verkoop aandelen in portefeuille	-	-
Aandelen in portefeuille per 31 december	-	-

De herwaarderingsreserve heeft betrekking op bedrijfsterreinen.

8. Voorzieningen

In relatie tot de herstructurering van Matratzen Concord in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland is per 31 december 2018 een voorziening van € 5,0 miljoen verantwoord. Dit bedrag heeft betrekking op de afkoop van arbeidsovereenkomsten en huurcontracten. De Groep verwacht dat het grootste deel van deze overeenkomsten in 2019 wordt afgewikkeld.

Voor de langlopende huurcontracten, die betrekking hebben op de exploitatie van filialen die zijn gestaakt, is een voorziening voor verlieslatende contracten gevormd. Deze voorziening is gebaseerd op de huurprijs en de resterende looptijd, waarbij rekening is gehouden met een onderverhuurkans en een opslag voor servicekosten.

De voorziening laat zich als volgt specificeren:

	2018	2017
Stand per 1 januari	121	275
Toevoeging	4.999	-
Onttrekkingen	(77)	(154)
Stand per 31 december	5.043	121
Waarvan kortlopend (in overige schulden)	4.040	77
Totaal voorzieningen	1.003	44

9. Uitgestelde belastingverplichtingen

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op de verschillen tussen de fiscale en commerciële waardering van voorraden en vaste activa in Nederland, Duitsland en Zwitserland. Deze verschillen hebben een langlopend karakter.

De uitgestelde belastingverplichtingen aan het einde van het verslagjaar worden als volgt nader gespecificeerd:

	2018	2017
Verschil fiscale en commerciële waardering (im)materiële vaste activa	1.743	1.609
Herwaardering van bedrijfsterreinen	825	932
Verschil fiscale en commerciële waardering voorraad	835	770
Verschil fiscale en commerciële verwerking huurverplichtingen	49	72
Totaal	3.452	3.383

Het verloop van deze post in 2018 en 2017 is als volgt:

	2018	2017
Stand per 1 januari	3.383	2.154
Via winst-en-verliesrekening	177	1.229
Vanuit eigen vermogen	(108)	-
Stand per 31 december	3.452	3.383

10. Kortlopende verplichtingen

De vennootschap heeft ten behoeve van de financiering van de groep rekening-courantfaciliteiten van in totaal € 40,5 miljoen beschikbaar. Verder zijn faciliteiten beschikbaar voor het verstrekken van garanties ten bedrage van € 7,9 miljoen.

Ten behoeve van de rekening-courantfaciliteiten hebben de vennootschap en haar dochtermaatschappijen zich verbonden om hun activa niet zonder voorafgaande toestemming van de kredietverstrekkers met enig zekerheidsrecht te bezwaren.

Onderdeel van genoemde rekening-courantfaciliteiten zijn twee gecommitteerde faciliteiten ten bedrage van € 10,0 miljoen elk, die een looptijd hebben tot en met respectievelijk 10 juli 2020 en 15 juli 2020. Er zijn geen zekerheden verstrekt voor de gecommitteerde faciliteiten. De belangrijkste voorwaarden van de kredietfaciliteiten zijn een minimale solvabiliteit van 25% en een ratio van netto-rentedragende schuld gedeeld door EBITDA van maximaal 2,5. De ratio tussen netto-rentedragende schuld en EBITDA is aan het eind van 2018 niet gemeten om reden van een eenmalig aangepaste manier van meten van de afspraken met de banken. De afspraak met de banken was aangepast naar het minimaal moeten leveren van een absolute EBITDA. De eenmalig aangepaste afspraak is gerealiseerd en vanaf 30 juni 2019 zal de oorspronkelijke ratio tussen netto-rentedragende schuld en EBITDA met een maximale toegestane ratio van 2,5 weer gemeten worden.

Aan het einde van het verslagjaar werd voor een bedrag van € 23,0 miljoen (2017: € 17,5 miljoen) gebruikgemaakt van de rekening-courantfaciliteiten. Daarnaast werd hiervan gebruikgemaakt voor het verstrekken van bankgaranties ten behoeve van huurverplichtingen ten bedrage van € 0,7 miljoen (2017: € 0,5 miljoen). Van de faciliteiten specifiek beschikbaar voor het verstrekken van garanties was ultimo 2018 € 6,8 miljoen (2017: € 6,7 miljoen) in gebruik.

De overige schulden laten zich als volgt specificeren:

	2018	2017
Aanbetalingen	12.050	11.977
Reservering personeelskosten en personeelsuitkeringen	8.512	8.413
Voorzieningen	4.040	77
Overige	4.599	3.393
Totaal	29.201	23.860

In de post reservering personeelskosten en personeelsuitkeringen is een pensioenverplichting opgenomen voor een voormalig werknemer. De verplichting met een omvang van € 1,4 miljoen (2017: € 1,4 miljoen) is berekend op actuariële basis.

11. Financiële verplichtingen

	tot 3	3 tot 12	1 tot 5 jaar
	maanden	maanden
2018
Handelsschulden	24.409	-	-
Kredietinstellingen	22.998	-	-
Totaal	47.407	-	-
2017
Handelsschulden	30.629	-	-
Kredietinstellingen	17.481	-	-
Totaal	48.110	-	-

De marktwaarde van de financiële verplichtingen is bij benadering gelijk aan de geamortiseerde kostprijs.

12. Informatie per geografisch gebied

Omzet per land	2018	%	2017	%
Duitsland	185.523	47	202.426	50
Nederland	151.858	38	149.052	36
Overige landen	60.385	15	58.546	14
Correctie intercompany	(1.435)	-	(1.239)	-
Totaal	396.331	100	408.785	100

(Im)materiële vaste activa per land	2018	2017
Nederland	25.969	25.285
Duitsland	17.650	19.482
Overige landen	8.949	8.499
Totaal	52.568	53.266

13. Personeelskosten

In de bedrijfslasten zijn de volgende loon- en salariscomponenten opgenomen:

	2018	2017
Lonen en salarissen	90.234	86.389
Sociale lasten	16.526	15.582
Pensioenpremies	3.412	3.581
Personeelsopties	83	268
Totaal	110.255	105.820

De pensioenpremies hebben vrijwel uitsluitend betrekking op toegezegde bijdrageregelingen of als zodanig aangemerkte regelingen. De kosten voor personeelsopties hebben voor € 28 betrekking op de huidige en gewezen bestuurders van de onderneming (2017: € 116).

Gemiddeld aantal werknemers

Bij de in de consolidatie betrokken ondernemingen waren in 2018 gemiddeld 2.807 werknemers (Fte) in dienst (2017: 2.728):

	2018	2017
Duitsland	1.651	1.667
Nederland	749	711
Oostenrijk	155	155
Zwitserland	133	109
Zweden	94	68
België	25	18
Totaal	2.807	2.728

14. Optieprogramma

De opties hebben een langetermijnkarakter en kunnen worden uitgeoefend mits de resultaatdoelstelling bereikt is. Vanaf 2013 zijn de kosten van het optieprogramma berekend met behulp van een gecombineerd model van Black & Scholes en Monte Carlo-simulaties. Hierna volgt een overzicht van de details van de verstrekte en nog uitstaande opties alsmede de gehanteerde waarden in het model van Black & Scholes.

Vanaf de optieserie 2013 wordt in de eerste drie jaar na uitgifte van de toegekende opties telkenmale per jaar 33,3% van de opties onvoorwaardelijk indien de 'Total Shareholder Return' (TSR = koerswinst vermeerderd met het uitgekeerde dividend) van Beter Bed Holding N.V. beter is dan de 'Total Shareholder Return' van de AScX met het jaar van uitgifte als basis. Daarnaast dient de werknemer na drie jaar nog in dienst te zijn. Uitoefening van de opties kan uitsluitend geschieden na drie jaar indien voldaan wordt aan deze voorwaarden.

In 2016 is het optieprogramma in opzet gewijzigd. De opties worden onvoorwaardelijk ineens drie jaar na uitgifte (in tegenstelling tot telkenmale per jaar 33,3%). Daarnaast wordt de TSR van Beter Bed Holding N.V., die na drie jaar is bereikt, afgezet tegen de TSR van een negental relevante binnenlandse en buitenlandse beursgenoteerde bedrijven, die tezamen een peergroup vormen. De Directie van Beter Bed Holding N.V. is verplicht de in enig jaar verkregen aandelen uit hoofde van het optieprogramma gedurende vier jaar aan te houden. Tot 2016 blijft het oude optiebeleid/optiecontract gelden voor de reeds toegekende opties.

Vanaf de 2013-serie betekent dit dat bij de berekening wordt uitgegaan van verschillende Black & Scholeswaarden, risicovrije rentevoeten en volatiliteitpercentages. De bandbreedte van deze percentages zijn opgenomen in onderstaande tabel.

	2018 Tekenopties	2018	2017	2016	2014
Aantal verstrekt	100.000	37.500	128.500	197.500	166.700
Aantal uitstaand	100.000	27.500	5.000	5.000	12.000
Waarde per optie in €	0,31	1,11	1,54	2,44	1,78 - 1,93
Uitoefenen vanaf	01-04-2021	26-04-2021	18-05-2020	19-05-2019	19-05-2017
Uitoefenen tot en met	31-03-2022	25-04-2023	17-05-2022	18-05-2021	19-05-2019
TSR > AScX	N.v.t.	-	-	-	Deels
TSR > Peer Group	N.v.t.	-	-	-	33,3%
Aandelenkoers in € op	9,31	9,04	15,78	20,00	17,37
toekenningsdatum
Uitoefenkoers in €	13,06	8,24	15,53	19,99	17,37
Verwachte looptijd	4 jaar	5 jaar	5 jaar	5 jaar	5 jaar
Risicovrije rentevoet (%)	(0,25)	0,03	(0,27)	(0,52)	0,78 - 0,46
Volatiliteit (%)1	23,17	22,80	22,10	25,40	27,50 - 21,94
Dividend yield (%)	4,71	4,70	4,40	3,40	5,20

1 De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de eindemaandsslotkoersen over de meest recente periode met een lengte gelijk aan de verwachte looptijd met een maximum van vijf jaar.

In 2018 zijn 204.066 opties vervallen doordat een aantal optiegerechtigde medewerkers voortijdig uit dienst is gegaan. Daarnaast zijn in 2018 in totaal 1.666 opties vervallen doordat de looptijd is verstreken. Verder is een deel van de opties komen te vervallen doordat niet aan de vestingcondities is voldaan. Het betreft hier de serie 2015 deel III en daarmee is de gehele 2015 optieserie vervallen. Tot slot zijn in 2018 137.500 nieuwe opties verstrekt.

15. Afschrijvingen en afwaarderingen

	2018	2017
Afschrijvingen en afwaarderingen materiële vaste activa Afschrijvingen en afwaarderingen immateriële vaste activa	13.690 2.497	10.833 1.726
Totaal afschrijvingen en afwaarderingen	16.187	12.559

De gehanteerde afschrijvingspercentages zijn gebaseerd op de verwachte economische levensduur en zijn als volgt:

Bedrijfsterreinen	0%
Bedrijfsgebouwen	3,33%
Andere vaste bedrijfsmiddelen	10% tot 33%
Immateriële bedrijfsmiddelen	5% tot 33%

16. Overige bedrijfskosten

De overige bedrijfskosten bestaan voor € 54,1 miljoen uit huurkosten en leasekosten (2017: € 49,3 miljoen). Het restant van deze kosten betreft voornamelijk marketingkosten van € 21,1 miljoen (2017: 15,0 miljoen), algemene kosten van € 17,0 miljoen (2017: € 13,9 miljoen) en overige huisvestingskosten van € 15,2 miljoen (2017: 14,6 miljoen).

17. Belastingen

De aansluiting tussen de belastingdruk en de uitkomst van de berekening van de winst voor belasting vermenigvuldigd met het nominale belastingtarief in Nederland is per 31 december als volgt:

	2018	2017
Resultaat voor belastingen uit voortgezette activiteiten	(24.843)	15.322
Tegen het nominale tarief in Nederland: 25,0% (2017: 25,0%)	6.211	(3.830)
Aanpassing winstbelasting vorige jaren	(2.438)	(60)
Permanente verschillen	3.074	79
Niet-opgenomen toekomstige verliescompensatie	(1.516)	(633)
Toekomstige verliescompensatie	-	120
Effect van belastingtarieven buiten Nederland	908	(170)
Tegen een effectief belastingtarief van 25,1% (2017: 29,3%)	6.239	(4.494)
Winstbelasting opgenomen in de geconsolideerde winst-en
verliesrekening	6.239	(4.494)

Het effectieve belastingtarief daalt in 2018 naar 25,1% (2017: 29,3%). Beter Bed Holding N.V. heeft een belastingbate van € 4,9 miljoen verantwoord als permanent verschil in relatie tot de voorgenomen liquidatie van de juridische entiteiten in Spanje in 2019. De liquidatieverliesregeling is onderdeel van de Nederlandse VPB-wetgeving. Daarnaast is een belastinglast van € 2,5 miljoen verantwoord als aanpassing winstbelasting vorige jaren in relatie tot de uitkomst van een belastingonderzoek in Duitsland. Dit heeft betrekking op intercompanyleningen en hieraan gekoppelde interestpercentages over de periode 2011-2016.

De belastingpost in de winst-en-verliesrekening is als volgt samengesteld:

	2018	2017
Belasting over lopend jaar	8.677	(4.527)
Aanpassing winstbelasting vorige jaren	(2.438)	(60)
Tijdelijke verschillen	-	93
Winstbelasting opgenomen in de geconsolideerde winst-en
verliesrekening	6.239	(4.494)

18. Niet-voortgezette activiteiten

	2018	2017
Omzet	6.310	7.641
Inkoopwaarde	(3.453)	(4.007)
Brutomarge	2.857	3.634
Totale kosten	(7.503)	(4.937)
Nettoverlies uit niet-voortgezette activiteiten	(4.646)	(1.303)

Met ingang van 1 november 2018 zijn de activiteiten van El Gigante del Colchón verkocht, als gevolg van de aankondiging van 27 juli 2018 dat Beter Bed Holding N.V. in de tweede helft van 2018 de mogelijkheden van een overdracht van de exploitatie zou onderzoeken. Door middel van een activatransactie zijn alle winkels en personeelsleden gerelateerd aan de exploitatie naar de kopende partij getransfereerd. De liquidatie van de juridische entiteiten in Spanje is voorzien in 2019.

	2018	2017
Kasstroom uit operationele activiteiten	(2.640)	(1.014)
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	(692)	(238)
Nettokasstroom	(3.332)	(1.252)

19. Remuneratie bestuurders en commissarissen

De remuneratie van bestuurders in 2018 en 2017 is als volgt:

				2018
		Salaris Variabele		Pensioen Personeels	Sociale	Mobiliteits	Totaal
		beloning		opties	lasten	kosten
A.J.G.P.M. Kruijssen1	338	142	101	8	8	41	638
H.G. van den Ochtend2	85	43	21	-	3	4	156
B.F. Koops3	149	-	37	20	10	8	224
Totaal	572	185	159	28	21	53	1.018

1 Vanaf 1-4-2018.

2 Vanaf 1-9-2018.

3 Van 1-1-2018 tot en met 31-7-2018.

	2017
	Salaris	Variabele beloning	Pensioen	Personeels opties	Sociale lasten	Mobiliteits kosten	Totaal
A.H. Anbeek1	297	-	89	52	14	10	462
B.F. Koops	255	56	64	64	17	16	472
Totaal	552	56	153	116	31	26	934

1 Van 1-1-2017 tot en met 31-10-2017.

De variabele beloningen hebben betrekking op het jaar waaronder ze zijn gerubriceerd en opgenomen in de kosten van dat jaar. De maximale variabele beloning over 2018 bedraagt voor de CEO 60% van het bruto vaste jaarsalaris (gesplitst in 50% voor kwantitatieve doelen en 50% voor kwalitatieve doelen). Voor de CFO geldt een maximale variabele beloning van 50% van het bruto vaste jaarsalaris (gesplitst in 40% voor kwantitatieve doelen en 60% voor kwalitatieve doelen). Bij zowel de CEO als de CFO zijn in 2018 bij de benoeming afspraken gemaakt ten aanzien van de hoogte van de variabele beloning in 2018. De verantwoorde variabele beloning in 2018 is de contractueel overeengekomen, gegarandeerde bonus voor 2018.

De bij de personeelsopties vermelde kosten betreffen de in dat jaar in de winst-en-verliesrekening verantwoorde bedragen.

De heer Kruijssen bezit aan het eind van het boekjaar 10.000 aandelen van Beter Bed Holding.

De remuneratie van commissarissen in 2018 en 2017 is als volgt:

	2018	2017
D.R. Goeminne	40	40
H.C.M. Vermeulen	17	-
A. Beyens	3	-
P.C. Boone	3	-
B.E. Karis	3	-
E.A. de Groot 1	28	30
W.T.C. van der Vis¹	28	30
A.J.L. Slippens¹	9	26
Totaal	131	126

1 Afgetreden in 2018.

Leden van de Raad van Commissarissen hebben noch aandelen noch uitoefenbare opties op aandelen van Beter Bed Holding.

20. Winst per aandeel

Het verlies van € 23,3 miljoen gedeeld door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 21.955.562 betekent een winst per aandeel van € (1,06) in het verslagjaar (2017: € 0,43). Het aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel bedraagt eveneens 21.955.562. Dit resulteert in een verwaterde winst per aandeel van € (1,06) ten opzichte van € 0,43 in 2017.

De winst per aandeel en de verwaterde winst per aandeel van de voortgezette activiteiten bedragen respectievelijk € (0,85) en € (0,85) ten opzichte van respectievelijk € 0,49 en € 0,49 in 2017.

21. Niet uit de balans blijkende verplichtingen

De onderneming is langlopende huur- en leaseverplichtingen aangegaan inzake bedrijfspanden en overige bedrijfsmiddelen. Op balansdatum kan de minimale verplichting als volgt worden weergegeven:

Looptijd	2019	2020	2021	2022	2023	na 2023
Huurovereenkomsten	42.521	34.601	25.540	13.701	6.209	5.263
Leaseovereenkomsten	2.825	2.247	1.432	709	370	173
Totaal	45.346	36.848	26.972	14.410	6.579	5.436

Voor de Benelux zijn de huurovereenkomsten voor bedrijfspanden voornamelijk langlopend (vijf tot tien jaar) met mogelijkheid tot verlenging. De huurovereenkomsten voor Matratzen Concord worden merendeels voor een termijn van vijf tot tien jaar aangegaan, waarbij een clausule wordt opgenomen dat de overeenkomst gedurende de eerste twee jaar kosteloos kan worden beëindigd.

In het verslagjaar is een bedrag van € 51,0 miljoen (2017: € 46,5 miljoen) verwerkt in de winst-en-verliesrekening uit hoofde van huurovereenkomsten onroerend goed en een bedrag van € 3,1 miljoen (2017: € 2,8 miljoen) uit hoofde van leaseovereenkomsten overige bedrijfsmiddelen.

22. Kosten controle jaarrekening

De kosten in rekening gebracht voor controle van de jaarrekening en andere niet-controleopdrachten door de controlerend accountant PwC Accountants bedragen:

	2018	2017
Controle van de jaarrekening	343	265
Andere niet-controleopdrachten	41	16
Totaal	384	281

De kosten voor controle van de jaarrekening en andere niet-controleopdrachten door PwC Accountants in Nederland bedragen € 238 (2017: € 130).

De andere niet-controleopdracht in 2018 betreft de beoordeling van de halfjaarcijfers.

23. Verbonden partijen

De in het hoofdstuk grondslagen van consolidatie (zie pag. 58) vermelde vennootschappen zijn betrokken in de consolidatie van Beter Bed Holding N.V. en haar deelnemingen.

Beter Bed Holding N.V. heeft voor alle Nederlandse groepsmaatschappijen verklaringen van hoofdelijke aansprakelijkheid afgegeven ten behoeve van uit rechtshandelingen van deze groepsmaatschappijen voortvloeiende verplichtingen. Op grond van deze garantieverklaringen is door deze groepsmaatschappijen gebruikgemaakt van de ontheffingsmogelijkheden, zoals vermeld in artikel 403 lid 1 en 3 van Titel 9 Boek 2 BW.

De financiële relaties tussen Beter Bed Holding N.V. en haar deelnemingen bestaan nagenoeg geheel uit het ontvangen van dividenden en het ontvangen van rente op verstrekte leningen.

In 2018 zijn er geen transacties geweest tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10% van de aandelen in de vennootschap houden, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende personen.

24. Gebeurtenissen na balansdatum

In de tijd tussen het einde van het verslagjaar en het opmaken van deze jaarrekening hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan waarvan melding zou moeten worden gemaakt.

Vennootschappelijke jaarrekening

Vennootschappelijke balans

Per 31 december

in duizend € (voor verwerking voorstel resultaatbestemming)	Toelichting	2018	2017
Vaste activa
Materiële vaste activa		1	2
Immateriële vaste activa		217	151
Financiële vaste activa	1.	84.784	185.783
Totaal vaste activa		85.002	185.936
Vlottende activa
Vorderingen	2.	4.225	5.340
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.	32.346	-
Totaal vlottende activa		36.571	5.340
Totaal activa		121.573	191.276

in duizend € (voor verwerking voorstel resultaatbestemming)	Toelichting	2018	2017
Eigen vermogen	4.
Geplaatst kapitaal		439	439
Agioreserve		18.434	18.434
Herwaarderingsreserve		3.200	2.797
Reserve omrekeningsverschillen		548	673
Overige reserves		47.265	38.316
Onverdeeld resultaat		(23.250)	9.525
Totaal eigen vermogen		46.636	70.184
Verplichtingen
Voorzieningen	5.	5.647	9.912
Kortlopende schulden	6.	69.290	111.180
Totaal verplichtingen		74.937	121.092
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		121.573	191.276

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening

in duizend €	2018	2017
Inkoopwaarde	1.480	2.234
Brutomarge	1.480	2.234
Personeelskosten	(1.130)	(1.118)
Afschrijvingen en afwaarderingen	(19)	(46)
Overige bedrijfskosten	(2.199)	(1.465)
Som der bedrijfslasten	(3.348)	(2.629)
Bedrijfsresultaat (EBIT)	(1.868)	(395)
Financiële baten	5.800	6.672
Financiële lasten	(843)	(486)
Resultaat voor belastingen	3.089	5.791
Belastingen	4.117	(880)
Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen	(30.456)	4.614
Nettowinst (verlies)	(23.250)	9.525

Toelichting vennootschappelijke balans en winsten-verliesrekening

Algemeen

De statutaire zetel van Beter Bed Holding N.V. is Linie 27 te Uden. De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 BW. Beter Bed Holding N.V. maakt gebruik van de optie van art. 362.8 Titel 9, Boek 2 BW bij het opstellen van de vennootschappelijke jaarrekening, waarbij gebruik wordt gemaakt van de IFRS-grondslagen zoals aanvaard binnen de Europese Unie en toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde, berekend volgens de bij Beter Bed Holding N.V. gehanteerde grondslagen. Bij een negatieve waarde van een deelneming wordt ten behoeve van de waardering van deze deelneming respectievelijk eerst de deelneming afgewaardeerd, dan een afwaardering getroffen op de vorderingen op deze deelneming voor zover deze een uitbreiding zijn van de netto-investering in de deelneming en vervolgens een voorziening gevormd.

Bij Beter Bed Holding N.V. waren in 2018 gemiddeld 6 werknemers (Fte) in dienst (2017: 7).

De vennootschappelijke jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond op duizendtallen (€ 000) tenzij anders vermeld.

De toelichting op de bestuurdersbeloningen (zie pag. 78) is opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening.

De kosten in rekening gebracht voor controle van de jaarrekening en andere niet-controleopdrachten door de controlerend accountant PwC Accountants zijn tevens toegelicht in de toelichting op de geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening.

1. Financiële vaste activa

Hieronder zijn begrepen de deelnemingen in groepsmaatschappijen (zie pag. 58), de vorderingen op groepsmaatschappijen en de uitgestelde belastingvorderingen. Het verloop van deze post is als volgt:

	Deelnemingen	Leningen	Uitgestelde belasting vorderingen	Totaal
Saldo per 1 januari 2017	96.815	87.659	-	184.474
Resultaat deelnemingen 2017	4.614	-	-	4.614
Dividenduitkering	(9.000)	-	-	(9.000)
Kapitaalstorting	11.212	-	-	11.212
Aflossingen op leningen aan groepsmaatschappijen	-	(419)	-	(419)
Koersresultaat	(240)	-	-	(240)
Mutatie voorziening deelnemingen	(4.858)	-	-	(4.858)
Saldo per 31 december 2017	98.543	87.240	-	185.783
Saldo per 1 januari 2018	98.543	87.240	-	185.783
Resultaat deelnemingen 2018	(30.456)	-	-	(30.456)
Kapitaalstorting	15.834	-	-	15.834
Aflossingen op leningen aan	-
groepsmaatschappijen		(87.240)	-	(87.240)
Koersresultaat	(125)	-	-	(125)
Herwaardering	403	-	-	403
Mutatie voorziening deelnemingen	(4.265)	-	-	(4.265)
Permanente verschillen	-	-	4.850	4.850
Saldo per 31 december 2018	79.934	-	4.850	84.784

2. Vorderingen

	2018	2017
Groepsmaatschappijen	1.823	2.871
Belastingen en premies sociale volksverzekeringen	793	72
Overige vorderingen	1.609	2.397
Totaal	4.225	5.340

Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar.

Beter Bed Holding N.V. maakt gebruik van een cashpoolstructuur als gevolg waarvan sprake is van minimale en zeer kortdurende rekening-courantverhoudingen tussen groepsmaatschappijen.

3. Geldmiddelen en kasequivalenten

Deze post betreft de saldi kas en banken. Over de liquide middelen kan vrij worden beschikt.

4. Eigen vermogen

De vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van € 2.000 verdeeld in 100 miljoen gewone aandelen van € 0,02 nominaal. Ultimo 2018 zijn 21.955.562 aandelen geplaatst en volgestort (2017: 21.955.562).

Er zijn geen ingekochte en nog niet ingetrokken aandelen. Voor de berekening van de winst per aandeel tellen ingekochte en niet ingetrokken aandelen niet mee.

Het verloop van de posten in het eigen vermogen is toegelicht in het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen (zie pag. 54). De herwaarderingsreserve betreft de wettelijke reserve voor herwaardering en heeft betrekking op bedrijfsterreinen. De reserve-omrekeningsverschillen is eveneens een wettelijke reserve. Beide reserves zijn niet vrij uitkeerbaar.

5. Voorzieningen

Ultimo 2018 en 2017 bestaan de voorzieningen enkel uit de voorziening deelnemingen. De voorziening deelnemingen betreft een voorziening voor deelnemingen die na saldering met de door de vennootschap verstrekte leningen een negatieve nettovermogenswaarde toont.

Het verloop van de voorzieningen in 2018 en 2017 is als volgt:

	2018	2017
Stand per 1 januari Resultaat deelnemingen	9.912 (4.265)	14.770 (4.858)
Stand per 31 december	5.647	9.912

In 2018 is het negatieve eigen vermogen van een aantal deelnemingen aangezuiverd middels kapitaalstortingen. Daarmee zijn deze deelnemingen zelfstandig in staat aan hun verplichtingen te voldoen. Dit heeft geresulteerd in een afname van de voorziening deelnemingen van Beter Bed Holding N.V.

6. Kortlopende schulden

De samenstelling van deze balanspost luidt:

	2018	2017
Kredietinstellingen	19.905	109.033
Groepsmaatschappijen	48.351	-
Belastingen en premies sociale verzekeringen	27	1.494
Overige schulden en overlopende passiva	1.007	653
Totaal	69.290	111.180

Beter Bed Holding N.V. maakt gebruik van een cashpoolstructuur als gevolg waarvan sprake is van minimale en zeer kortdurende rekening-courantverhoudingen tussen groepsmaatschappijen.

7. Niet uit de balans blijkende verplichtingen

De vennootschap vormt tezamen met de overige Nederlandse werkmaatschappijen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Ieder van de werkmaatschappijen is hoofdelijk aansprakelijk voor de te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken werkmaatschappijen. De onderneming verrekent de vennootschapsbelasting met de betrokken werkmaatschappijen die gebaseerd is op het resultaat voor winstbelasting van de betreffende werkmaatschappij.

Beter Bed Holding N.V. heeft voor alle Nederlandse groepsmaatschappijen verklaringen van hoofdelijke aansprakelijkheid afgegeven voor uit rechtshandelingen van deze groepsmaatschappijen voortvloeiende verplichtingen.

8. Gebeurtenissen na balansdatum

In de tijd tussen het einde van het verslagjaar en het opmaken van deze jaarrekening hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan waarvan melding zou moeten worden gemaakt.

9. Voorstel resultaatbestemming

De Directie stelt voor om het nettoresultaat van € (23.250) volledig in mindering te brengen op de overige reserves. Het voorstel resultaatbestemming is niet in de balans verwerkt.

Uden, 28 februari 2019

A.J.G.P.M. Kruijssen, CEO D.R. Goeminne, Voorzitter H.G. van den Ochtend, CFO A. Beyens

Directie Raad van Commissarissen

P.C. Boone B.E. Karis H.C.M. Vermeulen

Overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de algemene vergadering en de raad van commissarissen van Beter Bed Holding N.V.

Verklaring over de jaarrekening 2018

Ons oordeel

Naar ons oordeel:

• geeft de geconsolideerde jaarrekening van Beter Bed Holding N.V. een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de groep op 31 december 2018 en van het resultaat en de kasstromen over 2018, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW);
• geeft de vennootschappelijke jaarrekening van Beter Bed Holding N.V. een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de vennootschap op 31 december 2018 en van het resultaat over 2018 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

Wat we hebben gecontroleerd

Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening 2018 van Beter Bed Holding N.V. te Uden ('de vennootschap') gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde jaarrekening van Beter Bed Holding N.V. samen met haar dochtermaatschappijen ('de groep') en de vennootschappelijke jaarrekening.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

• de geconsolideerde balans per 31 december 2018;
• de volgende overzichten over 2018: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd overzicht totaalresultaat, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen; en
• de toelichting geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening met de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit:

• de vennootschappelijke balans per 31 december 2018;
• de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2018; en
• de toelichting vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening met de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Het stelsel voor financiële verslaggeving dat is gebruikt voor het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening is EU-IFRS en de relevante bepalingen uit Titel 9 Boek 2 BW en het stelsel dat is gebruikt voor het opmaken van de vennootschappelijke jaarrekening is Titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de paragraaf 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Onafhankelijkheid

Wij zijn onafhankelijk van Beter Bed Holding N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Onze controle-aanpak

Samenvatting en context

Beter Bed Holding N.V. is een Europese retailorganisatie in de detail- en groothandel van bedden en matrassen. De groep bestaat uit verschillende groepsonderdelen en daarom hebben wij de reikwijdte en aanpak van de groepscontrole overwogen zoals uiteengezet in de paragraaf 'De reikwijdte van onze groepscontrole'. We hebben in het bijzonder aandacht besteed aan de gebieden die gerelateerd zijn aan de specifieke bedrijfsactiviteiten van de groep, te weten omzet en voorraden.

Het financiële jaar kenmerkte zich door negatieve ontwikkeling van de financiële resultaten. Dit had invloed op de controleaanpak zoals beschreven in de sectie 'De kernpunten van onze controle'.

Als onderdeel van het ontwerpen van onze controleaanpak hebben wij de materialiteit bepaald en het risico van materiële afwijkingen in de jaarrekening geïdentificeerd en ingeschat. Wij besteden bijzondere aandacht aan die gebieden waar de directie belangrijke schattingen heeft gemaakt, bijvoorbeeld bij significante schattingen waarbij veronderstellingen over toekomstige gebeurtenissen worden gemaakt die inherent onzeker zijn. In de paragraaf schattingen en beoordelingen, zoals opgenomen op pagina 69 van de jaarrekening, heeft de vennootschap de schattingsposten en de belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheid uiteengezet. Als retailorganisatie vormen de voorraden circa 40% van het balanstotaal van de groep. De waardering van deze voorraden bevat een belangrijk schattingselement dat is gebaseerd op de inschatting van het management. Vanwege de schattingsonzekerheid voor de waardering en de absolute omvang van de voorraden, hebben wij het bestaan en de waardering van de voorraden aangemerkt als kernpunt zoals uiteengezet in de paragraaf 'De kernpunten van onze controle'.

De groep heeft strategische doelstellingen op het gebied van het verhogen van klanttevredenheid en de groei van zowel omzet als marktaandeel. Hiertoe worden investeringen gedaan in online oplossingen, winkelformules en uitbreiding/optimalisatie van winkels in verschillende landen. Als gevolg hiervan is met name de ontwikkeling van de omzet relevant. Dit heeft ertoe geleid dat wij de juistheid van de omzet geïdentificeerd hebben als tweede kernpunt van onze controle en als basis gebruiken voor het bepalen van de materialiteit, zoals wij nader zullen toelichten in de betreffende paragraaf.

Voornoemde twee kernpunten van onze controle waren ook van toepassing in voorgaande jaren. Wij hebben dit jaar in aanvulling hierop de negatieve ontwikkeling van de financiële resultaten als derde kernpunt van de controle geïdentificeerd. De ontwikkeling van de omzet (en daarmee ook de resultaten) is achtergebleven bij de verwachting en dit heeft onder andere geleid tot een preventieve aanpassing van het bank convenant 'netto-rentedragende-schuld gedeeld door EBITDA' naar een absolute EBITDA. Door de directie zijn plannen gemaakt en acties uitgevoerd die moeten leiden tot herstel. Vanwege het hogere risico dat inherent is aan toekomstgerichte plannen hebben wij hieraan specifieke aandacht besteed in onze controle.

Wij hebben ervoor gezorgd dat de controleteams, zowel op groepsniveau als op het niveau van de groepsonderdelen, over voldoende specialistische kennis en expertise beschikten die nodig zijn voor de controle. Wij hebben daarom specialisten op het gebied van IT en belastingen in ons team opgenomen. Daarnaast hebben wij experts betrokken bij de beoordeling van de continuïteitsveronderstelling als gevolg van de negatieve ontwikkeling van de financiële resultaten, waardering van de panden en IFRS 16.

De hoofdlijnen van onze aanpak waren als volgt:

Materialiteit

De reikwijdte van onze controle wordt beïnvloed door het toepassen van materialiteit. Het begrip 'materieel' wordt toegelicht in de paragraaf 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij bepalen, op basis van ons professionele oordeel, kwantitatieve grenzen voor materialiteit waaronder de materialiteit voor de jaarrekening als geheel, zoals uiteengezet in onderstaande tabel. Deze grenzen, evenals de kwalitatieve overwegingen daarbij, helpen ons om de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden voor de individuele posten en toelichtingen in de jaarrekening te bepalen en om het effect van onderkende afwijkingen, zowel individueel als gezamenlijk, op de jaarrekening als geheel en op ons oordeel, te evalueren.

Materialiteit voor de groep	€ 3.960.000 (2017: € 4.000.000).
Hoe is de materialiteit bepaald	We hebben omzet gebruikt als de primaire, algemeen geaccepteerde, benchmark, op basis van onze analyse van de gemeenschappelijke informatiebehoeften van gebruikers van de jaarrekening. Op basis daarvan zijn wij van mening dat omzet een belangrijk kengetal is voor de financiële prestaties van de vennootschap. Het resultaat voor belasting is geen geschikte benchmark omdat deze zou leiden tot grote fluctuaties van jaar tot jaar in de materialiteit.
De overwegingen voor de gekozen benchmark	We hebben omzet gebruikt als de primaire, algemeen geaccepteerde, benchmark, op basis van onze analyse van de gemeenschappelijke informatiebehoeften van gebruikers van de jaarrekening. Op basis daarvan zijn wij van mening dat omzet een belangrijk kengetal is voor de financiële prestaties van de vennootschap. Het resultaat voor belasting is geen geschikte benchmark omdat deze zou leiden tot grote fluctuaties van jaar tot jaar in de materialiteit.
Materialiteit voor groepsonderdelen	Aan elk groepsonderdeel, binnen de reikwijdte van onze controle, is, op basis van onze oordeelsvorming, een materialiteit toegerekend die lager ligt dan de materialiteit voor de groep als geheel. De materialiteit die we hebben toegerekend aan de groepsonderdelen lag tussen de € 2.000.000 en € 3.950.000.

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 100.000 (2017: € 100.000) aan hen rapporteren evenals kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

De reikwijdte van onze groepscontrole

Beter Bed Holding N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Beter Bed Holding N.V.

Wij hebben de reikwijdte van onze controle zodanig bepaald dat we voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Daarbij hebben wij, onder meer, in aanmerking genomen de managementstructuur van de groep, de aard van de activiteiten van de groepsonderdelen, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap opereert. Op grond hiervan hebben wij de aard en omvang van de werkzaamheden bepaald op het niveau van de groepsonderdelen die noodzakelijk waren om door het groepsteam en door de accountants van groepsonderdelen te worden uitgevoerd.

De groepscontrole heeft zich voornamelijk gericht op de significante onderdelen BBH Services GmbH & Co. KG (geconsolideerd) en Beter Bed B.V. Voor BBH Services GmbH & Co. KG vindt een sub-consolidatie plaats van de Duitse entiteiten.

Bij deze twee groepsonderdelen zijn controles van de volledige financiële informatie uitgevoerd omdat deze groepsonderdelen individueel een significante financiële omvang hebben. Additioneel zijn drie groepsonderdelen in de reikwijdte van de groepscontrole betrokken om voldoende dekking te verkrijgen voor de controle van individuele posten van de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben daartoe de financiële informatie van Matratzen Concord GmbH (Wenen, Oostenrijk) gecontroleerd. Bij de groepsonderdelen Beter Beheer B.V. en Beter Bed Holding N.V. zijn specifieke controlewerkzaamheden verricht op voor de jaarrekening materiële posten om voldoende dekking te krijgen voor de controle van individuele posten van de geconsolideerde jaarrekening.

In totaal hebben wij met het uitvoeren van deze werkzaamheden de volgende dekking over onderstaande jaarrekeningposten verkregen:

Omzet	89%
Balanstotaal	88%
Resultaat voor belasting	77%

De groepsonderdelen die niet onder de reikwijdte van de controle vallen vertegenwoordigen geen van alle meer dan 5% van de geconsolideerde omzet of het geconsolideerde balanstotaal. Op de financiële informatie van deze resterende groepsonderdelen hebben we op groepsniveau, onder meer, cijferanalyses uitgevoerd om onze inschatting, dat deze onderdelen geen significante risico's op materiële fouten bevatten, te bevestigen.

Bij de groepsonderdelen Beter Bed B.V., Beter Beheer B.V. en Beter Bed Holding N.V. hebben wij zelf controlewerkzaamheden uitgevoerd. Wij hebben gebruik gemaakt van een andere accountant bij de controle van de onderdelen BBH Services GmbH & Co. KG (geconsolideerd) en Matratzen Concord GmbH (Wenen, Oostenrijk).

Waar controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd door accountants van groepsonderdelen, hebben wij de mate waarin onze betrokkenheid noodzakelijk was bepaald om in staat te zijn een conclusie te trekken of voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot deze onderdelen is verkregen als basis voor ons oordeel bij de geconsolideerde jaarrekening als geheel.

Aan de andere accountant van de genoemde groepsonderdelen hebben wij instructies gestuurd. Wij hebben, als groepsaccountant, periodiek overleg gehad met de accountants van de groepsonderdelen, waarbij gesproken is over de risico's, de controleaanpak, de voortgang van de controle en, op basis van de van de accountants van groepsonderdelen ontvangen rapportages, de bevindingen en conclusies. Voor beide groepsonderdelen hebben wij dit uitgebreid met het uitvoeren van dossierreviews om de kwaliteit van de uitgevoerde werkzaamheden te evalueren. Met de financieel directeur en de accountant van de groepsonderdelen is afsluitend gesproken over de financiële resultaten, de gehanteerde (belangrijke) schattingen en de bevindingen uit de controle.

Tevens hebben wij de andere accountant meerdere keren bezocht. Wij zijn bijvoorbeeld bij de eindbesprekingen voor de jaareindecontroles bij BBH Services GmbH & Co. KG en Matratzen Concord GmbH geweest.

Het groepsteam heeft de consolidatie van de groep, de toelichtingen in de jaarrekening en een aantal specifieke aspecten gecontroleerd. Dit betreffen onder andere op aandelen gebaseerde beloningen, belastingen, bijbehorende toelichtingen van deze posten en de vennootschappelijke jaarrekening van Beter Bed Holding N.V.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps)onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, zijn wij in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep te verkrijgen als basis voor ons oordeel over de jaarrekening.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens de controle van de jaarrekening. Wij hebben de raad van commissarissen op de hoogte gebracht van de kernpunten. De kernpunten vormen geen volledige weergave van alle risico's en punten die wij tijdens onze controle hebben geïdentificeerd en hebben besproken. Wij hebben in deze paragraaf de kernpunten beschreven met daarbij een samenvatting van de op deze punten door ons uitgevoerde werkzaamheden.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen en observaties ten aanzien van individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten of over specifieke elementen van de jaarrekening. Wij hebben de hieronder beschreven kernpunten van de controle geselecteerd.

Kernpunten	Onze controlewerkzaamheden en obeservaties
Juistheid van de omzet	We hebben de belangrijkste door management
	geïmplementeerde (geautomatiseerde) interne
Toelichting 12 geconsolideerde balans en winst	beheersmaatregelen, die een juiste verwerking van

en-verliesrekening

Omzet is een belangrijk kengetal op basis waarvan de performance van de organisatie wordt beoordeeld (zie ook materialiteit). Het risico is aanwezig dat de omzet te hoog wordt weergegeven, daarom is dit een kernpunt van onze controle. De omzet wordt in de jaarrekening verwerkt op het moment dat de verkooptransactie is gerealiseerd, dat wil zeggen als de goederen zijn geleverd aan de klant en de onderneming de controle over de goederen heeft overgedragen en geen belangrijke economische risico's meer loopt. De onderneming realiseert haar omzet via verkoop in fysieke winkels en door online verkopen. Levering heeft plaatsgevonden wanneer de goederen zijn betaald en verstrekt in de winkel of wanneer de goederen zijn betaald en afgeleverd op locatie. De verkooptransacties worden voornamelijk geautomatiseerd verwerkt.

verkooptransacties beogen te waarborgen, in opzet en bestaan beoordeeld en geëvalueerd.

Hieronder vallen onder andere de interne beheersmaatregelen met betrekking tot de interface tussen het kassa-systeem en de financiële administratie, het vier-ogen principe dat wordt gehanteerd bij het doorvoeren van prijswijzigingen, de aansluiting van de afdrachten van chauffeurs met de bankontvangsten en financiële administratie en de geautomatiseerde 'three-way-match'. Tevens hebben wij via een deelwaarneming kennisgenomen van de interne representatie(s) waarin het lokale management verantwoordelijkheid neemt voor haar gerapporteerde omzet en vastgesteld dat deze geen bijzonderheden bevatten die richtinggevend konden zijn voor onze controle op de omzet.

Verder hebben we de werking vastgesteld van die interne beheersmaatregelen die wij relevant achten voor onze controle.

De belangrijkste interne beheersmaatregel voor de juistheid van de omzet betreft de in de financiële administratie geautomatiseerde 'three-way-match'. Wij hebben de Information Technology General Controls (ITGC) gevalideerd als randvoorwaarde om met behulp van data-analyse software de 'threeway-match' tussen verkooporder-levering-factuur opnieuw vast te stellen. Wij hebben met gebruik van data-analyse de aansluiting gemaakt met de verkooporder, pakbon en factuur.

Kernpunten	Onze controlewerkzaamheden en obeservaties
	Hierbij hebben wij geen materiële bevindingen
	geconstateerd.
	Verder hebben wij richtinggevende
	cijferbeoordelingen uitgevoerd op de gerealiseerde
	omzet door middel van filiaalvergelijkingen.
	De uitkomsten van de testwerkzaamheden op de interne beheersmaatregelen, de door ons uitgevoerde herhaling van de 'three-way-match' en de richtinggevende cijferbeoordelingen waren bepalend voor de aard en omvang van de aanvullend uitgevoerde gegevensgerichte werkzaamheden die voornamelijk bestonden uit het valideren van individuele verkooptransacties door aansluiting met bewijs van levering (levering op locatie) of goederenafgifte. Ook hebben wij gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd op verstuurde credit nota's gedurende het controlejaar en na jaareinde, alsmede op een juiste afgrenzing van de omzet per
	jaareinde. Uit deze gegevensgerichte werkzaamheden zijn geen materiële bevindingen naar voren gekomen.
Kernpunten	Onze controlewerkzaamheden en obeservaties
Bestaan en waardering van de voorraden	Onze controleaanpak voor het bestaan van de voorraad omvat onder meer het testen van daarvoor
Toelichting 4 geconsolideerde balans en winst-en	relevante interne beheersmaatregelen, in het
verliesrekening	bijzonder de door het management
	geïmplementeerde periodieke
De voorraden van € 56 miljoen vormen circa 40% van het balanstotaal van de groep. Deze voorraden	voorraadinventarisaties en de geautomatiseerde verwerking van de voorraadmutaties.
betreffen winkelvoorraden en voorraden in de
distributiecentra. Vanuit de omvang van de	Wij hebben op basis van een selectie van winkels en
voorraden beschouwen wij het bestaan van deze	distributiecentra zelf voorraadtellingen bijgewoond
voorraden als een kernpunt van onze controle.	ter controle van de intern uitgevoerde tellingen, op
	verschillende momenten gedurende het boekjaar. De
De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs	uitkomsten daarvan hebben wij vergeleken met de
of lagere opbrengstwaarde. De kostprijs van de	door medewerkers uitgevoerde tellingen en hierbij
voorraad bestaat uit verschillende componenten, waaronder toegerekende inkoopkortingen. Het	hebben wij geen materiële verschillen geconstateerd.
toerekenen van inkoopkortingen, en het bepalen	Daarnaast hebben wij voor een aantal
van een eventuele afwaardering op basis van	distributiecentra per jaareinde de voorraad via een
historische kostprijs en gerealiseerde marges naar	deelwaarneming geïnventariseerd. De uitkomsten
lagere marktwaarde, is gebaseerd op de	daarvan hebben wij vergeleken met de
inschatting van het management. Door het	voorraadadministratie en hierbij hebben wij geen
schattingselement en de hieraan verbonden	materiële verschillen geconstateerd.
schattingsonzekerheid achten wij ook de waardering van de voorraden een kernpunt van	Voor de waardering van de voorraden hebben wij
onze controle.	gegevensgerichte werkzaamheden verricht op de

historische kostprijs, gerealiseerde marges en op de

waardering van de incourante voorraden.

Kernpunten Onze controlewerkzaamheden en obeservaties

De historische kostprijs hebben wij getest door middel van een deelwaarneming waarbij de verantwoorde kostprijs is aangesloten met onder andere de inkoopfactuur. Hierbij zijn geen materiële verschillen geconstateerd.

Wij hebben aan de hand van verkooptransacties geanalyseerd of op voorraden (structureel) negatieve marges zijn behaald door middel van recente verkoopfacturen uit januari en februari 2019, teneinde vast te stellen of de inschatting van het management met betrekking tot het eventueel moeten afwaarderen van de voorraden aanvaardbaar is. Tevens hebben wij een analyse uitgevoerd op de omloopsnelheid van voorraden en de uitkomsten daarvan vergeleken met de inschatting van het management van de voorraadvoorziening. Deze werkzaamheden hebben niet tot materiële bevindingen geleid.

Met betrekking tot de component toegerekende inkoopkorting van de kostprijs van de voorraad hebben wij een deelwaarneming uitgevoerd op de door het management gemaakte calculatie van de inkoopkorting aan de hand van de onderliggende contracten. De reeds afgewikkelde inkoopkortingen zijn aangesloten met de daadwerkelijke afrekening via de bank. Tevens hebben wij de rekenkundige juistheid van de toerekening van de inkoopkorting aan de voorraad op basis van een deelwaarneming per jaareinde getoetst. Tot slot hebben wij voor de grootste leveranciers, die niet zijn opgenomen in de berekening, vastgesteld dat hier geen inkoopkorting wordt ontvangen en dat deze daarom terecht niet zijn meegenomen in de voorraadwaardering. Voor deze leveranciers hebben wij tevens vastgesteld dat er in 2019 geen credit nota's zijn ontvangen.

Op basis van de verrichte werkzaamheden hebben wij geen materiële bevindingen geconstateerd.

Kernpunten	Onze controlewerkzaamheden en obeservaties
Gevolgen van de negatieve ontwikkeling van de financiële resultaten op de jaarrekening	De directie van de groep heeft een analyse gemaakt van de verwachte compliance van de vennootschap met de criteria op de bank convenanten waaronder
Toelichting 'bijzondere activiteiten in 2018' van de geconsolideerde balans en winst-en verliesrekening	de 'netto-rentedragende-schuld gedeeld door EBITDA' ratio per 30 juni 2019, 31 december 2019 en 30 juni 2020. Hiervoor zijn aannames gedaan door de directie.
Door diverse omstandigheden is de ontwikkeling van de omzet (en daarmee ook de resultaten) achtergebleven, wat onder andere geleid heeft tot een strategische herijking, scenario analyse, reorganisatie van Matratzen Concord, verkoop van de Spaanse activiteiten en een tijdelijk, preventief amendement op de financieringsovereenkomsten waarbij het bank convenant 'netto-rentedragende schuld gedeeld door EBITDA' eenmalig is aangepast naar de meting van een absolute EBITDA per 31 december 2018.	Wij hebben deze analyse inclusief de aannames beoordeeld met ondersteuning van onze experts en daar waar mogelijk getoetst aan de in het verleden gerealiseerde resultaten, operationele KPI's, resultaten van genomen acties en externe bronnen. De onderliggende aannames en de kansen en bedreigingen waren daarbij belangrijke aandachtspunten, alsmede de gevoeligheidsanalyse op de ruimte in het bank convenant 'netto rentedragende-schuld gedeeld door EBITDA'.
De door de directie gemaakte plannen en uitgevoerde acties moeten leiden tot herstel van de omzet en daarmee ook van de resultaten. Dit herstel is mede afhankelijk van externe factoren. Vanwege de onzekerheid die inherent is aan	Wij hebben de analyse beoordeeld met een mix van controletechnieken, zoals besprekingen met diverse personen binnen de organisatie, doorrekenen van modellen, aansluiten met onderliggende informatie en externe documenten.

Tevens hebben wij de toelichtingen in de jaarrekening en het jaarverslag beoordeeld.

Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen materiële bevindingen bij de toegepaste continuïteitsveronderstelling.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit voorwoord, organisatiestructuur, directie, feiten en cijfers, strategie, verslag van de directie, regio's, MVO, corporate governance, Raad van Commissarissen, bericht van de Raad van Commissarissen, remuneratierapport, het aandeel, overige gegevens, statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat, meerjarenoverzicht en financiële agenda.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

• met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
• alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.

toekomstgerichte plannen en de onderliggende aannames van onder andere omzetgroei hebben wij de gevolgen van de negatieve ontwikkeling van de financiële resultaten opgenomen als een

kernpunt van onze controle

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het verslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

96 BETER BED HOLDING JAARVERSLAG 2018

Verklaring betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde vereisten

Onze benoeming

Wij zijn op 19 mei 2015 benoemd als externe accountant van Beter Bed Holding N.V. door de raad van commissarissen volgend een besluit van de algemene vergadering op 19 mei 2015 dat jaarlijks is herbevestigd door de aandeelhouders. Wij zijn nu voor een onafgebroken periode van 4 jaar accountant van de vennootschap.

Geen verboden diensten

Wij hebben, naar ons beste weten en overtuiging, geen verboden diensten, als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, geleverd.

Geleverde diensten

De diensten die wij, in aanvulling op de controle van de jaarrekening, hebben geleverd aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen, in de periode waarop onze wettelijke controle betrekking heeft, zijn toegelicht in punt 22 van de toelichting van de jaarrekening.

Verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening en de accountantscontrole

Verantwoordelijkheden van de directie en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

De directie is verantwoordelijk voor:

• het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW; en voor
• een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Ons controleoordeel beoogt een redelijke mate van zekerheid te geven dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle afwijkingen ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Een meer gedetailleerde beschrijving van onze verantwoordelijkheden is opgenomen in de bijlage bij onze controleverklaring.

Rotterdam, 28 februari 2019 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Origineel getekend door drs. W.C. van Rooij RA

Bijlage bij onze controleverklaring over de jaarrekening 2018 van Beter Bed Holding N.V. In aanvulling op wat is vermeld in onze controleverklaring hebben wij in deze bijlage onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening nader uiteengezet en toegelicht wat een controle inhoudt.

De verantwoordelijkheden van de accountant voor de controle van de jaarrekening

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze doelstelling is om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening vrij van materiële afwijkingen als gevolg van fouten of fraude is.

Onze controle bestond onder andere uit:

• Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
• Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.
• Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan.
• Het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Ook op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven.
• Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen en het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen bepaald om te waarborgen dat we voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Bepalend hierbij zijn de geografische structuur van de groep, de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap opereert. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan de auditcommissie op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening vanuit alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze zaken in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang is van het maatschappelijk verkeer.

Statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat

Ter zake van de belangrijkste van toepassing zijnde bepalingen met betrekking tot de resultaatbestemming is in artikel 34 van de statuten het navolgende opgenomen:

Lid 1

Jaarlijks wordt door de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst (het positieve saldo van de winst-en-verliesrekening) wordt gereserveerd.

Lid 2

De winst na reservering volgens het voorgaande lid staat ter beschikking van de algemene vergadering.

Overige informatie niet behorend tot de jaarrekening

Meerjarenoverzicht

per 31 december	20181	2017¹	2016	2015	2014	2013
Resultaat (in duizend €)
Omzet	396.331	408.785	410.457	385.440	363.953	357.363
Brutomarge	220.907	235.861	237.107	222.215	208.653	203.185
EBITDA gecorrigeerd voor eenmalige
lasten herstructurering2	624	28.493	37.528	41.115	31.284	22.272
Bedrijfsresultaat	(23.687)	15.728	26.035	30.699	23.042	12.284
Nettowinst (verlies)	(23.250)	9.525	19.015	22.559	16.860	8.198
Afschrijvingen en afwaarderingen	(16.187)	(12.559)	11.168	9.825	8.242	9.988
Netto kasstroom uit operationele
activiteiten	18	15.686	34.045	36.009	32.612	22.172
Netto-investeringen	16.804	21.177	16.209	15.372	12.207	4.633
Vermogen (in duizend €)
Balanstotaal	140.680	156.730	143.617	131.677	117.123	102.485
Eigen vermogen	46.636	70.184	76.878	75.750	68.635	57.963
Gegevens per aandeel
Winst per aandeel in €	(0,85)	0,49	0,87	1,03	0,77	0,38
Dividend in €	-	0,37	0,74	0,87	0,65	0,27
Gemiddeld aantal uitstaande gewone
aandelen (in 1.000 aandelen)	21.956	21.956	21.956	21.947	21.855	21.734
Aandelenkoers ultimo jaar in €	3,60	13,24	16,90	22,48	17,20	17,61
Verhoudingsgetallen
Omzetontwikkeling	(3,0)%	1,5%	6,5%	5,9%	1,8%	(10,0)%
Brutomarge/omzet	55,7%	57,7%	57,8%	57,7%	57,3%	56,9%
EBITDA/omzet	0,2%	7,0%	9,1%	10,7%	8,6%	6,2%
Bedrijfsresultaat/omzet	(6,0)%	3,8%	6,3%	8,0%	6,3%	3,4%
Nettowinst (verlies)/omzet	(5,9)%	2,3%	4,6%	5,9%	4,6%	2,3%
Solvabiliteit	33,2%	44,8%	53,5%	57,5%	58,6%	56,6%
Overige
Aantal filialen ultimo verslagjaar	1.009	1.188	1.206	1.161	1.127	1.175
Gemiddeld aantal Fte's in verslagjaar	2.807	2.728	2.621	2.427	2.388	2.458
Omzet per Fte (in € 1.000)	141	150	157	159	152	145

1 Exclusief niet-voortgezette activiteiten.

2 Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen, afwaarderingen, amortisatie en boekwaarde desinvesteringen.

Financiële agenda

18 april 2019	Trading update 1e kwartaal 2019
25 april 2019	Algemene Vergadering van Aandeelhouders
19 juli 2019	Trading update 2e kwartaal 2019
30 augustus 2019	Halfjaarcijfers 2019 + analistenmeeting
25 oktober 2019	Trading update 3e kwartaal 2019
17 januari 2020	Trading update 4e kwartaal 2019

De actuele financiële agenda is te vinden op www.beterbedholding.nl.

Dit jaarverslag is een uitgave van

Beter Bed Holding N.V.

Linie 27 5405 AR Uden Nederland

Postbus 716 5400 AS Uden Nederland

T: +31 413 338 819 E: bbholding@beterbed.nl W: www.beterbedholding.nl

Tekst

Beter Bed Holding N.V., Uden

Concept vormgeving

Monter, Amsterdam

Productie en coördinatie

Tangelo Software BV, Zeist

Rapportage

Periode: kalenderjaar 2018 Publicatie jaarverslag: 13 maart 2019 Publicatie vorig jaarverslag: 14 maart 2018