Beter Bed Holding N.V. — Annual Report 2013

Mar 24, 2014

2013

BETER BED HOLDING JAARVERSLAG

Profiel

Beter Bed Holding N.V. is actief in de Europese markt voor slaapcomfort. De activiteiten omvatten detailhandel met in totaal 1.175 winkels per eind 2013, via de ketens Beter Bed (Nederland en België), Matratzen Concord (Duitsland, Zwitserland, Oostenrijk, Nederland en België), El Gigante del Colchón (Spanje), BeddenREUS en Slaapgenoten (alle twee actief in Nederland). Verder is Beter Bed Holding via haar dochter DBC International actief in de ontwikkeling en groothandel van merkartikelen in de slaapkamerbranche in Nederland, Duitsland, België, Spanje, Oostenrijk, Zwitserland en in het Verenigd Koninkrijk. Beter Bed Holding N.V. behaalde in 2013 een netto-omzet van € 357,4 miljoen. Meer dan 67% van de netto-omzet van de groep wordt buiten Nederland gerealiseerd. Het aandeel Beter Bed Holding is sinds december 1996 genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en is opgenomen in de Amsterdam Small cap Index.

Meer informatie vindt u op www.beterbedholding.nl.

An English language version of this annual report is also available on www.beterbedholding.com.

Jaarverslag 2013

Voorwoord	2
2013 in het kort	4
Kerncijfers	5
Aantal filialen	6
Het aandeel	7
Visie en missie	12
Doelstellingen	13
Strategie	14
Organogram	16
Personalia	18
Verslag van de Directie	20
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen	30
Corporate Governance	38
Bericht van de Raad van Commissarissen	44
Remuneratierapport	49

Jaarrekening 2013

Geconsolideerde balans	54
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening	56
Geconsolideerd overzicht totaalresultaat	57
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	58
Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen	59
Toelichting algemeen	60
Toelichting geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening	67

Vennootschappelijke jaarrekening 2013

Vennootschappelijke balans	80
Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening	80
Toelichting vennootschappelijke balans en winst-en-verliesrekening	81

Overige gegevens 2013

Winstbestemming	86
Controleverklaring	87
Meerjarenoverzicht	91

inhoud

VOORWOORD

Geachte lezer,

2013 was een lastig jaar voor Beter Bed Holding. Met uitzondering van Oostenrijk en Zwitserland stonden in alle andere markten het consumentenvertrouwen en de koopbereidheid onder druk. Dit heeft uiteindelijk tot een 10% lagere omzet geleid in 2013 met name als gevolg van minder bezoekers aan onze winkels. De conversie nam in deze landen wel toe.

Met succes heeft de onderneming in 2013 de kosten nog verder verlaagd, de brutomarge verhoogd, de huren en het aantal vierkante meters verlaagd met het oog op de online ontwikkelingen en ten slotte een begin gemaakt met het fors reduceren van het nettowerkkapitaal de komende drie jaar. Om deze doelstellingen verder uit te bouwen zijn ook strategische partnerships met leveranciers gestart in de loop van 2013.

In Duitsland daalde in 2013 de koopbereidheid sterk voor het segment wonen in het algemeen en voor het segment slapen in het bijzonder. In de eerste helft van het jaar werden bezoekersaantallen verder negatief beïnvloed door het strenge winterse weer en overstromingen in het Oosten en Zuiden van Duitsland. Dit leidde tot lagere omzetten. Het marktaandeel groeide ondanks deze ontwikkelingen. In 2013 heeft de online omzet van Matratzen Concord zich positief ontwikkeld via een eigen webshop en via het partnership met Amazon.de.

In Nederland daalde het vertrouwen en de koopbereidheid tot een dieptepunt in 2013. Formules zoals Slaapgenoten, die in het hogere segment speelt, alsook Matratzen Concord in de Benelux, met winkels die zich veelal buiten woonboulevards bevinden, kregen het hierdoor nog moeilijker. Uiteindelijk leidde dit tot de beslissing de Beneluxretailportfolio te rationaliseren en alle aandacht op Beter Bed en BeddenREUS te richten. BeddenREUS is eind 2013 een samenwerking met Bol.com aangegaan. Voor 2014 worden meer samenwerkingsverbanden met strategische online spelers voorbereid in de Benelux.

De expansie van Beter Bed in België is in 2013 positief verlopen. Dat geldt ook voor de ontwikkeling van de online omzet met een groei van circa 10%. In Nederland is ten slotte versneld een service voor onze klanten ingevoerd om tegen geringe betaling de oude matrassen retour te nemen en te laten recyclen door een afvalverwerker.

In Spanje is in 2013 met succes het (in 2012 geteste) cash & carry-model ingevoerd. Tevens zijn in 2013 circa 30 winkels gesloten. Dit heeft ertoe geleid dat de resterende 31 winkels vanaf juli 2013 weer winst maken.

Voor 2014 verwacht de onderneming dat de nadruk blijft liggen op kostenbesparingen, verbetering van de marge, verlaging van de huren en het nettowerkkapitaal. Daarnaast zal vooruitlopend op herstel van de markten in de loop van 2014/begin 2015, anticyclisch, een begin worden gemaakt met een herlancering van alle formules in alle landen teneinde met competitievere, aantrekkelijkere en eigentijdse winkels meer bezoekers aan te trekken en de conversie te verhogen. Begin 2014 is hier op basis van gedegen marktonderzoek een start mee gemaakt bij Beter Bed in de Benelux.

Met de rationalisering van de merkenportefeuille en de aanscherping van de formules verwacht Beter Bed Holding te gaan profiteren van een aantrekkende markt in de loop van 2014, na een goede, structureel lagere kostenbasis te hebben gelegd in 2013.

Tot slot willen wij onze medewerkers in alle landen hartelijk danken voor hun grote inzet en hoge motivatie in 2013.

Met vriendelijke groet,

Ton Anbeek, Directievoorzitter

Uden, 13 maart 2014

2013 in het kort

Het jaar 2013 werd gekenmerkt door:

• • Onverminderd laag consumentenvertrouwen en lage koopbereidheid in Nederland.
• • Terughoudende koopbereidheid in Duitsland op het gebied van bedden en matrassen.
• • Gestage ontwikkeling omzet en resultaat in Oostenrijk en Zwitserland.
• • Voorgenomen sluiting Matrassen Concord Nederland en België en Slaapgenoten.
• • Succesvolle expansie van Beter Bed in België.
• • Voorspoedige turnaround Spanje vanaf juli 2013.
• • Nieuwe online partnerships met Amazon.de en Bol.com.
• • 10,0% omzetdaling.
• • 3,5% daling gemiddelde kosten per winkel.
• • 37,0% daling bedrijfsresultaat exclusief kosten sluiting Matrassen Concord Nederland en België, sluiting Slaapgenoten en reorganisatielasten Spanje en hoofdkantoor Benelux.
• • € 8,2 miljoen nettowinst.
• • € 0,27 dividend per aandeel (2012: € 0,47).
• • 75 winkelopeningen, 119 winkelsluitingen; per saldo daling met 44 winkels. In totaal 1.175 winkels.

Omzet en aantal winkels

Kerncijfers

per 31 december in duizend €, tenzij anders vermeld	2013		2012
Netto-omzet	357.363		397.288
Brutomarge	203.185	56,9%	223.843	56,3%
Totale bedrijfslasten	190.901	53,4%	200.124	50,4%
EBITDA	22.272	6,2%	38.143	9,6%
Bedrijfsresultaat (EBIT)	12.284	3,4%	23.719	6,0%
Nettowinst	8.198	2,3%	14.418	3,6%
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (in 1.000 aandelen)	21.734		21.681
Winst per aandeel €	0,38		0,67
Verwaterde winst per aandeel €	0,38		0,66
Koers ultimo jaar €	17,61		13,20
Solvabiliteit	56,6%		50,4%
Rentedragende-schuld/EBITDA	0,22		0,33
Interestdekking	17,2		59,0
Aantal FTE's ultimo verslagjaar	2.420		2.495
Aantal filialen ultimo verslagjaar	1.175		1.219

Aandeel gecertificeerde matrassen (Nederland/Duitsland)	77%	62%
Diversiteit management	22% ♀	16% ♀
Aantal ondertekende gedragscodes (Nederland/Duitsland)	100%/100%	97%/100%
Recycling van afval	46%	46%
CO2-uitstoot (in 1.000 kg)	24.286	24.389

Aantal filialen

Aantal filialen per formule

Formule		1 jan 2013	Gesloten	Geopend	31 dec 2013
Matratzen Concord	Duitsland	852	44	56	864
	Oostenrijk	67	7	4	64
	Zwitserland	52	10	9	51
	Nederland	27	9	-	18
	België	6	2	1	5
		1.004	72	70	1.002
Beter Bed	Nederland	87	-	-	87
	België	1	-	4	5
		88	-	4	92
El Gigante del Colchón	Spanje	63	32	-	31
BeddenREUS	Nederland	44	4	-	40
Slaapgenoten	Nederland	16	7	-	9
Schlafberater.com	Duitsland	4	4	-	-
Schlafberater.com	Zwitserland	-	-	1	1
Totaal		1.219	119	75	1.175

Aantal filialen per land

Land	1 jan 2013	Gesloten	Geopend	31 dec 2013
Duitsland	856	48	56	864
Nederland	174	20	-	154
Spanje	63	32	-	31
Oostenrijk	67	7	4	64
Zwitserland	52	10	10	52
België	7	2	5	10
Totaal	1.219	119	75	1.175

Het aandeel

De aandelen Beter Bed Holding N.V. zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam met fondscode NL0000339703. De aandelen van Beter Bed maakten in 2013 deel uit van de Amsterdam Small cap Index van NYSE Euronext (AScX). Het aantal uitstaande aandelen aan het einde van 2013 was 21.805.117 stuks. Gedurende 2013 zijn noch nieuwe aandelen uitgegeven noch aandelen ingekocht. Aan het eind van het verslagjaar waren er nog 23.805 ingekochte, maar niet ingetrokken aandelen. In het verslagjaar zijn 52.000 aandelen uit portefeuille verkocht, waarvan 2.000 als gevolg van het uitoefenen van personeelsopties. Het gemiddeld aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel bedraagt 21.733.913 stuks. Het aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel bedraagt 21.747.829. De winst per aandeel over 2013 is € 0,38 ten opzichte van € 0,67 in 2012. De verwaterde winst per aandeel in 2013 bedraagt eveneens € 0,38 (2012: € 0,66).

Koersverloop

Handelsvolume

Onderstaande grafiek geeft het aantal verhandelde aandelen per maand op NYSE Euronext Amsterdam en het cumulatief percentage van de uitstaande aandelen (per 1 januari) dat in 2013 is verhandeld weer.

Voor het aandeel Beter Bed waren in 2013 twee liquidity providers actief, te weten ING Commercial Banking en Rabobank International.

Verdeling handelsvolume

Bovenstaand diagram geeft de verdeling van het handelsvolume in 2013 weer tussen NYSE Euronext en de belangrijkste alternatieve handelsplatformen Turquoise, Chi-X en overige (BATS, Equiduct en Smartpool).

Dividendbeleid

Het dividendbeleid van Beter Bed Holding N.V. is gericht op maximalisatie van het aandeelhoudersrendement met behoud van een gezonde vermogenspositie. Doelstelling van de onderneming is om, onder voorwaarden, ten minste vijftig procent van de nettowinst uit te keren aan de aandeelhouders. Dit zal gebeuren in de vorm van een interim-dividend na publicatie van de derdekwartaalcijfers en een slotdividend na goedkeuring van het dividendvoorstel door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op deze manier wordt de betaling van het dividend evenredig over het jaar gespreid. De uitkering van het dividend mag er niet toe leiden dat op enige publicatiedatum de solvabiliteit van de onderneming lager is dan dertig procent. Tevens mag de ratio netto-rentedragende-schuld/EBITDA niet groter zijn dan twee.

Onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen stelt de Directie jaarlijks vast welk deel van de winst wordt gereserveerd. Ook het besluit tot het uitkeren van een interim-dividend is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

	2013	2012	2011
Aantal uitstaande aandelen	21.805.117	21.805.117	21.805.117
Ingekochte maar niet ingetrokken aandelen	23.805	75.805	132.925
Slotkoers (€)	17,61	13,20	13,99
Hoogste slotkoers (€)	17,74	17,84	22,77
Laagste slotkoers (€)	13,00	13,20	12,75
Winst per aandeel (€)	0,38	0,67	1,29
Dividend per aandeel (€)	0,27	0,47	1,10
Pay-out ratio	72%	70%	85%
Marktkapitalisatie (in € miljoen)	384	288	305

Investor Relations beleid

De onderneming streeft naar het op regelmatige basis informeren van aandeelhouders, beleggers en de markt. Dit gebeurt door middel van de publicatie van persberichten met volledige financiële verslagen op kwartaalbasis en trading updates voorafgaand aan de publicatie van jaarcijfers en halfjaarcijfers.

Beter Bed Holding vindt het belangrijk de onderneming en het aandeel onder de aandacht van mogelijke investeerders te brengen en de relatie met bestaande aandeelhouders te onderhouden. Naast eerder genoemde persberichten gebeurt dit door middel van analistenbijeenkomsten en roadshowprogramma's na de publicatie van de jaarcijfers en de halfjaarcijfers. Verder worden door brokers georganiseerde conferenties bezocht en worden geïnteresseerde partijen ontvangen op het kantoor of in de winkels van de onderneming.

Op 9 januari 2014 werd bekendgemaakt dat Beter Bed Holding in 2014 evenals in 2013 de Dutch IR Awards heeft gewonnen, ditmaal in de categorie "AScX/Local Professional". Analisten en institutionele beleggers nomineerden Beter Bed Holding voor het derde jaar op rij.

Substantiële deelnemingen volgens register AFM

In het kader van hoofdstuk 5.3 van de Wet op het financieel toezicht zijn per de datum van dit verslag de volgende meldingen opgenomen in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten. Op 1 juli 2013 is de Wet op het financieel toezicht aangepast en is voor de melding van substantiële deelnemingen de eerste drempelwaarde van 5% verlaagd naar 3%.

Aandeelhouder	Datum melding	Aandeel
Breedinvest B.V., Laren, NL	01-11-2006	12,8%
Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V., Amsterdam, NL	01-11-2006	11,6%
ASR Nederland N.V., Utrecht, NL	06-10-2008	6,6%
Kempen Oranje Participaties N.V., Amsterdam, NL	01-01-2010	6,5%
Delta Lloyd N.V., Amsterdam, NL	06-05-2011	5,7%
Todlin N.V., Maarsbergen, NL	01-11-2006	5,2%
Belegging- en Exploitatiemaatschappij
"De Engh B.V.", Naarden, NL	24-09-2010	5,1%
Menor Investments B.V., Limmen, NL	11-10-2013	4,8%
Navitas B.V., Alphen aan den Rijn, NL	18-10-2013	3,4%

Opties

In het kader van het extra stimuleren van de betrokkenheid en motivatie van Directie en Management worden opties verstrekt op (nieuw uit te geven) aandelen.

Jaar van uitgifte	Directie	Gewezen Directie	Management	Uitoefenprijs in €	Looptijd tot en met
2008	-	-	-	8,15	29-04-2014
2009	-	50.000	124.250	15,23	28-04-2015
2010	50.000	-	126.750	19,07	29-04-2016
2011	50.000	-	130.750	14,67	28-04-2017
2013	50.000	-	116.500	14,09	25-04-2018

Aan het einde van het jaar staan de volgende optieseries uit:

Voorwetenschap

Binnen de vennootschap is een reglement inzake voorwetenschap van toepassing. De daarvoor in aanmerking komende personen hebben schriftelijk verklaard de in het reglement opgenomen bepalingen te zullen nakomen. Het reglement is beschikbaar op de website van Beter Bed Holding.

Financiële agenda 2014

16 mei 2014	Publicatie trading statement 1ste kwartaal 2014
19 mei 2014	Algemene Vergadering van Aandeelhouders
20 mei 2014	Publicatie vaststelling dividend
18 juli 2014	Publicatie trading statement 2de kwartaal 2014
22 augustus 2014	Publicatie halfjaarcijfers 2014
22 augustus 2014	Analistenmeeting halfjaarcijfers 2014
30 oktober 2014	Publicatie trading statement 3e kwartaal 2014
23 januari 2015	Publicatie trading statement 4de kwartaal 2014

De actuele financiële agenda is te vinden op www.beterbedholding.nl.

Beter Bed Holding is actief in de detail- en groothandel van bedden en matrassen. Europa in de breedste zin van het woord is haar speelveld. Alle winkelformules hebben in meer of mindere mate een "value for money"-positionering ongeacht het marktsegment waarin de individuele ketens opereren. De groep streeft naar marktleiderschap in alle landen waar ze actief is. Kernachtig geformuleerd luidt de visie als volgt:

Wij willen in elk land waar we actief zijn op een maatschappelijk verantwoorde wijze marktleider worden in het "value for money"-segment in de bedden- en matrassenmarkt.

missie

Het bestaansrecht en de drijfveren van Beter Bed Holding zijn verwoord in de volgende missie:

Niets inspireert en motiveert ons meer, elke dag opnieuw, dan te zorgen dat al onze klanten op een betaalbare wijze heerlijk, comfortabel en gezond kunnen slapen:

"Hard at work on a good night's rest"

Doelstellingen

Positionering

Het zodanig positioneren van de winkelformules van de onderneming dat groeikansen optimaal benut kunnen worden. Beter Bed Holding wil met sterke, competitief gepositioneerde winkelformules op alle markten, waar de onderneming actief is, haar positie uitbreiden. De wensen van de consument en het principe "de klant is altijd koning" zijn uitgangspunt van ons handelen. Hierdoor zal de onderneming haar marktleiderschap in Europa verder kunnen versterken. Dit gebeurt altijd op een maatschappelijk verantwoorde wijze. In 2013 heeft een evaluatie van een aantal winkelformules plaatsgevonden. Op basis daarvan is begin 2014 besloten de formules Slaapgenoten en Matrassen Concord Nederland en België te sluiten. Ook is in het najaar de Beter Bed-formule onder de loep genomen en met een nieuwe marketingstrategie eigentijdser geworden. Dit proces wordt in 2014 afgerond. BeddenREUS en Matratzen Concord in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland zullen in 2014 een soortgelijke aanpak ondergaan.

Nettowinst

Het verhogen van de nettowinst ongeacht de omstandigheden in de markt en het vertrouwen van de consument. Indien er sprake is van uitzonderlijke marktomstandigheden of een uitzonderlijk laag vertrouwen bij de consument is een tijdelijke afname van de nettowinst mogelijk. Teneinde de huidige moeilijke marktomstandigheden het hoofd te bieden en de winstgevendheid waar mogelijk te stimuleren, heeft de onderneming in 2013 met succes haar aandacht nog nadrukkelijker gericht op margeverbetering en kostenreductie, het laatste onder andere door reorganisaties in Spanje en op het hoofdkantoor in Nederland. Ook voor 2014 staan margebehoud en kostenbeheersing hoog op de agenda.

Financieringsstructuur

Het behouden van een gezonde, sterke balans met een solvabiliteit van minimaal 30% en een ratio tussen netto-rentedragende-schuld en EBITDA niet hoger dan twee. De financiële positie van de onderneming is verder versterkt, onder meer blijkend uit een toegenomen solvabiliteit en vergrote liquiditeit. Dit is met name bereikt door terughoudendheid ten aanzien van investeringen en door het actief beheren van werkkapitaal. In 2014 zal werkkapitaal een thema blijven. Daarnaast zullen, met het oog op de verfrissing van de formules, de investeringen (in de diverse winkelformules en online) stijgen.

strategie

De doelstellingen van de onderneming zullen worden gerealiseerd door:

Formulemanagement

• • Groei van de omzet in vergelijkbare winkels (like-for-like-groei) door verbetering van het aantal bezoekers, de conversie, het gemiddeld orderbedrag en de klanttevredenheid.
• • Het vergroten van het onderscheidend vermogen van de winkelformules door onder andere herlanceringen van de bestaande formules en de ontwikkeling en introductie van eigen marketing- en productconcepten mede op basis van inkoopkracht. De ontwikkeling van nieuwe productconcepten vindt plaats door bijvoorbeeld gebruik te maken van de technische ontwikkelingen op het gebied van schuim en veersystemen die in matrassen gebruikt worden, maar ook door in te spelen op, soms lokale, trends in de vraag, bijvoorbeeld de vraag naar boxsprings in de Benelux.
• • Het nastreven van strategische partnerships met leveranciers met als doel optimaal te profiteren van elkaars kennis en kunde teneinde voor alle betrokkenen waarde te creëren.
• • Het streven om het overgrote deel van onze matrassen te testen op schadelijke stoffen, zodat risico's voor de gezondheid van onze klanten en de schade voor het milieu tot een minimum worden beperkt. In 2016 moet 80% van onze matrassen door onafhankelijke instituten getest en gecertificeerd zijn op schadelijke stoffen.
• • Het ontwikkelen van eigen webshops en strategische samenwerkingsverbanden met platforms als Wehkamp.nl, Bol.com en Amazon.de, zodat klanten de mogelijkheid hebben zich nog beter online te oriënteren en, zo men wenst, online te kopen na offline te zijn geadviseerd in onze winkels.

Expansie

• • Het realiseren van expansie door middel van uitbreiding van de bestaande winkelconcepten binnen en buiten Nederland in een omnichannelcontext, alsook toetreding tot nieuwe geografische markten. Flexibele huurcontracten zijn een belangrijk uitgangspunt in het expansiebeleid.
• • Waar gewenst zullen filialen gereloceerd worden, teneinde omzetkansen optimaal te kunnen benutten.

Kostenbeheersing

• • Flexibilisering van kosten door middel van lage investeringen per winkel en flexibiliteit in de huurcontracten, zodat de onderneming in moeilijkere marktomstandigheden relatief snel aanpassingen in het winkelbestand kan realiseren.
• • Naleving van een stringente kostenbewaking zonder door te schieten naar "pennywise – poundfoolish". Samenwerking over en tussen ketens en landen wordt gezocht teneinde de voor de groep meest gunstige prijsafspraken te kunnen realiseren.

Informatietechnologie

• Het continu verbeteren van de primaire en ondersteunende organisatieprocessen door een "state of the art"-informatievoorziening en het bevorderen van een "meten is weten"-cultuur. Flexibele (maar robuuste) IT-systemen stellen de onderneming in staat direct in te spelen op nieuwe commerciële trends en mogelijkheden. Waar mogelijk wordt outsourcing nagestreefd.

Logistiek

• • Het zo efficiënt en effectief mogelijk beheersen van de toeleveringsketen, van inkoop tot en met de levering bij de klant thuis.
• • Het meenemen van verpakkingsmaterialen, voornamelijk plastic en karton, bij de aflevering van producten bij klanten. Sinds februari 2013 worden al deze verpakkingsmaterialen op de distributiecentra gescheiden en voor recycling aangeboden.

Ontwikkeling van mensen en teams

• • Het voortdurend binnen alle formules en in alle landen onder de aandacht brengen van de kernwaarden en de gedragscode van Beter Bed Holding.
• • Voortdurende optimalisatie door interne scholing van onder andere de verkooporganisatie door verbetering van de verkoopmethoden en de adviezen.
• • Versterking van het management van de lokale organisaties.
• • Beter Bed Holding streeft naar minimaal 30% vrouwen in managementposities in 2016.

OrganOgram

Nederland

BeddenREUS

Matratzen Concord Duitsland Nederland Oostenrijk België Zwitserland

Slaapgenoten

Nederland

Nederland België Verenigd

Spanje

DBC International

Duitsland Oostenrijk Koninkrijk Spanje Zwitserland

El Gigante del Colchón

Personalia

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestaat uit de heer D.R. Goeminne, de heer A.J.L. Slippens, mevrouw E.A. de Groot en de heer W.T.C. van der Vis. De heer Van der Vis is per 25 april 2013 benoemd als opvolger van de heer C.A.S.M. Renders in de Raad van Commissarissen van Beter Bed Holding. Behoudens de heer Goeminne, die de Belgische nationaliteit heeft, bezitten alle commissarissen de Nederlandse nationaliteit.

D.R. Goeminne, Voorzitter (1955, man)

Dirk Goeminne studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen. Hij heeft managementfuncties vervuld in productiebedrijven en detailhandelsbedrijven. Hij was tot 2007 voorzitter van de Groepsdirectie van V&D en lid van de Raad van Bestuur van Maxeda (Vendex/KBB). Sedert 1 juni 2013 is hij CEO bij Ter Beke NV. De heer Goeminne is Commissaris bij Beter Bed Holding N.V., Stern Groep N.V. en Wielco BV en niet-uitvoerend bestuurder bij Van de Velde NV, JBC NV en Wereldhave NV.

A.J.L. Slippens, Vicevoorzitter (1951, man)

Abel Slippens studeerde Levensmiddelentechnologie aan de Hogere Agrarische School in Den Bosch en Bedrijfskunde (ct) aan Nijenrode. Van 1978 tot september 2008 was hij achtereenvolgens werkzaam als Hoofd Inkoop, Adjunct-directeur, Commercieel Directeur en Algemeen Directeur (CEO) van Sligro Food Group N.V. Daarnaast heeft hij bij diverse familiebedrijven een plaats in adviesorganen. Commissariaten worden vervuld bij Beter Bed Holding N.V., Simac Techniek N.V. (Voorzitter), Van Lanschot Bankiers N.V. en Blokker Holding B.V.

E.A. de Groot (1965, vrouw)

Els de Groot studeerde Bedrijfseconomie aan de Universiteit van Amsterdam en volgde de opleiding Register Beleggings Analist van het VBA. Van 1987 tot 2012 was zij werkzaam in de financiële sector, waar zij een breed scala aan functies vervulde op het gebied van financieringen, kapitaalbeheer en risk management. Zij was onder andere Executive Vice President bij ABN AMRO (tot 2008) en ad-interim CFO bij Van Lanschot Bankiers (2009/2010). Sedert 1 mei 2012 is zij CFO en lid van de Directie van Schiphol Group. Tevens is zij Boardmember bij Aéroports de Paris. Mevrouw De Groot is commissaris bij Beter Bed Holding.

W.T.C. van der Vis (1967, man)

Ronald van der Vis studeerde Bedrijfskunde aan de Universiteit Nijenrode en Master of Business Administration aan de Manchester Business School in Engeland. Van 1994 tot 1998 was hij CEO van Koninklijke Ahrend NV in Duitsland en Tsjechië. Van 1998 tot 2009 was hij werkzaam voor de Pearle Europe Group, eerst als CEO Central Europe vanuit Duitsland en vanaf 2004 als groep CEO. Tot 2013 was hij werkzaam voor Esprit Holdings Limited in Hong Kong als Executive Director of the Board & Group CEO. De heer Van der Vis is commissaris bij Sonova Holding AG, Douglas Holding AG, Beter Bed Holding N.V., Miktom Topco (Basic Fit International) BV en Macintosh Retail Group N.V.

Directie

De Directie van Beter Bed Holding bestaat uit de heren A.H. Anbeek, Directievoorzitter/CEO, en B.F. Koops, Financieel Directeur/CFO. Beide heren bezitten de Nederlandse nationaliteit.

A.H. Anbeek (1962, man)

Ton Anbeek studeerde Bedrijfskunde aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam en Organisatiepsychologie aan de Universiteit Utrecht.

Hij startte zijn loopbaan in 1987 bij Unilever, waar hij tot 2001 diverse functies in marketing en verkoop heeft vervuld bij diverse werkmaatschappijen in Nederland. In 2001 werd hij tot Global Marketing Director benoemd voor alle Unilever wasverzachtermerken, wonend en werkend vanuit Londen. In 2004 werd hij benoemd tot Algemeen Directeur Unilever Maghreb S.A. (Libië, Tunesië, Algerije, Marokko en Mauritanië), wonend en werkend vanuit Casablanca.

Begin 2007 trad hij in dienst bij Koninklijke Auping B.V. in Deventer als Algemeen Directeur.

Op 1 januari 2010 is hij bij Beter Bed Holding N.V. in dienst getreden, waarna hij per 1 maart 2010 is benoemd tot Directievoorzitter/CEO.

B.F. Koops (1957, man)

Bart Koops studeerde Bedrijfseconomie en Accountancy aan de Vrije Universiteit van Amsterdam

Hij startte zijn loopbaan in 1985 bij Van Dien & Co als accountant en EDP-auditor. Na een korte uitstap naar de verzekeringswereld bij Prudential Leven N.V. vervulde hij vanaf 1994 management- en directiefuncties bij diverse Vendex/KBB dochterondernemingen, waaronder Magazijn de Bijenkorf, Hema en M&S Mode. Vanaf 2006 was hij CFO bij de Etam groep. Van 2008 tot 2011 was hij werkzaam in het Midden-Oosten als CFO van de Retail Division van M.H. Alshaya Co WLL. Sinds zijn terugkeer naar Nederland is hij als consultant werkzaam geweest, onder andere als CFO ad interim bij Selexyz Boekhandels BV, als CEO van AT5 en als programmamanager bij Magazijn de Bijenkorf.

Op 1 april 2013 is hij bij Beter Bed Holding N.V. in dienst getreden, waarna hij op 25 april 2013 is benoemd tot Financieel Directeur/CFO.

Verslag van de Directie

Algemeen

In de belangrijkste landen waar Beter Bed opereert, hebben de omzetten in 2013 onder druk gestaan. Met name in Nederland en Spanje bleef de economische situatie onverminderd slecht, waardoor een herstel van de beddenmarkt uitbleef. In Duitsland zorgde een onverwacht lagere koopbereidheid bij de consument in de segmenten wonen en slapen voor een verdere druk op de omzet. Oostenrijk en Zwitserland ontwikkelden zich positiever.

In Nederland bleef in 2013 het sentiment onder consumenten negatief als gevolg van de voortdurende onzekerheid ten aanzien van de situatie op de arbeidsmarkt, onduidelijkheid over pensioenen en de voortdurende crisis op de huizenmarkt. De aankondiging van verdere bezuinigingen door de overheid in het voorjaar vergrootte dit gevoel. De omzet in Nederland daalde met 17,1%, primair als gevolg van lagere bezoekersaantallen, terwijl de omzetontwikkeling in vergelijkbare winkels op jaarbasis -16,4% was. De groei in online verkopen zette in 2013 door en bedraagt circa 5% van de totale omzet.

In de huidige markt zijn met name in Nederland, waar sprake is van een aanhoudend laag consumentenvertrouwen als gevolg van de economische crisis, maar ook in België, de bezoekersaantallen van Matrassen Concord-winkels, veelal gevestigd buiten woonboulevards en/of retailparken, sterk teruggelopen. Bovendien is het onderscheid tussen deze formule en de formule BeddenREUS steeds kleiner geworden. Dezelfde ontwikkeling is ook zichtbaar in het hogere segment, waar de Slaapgenoten-formule in Nederland het steeds moeilijker heeft gekregen als relatief kleine speler. De zware druk op de omzet heeft, ondanks ingrijpende kostenbesparingen en substantiële margeverbeteringen, geleid tot lagere resultaten bij genoemde formules en daarmee tot lagere resultaten van Beter Bed Holding N.V. als geheel.

In dit licht is besloten in 2014 de formuleportfolio in de Benelux te vereenvoudigen en in deze landen de strategische aandacht op de formules Beter Bed en BeddenREUS te richten. De exploitatie van de formules Matrassen Concord Benelux en Slaapgenoten zal hierdoor in de loop van 2014 worden gestaakt. De daarmee verband houdende lasten, ten bedrage van € 6,4 miljoen zijn in het resultaat van 2013 verwerkt.

In Duitsland werd de omzet in het eerste halfjaar negatief beïnvloed door weersomstandigheden. In de loop van het derde kwartaal werd duidelijk dat ook de koopbereidheid bij consumenten in de segmenten wonen en slapen fors is gedaald. Deze onderliggende trend continueerde in het vierde kwartaal. De omzet over 2013 daalde met 4,7%; op basis van vergelijkbare winkels was de daling 8,4%.

De omzet in Oostenrijk en Zwitserland ontwikkelde zich positief. Ook de expansie van Beter Bed in België verliep volgens plan. De situatie in Spanje stabiliseerde zich; na de sluiting van 32 winkels in 2013 is een situatie bereikt waarin de verliezen zijn geëlimineerd.

Als gevolg van dit alles realiseerde de groep een daling in de omzet van vergelijkbare winkels over geheel 2013 van 11,2%, terwijl de totale groepsomzet met 10,0% daalde tot € 357,4 miljoen.

	2013	2012	Mutatie
Omzet (in € miljoen)	357,4	397,3	-10,0%
Bedrijfsresultaat (in € miljoen)	12,3	23,7	-48,2%
Nettowinst (in € miljoen)	8,2	14,4	-43,1%
Aantal winkels	1.175	1.219	-3,6%
Aantal medewerkers (FTE)	2.420	2.495	-3,0%

De brutomarge steeg van 56,3% in 2012 naar 56,9% in 2013. Deze verbetering werd bereikt door onder andere verbeterde inkoopcondities en, in beperkte mate, door een wijziging in de verkoopmix. De totale kosten daalden substantieel als resultante van een fors kostenbesparingsprogramma dat reeds in 2012 werd opgestart en in 2013 werd uitgebreid en aangescherpt. Zowel de loonkosten als de overige beheersbare kosten daalden zichtbaar. De gemiddelde kosten per winkel daalden in 2013 met 3,5%.

Over geheel 2013 daalde het onderliggende bedrijfsresultaat (vóór eenmalige kosten van de sluiting van de genoemde twee formules en reorganisatiekosten Spanje en hoofdkantoor Benelux) met 37,0% van € 31,2 miljoen in 2012 naar € 19,6 miljoen in 2013. Het onderliggende bedrijfsresultaat als percentage van de omzet daalde van 7,9% in 2012 naar 5,5% in 2013. De nettowinst (exclusief de eenmalige sluitings- en reorganisatiekosten) nam met 36,8% af van € 22,2 miljoen over 2012 naar € 14,0 miljoen over 2013.

Inclusief de eenmalige lasten daalde het bedrijfsresultaat met 48,2% van € 23,7 miljoen in 2012 naar € 12,3 miljoen in 2013. Het bedrijfsresultaat als percentage van de omzet daalde van 6,0% in 2012 naar 3,4% in 2013. De nettowinst nam met 43,1% af van € 14,4 miljoen over 2012 naar € 8,2 miljoen over 2013.

In het verslagjaar zijn 75 winkels geopend en 119 winkels gesloten. 14 sluitingen hangen samen met locatieverbeteringen. De overige winkels zijn gesloten wegens onvoldoende financieel presteren.

Investeringen, financiering en kasstroom

De totale investeringen bedroegen in 2013 € 5,4 miljoen. Dit was € 5,5 miljoen lager dan in 2012. Van de totale investeringen werd een bedrag van € 3,7 miljoen besteed aan nieuwe en bestaande winkels. Het resterende bedrag is voornamelijk geïnvesteerd in IT, waaronder investeringen in webshops.

De kasstroom (nettowinst plus afschrijvingen) bedroeg in 2013 € 18,2 miljoen ten opzichte van € 28,8 miljoen in 2012. De solvabiliteit aan het einde van 2013 bedroeg 56,6% (2012: 50,4%). Aan het einde van 2013 bedroeg de ratio tussen netto-rentedragende-schuld en EBITDA 0,22 ten opzichte van 0,33 aan het einde van 2012. Van de aan het einde van het tweede kwartaal 2009 opgenomen lening van € 10,0 miljoen resteerde aan het eind van 2013 nog € 1,0 miljoen.

In 2013 is een start gemaakt met de reductie van het nettowerkkapitaal. De aanpak is met name gericht op reductie van voorraden en het aanpassen van betaaltermijnen. Ten opzichte van eind 2012 zijn de voorraden gedaald met € 5,2 miljoen tot een niveau van € 55,5 miljoen per eind 2013 en zijn de crediteuren licht gedaald met € 0,2 miljoen tot een niveau van € 8,7 miljoen ondanks een daling van de omzet met 10%.

Matratzen Concord is een pan-Europese cash & carry-formule die de vervangingsmarkt bedient en zich richt op de verkoop van met name matrassen, bedbodems en bedtextiel aan de consument. De keten telt 1.002 winkels in vijf landen. De winkels zijn voornamelijk gevestigd op zogenaamde C-locaties in en rondom de stadscentra dicht bij de consument. In Duitsland is Matratzen Concord marktleider met circa 20% marktaandeel in 2013.

	2013	2012	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	238.407	251.220	-5,1%
Aantal winkels	1.002	1.004	-0,2%
Aantal medewerkers (FTE)	1.775	1.737	2,2%

De omzet in vergelijkbare winkels nam bij Matratzen Concord in 2013 af met 7,7%, terwijl de totale omzet in 2013 met 5,1% daalde. De daling is vooral zichtbaar in Duitsland als gevolg van ongunstige weersomstandigheden in de eerste helft van 2013 en de onderliggende trend van verminderde koopbereidheid bij consumenten in de segmenten wonen en slapen. Daarnaast bleven de omzetten in Nederland en België substantieel achter bij de verwachtingen.

In het verslagjaar werden 70 winkels geopend en 72 winkels gesloten. Van de sluitingen waren er 14 het resultaat van locatieverbeteringen. In het voorjaar van 2013 is de Duitse Matratzen Concord-webshop vernieuwd en in het najaar van 2013 is de verkoop via Amazon Duitsland gestart.

Zoals vermeld zullen de winkels van de formules Matrassen Concord Nederland en Matrassen Concord België (in totaal 23) in de loop van 2014 worden gesloten.

Beter Bed is een fullserviceketen van slaapkamerspeciaalzaken in het midden van de markt met een uitstekende prijs-kwaliteitverhouding. De artikelen worden door de consument in de winkel of op de website besteld en daarna thuis afgeleverd en gemonteerd. De winkels zijn gevestigd in de Benelux, bij voorkeur op meubelboulevards of in de nabijheid van andere meubelzaken. Beter Bed is in Nederland marktleider met een marktaandeel van circa 22,6% in 2013.

	2013	2012	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	89.481	102.421	-12,6%
Aantal winkels	92	88	4,5%
Aantal medewerkers (FTE)	482	512	-5,9%

De online verkopen van Beter Bed ontwikkelden zich in 2013 goed. Het aandeel in de omzet bedraagt op dit moment circa 4,6% (2012: 4,0%). In het verslagjaar zijn vier winkels geopend. De orderintake in vergelijkbare winkels over 2013 daalde met 13,5%. De totale omzet nam in 2013 ten opzichte van 2012 af met 12,6%.

In december 2013 is gestart met de vernieuwing van de Beter Bed-formule met als doel deze aantrekkelijker en eigentijdser te maken. Dit uit zich in een moderner winkelbeeld met onder meer een nieuw logo en een aangepaste marketing- en promotiestrategie. Het plan is om alle winkels over een periode van een tot twee jaar te verbouwen.

El Gigante del Colchón heeft in 2012 na een succesvolle test haar retailformat gewijzigd van full service naar cash & carry. Vervolgens is gedurende 2013 de aanwezigheid van El Gigante del Colchón in de Spaanse markt conform plan fors afgebouwd naar 31 winkels per einde jaar. De locatiepolitiek en de winkeluitstraling zijn vergelijkbaar met die van Matratzen Concord.

	2013	2012	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	6.659	12.911	-48,4%
Aantal winkels	31	63	-50,8%
Aantal medewerkers (FTE)	44	93	-52,7%

Met de in 2013 doorgevoerde herstructurering van de Spaanse activiteiten zijn de verlieslatende winkels gesloten en is de organisatie van het hoofdkantoor gereduceerd tot vier personen. Wanneer de Spaanse markt tekenen van structureel herstel laat zien, zal El Gigante del Colchón haar ambities ten aanzien van expansie overwegen.

BeddenREUS is een cash & carry-formule in het discountgedeelte van de Nederlandse markt. De winkels bevinden zich naast meubelboulevards op B- en C-locaties.

	2013	2012	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	11.862	14.769	-19,7%
Aantal winkels	40	44	-9,1%
Aantal medewerkers (FTE)	61	73	-16,4%

In 2013 werden vier filialen gesloten. De orderintake in vergelijkbare winkels daalde met ruim 20,8%. Ten opzichte van 2012 daalde de omzet in 2013 met bijna 19,7% naar € 11,9 miljoen. In 2014 zal de BeddenREUS-formule een nieuwe verschijningsvorm krijgen.

Slaapgenoten bevindt zich met negen winkels in het bovenste deel van de Nederlandse markt van slaapkamerspecialisten. De winkels zijn gevestigd op woonboulevards.

Slaapgenoten®

	2013	2012	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	4.653	7.869	-40,9%
Aantal winkels	9	16	-43,8%
Aantal medewerkers (FTE)	18	30	-40,0%

Zoals eerder vermeld heeft Slaapgenoten het reeds langere tijd moeilijk als relatief kleine speler in het hogere segment. In 2013 is getracht de resultaten te verbeteren door middel van het sluiten van een aantal onrendabele winkels. Gezien de achterblijvende omzetten is begin 2014 besloten de formule geheel af te bouwen. Dit zal in 2014 zijn beslag krijgen.

DBC International (Dutch Bedding Company) is de groothandelstak binnen Beter Bed Holding. Onder de naam M Line worden matrassen ontwikkeld en op de markt gebracht via een internationaal dealernet, een selecte groep Beter Bedwinkels en Matratzen Concord. DBC International levert aan klanten in Nederland, Duitsland, Spanje, België, Verenigd Koninkrijk, Oostenrijk en Zwitserland.

	2013	2012	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	13.365	16.752	-20,2%
Aantal medewerkers (FTE)	11	14	-21,4%

De omzet van DBC International is in 2013 gedaald als gevolg van de moeizame economische ontwikkelingen in Europa, die zich vertalen in een teruglopende vraag bij de afnemers. In het vierde kwartaal van 2013 is de M Line-serie verder uitgebreid. De nieuwe modellen zijn goed ontvangen in de markt.

Meer informatie over de afzonderlijke formules staat op de website www.beterbedholding.nl.

Personeel en organisatie

Per 31 december 2013 zijn er 2.420 medewerkers (FTE) werkzaam binnen de groep. Eind 2012 waren er 2.495 medewerkers. De daling is met name het gevolg van de afname van het aantal winkels.

De betrokkenheid en kwaliteit van de medewerkers bepaalt in hoge mate het succes van de onderneming. In alle winkelformules van Beter Bed Holding is persoonlijke advisering op hoog niveau een bepalende factor voor de hoogte van de omzet. Ook de wijze waarop het verkoopproces door de logistieke organisatie en onze servicemedewerkers wordt afgerond, is bepalend voor de manier waarop de klant terugdenkt aan of tegen anderen spreekt over zijn of haar aankoop. Uitgangspunt is dat de klant altijd koning is.

De ondersteunende afdelingen faciliteren deze processen op een zeer klantvriendelijke en efficiënte manier. Hiermee leveren zij een substantiële bijdrage aan de reputatie en het resultaat van de onderneming. Permanente ontwikkeling en opleiding van alle medewerkers is dan ook een belangrijke factor in de verbetering van het resultaat van de onderneming. Dit betekent dat er voortdurend scholing plaatsvindt op het gebied van onder andere productkennis en verkooptechniek.

In alle landen streeft de onderneming ernaar de managementposities met lokaal personeel in te vullen. Daarnaast wil de onderneming het aantal vrouwen in managementposities verhogen.

Corporate Governance

De Directie van Beter Bed Holding onderschrijft de uitgangspunten van de Corporate Governance Code en tracht deze Code zo veel mogelijk uit te voeren. Vanaf bladzijde 38 van dit verslag staat vermeld op welke punten de onderneming afwijkt ten opzichte van de bestpracticebepalingen uit de Corporate Governance Code.

Risicobeheersing en risico's

Beter Bed Holding kent ten behoeve van de beheersing van risico's de volgende, algemene beheersmaatregelen:

De organisatie hanteert een matrix, waarin risico's, de (financiële) impact ervan, de kans van optreden, de beheersmaatregelen en de te ondernemen acties worden beschreven. Deze matrix wordt tweemaal per jaar geactualiseerd en behandeld in de Auditcommissie. De belangrijkste punten hiervan worden gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen. De risico's zijn ingedeeld in de categorieën Financieel, Operationeel, Bestuur en Management, Juridisch, Maatschappij, Informatie en Fiscaal.

In de jaarlijkse budgetcyclus wordt vastgesteld welke kansen en bedreigingen Beter Bed Holding voor de Groep als geheel en voor de individuele ondernemingen onderkent op conjunctureel, strategisch en commercieel vlak. Het door de Directie

van Beter Bed Holding opgestelde budget wordt besproken met en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Alle bedrijfsonderdelen (in binnen- en buitenland) rapporteren maandelijks de behaalde financiële resultaten (omzet, marge, kosten en bedrijfsresultaat) en de financiële positie aan de groep. Deze rapportages worden maandelijks door de Directie van Beter Bed Holding met de diverse managementteams besproken. Op deze wijze wordt direct toezicht gehouden op de diverse bedrijfsactiviteiten. Ten aanzien van de diverse rapportages wordt gestreefd naar verregaande uniformiteit in functie van doelmatigheid. De administratieve vastlegging van de bedrijfsactiviteiten geschiedt binnen de (reeds geruime tijd in de organisatie operationele) SAP (ERP)-omgeving.

De werking van de administratieve organisatie en de interne controle wordt jaarlijks door de externe accountant beoordeeld in het kader van de controle van de jaarrekening. De bevindingen van de controle worden door de externe accountant zowel met de Directie, alsook buiten aanwezigheid van de Directie met de Raad van Commissarissen besproken.

De belangrijkste risico's voor Beter Bed Holding en de aan haar verbonden werkmaatschappijen zijn de volgende:

Financieel

Het grootste financiële risico bestaat in het niet realiseren van de gebudgetteerde omzetten en (daarmee) de geplande cashmarges, voornamelijk als gevolg van de aanhoudend slechte economische situatie en het daardoor veroorzaakte gebrek aan consumentenvertrouwen. Ter beheersing van dit risico worden de omzetten en orderintake per formule op dagelijkse basis gerapporteerd. Wekelijks worden daar gegevens omtrent gerealiseerde marges, bezoekersaantallen, conversie en bonbedragen aan toegevoegd en van commentaar voorzien. Op basis van de analyses worden aanpassingen doorgevoerd in de inzet van marketingmiddelen, waaronder prijsbeleid en de inzet van reclame. Ook worden periodiek de kostenbudgetten beoordeeld en waar nodig bijgesteld.

Operationeel

In operationele zin vormt de mogelijke discontinuïteit van bedrijfsvoering door (strategische) leveranciers een risico. Om dit risico in te perken, gelden intern afspraken omtrent het maximale omzetaandeel dat een individuele leverancier binnen de groep kan hebben. Daarnaast vindt regelmatig overleg plaats op het hoogste managementniveau (CEO) met de belangrijkste leveranciers. Ook past de organisatie een uitgebreid systeem van leveranciersmanagement toe, waardoor er continu zicht is op de prestaties van individuele leveranciers en er al in een vroeg stadium signalen kunnen worden opgevangen van potentiële problemen bij leveranciers. Tot slot is van belang te melden, dat in principe (het aanbod van) iedere leverancier binnen aanvaardbare tijd te vervangen is.

Ook productaansprakelijkheid vormt een wezenlijk onderdeel van het risicoprofiel van de groep. Hoewel de Beter Bed Holding-formules zelf geen producten voortbrengen, onderkennen zij wel de noodzaak dat deze producten voldoen aan de eraan te stellen eisen. In het kader van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen hanteert Beter Bed Holding derhalve strikte eisen op het gebied van leveranciersgedrag en groeit

het aandeel producten in de gevoerde assortimenten dat aan strenge testen is onderworpen jaar op jaar.

Voor de levering van goederen aan haar klanten is Beter Bed (in Nederland) afhankelijk van haar eigen (drie) distributiecentra. Ingeval van een calamiteit in één van deze centra wordt de levering vanuit de andere twee verzorgd. Daarmee wordt het risico van niet kunnen leveren tot een minimum beperkt. Daarnaast heeft ieder distributiecentrum een eigen bedrijfscontinuïteitsplan.

Informatie en informatiesystemen

Het niet beschikbaar hebben van de kernsystemen (kassasysteem, voorraadbeheeren goederenbesturingssysteem) alsmede het niet kunnen beschikken over betrouwbare gegevens (integriteit) worden onderkend als potentiële risicogebieden. Ter beheersing van deze risico's is de IT-architectuur zodanig ingericht, dat de kassasystemen lokaal (standalone) kunnen werken en van de gegevens van alle backofficesystemen permanent back-ups worden gemaakt, zodat ingeval van een calamiteit de extern geplaatste IT-infrastructuur binnen een vanuit continuïteit vereiste termijn operationeel is. De integere werking van de systemen wordt bewaakt via toepassing van een eenduidige releasepolicy en strikte "change management" procedures.

Fiscaliteit

In het kader van het "horizontaal toezicht" heeft Beter Bed Holding een handhavingsconvenant met de Nederlandse Belastingdienst ondertekend. Op deze wijze wordt bereikt dat belastingkwesties in een open sfeer en op basis van volledige transparantie worden besproken. Ook rapporteert de Directie twee maal per jaar de relevante belastingkwesties aan de Auditcommissie.

In de jaarrekening wordt nader ingegaan op een aantal specifieke, aan de normale bedrijfsvoering verbonden, financiële risico's. Ook is een gevoeligheidsanalyse ten aanzien van deze risico's opgenomen.

Rapportage van de accountant

In kader van transparantie over de risicobeoordeling willen we een overzicht geven van de belangrijkste overwegingen van de accountant met betrekking tot risico's en de beheersing daarvan. Jaarlijks rapporteert Ernst & Young Accountants LLP als externe accountant, zijn bevindingen die worden besproken met de Raad van Bestuur respectievelijk Raad van Commissarissen. De externe accountant heeft onder meer de werking van het interne beheerssysteem getoetst alsmede de naleving van weten regelgeving, beide in het kader van en voor zover relevant voor de controle van de jaarrekening. De accountant heeft aangegeven dat er verbeteringen zijn geconstateerd ten opzichte van voorgaande jaren met name op het gebied van de beheersing van de geautomatiseerde systemen en belastingrisico's. Daarnaast heeft de accountant verdere aanbevelingen gegeven voor verbeteringen zoals het formaliseren van interne controlemaatregelen waaronder IT. De externe accountant heeft gerapporteerd dat ondanks deze aanbevelingen naar zijn oordeel het intern beheerssysteem, voor zover onderzocht in het kader van de jaarrekeningcontrole, in het verslagjaar voldoet aan de te stellen eisen om risico's te beheersen.

Een goede nachtrust is goud waard! Ook Epke Zonderland slaapt op M Line.

In control statement

Op basis van het voorgaande en rekening houdend met de beperkingen die noodzakelijkerwijs verbonden zijn aan alle interne risicobeheersings- en risicocontrolesystemen geven de systemen van de onderneming de Directie ten aanzien van de financiële risico's een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Deze risicobeheersings- en controlesystemen hebben in het verslagjaar naar behoren gewerkt en er zijn geen indicaties dat deze systemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken. Ten aanzien van de andere risico's is een op de omvang van de onderneming toegesneden systeem van risicobeheersing en risicocontrole aanwezig en dit systeem heeft in het verslagjaar naar behoren gefunctioneerd.

Getrouwbeeldverklaring

De Directie verklaart dat, voor zover haar bekend, het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Beter Bed Holding N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en de verwachte gang van zaken, waarbij, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht wordt besteed aan de investeringen en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Verder verklaart de Directie dat, voor zover haar bekend, de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie per de balansdatum en het resultaat van Beter Bed Holding N.V. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen over het boekjaar.

Verwachtingen en vooruitzichten

Hoewel de eerste tekenen van voorzichtig economisch herstel enigszins zichtbaar lijken te worden, onder meer blijkend uit een stijgend (maar nog negatief) consumentenvertrouwen, verwachte economische groei en een licht stabiliserende huizenmarkt, verwachten wij dat dit pas later in 2014 zal doorwerken in een mogelijke toename van de bestedingen. Herstel van vertrouwen is nu eenmaal een langzaam proces. Zo zal bijvoorbeeld de werkeloosheid nog verder stijgen en ook de problemen van de circa één miljoen gezinnen waarvan het huis onder water staat, zijn vooralsnog niet weg. Ook is het nog te vroeg om van een verandering in koopgedrag van de Duitse consument te kunnen spreken. Derhalve zal er voor Beter Bed Holding op de korte termijn geen sprake zijn van een substantiële omzettoename.

Niettemin zullen, vooruitlopend op het verwachte herstel, de komende maanden de diverse formules verder worden aangescherpt, waarbij de focus zal liggen op verhoging van het aantal bezoekers, de conversie, service en klantentevredenheid. Tevens zullen de inspanningen op het gebied van marketing worden opgevoerd en zal geïnvesteerd worden in de verbouwing van winkels. Ook voorzien wij een verdere, voorzichtige expansie met de opening van ongeveer 20 filialen in 2014.

Daarnaast is in de afgelopen twee jaar een solide, structureel lage kostenbasis gelegd en zijn de marges substantieel verbeterd, en ligt ook voor 2014 de noodzakelijke prioriteit bij verdere margeverbeteringen, kostenbesparingen en sluiting van slecht presterende filialen.

Alles overziend zijn wij van mening dat de onderneming goed gepositioneerd is om op termijn van een aantrekkende markt te kunnen profiteren en haar marktaandeel uit te kunnen bouwen.

Uden, 13 maart 2014

A.H. Anbeek, B.F. Koops,

Directievoorzitter Financieel Directeur

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO)

MVO bij Beter Bed Holding

Binnen Beter Bed Holding N.V. en haar werkmaatschappijen gaan maatschappelijk verantwoord ondernemen en gezond ondernemerschap hand in hand. De visie van Beter Bed Holding N.V. is dat haar dochterbedrijven een positieve bijdrage leveren aan de maatschappij waarin zij opereren. Op deze wijze vormt maatschappelijk verantwoord ondernemen een integraal onderdeel van het dagelijks handelen en gaat het samen met een verantwoorde financiële bedrijfsvoering.

Ton Anbeek: "Wat we doen, moet goed zijn voor mens, dier en planeet en dus ook voor onze klanten, medewerkers en zakenpartners. Groei is voor ons veel meer dan alleen maar investeren in meer omzet. We zijn ervan overtuigd dat deze visie niet alleen gunstig is voor onze resultaten en reputatie, maar ook meer voldoening geeft bij ons werk. We willen niet alleen de dingen goed doen, maar juist ook de goede dingen doen en wel op een financieel verstandige wijze."

MVO wordt bij Beter Bed Holding binnen het reguliere managementoverleg geagendeerd. De platte, "lean"-structuur maakt directe aansturing mogelijk. De open houding van het management maakt dat initiatieven op het gebied van MVO eenvoudig en snel hun weg kunnen vinden in de organisatie.

In 2012 heeft de onderneming zich gecommitteerd aan de Global Compact Code van de Verenigde Naties. De hierin opgesomde tien principes zijn de basis voor al het handelen. Deze zijn verwoord in de gedragscodes voor het eigen personeel en de strategische leveranciers, die op www.beterbedholding.nl te vinden zijn.

Net als in vorige jaren wordt dit verslag door MVOplossingen, extern deskundige op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, getoetst. Aan het einde van dit hoofdstuk worden de bevindingen van MVOplossingen over dit verslag beschreven.

Voor een succesvolle MVO-strategie is het belangrijk ambitieuze doelen te stellen in een bescheiden context: ze dienen relevant te zijn, een positieve bijdrage te leveren en met eigen middelen haalbaar te zijn in een doorlooptijd van drie jaar.

In dit jaarverslag wordt gerapporteerd over de in 2013 ondernomen MVO-activiteiten en behaalde resultaten in het licht van de in 2012 geformuleerde (niet-financiële) langetermijndoelstellingen. De tabel toont wat Beter Bed Holding N.V. in 2013 op de diverse gebieden gerealiseerd heeft.

MVO-doelstellingen in één oogopslag

Onderwerp	2013	2012	2011		Doelstelling
Ketenbeheer	100%	97%	52%	2013		100% Getekende
Diversiteit	22%	16%	13%	2016		gedragscodes 30% Vrouwen in
management Ziekteverzuim	3,5%	3,2%	3,5%	2016		management 3% Duitsland
Ziekteverzuim Veilige producten	4,3% 77%	4,8% 62%	3,4% 49%	2016 2016		3,5% Nederland 80% Gecertificeerde
Energieverbruik	275.000 GJ	270.000 GJ	255.000 GJ		2016 235.000 GJ	matrassen
Gerecycled afval	46%	46%	45%	2016	75%

Beter Bed Holding heeft in de afgelopen drie jaar forse stappen gezet op het gebied van MVO-rapportage, getuige de scores ten opzichte van de transparantiebenchmark zoals hieronder weergegeven.

Met dit verslag wordt deze eerste periode van drie jaar communiceren over MVO afgesloten en voorgesorteerd op de nieuwe richtlijn G4. Dit betekent dat het jaarverslag zich meer dan voorheen beperkt tot de hoofdzaken. De detail- en achtergrondinformatie is opgenomen in de GRI-Index op www.beterbedholding.nl. De daadwerkelijke overstap naar G4 wordt in 2014 gemaakt. De onderneming zal dan actief de dialoog aangaan met haar stakeholders omtrent de nieuw te rapporteren onderwerpen en bijbehorende doelstellingen.

Consumenten

De gezondheid en tevredenheid van de klanten van de diverse winkelformules van Beter Bed Holding is het belangrijkste uitgangspunt voor het beleid en handelen van de onderneming. Daarom heeft de organisatie in 2011 doelstellingen geformuleerd die de kwaliteit en veiligheid van haar producten en daarmee de klanttevredenheid verbeteren.

Kwaliteit en veiligheid van producten

In 2013 is het percentage op schadelijke stoffen geteste en gecertificeerde matrassen voor de twee belangrijkste markten Duitsland en Nederland samen toegenomen van 62 naar 77. Het doel is dat in 2016 80% van de matrassen in het totale assortiment en bij alle formules van Beter Bed Holding getest en gecertificeerd is.

De Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit (NVWA) heeft een systeeminspectie Productveiligheid en Audit bij Beter Bed verricht. De NVWA heeft vertrouwen in de wijze waarop Beter Bed haar productveiligheidsproces heeft ingericht en in de praktijk brengt. De uitkomst van de systeeminspectie en audit heeft ertoe geleid dat Beter Bed voor de komende drie jaar slechts onder beperkt toezicht van de NVWA is geplaatst.

De test op de kwaliteit van de service heeft in 2012 uitgewezen dat de Duitse consument de service van Matratzen Concord heeft gewaardeerd met een 1,9 (GUT). Deze tweejaarlijkse test zal door Tüv Saarland in 2014 opnieuw worden verricht.

Beter Bed wordt door haar klanten al 30 jaar buitengewoon gewaardeerd. De uitstraling van de winkels, de prijs-kwaliteitverhouding, de kennis van de verkopers, de garanties en de aftersalesservices scoren stuk voor stuk hoog. Met name het nabellen van klanten binnen enkele weken na aankoop van een matras wordt als zeer klantvriendelijk ervaren. Ook gebruikt Beter Bed Holding de signalen, die haar via social media bereiken, voor het verbeteren van de service.

De doelstelling om het percentage "first time right"-leveringen (leveringen in één keer volledig en naar tevredenheid van de klant) boven de 95% te houden, is ook in 2013 gerealiseerd.

In Nederland worden de goederen thuisbezorgd. Sinds februari 2013 worden na levering alle verpakkingsmaterialen standaard meegenomen. Tegen een kleine vergoeding worden ook oude matrassen ingenomen en gerecycleerd door milieupartner Van Gansewinkel.

Medewerkers

Opleiding en ontwikkeling van medewerkers

Beoordelings- en functioneringsgesprekken met de individuele medewerkers vinden jaarlijks plaats. Het opleiden van de medewerkers staat bij Beter Bed Holding hoog in het vaandel. In samenwerking met het NCOI en het Nationaal Consortium voor Bedrijfsgroepen (NCvB) is daarom in 2010 de Beter Bed Academie ontwikkeld. In 2013 zijn 128 medewerkers gefaseerd met een opleiding gestart aan de Beter Bed Academie in Nederland. 171 medewerkers hebben in 2013 een diploma of deelcertificaat behaald. Dat is een slagingspercentage van 81%.

Diversiteit

Diversiteit in de samenstelling van (management)teams is een grote wens van Beter Bed Holding. De inspanningen op dit gebied hebben ertoe geleid dat het aantal vrouwen in managementposities in 2013 is gestegen van 19 naar 28.

Medewerkers	2013	2012	2011
Man	819	864	881
Vrouw	2.196	2.220	2.111
Totaal	3.015	3.084	2.992
Management	2013	2012	2011
Man	99	103	106
Vrouw	28	19	16
Totaal	127	122	122

Veiligheid

Naast een hoge veiligheids- en kwaliteitsstandaard voor producten van de onderneming wordt veel waarde gehecht aan de veiligheid en gezondheid van de mensen die voor de logistieke afhandeling zorgen. Dit is de reden waarom in 2013 in Nederland steekproefsgewijs de distributiecentra en laadruimtes van de vrachtauto's opnieuw op schadelijke stoffen zijn getest. Conform verwachting en tot tevredenheid van Beter Bed Holding zijn er wederom geen schadelijke stoffen geconstateerd.

Ziekteverzuim

In 2013 is het verzuim bedrijfsbreed licht gedaald van 3,7% naar 3,6%. In de cijfers over 2013 zijn voor het eerst verzuimcijfers voor Oostenrijk en Zwitserland meegenomen. De daling is mede bereikt door een intensievere en effectievere begeleiding van werkgerelateerd verzuim en minder langdurig zieken in Nederland. In Duitsland is het ziekteverzuim licht gestegen door een groter aantal langdurig zieken.

Leveranciers

Bij de selectie van leveranciers is zowel de commerciële als de ethische kant van de relatie van belang. De manier van zaken doen moet verenigbaar zijn met de normen en waarden van Beter Bed Holding, waarbij wordt gestreefd naar langdurige relaties met haar zakelijke partners. Voorwaarde hiervoor is dat zowel de leverancier als zijn toeleveranciers zich houden aan de geldende wetten en regels van hun land. In 2013 is afscheid genomen van één leverancier, omdat deze niet in staat bleek de gedragscode te ondertekenen. Verder hebben alle leveranciers in 2013 de gedragscode ondertekend. In 2013 zijn bij twee leveranciers audits uitgevoerd, waarbij geen overtredingen van de gedragscode zijn geconstateerd.

De gedragscode is gepubliceerd op de website, www.beterbedholding.nl, onder MVO.

Diverse stakeholders hebben in 2013 contact gezocht met Beter Bed Holding met betrekking tot het MVO-beleid en de rapportage daarover. De van hen ontvangen aanbevelingen zijn goeddeels overgenomen.

VBDO, de Vereniging van Beleggers in Duurzame Ontwikkeling, heeft het verzoek neergelegd actief de dialoog met stakeholders aan te gaan. Dit sluit naadloos aan op het beleid om te gaan rapporteren volgens de nieuwe GRI-richtlijn G4, waarin bedrijven geadviseerd wordt deze dialoog aan te gaan met personeel, klanten, aandeelhouders, leveranciers en NGO's. In 2014 zal Beter Bed Holding stakeholders uitnodigen voor een dialoogsessie over zowel de onderwerpen die gerapporteerd worden als de doelstellingen die bijgesteld zullen worden.

Nieuwe initiatieven

Ook dit jaar zijn vanuit de organisatie voorstellen gekomen om de prestaties op het gebied van MVO te verbeteren. Enkele van de ingebrachte en uitgevoerde verbeteringen zijn:

• • Invoering van de Net Promotor Score-methodiek ten behoeve van meting van klanttevredenheid.
• • Start met het in beheer nemen van energiemeters teneinde energieverbruik beter te kunnen sturen.
• • Gebruik van ledverlichting in de lichtreclame van de filialen.
• • Aanschaf nieuwe vrachtauto's met hoogste Euronormering (Euro6).
• • Vanaf begin 2013 worden alle verpakkingsmaterialen in geval van bezorging en installatie bij de klant retourgenomen door de medewerkers van Beter Bed.
• • Vanaf oktober 2013 kunnen klanten tegen een kleine vergoeding hun oude matras(sen) laten innemen door medewerkers van Beter Bed. De onderneming zorgt vervolgens voor verwerking via Van Gansewinkel.

Milieu

Milieubewust handelen, dat wil zeggen "het verminderen van onze voetafdruk", wordt organisatiebreed gestimuleerd. Dit handelen is erop gericht, waar mogelijk, energie te besparen en CO2-uitstoot, gereden kilometers en verpakkingsafval te verminderen, minder milieubelastende stoffen te gebruiken en recycling te bevorderen. Ook in 2013 heeft de organisatie hard gewerkt om de beschikbaarheid en kwaliteit van de gerapporteerde cijfers te verbeteren. Desondanks is het nog niet in alle gevallen mogelijk om exacte cijfers inzake gas- en stookolieverbruik, alsmede het afval op basis van nota's van de leveranciers te rapporteren. Deze zijn deels geschat.

Druk op het milieu

	2013	2012	2011
CO2-uitstoot (ton)	24.286	24.389	23.507
Energieverbruik (GJ)	275.000	270.000	255.000
Afval (ton)	4.400	5.200	6.100

Detailinformatie is te vinden in de GRI-Index op www.beterbedholding.nl

De ecologische voetafdruk van Beter Bed Holding

In 2013 is de CO2-uitstoot gelijk aan 24.286 ton, dat is 1,5% hoger dan de uitstoot in 2010. Deze stijging wordt vrijwel geheel veroorzaakt door het gestegen energieverbruik als gevolg van de koude winter. De CO2-uitstoot per FTE is gelijk aan 10,2 ton, wat 21% meer is dan de CO2-uitstoot van een gemiddeld Nederlands gezin.

Beter Bed Holding legt de focus op het terugdringen van het elektriciteitsverbruik en heeft in 2013:

• • slimme energiemeters geïntroduceerd om het verbruik beter te kunnen sturen;
• • continu overlegd met specialisten om locatiespecifieke maatregelen te nemen;
• • besparende verlichtingssystemen toegepast.

Sinds 2010 is het verbruik van elektriciteit per FTE met 10% teruggedrongen.

Een andere belangrijke oorzaak van de CO2-uitstoot is het verwarmen van kantoren en winkels. Het terugdringen van het verbruik aan aardgas blijft als gevolg van de weersomstandigheden in 2013 achter bij de doelstellingen. Het verbruik aan aardgas per m2 winkeloppervlak is ten opzichte van 2010 gedaald met 1%.

In de volgende tabel is de CO2-uitstoot verbijzonderd naar bron van emissie:

	2013	2012	2011
Aardgas	7.935	7.013	6.458
Stookolie	2.055	2.007	1.592
Diesel	1.261	1.389	1.239
Elektriciteit	11.307	12.122	12.369
Vliegverkeer	24	35	38
Woon–werkverkeer	1.704	1.823	1.811
Totaal	24.286	24.389	23.507

Recycling

De doelstelling voor Nederland is om in 2015 100% van de verpakkingsmaterialen na levering mee terug te nemen, te scheiden en te hergebruiken. De doelstelling met betrekking tot inname en scheiding van verpakkingsmaterialen is in 2013 geheel gerealiseerd.

	2013	2012	2011
	1.900
Papier en karton (ton) Overig afval (ton)	2.500	2.300 2.900	2.600 3.500
Afval dat gerecycled wordt	46%	46%	45%

Ten aanzien van het recyclen van afval heeft Beter Bed Holding zich ten doel gesteld in 2016 75% van het afval te (laten) recyclen. Uit gesprekken met afvalverwerkers

blijkt dat het voor hen ondoenlijk is de afvalstroom van individuele klanten te monitoren. Wel kunnen deze bedrijven de eigen verwerkingspercentages rapporteren. Daarom zal deze doelstelling in 2014 opnieuw geformuleerd worden.

De komende jaren zal de onderneming haar doelstellingen formuleren ten aanzien van hergebruik en recycling van materialen door de leveranciers (inclusief matrassen). Het is daarbij de ambitie expliciete afspraken te maken over het daadwerkelijk recyclen van alle ingenomen materialen.

Externe Beoordeling

Verslaggevingsrichtlijnen

Met dit verslag rapporteert Beter Bed Holding voor de derde keer over haar activiteiten en vorderingen op het gebied van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) volgens de richtlijnen van de Global Reporting Initiative (GRI). Met dit verslag en de bijbehorende GRI-Index wordt voorgesorteerd op de nieuwe rapportagerichtlijn G4. De feitelijke overstap naar G4 zal volgend jaar plaatsvinden.

Op www.beterbedholding.nl zijn de gedragscodes en de GRI-Index inclusief de gebruikte definities beschikbaar.

Reikwijdte en afbakening van het verslag

In dit verslag over het kalenderjaar 2013 rapporteert Beter Bed Holding over alle formules in Nederland, Duitsland, Zwitserland, Spanje, Oostenrijk en België. De informatie over MVO in dit verslag heeft net als vorig jaar een dekkingsgraad van 99% van de totale FTE. Bij detailinformatie in de GRI-Index kan afgeweken worden van deze grondslag. In dat specifieke geval wordt de afwijking van de dekkingsgraad expliciet benoemd.

Consistentie in het rapportageproces

De in dit verslag gepresenteerde cijfers zijn op basis van consistente definities tot stand gekomen en daarmee vergelijkbaar met die van eerdere jaren.

Tevens is de concern controlling staf nadrukkelijk betrokken geweest bij de totstandkoming van en controle op het cijfermateriaal.

Selectie van de onderwerpen

Zoals gebruikelijk laat de organisatie haar MVO-beleid en verslaglegging daarover op een organische en pragmatische manier groeien. Beter Bed Holding heeft bepaald welke onderwerpen voor haar materieel zijn op basis van een materialiteitsonderzoek bij branchegenoten. In de GRI-Index staat een uitgebreide versie van de verslaggevingsrichtlijnen inclusief de materialiteitsmatrix van Beter Bed Holding.

Bij de selectie van onderwerpen zijn de conclusies uit de branche niet een-op-een overgenomen. Daar waar Beter Bed Holding denkt dat de bedrijfsspecifieke materialiteit afwijkt van de branche wordt de keuze inzichtelijk gemaakt en uitgelegd. De keuze van onderwerpen zal besproken worden in een stakeholderdialoog in 2014. In deze dialoog zal Beter Bed Holding haar stakeholders vragen de selectie van MVO-onderwerpen kritisch te beoordelen. Ook zal het bedrijf dan haar nieuwe

doelstellingen ter evaluatie voorleggen. Met dit proces wordt de waarborg gelegd voor de verslaglegging voor de komende periode van drie jaar.

Conclusie

MVOplossingen is van mening dat het verslag van Beter Bed Holding een goed en accuraat beeld geeft van het bedrijf en haar bedrijfsvoering op het gebied van MVO. Waar het verslag zich beperkt tot de hoofdzaken, kenmerkt de rapportage in de GRI-Index zich door een hoge mate van detaillering.

MVOplossingen is ervan overtuigd dat dit verslag in combinatie met de MVOinformatie in de GRI-Index op www.beterbedholding.nl de juiste basis is om de dialoog aan te gaan met de stakeholders.

Arnhem, 13 maart 2014

Menno Kuiper, Specialist in communicatie over MVO in jaarverslagen van het adviesbureau MVOplossingen

Corporate Governance

De Raad van Commissarissen en de Directie onderschrijven de principes voor goed ondernemingsbestuur, zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. In het hoofdstuk Bericht van de Raad van Commissarissen wordt nader ingegaan op de corporategovernancestructuur van de vennootschap.

Op de website, www.beterbedholding.nl, is een volledig overzicht van alle bestpracticebepalingen beschikbaar, waarin per bepaling is aangegeven of de onderneming aan deze bepaling voldoet of niet. De in dit hoofdstuk opgenomen toelichting heeft betrekking op de door de Monitoring Commissie Corporate Governance in december 2008 geactualiseerde Code. Zoals gebruikelijk zal Corporate Governance als separaat onderwerp op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 mei 2014 worden geagendeerd. De volledige tekst van de Nederlandse Corporate Governance Code is te raadplegen via www.commissiecorporategovernance.nl.

Afwijkingen op de Corporate Governance Code

De onderneming voldoet aan alle bestpracticebepalingen met uitzondering van de bepalingen die in dit hoofdstuk worden genoemd. Voor de bepalingen waaraan de onderneming niet (geheel) voldoet, wordt aangegeven waarom deze keuze is gemaakt. Verder wordt bij een aantal bepalingen een toelichting gegeven bij de wijze waarop deze binnen de onderneming worden toegepast.

Best practice II.2.3.

De in deze best practice opgenomen elementen worden meegenomen in het optieprogramma dat binnen de onderneming actief is.

Best practice II.2.4.

Toekenning van opties staat ter discretie van de Raad van Commissarissen. Voor de opties die in 2013 zijn toegekend, wordt aan de bestpracticebepaling voldaan. Voor opties die zijn toegekend in de periode tot en met 2012 geldt dat ze, mits de winstdoelstelling is gerealiseerd, sneller kunnen worden uitgeoefend dan na drie jaar. Indien een bestuurder na verloop van een eerste zittingstermijn niet voor herbenoeming in aanmerking komt, kunnen zijn opties tot drie maanden na beëindiging van het dienstverband worden uitgeoefend. Opties kunnen voorts zonder bijzondere restricties worden uitgeoefend, indien een bod op alle aandelen van de vennootschap gestand zal worden gedaan.

Best practice II.2.8.

Het arbeidscontract met de bestuurders voorziet niet in de mogelijkheid het maximum van eenmaal het jaarsalaris te verhogen indien het ontslag van de desbetreffende bestuurder in de eerste benoemingstermijn kennelijk onredelijk is. Hiermee hanteert Beter Bed Holding N.V. een striktere norm dan in de Corporate Governance Code is vastgelegd.

Best practice II.2.10.

De vennootschap past deze bestpracticebepaling als volgt toe. Ter beoordeling van en (gedeeltelijk) ter discretie van de Raad van Commissarissen kan aan individuele bestuurders een variabele beloning worden toegekend. Deze is in 2013 voor de Directievoorzitter gemaximeerd op 60% van zijn bruto vaste jaarsalaris; de helft daarvan zal zijn gerelateerd aan door de Raad van Commissarissen periodiek vast te

stellen kwantitatieve doelen, terwijl de andere helft afhankelijk is van het behalen van kwalitatieve doelstellingen. De variabele beloning is in 2013 voor de Financieel Directeur gemaximeerd op 50% van zijn bruto vaste jaarsalaris; 40% daarvan is afhankelijk van het behalen van kwantitatieve doelstellingen en de resterende 60% is afhankelijk van het bereiken van kwalitatieve doelen. De Raad van Commissarissen kan, zulks te zijner discretie en alleen in geval van bijzondere omstandigheden, besluiten om de variabele beloning aan te passen.

Best practice II.2.11.

Sinds de inwerkingtreding van artikel 2:135 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek op 1 januari 2014 zal de vennootschap de variabele bezoldiging van de leden van de Directie in overeenstemming met die bepaling behandelen.

Best practice II.3.4 en III.6.3

In 2013 zijn er geen transacties geweest waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders en/of commissarissen hebben gespeeld die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders en/of commissarissen.

Best practice III.4.3

De functie van Secretaris van de vennootschap wordt vervuld door een medewerker van de onderneming, momenteel de Concern Controller.

Best practice III.5.14

De functie van de selectie- en benoemingscommissie wordt, gelet op de omvang van de onderneming, door de gehele Raad van Commissarissen vervuld.

Best practice III.6.4

In 2013 zijn er geen transacties geweest tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10% van de aandelen in de vennootschap houden, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende personen.

De bestpracticebepalingen van onderdeel III.8. ("one-tier bestuursstructuur") en onderdeel IV.2. ("certificering van aandelen") zijn niet van toepassing op de vennootschap.

Best practice IV.3.1

Uit kostenoverwegingen wordt nog niet overgegaan tot webcasting van analistenbijeenkomsten etc. De data worden vooraf op de website gepubliceerd en de presentaties worden voor de bijeenkomst op de website beschikbaar gesteld.

Best practice IV.3.11

De vennootschap heeft geen uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap.

De bestpracticebepalingen van onderdeel V.3. ("interne auditfunctie") zijn niet van toepassing op de vennootschap daar de vennootschap gelet op haar omvang niet beschikt over een interne auditfunctie.

Overnamerichtlijn

In het kader van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn worden, voor zover deze nog niet in dit jaarverslag zijn opgenomen, de volgende mededelingen gedaan:

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000). Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt 21.805.117 gewone aandelen van twee eurocent (€ 0,02) elk. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

Beperking van de overdracht van aandelen

Beter Bed Holding heeft geen beperkingen opgelegd aan de overdracht van de gewone aandelen. Er zijn geen certificaten van aandelen met medewerking van de vennootschap uitgegeven.

Substantiële deelnemingen

Een overzicht van de substantiële deelnemingen in Beter Bed Holding N.V. is opgenomen in het hoofdstuk "Het aandeel" op bladzijde 10 van dit verslag.

Bijzondere zeggenschapsrechten

Aan aandelen in de vennootschap zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

Aandelenregeling werknemers

De onderneming kent een personeelsaandelenoptieregeling op grond waarvan opties op (nieuw uit te geven) aandelen worden toegekend aan de Directie, maar ook aan de managementteams van de verschillende formules.

Beperkingen van stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. De stemrechten verbonden aan de aandelen in de vennootschap zijn niet beperkt, noch zijn termijnen voor de uitoefening van stemrecht beperkt.

Overeenkomsten tot beperking van de overdracht van de aandelen

Beter Bed Holding is niet bekend met overeenkomsten met een aandeelhouder die aanleiding kunnen geven tot een beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van het stemrecht.

Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten

De wijze van benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen en de Directie evenals de voorschriften tot wijziging van de statuten staan vermeld in de statuten van Beter Bed Holding N.V.

BETER BED HOLDING JAARVERSLAG 2013 41

belangrijk als het over een goede nachtrust gaat.

Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht van één persoon (of zoveel meer personen als de wet vereist teneinde bindend te zijn) voor iedere vacature, op te maken door de Raad van Commissarissen. Een tijdig door de Raad van Commissarissen opgemaakte voordracht is bindend. De Algemene Vergadering kan echter aan de voordracht steeds het bindende karakter ontnemen bij een besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering kan een lid van de Directie schorsen of ontslaan. Tot schorsing of ontslag van een Directeur anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen, kan de Algemene Vergadering slechts besluiten met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De Raad van Commissarissen kan een lid van de Directie schorsen.

Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht van één persoon (of zoveel meer personen als de wet vereist teneinde bindend te zijn) voor iedere vacature, op te maken door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen stelt de Ondernemingsraad tijdig in de gelegenheid aan de Raad van Commissarissen advies uit te brengen ten aanzien van de door de Raad van Commissarissen opgestelde ontwerpvoordracht en gaat niet over tot vaststelling van die voordracht alvorens de Ondernemingsraad zodanig advies heeft uitgebracht, te kennen heeft gegeven geen advies te zullen uitbrengen of een haar daartoe gestelde redelijke termijn onbenut heeft gelaten. Een tijdig door de Raad van Commissarissen opgemaakte voordracht is bindend. De Algemene Vergadering kan echter aan de voordracht steeds het bindende karakter ontnemen bij een besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering kan een lid van de Raad van Commissarissen schorsen of ontslaan. Tot schorsing of ontslag van een commissaris anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen, kan de Algemene Vergadering slechts besluiten met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

De Algemene Vergadering is bevoegd (op voorstel van de Directie, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen) de statuten te wijzigen. Een voorstel tot statutenwijziging geschiedt in overleg met Euronext Amsterdam N.V. Wanneer een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient dit in de oproepadvertentie ten behoeve van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden vermeld, waarbij een afschrift van dit voorstel, waarin de wijziging woordelijk is opgenomen, ter inzage ten kantore van Beter Bed Holding N.V. en een door Euronext Amsterdam N.V. toegelaten instelling of ander betaalkantoor wordt gelegd en tot na afloop van de vergadering gratis voor de aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld. Het ontwerp van de statutenwijziging wordt aan Euronext Amsterdam N.V. en de Autoriteit Financiële Markten medegedeeld.

Bevoegdheden van het bestuur

De bevoegdheden van de Directie in het algemeen staan in de statuten vermeld. De bevoegdheden van de Directie met betrekking tot de uitgifte van aandelen staan omschreven in artikel 10 van de statuten.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 april 2013 is besloten de bevoegdheid aan de Directie te verlenen tot het uitgeven van (rechten op) nieuwe aandelen tot een maximum van 10% van het aantal uitstaande aandelen. Deze bevoegdheid wordt verleend voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De bevoegdheden van de Directie met betrekking tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht staan omschreven in artikel 11 van de statuten.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 april 2013 is besloten de bevoegdheid aan de Directie te verlenen tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. Deze bevoegdheid wordt verleend voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De bevoegdheden van de Directie met betrekking tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen staan omschreven in artikel 13 van de statuten.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 april 2013 is besloten een machtiging aan de Directie te verlenen tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen tot een maximum van 10% van het aantal uitstaande aandelen De inkoopprijs mag maximaal 10% boven de gemiddelde slotkoers van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving liggen. Deze bevoegdheid wordt verleend voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Wijziging van de zeggenschap

Beter Bed Holding N.V. is geen partij bij belangrijke overeenkomsten die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht.

Afvloeiingsregelingen

Beter Bed Holding N.V. heeft geen overeenkomsten gesloten met een bestuurder of werknemer die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.

Bericht van de Raad van Commissarissen

Algemeen

De Raad van Commissarissen bestaat uit de heren D.R. Goeminne (Voorzitter), A.J.L. Slippens (Vicevoorzitter), W.T.C. van der Vis, en mevrouw E.A. de Groot. De curricula vitae van de leden van de Raad van Commissarissen vindt u terug in het hoofdstuk Personalia op bladzijde 18 van dit jaarverslag en op de corporate website. Conform de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code zijn alle commissarissen onafhankelijk.

Commissarissen zijn benoemd voor een periode die geldt tot en met de dag van de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die vier jaar na de benoeming gehouden wordt. Commissarissen treden periodiek af volgens een door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster. Het formele rooster van aftreden is als volgt:

Commissaris	Aftreden/herbenoemen	Benoemd
D.R. Goeminne	AvA 2014	1 mei 2010
A.J.L. Slippens	AvA 2014	1 mei 2010
E.A. de Groot	AvA 2015	1 mei 2011
W.T.C. van der Vis	AvA 2017	25 april 2013

De omzet van de groep daalde in het afgelopen verslagjaar met 10,0%. Na afsluiting van het boekjaar is op voorstel van de Directie besloten de activiteiten van de formules Matrassen Concord Nederland, Matrassen Concord België en de formule Slaapgenoten te staken. De hiermee gemoeide eenmalige kosten zijn ten laste van het resultaat over 2013 gebracht.

De nettowinst daalde met 43,1% van € 14,4 miljoen naar € 8,2 miljoen. Exclusief de bovengenoemde eenmalige lasten daalde de nettowinst met 36,8% van € 22,2 miljoen naar € 14,0 miljoen.

De Raad van Commissarissen is tevreden over de wijze waarop de Directie de onderneming heeft geleid in deze economische ongewisse tijden. Naast aanscherping van de diverse formules en de aanpassing van de formuleportfolio zijn ook de benodigde maatregelen genomen om de marges te verbeteren, de kosten te verlagen en het werkkapitaal te verminderen. De Raad van Commissarissen blijft ervan overtuigd dat de onderneming de huidige crisis beter zal doorstaan dan haar concurrenten.

Jaarrekening, decharge, dividend

De jaarrekening is door de Directie opgesteld en door Ernst & Young Accountants is bij de jaarrekening een goedkeurende controleverklaring verstrekt. De verklaring van Ernst & Young Accountants is opgenomen vanaf bladzijde 87 van dit jaarverslag. Wij hebben de jaarrekening uitgebreid besproken in aanwezigheid van de Directie en van Ernst & Young Accountants.

Na het bekend worden van de derdekwartaalcijfers in oktober 2013 is besloten een interim-dividend van € 0,20 per aandeel uit te keren. Conform het voorstel van de

Directie wordt voorgesteld een slotdividend uit te keren van € 0,07 per aandeel. Hiermee wordt 72% van de winst over 2013 in de vorm van dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd.

De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening 2013 goedgekeurd en stelt aan de op 19 mei 2014 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor deze dienovereenkomstig vast te stellen.

Wijziging samenstelling Directie

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 25 april 2013 ingestemd met de benoeming van de heer B.F. Koops tot CFO en Statutair Directeur van Beter Bed Holding N.V.

Samenstelling Raad van Commissarissen

Leden van de Raad van Commissarissen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd. De Raad van Commissarissen streeft naar een adequate combinatie van kennis en ervaring inzake de activiteiten van de onderneming. De Raad van Commissarissen heeft twee commissies ingesteld, de Auditcommissie en de Remuneratiecommissie. De functie van de selectie- en benoemingscommissie volgens de Nederlandse Corporate Governance Code wordt door de Raad van Commissarissen als geheel vervuld.

Op 25 april 2013 is de heer C.A.S.M. Renders volgens het rooster afgetreden als commissaris. Volgens de bepalingen van de Corporate Governance Code is de maximale zittingstermijn van de heer Renders bereikt en is hij om die reden niet meer herbenoemd. De Raad van Commissarissen dankt de heer Renders voor zijn inzet en bijdrage aan de onderneming. Per dezelfde datum is de heer W.T.C. van der Vis benoemd tot commissaris van de vennootschap. Zijn persoonlijkheid, retailkennis en ondernemingservaring op nationaal en internationaal niveau passen in het profiel van de Raad van Commissarissen van Beter Bed Holding N.V. en maken de heer Van der Vis een geschikte kandidaat om de heer Renders op te volgen.

Volgens het rooster treden de heren Goeminne en Slippens na afloop van de aankomende Algemene Vergadering van Aandeelhouders af als commissaris. Aan de Algemene Vergadering zal worden voorgesteld beiden opnieuw te benoemen voor een periode van vier jaar.

Vergaderingen Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen is in 2013 nadrukkelijk betrokken geweest bij de ontwikkelingen van Beter Bed Holding en haar dochterondernemingen. Tijdens het verslagjaar heeft de Voorzitter frequent contact gehad met de Directie ter voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen met de Directie. De Raad van Commissarissen heeft zes maal met de Directie vergaderd. Verder heeft de Raad van Commissarissen twee maal via conference calls met de Directie overlegd en heeft de Raad van Commissarissen twee maal alleen vergaderd.

De Raad van Commissarissen is frequent, tijdig en goed geïnformeerd door de Directie, zowel mondeling als schriftelijk.

De vergaderingen met de Directie zijn terdege voorbereid, zodat een goed oordeel kon worden gevormd over de commerciële, operationele, strategische en organisatorische ontwikkelingen van de onderneming. Uiteraard is veel aandacht geschonken aan de ontwikkeling van de operationele resultaten en in het bijzonder aan de ontwikkelingen in Nederland, Spanje en Duitsland, de te nemen maatregelen, de positionering van de verschillende winkelformules op de Europese markten, de strategie ten aanzien van internetverkopen, de strategie van de onderneming op middellange termijn, de concurrentieverhoudingen in de verschillende markten, de financiële structuur, de interne beheerssystemen en de corporategovernancestructuur van de onderneming.

In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen door presentaties van de dochterondernemingen in het bijzonder kennis genomen van actuele ontwikkelingen op het gebied van de te volgen internetstrategieën, het strategisch inkoopbeleid en de aanpassingen binnen de formules van Beter Bed Holding.

Met de externe accountant werd tweemaal vergaderd. Ook heeft de Raad een bezoek aan Matratzen Concord Duitsland gebracht, meerdere winkels bezocht en gesprekken gevoerd met leden van de managementlaag onder de Directie. In maart 2013 werden de resultaten over 2012, alsmede de controlebevindingen besproken. In augustus 2013 werden de halfjaarcijfers besproken en de resultaten van de door de externe accountant uitgevoerde beoordeling van de halfjaarcijfers.

In de vergadering van 17 december 2013 is het budget voor 2014 vastgesteld. Hierin zijn de operationele en financiële doelstellingen van de onderneming opgenomen, alsmede het beleid dat tot het realiseren van deze doelstellingen moet leiden. In dat kader heeft de Raad van Commissarissen ook zijn goedkeuring gegeven aan de voorgenomen investeringen.

In besloten vergaderingen zijn onder meer het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen en dat van de individuele commissarissen, de relatie tot de Directie en de samenstelling van de Raad van Commissarissen aan de orde gekomen. Het functioneren van de Directie en het arbeidsvoorwaardenbeleid zijn uiteraard ook onderwerp van gesprek geweest.

De Raad van Commissarissen heeft, na een toelichting van haar Auditcommissie, de actualisering van de risico-inventarisatie met de Directie besproken. De procedure rond risicoanalyse, risicobeheersing, risicocontrole en de controle door de externe accountant met betrekking tot de AO/IC, biedt naar onze overtuiging voldoende zekerheid voor de bestuursverklaring aangaande de werking van het systeem van risicocontrole en risicobeheersing.

Auditcommissie

De Auditcommissie bestond in het boekjaar 2013 uit mevrouw De Groot (Voorzitter), de heer Goeminne en per 25 april 2013 de heer Van der Vis. De samenstelling van de Auditcommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate Governance Code, waarbij mevrouw De Groot geldt als financieel expert. De taak van de Auditcommissie is het adviseren en het assisteren van de Raad van Commissarissen met betrekking tot haar verantwoordelijkheid om toezicht te houden op de wijze waarop de onderneming voldoet aan de regels op het gebied van verslaglegging en corporate governance.

De Auditcommissie kwam het afgelopen boekjaar tweemaal bijeen. De Auditcommissie heeft met de Directie en de externe accountant uitvoerig de jaarrekening 2012, het jaarverslag 2012, de halfjaarcijfers 2013 en de bijbehorende management letters besproken. Daarnaast heeft de Auditcommissie aandacht gegeven aan het controleplan 2013, de opvolging van eerdere aanbevelingen, fiscale zaken, liquiditeit en financiering en het risicobeheersings- en controlesysteem. Na afloop van iedere vergadering heeft de Auditcommissie in afwezigheid van de Directie met de externe accountant gesproken en in het vierde kwartaal heeft een separate afspraak van een afvaardiging van de Auditcommissie plaatsgevonden met de externe accountant.

De Auditcommissie en de Directie hebben in 2013 opnieuw vastgesteld dat de onderneming gezien haar omvang, complexiteit en beheersstructuur geen interne accountantsdienst behoeft.

Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie bestaat sinds 1 januari 2012 uit alle leden van de Raad van Commissarissen en komt minstens twee maal per jaar bijeen. Het Remuneratierapport vindt u aansluitend op het Bericht van de Raad van Commissarissen op bladzijde 49 van dit verslag.

Corporate Governance

De Raad van Commissarissen onderschrijft de principes voor goed ondernemingsbestuur, zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code.

Vanaf bladzijde 38 van dit verslag zijn de inzichten van het bestuur met betrekking tot de Nederlandse Corporate Governance Code uitgewerkt.

Als uitvloeisel van dit beleid zijn de volgende documenten opgesteld:

• • Reglement Raad van Commissarissen.
• • Reglement Auditcommissie.
• • Reglement Remuneratiecommissie.
• • Reglement Directie.
• • Gedragscode.
• • Klokkenluidersregeling.
• • Investor Relations beleid.

De Raad van Commissarissen beveelt aandeelhouders en andere betrokkenen aan van deze documenten kennis te nemen via www.beterbedholding.nl.

Evenwichtige verdeling zetels Directie en Raad van Commissarissen over mannen en vrouwen

Op dit moment zitten er geen vrouwen in de Directie van de onderneming en in de Raad van Commissarissen is een van de vier zetels ingenomen door een vrouw. De Raad van Commissarissen erkent de voordelen van diversiteit met inbegrip van evenwicht tussen de geslachten. Echter, de Raad van Commissarissen is van mening dat het geslacht slechts één aspect van diversiteit is. Leden van de Directie en de Raad van Commissarissen zullen ook in de toekomst worden geselecteerd op basis van brede ervaring, achtergronden, vaardigheden, kennis en inzichten waarbij het belang van een evenwichtige samenstelling nadrukkelijk meegewogen zal worden.

Tot slot

De Raad van Commissarissen is zich bewust van de brede belangen die de onderneming vertegenwoordigt en beseft zijn verantwoordelijkheid ten opzichte van alle bij de onderneming betrokkenen: aandeelhouders, medewerkers, klanten, leveranciers en financiers. In dit verband willen wij u attenderen op de website, www.beterbedholding.nl, waar steeds alle actuele informatie van de onderneming te vinden is.

Wij willen benadrukken dat het in 2013 bereikte resultaat niet mogelijk zou zijn geweest zonder de grote inzet van alle medewerkers in de verschillende Europese landen en in de meer dan 1.000 winkels. Wij zijn hen veel dank verschuldigd.

Uden, 13 maart 2014

D.R. Goeminne, Voorzitter A.J.L. Slippens, Vicevoorzitter E.A. de Groot W.T.C. van der Vis

De Remuneratiecommissie bestond in het verslagjaar uit de heren Renders (Voorzitter tot en met 25 april 2013), Goeminne en Slippens (Voorzitter vanaf 25 april 2013) en de heer Van der Vis (vanaf 25 april 2013) en mevrouw De Groot. In 2013 hebben er twee commissievergaderingen en frequent tussentijds overleg plaatsgevonden. Ook heeft de Remuneratiecommissie gesproken met de Directie over het functioneren, de bezoldiging en successie van de top twintig managers van de organisatie.

Remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd op 23 april 2009 en gedeeltelijk aangepast tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013. De volledige tekst is opgenomen op de website van de vennootschap. Hierin zijn geen wijzigingen opgetreden. De Remuneratiecommissie adviseert de Raad van Commissarissen bij het formuleren van het bezoldigingsbeleid en het vaststellen van de bezoldiging van de individuele leden van de Directie. Het doel van het remuneratiebeleid is het aantrekken, motiveren en behouden van gekwalificeerde personen als directielid, die Beter Bed Holding N.V. in staat stellen haar strategische en operationele doelstellingen te bereiken. Het beloningsbeleid heeft een ondernemend karakter, maar dient tevens in redelijke relatie te staan tot de overige managementleden. Dit alles rekening houdend met de maatschappelijke context, corporategovernancestructuur en de belangen van de stakeholders van Beter Bed Holding N.V.

Bezoldiging Directie

De bezoldiging van de Directie bestaat uit de volgende onderdelen:

• • een marktconform vast salaris;
• • een marktconforme pensioenregeling;
• • een variabele beloning;
• • opties op (nieuw uit te geven) aandelen;
• • overige arbeidsvoorwaarden.

Een marktconform vast salaris

Het vaststellen van de marktconformiteit gebeurt op basis van de kennis en ervaring van de individuele commissarissen en een eens per drie jaar door de Raad van Commissarissen uitgevoerde benchmark met vergelijkbare ondernemingen.

Een marktconforme pensioenregeling

In principe zal er sprake zijn van een beschikbare premieregeling. Voor het percentage van de premie wordt gekeken naar andere ondernemingen waarbij de leden van de Raad van Commissarissen zijn betrokken, evenals naar de fiscaal toegelaten maxima op dit gebied. De Directievoorzitter en de Financieel Directeur hebben over 2013 een bijdrage ontvangen van respectievelijk 30% en 25% over het vaste salaris.

Een variabele beloning

De variabele beloning is grotendeels resultaatafhankelijk en staat gedeeltelijk ter discretie van de Raad van Commissarissen. De maximale variabele beloning bedraagt in 2013 voor de Directievoorzitter 60% en voor de Financieel Directeur 50% van het bruto vaste jaarsalaris. Bij de Directievoorzitter geldt dat de variabele beloning voor 50% afhankelijk is van het behalen van kwantitatieve doelstellingen en voor 50% afhankelijk is van het behalen van kwalitatieve doelen. Bij de Financieel Directeur is

Remuneratierapport

40% van de variabele beloning afhankelijk van het behalen van kwantitatieve resultaten, de resterende 60% is afhankelijk van het bereiken van kwalitatieve doelen.

De opbouw van het deel van de variabele beloning dat afhankelijk is van kwantitatieve doelstellingen is voor 2013:

Bij het behalen van 90% van het bedrijfsresultaat (EBIT) bedraagt de bonus 4,7% van het vaste salaris. Dit percentage loopt pro rata op tot 25% van het vaste salaris voor de CEO (en 20% voor de CFO) ingeval het bedrijfsresultaat het gebudgetteerde (bedrijfsresultaat) met 20% overschrijdt.

Het budget wordt vastgesteld op een niveau dat door de Raad van Commissarissen op het moment van vaststellen als uitdagend, maar haalbaar wordt beoordeeld. Bij het beoordelen van de mate waarin de kwantitatieve doelstellingen zijn behaald, is – en zal worden – meegewogen in hoeverre er sprake is van normale marktomstandigheden en in hoeverre er sprake is geweest van goed ondernemerschap.

Opties op (nieuw uit te geven) aandelen

Als langetermijnstimulans wordt gebruikgemaakt van opties op (nieuw uit te geven) aandelen. Opties worden niet alleen toegekend aan de Directie, maar ook aan de managementteams van de verschillende formules.

In de contracten van de bestuurders zijn geen zogenaamde change-of-controlclausules opgenomen. Wel is het zo dat bij de gestanddoening van een bod op alle aandelen van de onderneming alle opties mogen worden uitgeoefend ongeacht de status van het realiseren van de doelstellingen.

Bij het formuleren van het bezoldigingsbeleid en het bepalen van de individuele bezoldiging zijn door de Remuneratiecommissie de in de Corporate Governance Code best practice II.2.1. genoemde scenarioanalyses gemaakt.

Overige arbeidsvoorwaarden

Beide directieleden hebben de beschikking over een leaseauto.

Wijzigingen optieregeling

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is op 25 april 2013 akkoord gegaan met de door de Remuneratiecommissie voorgestelde wijzigingen in de optieregeling. De wijzigingen betreffen met name:

• • implementatie van een algemeen geldend optiereglement;
• • een objectief en geformaliseerd systeem voor toekenning van opties;
• • toekenning van opties op de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
• • looptijd opties naar vijf jaar, uitoefenperiode naar twee jaar;
• • toekenning en uitoefenprijs van de opties ter discretie van de Raad van Commissarissen;
• • geen toekenning van opties in verliesgevende jaren;
• • drie jaar na toekenning "vesten" de opties indien en voor zover in elk van de drie jaren de TSR (Total Shareholder Return) van Beter Bed de TSR van de AScX heeft overschreden (met het jaar van uitgifte als basis), telkenmale voor 1/3 gedeelte van de toegekende opties.

Variabele beloning en opties 2013

Over 2013 zijn de doelstellingen voor het deel van de variabele beloning, dat afhankelijk is van de kwantitatieve doelstellingen in het geheel niet en de kwalitatieve doelstellingen maar gedeeltelijk gerealiseerd.

Het volgend schema geeft een overzicht van de bezoldiging van de heren Anbeek, Koops en Van Hoeve in 2013.

in duizend ¤	Totaal	Salaris	Pensioen	Variabele beloning	Personeels opties
A.H. Anbeek	596	323	97	97	79
B.F. Koops*	249	166	38	45	-
D. van Hoeve**	49	49	-	-	-

* in dienst per 1 april 2013; benoemd tot Statutair Directeur per 25 april 2013

** in dienst tot en met 31 maart 2013; niet-Statutair Directeur

De heer Anbeek bezit ultimo 2013 de volgende opties op aandelen Beter Bed Holding N.V.:

	2013	2011	2010
Aantal	50.000	50.000	50.000
Waarde bij toekenning per optie	€ 1,57	€ 1,58	€ 3,54
Uitoefenprijs	€ 14,00	€ 14,67	€ 19,07
Einde looptijd	25-04-2018	28-04-2017	29-04-2016
Winstdoelstelling in miljoen ¤	-	32,0	32,0
Doelstelling	TSR>AScX	-	-
Doelstelling gerealiseerd	Nee	Nee	Nee

De waarde bij toekenning is voor de series 2010 en 2011 bepaald door middel van een actuariële berekening met behulp van het model van Black & Scholes. Voor de serie 2013 wordt gebruik gemaakt van Black & Scholes in combinatie met Monte Carlosimulaties.

Ten aanzien van aandelenopties die in mei 2014 worden toegekend, geldt dat, ingeval de Financieel Directeur na verloop van zijn eerste zittingstermijn niet voor herbenoeming in aanmerking komt, deze aandelenopties door hem mogen worden uitgeoefend tot drie maanden na beëindiging van het dienstverband.

Geconsolideerde balans

Per 31 december voor winstbestemming

in duizend €	Toelichting	2013	2012
Vaste activa
Materiële vaste activa	1. 12.
Bedrijfsterreinen		5.460	5.460
Bedrijfsgebouwen		3.515	3.878
Andere vaste bedrijfsmiddelen		16.616	21.598
		25.591	30.936
Immateriële vaste activa	2. 12.
Immateriële bedrijfsmiddelen		2.833	2.855
		2.833	2.855
Financiële vaste activa
Uitgestelde belastingvorderingen	17.	549	451
Langlopende vorderingen	3.	277	527
		826	978
Vlottende activa
Voorraden Gereed product en handelsvoorraden	4.	55.549	60.712
Vorderingen	5.
Handelsvorderingen		1.276	1.892
Overige vorderingen		5.932	8.258
Te vorderen winstbelasting	17.	924	-
		8.132	10.150
Geldmiddelen en kasequivalenten	6.	9.554	5.224
Totaal activa		102.485	110.855

in duizend €	Toelichting	2013	2012
Passiva
Eigen vermogen toe te rekenen aan de	7.
moedermaatschappij
Geplaatst kapitaal		436	436
Agioreserve		16.145	16.145
Reserve omrekeningsverschillen		755	613
Herwaarderingsreserve		2.847	2.847
Overige reserves		29.582	21.373
Onverdeelde winst		8.198	14.418
		57.963	55.832
Langlopende verplichtingen	9.
Voorzieningen	8.	2.678	-
Uitgestelde belastingverplichtingen		2.424	2.400
Kredietinstellingen		-	1.000
		5.102	3.400
Vlottende passiva
Kortlopende verplichtingen	10.
Kredietinstellingen	11.	4.975	11.327
Handelsschulden		8.746	8.923
Te betalen winstbelasting	17.	-	4.354
Belastingen en premies sociale verzekeringen		8.456	9.217
Overige schulden		17.243	17.802
		39.420	51.623
Totaal passiva		102.485	110.855

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

2013

in duizend €	Toelichting	2013		2012
Netto-omzet	12.	357.363		397.288
Inkoopwaarde		(154.178)		(173.445)
Brutomarge		203.185	56,9%	223.843	56,3%
Personeelskosten Afschrijvingen en	13.	87.369		91.126
afwaarderingen vaste activa	15.	9.988		14.424
Overige bedrijfskosten	16.	93.544		94.574
Som der bedrijfslasten		190.901	53,4%	200.124	50,4%
Bedrijfsresultaat (EBIT)		12.284	3,4%	23.719	6,0%
Financiële baten		94		175
Financiële lasten		(810)		(577)
Resultaat voor belastingen		11.568	3,2%	23.317	5,9%
Belastingen	17.	(3.370)		(8.899)
Nettowinst		8.198	2,3%	14.418	3,6%
Winst per aandeel Winst per aandeel in € Verwaterde winst per	19.	0,38		0,67
aandeel in €		0,38		0,66

Geconsolideerd overzicht totaalresultaat

Per 31 december

in duizend €		2013		2012
	Bruto	Belasting	Netto	Bruto	Belasting	Netto
Nettowinst Niet-recyclebaar: Mutatie herwaarderingsreserve – door herwaardering grond Recyclebaar:	11.568 -	(3.370)	8.198	23.317 143	(8.899) (36)	14.418 107
Mutatie reserve omrekeningsverschillen	142	-	142	(155)	-	(155)
Totaalresultaat	11.710	(3.370)	8.340	23.305	(8.935)	14.370

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Per 31 december

in duizend €	2013	2012
Kasstroom uit operationele activiteiten
Resultaat voor belastingen	11.568	23.317
Betaalde winstbelasting	(8.722)	(6.308)
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	9.988	14.424
Mutatie personeelsopties	(101)	202
Mutaties in:
– Voorraden	5.163	(1.251)
– Vorderingen	2.942	(1.842)
– Voorzieningen	2.678	-
– Kortlopende schulden	(1.497)	(3.308)
– Overige	153	(168)
	22.172	25.066
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen (im)materiële vaste activa	(5.439)	(10.910)
Desinvesteringen (im)materiële vaste activa	806	648
Mutatie langlopende vorderingen	251	87
	(4.382)	(10.175)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Aflossing lening	(2.000)	(2.000)
	846
Heruitgifte aandelen		492
Dividenduitkering	(6.954)	(21.247)
	(8.108)	(22.755)
Mutatie nettogeldmiddelen en kasequivalenten	9.682	(7.864)
Geldmiddelen en kasequivalenten einde verslagperiode	9.554	5.224
Kortlopende bankschuld niet zijnde aflossingsverplichtingen einde
verslagperiode	(3.975)	(9.327)
Nettogeldmiddelen en kasequivalenten einde verslagperiode	5.579	(4.103)
Geldmiddelen en kasequivalenten begin verslagperiode	5.224	7.075
Kortlopende bankschuld niet zijnde aflossingsverplichtingen begin
verslagperiode	(9.327)	(3.314)
	(4.103)	3.761
Mutatie nettogeldmiddelen en kasequivalenten	9.682	(7.864)

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

				Reserve
				omreke
				nings	Herwaar		On
		Geplaatst	Agio	verschil	derings	Overige	verdeelde
in duizend €	Totaal	kapitaal	reserve	len	reserve	reserve	winst
Stand 1 januari 2012	62.015	436	16.145	768	2.740	13.901	28.025
Nettowinst 2012	14.418	-	-	-	-	-	14.418
Overige componenten totaalresultaat 2012	(48)	-	-	(155)	107	-	-
Resultaatbestemming 2011	(13.655)	-	-	-	-	14.370	(28.025)
Interim-dividend 2012	(7.592)	-	-	-	-	(7.592)	-
Heruitgifte aandelen	492	-	-	-	-	492	-
Kosten personeelsopties	202	-	-	-	-	202	-
Stand 31 december 2012	55.832	436	16.145	613	2.847	21.373	14.418
Nettowinst 2013	8.198	-					8.198
Overige componenten
totaalresultaat 2013	142	-		142
Resultaatbestemming 2012	(2.608)	-				11.810	(14.418)
Interim-dividend 2013	(4.346)	-				(4.346)
Heruitgifte aandelen	846	-				846
Vrijval personeelsopties	(101)	-				(101)
Stand 31 december 2013	57.963	436	16.145	755	2.847	29.582	8.198

Toelichting algemeen

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijzen met uitzondering van bedrijfsterreinen die op actuele waarde zijn gewaardeerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld conform de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd voor gebruik in de Europese Unie en de interpretaties daarvan, zoals aangenomen door de International Accounting Standards Board (IASB). De in deze toelichting opgenomen bedragen hebben, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld, betrekking op de geconsolideerde cijfers. De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond op duizendtallen (€ 000), tenzij anders vermeld.

De geconsolideerde jaarrekening van 2013 van Beter Bed Holding N.V. is door de Directie opgemaakt en op 13 maart 2014 behandeld in de vergadering van de Raad van Commissarissen. Deze jaarrekening dient nog te worden vastgesteld door de aandeelhouders. Deze vaststelling is geagendeerd voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 mei 2014. Onder toepassing van artikel 402, Boek 2 BW is in de vennootschappelijke jaarrekening een beknopte winst-en-verliesrekening opgenomen.

Toepassing nieuwe standaarden

De onderneming heeft in het boekjaar, indien van toepassing, de volgende nieuwe en gewijzigde voor de onderneming relevante IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties toegepast:

• IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing Salderen van financiële activa en financiële verplichtingen
• IFRS 13 Waardering tegen reële waarde
• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Presentatie van posten in de niet-gerealiseerde resultaten
• IAS 12 Winstbelastingen Realisatie van onderliggende activa
• IAS 19 Personeelsbeloningen (herzien)
• IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa Toelichtingen over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa waarvoor gedurende de verslagperiode bijzondere waardeverminderingen zijn opgenomen of teruggenomen, van kracht per 1 januari 2014, maar vervroegd toegepast
• IFRIC 20 Verwijderingskosten in de productiefase van een oppervlaktemijn

Jaarlijkse verbeteringen van IFRSs (gepubliceerd mei 2012)

Toepassing van deze standaarden en interpretaties heeft geen materieel effect op vermogen en resultaat van de onderneming.

De onderstaande standaarden en interpretaties waren op de datum van publicatie van de jaarrekening uitgegeven maar nog niet van kracht. Hier zijn alleen de standaarden en interpretaties opgesomd waarvan Beter Bed Holding een redelijke verwachting heeft dat deze bij toekomstige toepassing een impact zullen hebben op de toelichtingen, de financiële positie of de resultaten van Beter Bed Holding. Beter Bed Holding is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen zo gauw deze van toepassing zijn.

• IFRS 9 Financiële instrumenten, ingangsdatum is uitgesteld en nog niet opnieuw vastgesteld
• IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening, van kracht per 1 januari 2014
• IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten, van kracht per 1 januari 2014
• IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten, van kracht per 1 januari 2014
• IFRS 10-12 Overgangsbepalingen, van kracht per 1 januari 2014
• IAS 19 Personeelsbeloningen Toegezegdpensioenregelingen: Werknemersbijdragen, van kracht per 1 juli 2014
• IAS 27 De enkelvoudige jaarrekening, van kracht per 1 januari 2014
• IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie: Salderen van financiële activa en financiële verplichtingen, van kracht per 1 januari 2014

IFRIC 21 Heffingen van overheidswege, van kracht per 1 januari 2014 Jaarlijkse verbeteringen van IFRSs, cyclus 2010-2012 (gepubliceerd december 2013), van kracht per 1 juli 2014 Jaarlijkse verbeteringen van IFRSs, cyclus 2011-2013 (gepubliceerd december 2013), van kracht per 1 juli 2014

De onderneming heeft kennis genomen van de verbeteringen en beoordeelt momenteel de gevolgen van deze verbeteringen.

Grondslagen van consolidatie

Nieuwe groepsmaatschappijen worden in de consolidatie opgenomen vanaf het moment dat de onderneming feitelijke zeggenschap over de vennootschap kan uitoefenen. De verwerking van die gegevens vindt plaats volgens de integrale consolidatiemethode op basis van uniforme waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen. Alle intercompanysaldi en -transacties inclusief ongerealiseerde winsten op intercompanytransacties worden volledig geëlimineerd. Beter Bed Holding N.V. heeft voor alle Nederlandse groepsmaatschappijen verklaringen van hoofdelijke aansprakelijkheid afgegeven voor uit rechtshandelingen van deze groepsmaatschappijen voortvloeiende verplichtingen. Op grond van deze garantieverklaringen is door deze groepsmaatschappijen gebruikgemaakt van de ontheffingsmogelijkheden, zoals vermeld in artikel 403 lid 1 en 3 van Titel 9 Boek 2 BW.

De volgende vennootschappen zijn betrokken in de consolidatie van Beter Bed Holding N.V. en haar deelnemingen.

Naam Statutaire zetel		Belang %
BBH Beteiligungs GmbH	Keulen, Duitsland	100
BBH Services GmbH & Co K.G.	Keulen, Duitsland	100
Bedden & Matrassen B.V.	Uden, Nederland	100
Beter Bed B.V.	Uden, Nederland	100
Beter Bed Holding N.V. y Cia S.C.	Barcelona, Spanje	100
Beter Beheer B.V.	Uden, Nederland	100
DBC International B.V.	Uden, Nederland	100
DBC Nederland B.V.	Uden, Nederland	100
DBC Deutschland GmbH	Moers, Duitsland	100
DFC Comfort B.V.	Heelsum, Nederland	100
Dormaël Slaapkamers B.V.	Soesterberg, Nederland	100
El Gigante del Colchón S.L.	Barcelona, Spanje	100
Linbomol S.L.	Barcelona, Spanje	100
M Line Bedding S.L.	Barcelona, Spanje	100
Madrasser Concord ApS	Kopenhagen, Denemarken	100
Matratzen Concord (Schweiz) AG	Frauenfeld, Zwitserland	100
Matratzen Concord GmbH	Keulen, Duitsland	100
Matratzen Concord GesmbH	Wenen, Oostenrijk	100
Meubelgroothandel Classic Heerlen B.V.	Kerkrade, Nederland	100
M-T-M Nederland B.V.	Uden, Nederland	100
Procomiber S.L.	Barcelona, Spanje	100
Schlafberater.com GmbH	Keulen, Duitsland	100

Grondslagen van valutaomrekening

De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's. De euro is de functionele valuta en de rapporteringsvaluta van de groep. Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de valutakoers per balansdatum; resultaatposten worden omgerekend tegen de koers op het moment van de transactie. Hieruit voortvloeiende koersverschillen worden direct ten gunste of ten laste van het resultaat geboekt. Koersverschillen op de in de consolidatie begrepen jaarrekeningen van buitenlandse groepsmaatschappijen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. De resultaten van buitenlandse geconsolideerde deelnemingen worden herleid tot bedragen in euro tegen de gemiddelde koers van het verslagjaar. Bij afstoting van een buitenlandse entiteit wordt het uitgestelde cumulatieve bedrag dat is opgenomen in het eigen vermogen voor die buitenlandse activiteit in de winst-en-verliesrekening verantwoord.

Grondslagen van waardering

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa, uitgezonderd bedrijfsterreinen, worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs verminderd met een lineaire afschrijving gebaseerd op de verwachte economische levensduur of tegen een lagere realiseerbare waarde. Bedrijfsterreinen worden gewaardeerd tegen reële waarde op basis van een regelmatig uitgevoerde taxatie door een externe deskundige. Een eventuele herwaardering wordt, onder gelijktijdige vorming van een voorziening voor latente belastingen, opgenomen in het eigen vermogen. Op bedrijfsterreinen en op materiële vaste activa in uitvoering wordt niet afgeschreven.

Een materieel vast actief wordt niet meer op de balans opgenomen in geval van afstoting of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik of de afstoting worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies voortvloeiend uit de verwijdering van het actief van de balans (hetgeen wordt berekend als het verschil tussen de netto-opbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening van het jaar waarin het actief van de balans wordt verwijderd. De restwaarde van het actief, de gebruiksduur en de waarderingsmethoden worden beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast per het einde van het boekjaar.

Leaseovereenkomsten

De bepaling of een regeling een leaseovereenkomst vormt of deze bevat, is gebaseerd op de inhoud van de overeenkomst en vereist een beoordeling of de uitvoering van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van een bepaald actief of bepaalde activa en of de overeenkomst het recht toekent om het actief te gebruiken. Beter Bed Holding kent alleen operationele leaseovereenkomsten. Operationele leasebetalingen worden gedurende de leaseperiode lineair als last opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Immateriële vaste activa

De eerste waardering van immateriële vaste activa vindt plaats tegen kostprijs, waarbij de kostprijs van immateriële vaste activa – die zijn verkregen via een acquisitie – gelijk is aan de reële waarde ten tijde van de acquisitie. Vervolgens vindt waardering plaats tegen kostprijs minus cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Kosten van ontwikkeling worden geactiveerd wanneer het waarschijnlijk is dat hieruit toekomstige economische voordelen worden gegenereerd.

Voor de immateriële vaste activa wordt bepaald of deze een beperkte of onbeperkte gebruiksduur hebben.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven over de gebruiksduur en getoetst op bijzondere waardevermindering, indien er aanwijzingen zijn dat het immaterieel vast actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. De afschrijvingsperiode en -methode voor een immaterieel vast actief met een beperkte gebruiksduur worden ten minste aan het einde van iedere verslagperiode beoordeeld. Wijzigingen in de verwachte gebruiksduur of in het verwachte patroon van toekomstige economische voordelen van het actief worden verantwoord door middel van een wijziging van de afschrijvingsperiode of

-methode en behandeld als schattingswijziging. De afschrijvingslast op immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Winsten of verliezen die voortkomen uit het niet langer in de balans opnemen van een immaterieel vast actief betreffen het verschil tussen de netto-opbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief en worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening zodra het actief daadwerkelijk niet langer in de balans is opgenomen.

Bijzondere waardeverminderingen van activa

De onderneming beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien een dergelijke aanwijzing aanwezig is, of indien de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardevermindering van een actief vereist is, maakt de onderneming een schatting van de realiseerbare waarde van het actief.

De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van de reële waarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid (na aftrek van de verkoopkosten) en de bedrijfswaarde, tenzij het actief geen inkomende kasstromen genereert die grotendeels onafhankelijk zijn van de stromen van andere activa of groepen van activa. Indien de boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij een disconteringsvoet vóór belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van het actief.

Iedere verslagdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer bestaat of is verminderd. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen opgenomen verlies vanwege bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Indien dit het geval is, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na aftrek van afschrijvingen) indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief in eerdere jaren zou zijn opgenomen. Een dergelijke terugneming wordt verantwoord in de winst of het verlies.

Niet langer opnemen in de balans van financiële activa en passiva

Een financieel actief (of, indien van toepassing, een deel van een financieel actief of een deel van een groep van soortgelijke financiële activa) wordt niet langer in de balans opgenomen, indien de groep geen recht meer heeft op de kasstromen uit dit actief of vrijwel alle risico's en voordelen van het actief zijn overgedragen of – indien niet vrijwel alle risico's en voordelen van het actief zijn overgedragen – de entiteit de "control" over het actief heeft overgedragen.

Een financiële verplichting wordt niet langer op de balans opgenomen zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen. Indien een bestaande financiële verplichting wordt vervangen door een andere van dezelfde geldgever tegen substantieel andere voorwaarden, of de voorwaarden van de bestaande verplichting aanzienlijk worden gewijzigd, wordt een dergelijke vervanging of wijziging behandeld als het niet langer opnemen van de oorspronkelijke verplichting op de balans en de opname van de nieuwe verplichting. Het verschil in de betreffende boekwaarden wordt in de winst-enverliesrekening opgenomen.

Belastingen

Verschuldigde verplichtingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald aan de fiscale autoriteiten. Het bedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en de in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen worden verantwoord voor alle belastbare tijdelijke verschillen. De uitgestelde belastingverplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen uit hoofde van beschikbare fiscale verliescompensatie en uitgestelde belastingvorderingen, welke voortvloeien uit tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en de in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde. Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Uitgestelde belastingvorderingen uit hoofde van toekomstige verliescompensatie worden slechts dan in de balans verantwoord, indien het waarschijnlijk is dat in de toekomst voldoende fiscale winst ter beschikking komt om verrekening mogelijk te maken.

De uitgestelde belastingverplichtingen en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Voorraden

De voorraad wordt gewaardeerd tegen kostprijs dan wel lagere opbrengstwaarde. De kostprijs bestaat uit de inkoopprijs onder aftrek van inkoopkortingen en vermeerderd met bijkomende directe kosten. De opbrengstwaarde wordt gevormd door de geschatte verkoopprijs in de normale bedrijfsvoering minus de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten ten behoeve van de afwikkeling van de verkoop. Waar nodig wordt rekening gehouden met afwaarderingen wegens incourantheid. Bij de voorraadwaardering worden niet-gerealiseerde intercompanyresultaten geëlimineerd.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten in de balans bestaan uit banktegoeden en kasgeld.

Overige activa en passiva

Deze worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Voor zover nodig wordt ten aanzien van de vorderingen rekening gehouden met het risico van oninbaarheid. Indien de marktwaarde van deze activa en passiva afwijkt van de waarde in de balans, wordt dit toegelicht.

Grondslagen van resultaatbepaling

Netto-omzet

Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten aan derden onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen. Verkopen worden tot de omzet gerekend op het moment dat de goederen zijn geleverd bij de consument en overige afnemers.

Inkoopwaarde

Hieronder wordt begrepen de aanschaffingskosten van de in de omzet opgenomen goederen en diensten, onder aftrek van ontvangen betalingskortingen en inkoopbonussen en vermeerderd met de direct toerekenbare kosten van inkoop en aanvoer.

Kosten

De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen van waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Interest wordt opgenomen als last in de periode waarop deze betrekking heeft.

Pensioenen

Binnen de onderneming zijn verschillende pensioenregelingen van toepassing. In Nederland is het grootste deel van de werknemers aangesloten bij het Bedrijfstakpensioenfonds Wonen. Dit is een middelloonregeling waarbij er maximaal pensioen wordt opgebouwd over het SV-loon. Deze regeling wordt op basis van de huidige inzichten gezien als "defined benefit"-regeling. Dit pensioenfonds is echter niet in staat om gegevens te verschaffen die een zuivere toepassing van IAS 19 mogelijk maken. Betreffende pensioenregeling wordt dientengevolge behandeld als zijnde een toegezegde bijdrageregeling.

Vrijwel alle overige regelingen zijn op basis van een systeem van beschikbare premie. De betaalde premies aan het Bedrijfstakpensioenfonds Wonen respectievelijk aan verzekeraars worden als lasten opgenomen in het jaar waarop zij betrekking hebben. In de overige landen is er geen sprake van bedrijfseigen pensioenregelingen.

Afschrijvingen

De afschrijvingen geschieden tijdsevenredig op basis van de verwachte economische levensduur. Op aanschaffingen in het verslagjaar wordt tijdsevenredig afgeschreven.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Het in dit kasstroomoverzicht gehanteerde middelenbegrip is gedefinieerd als geldmiddelen en kasequivalenten minus de kortlopende bankschulden voor zover deze geen betrekking hebben op het kortlopende deel van langlopende leningen. Kortlopende bankschulden zijn integraal onderdeel van het kasstroommanagement.

Op aandelen gebaseerde betalingstransacties

Leden van de Directie en enkele andere functionarissen van de onderneming ontvangen beloningen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingstransacties, waarbij deze werknemers bepaalde diensten verlenen als tegenprestatie voor vermogensinstrumenten (in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties).

De kosten van de in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties met werknemers worden gewaardeerd tegen de reële waarde per de toekenningsdatum. De reële waarde wordt bepaald op basis van het Black & Scholes-model. Bij de waardering van de in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties wordt rekening gehouden met prestatievoorwaarden.

De kosten van de in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties worden, samen met een zelfde verhoging van het eigen vermogen, opgenomen in de periode waarin aan de voorwaarden met betrekking tot de prestaties en/of dienstverlening is voldaan, eindigend op de datum waarop de betrokken werknemers volledig recht krijgen op de toezegging (de datum waarop deze onvoorwaardelijk is geworden). De cumulatieve kosten, opgenomen voor in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties op verslagdatum, weerspiegelen de mate waarin de wachtperiode is verstreken en de beste schatting van de vennootschap van het aantal eigenvermogensinstrumenten dat uiteindelijk onvoorwaardelijk zal worden toegekend. Het bedrag dat ten laste van de winst-en-verliesrekening wordt gebracht voor een bepaalde periode weerspiegelt de mutaties in de cumulatieve last.

Risico's

Valutarisico's, voornamelijk het gevolg van inkopen in dollars, worden niet afgedekt. Een wijziging van de gemiddelde dollarkoers van 5% zou bij het inkoopvolume van het verslagjaar een effect van ongeveer € 148 (2012: € 181) op het operationeel resultaat (EBIT) hebben, indien de verkoopprijzen niet worden gewijzigd. Er zijn vrijwel geen financiële instrumenten in vreemde valuta.

Het renterisico is als gevolg van de huidige vermogensstructuur van de onderneming zeer beperkt. Het effect op het resultaat van een verandering (zowel omhoog als omlaag) van de rente met 50 basispunten zou op basis van het gebruik van de kredietfaciliteiten per ultimo 2013 een effect hebben van ongeveer € 25 (2012: € 62) voor belasting. De boekwaarde van de financiële verplichtingen komt nagenoeg overeen met de reële waarde. Het kredietrisico beperkt zich tot de groothandelsactiviteiten en de vorderingen op leveranciers uit hoofde van bonusafspraken. Hiervoor zijn naast de normale debiteurenbewaking geen specifieke maatregelen noodzakelijk. De reële waarde van de vorderingen is gelijk aan de boekwaarde. Het maximale kredietrisico is gelijk aan de boekwaarde van de vorderingen.

Het liquiditeitsrisico is door de aard van de activiteiten en de vermogenspositie van de onderneming niet erg groot. Een omschrijving van de beschikbare kredietfaciliteiten vindt u op bladzijde 72 van dit verslag. Voor een uiteenzetting van de overige risico's wordt verwezen naar de betreffende paragraaf in het Verslag van de Directie op bladzijde 25 en verder.

Kapitaalmanagement

Conform het dividendbeleid heeft de onderneming als doelstelling een solvabiliteit (Eigen vermogen/Totaal vermogen) van ten minste 30%. Tevens mag de ratio netto-rentedragende-schuld/EBITDA niet groter zijn dan twee. In het werkkapitaal is de post voorraden veruit de belangrijkste. Hiervoor zijn per formule doelstellingen gedefinieerd. Deze variabelen zijn opgenomen in de wekelijkse rapportages.

De solvabiliteit ultimo 2013 bedraagt 56,6% (2012: 50,4%). De netto-rentedragende-schuld/EBITDA ratio bedraagt in 2013 0,22 (2012: 0,33).

Segmentatie

Binnen de groep worden diverse operationele segmenten onderkend, zoals die ook door de besluitvormers binnen de entiteit worden beoordeeld. Deze operationele segmenten genereren zelfstandig opbrengsten en kosten. Deze operationele segmenten worden samengevoegd tot één te rapporteren segment omdat de aard van de producten, de klanten en de distributiemethoden vergelijkbaar zijn en de economische karakteristieken tevens vergelijkbaar zijn.

Schattingen

Indien bij het opstellen van de jaarrekening belangrijke schattingen zijn gemaakt, worden die toegelicht bij de betreffende post in de toelichting. Beoordelingen met betrekking tot de waardering hebben vooral plaatsgevonden bij de immateriële en materiële vaste activa, voorraden en de voorziening voor verlieslatende contracten.

Toelichting geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening

Per 31 december in duizend €

Herstructurering Benelux

In de huidige markt zien wij met name in Nederland waar sprake is van een aanhoudend laag consumentenvertrouwen als gevolg van de economische crisis, maar ook in België, de bezoekersaantallen van Matrassen Concord-winkels, veelal gevestigd buiten woonboulevards en/of retailparken, sterk teruglopen. Bovendien zien wij dat het onderscheid tussen deze formule en de formule BeddenREUS steeds kleiner wordt. Dezelfde ontwikkeling is ook zichtbaar in het hogere segment, waar de Slaapgenoten-formule in Nederland het steeds moeilijker heeft gekregen als relatief kleine speler.

De zware druk op de omzet heeft, ondanks ingrijpende kostenbesparingen en substantiële margeverbeteringen, geleid tot lagere resultaten bij genoemde formules en daarmee tot lagere resultaten van Beter Bed Holding N.V. als geheel.

In dit licht is besloten in 2014 de formuleportfolio in de Benelux te vereenvoudigen en in deze landen de strategische focus op de formules Beter Bed en BeddenREUS te richten. De exploitatie van de formules Matrassen Concord Benelux en Slaapgenoten zal hierdoor in de loop van 2014 worden gestaakt. Op basis van deze analyse zijn de betrokken activa afgewaardeerd en is een voorziening voor verlieslatende huurcontracten gevormd. De hiermee gemoeide kosten laten zich als volgt specificeren:

Afwaardering materiële vaste activa	1.057
Afwaardering voorraad	772
Resterende huurverplichtingen	4.542
Totaal	6.371

De realiseerbare waarde van de materiële vaste activa wordt geschat op nihil. De afwaardering van voorraad is gebaseerd op het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde. Waarbij de realiseerbare waarde is gebaseerd op de verwachte opbrengstwaarde van de betreffende voorraden. De resterende huurverplichtingen zijn gebaseerd op de huurprijs en de resterende looptijd, waarbij rekening is gehouden met een onderverhuurkans van 10% (alleen de Slaapgenoten-filialen) en een opslag voor servicekosten. Het effect van deze 10% onderverhuurkans is € 277.

Overige herstructureringen en reorganisaties

Naast de kosten van vereenvoudiging van de formuleportfolio in de Benelux is in het jaar 2013 in totaal voor € 1,0 miljoen aan eenmalige reorganisatielasten in het resultaat verwerkt. Dit betreft voornamelijk de reorganisatie in Spanje, alsmede de afbouw van de formatie op het hoofdkantoor Benelux. Beide reorganisaties zijn in de loop van 2013 voltooid.

1. Materiële vaste activa

			Andere vaste
	Bedrijfs	Bedrijfs	bedrijfs
	terreinen	gebouwen	middelen	Totaal
Boekwaarde 1 januari 2012	5.317	4.241	22.908	32.466
Investeringen	-	-	8.951	8.951
Herwaardering	143	-	-	143
Valutacorrecties	-	-	13	13
Desinvesteringen	-	-	(648)	(648)
Afschrijvingen	-	(363)	(8.501)	(8.864)
Afwaardering	-	-	(1.125)	(1.125)
Boekwaarde 31 december 2012	5.460	3.878	21.598	30.936
Cumulatieve afschrijvingen	-	5.236	69.610	74.846
Cumulatieve herwaardering	(3.797)	-	-	(3.797)
Aanschaffingsprijs	1.663	9.114	91.208	101.985
Boekwaarde 1 januari 2013	5.460	3.878	21.598	30.936
Investeringen	-		4.353	4.353
Herwaardering
Valutacorrecties	-		(12)	(12)
Desinvesteringen	-		(803)	(803)
Afschrijvingen	-	(363)	(7.511)	(7.874)
Afwaardering	-		(1.009)	(1.009)
Boekwaarde 31 december 2013	5.460	3.515	16.616	25.591
Cumulatieve afschrijvingen	-	5.599	70.111	75.710
Cumulatieve herwaardering	(3.797)	-		(3.797)
Aanschaffingsprijs	1.663	9.114	86.727	97.504

De in het verloopoverzicht 2013 opgenomen afwaardering heeft betrekking op de materiële vaste activa van de Nederlandse en Belgische Matrassen Concord-filialen en de Slaapgenoten-filialen.

Begin 2014 is besloten deze filialen te sluiten. De realiseerbare waarde met betrekking tot de bij deze filialen geactiveerde materiële vaste activa wordt op nihil geschat. Hieruit volgt een volledige afwaardering van de verantwoorde materiële vaste activa van de Nederlandse en Belgische Matrassen Concord-filialen en de Slaapgenoten-filialen.

De in het verloopoverzicht 2012 opgenomen afwaardering heeft betrekking op de materiële vaste activa van de Spaanse vennootschappen. De kasstroom genererende eenheid, waarop deze activa betrekking hebben, is El Gigante del Colchón.

Omdat er een indicatie bestond voor een bijzondere waardevermindering heeft per 31 december 2012 een toetsing plaatsgevonden op basis van de volgende uitgangspunten:

• • De realiseerbare waarde is gebaseerd op bedrijfswaarde, die is bepaald op basis van de ondernemingsbudgetten en prognoses voor de komende vijf jaar.

• • De gehanteerde brutomarges zijn gebaseerd op gerealiseerde marges in het verleden.

• • De gebruikte groeivoet na vijf jaar bedraagt 2% en is gebaseerd op de verwachte langetermijninflatie.

• • De gehanteerde disconteringsvoet voor belastingen bedraagt 18,7%, en is gebaseerd op de specifieke WACC ("Weighted Average Cost of Capital") voor El Gigante del Colchón, waarin rekening is gehouden met de specifieke omstandigheden in Spanje.

Conclusie van de toetsing is dat de realiseerbare waarde van de onderneming lager is dan de boekwaarde van de geactiveerde materiële vaste activa. Hieruit volgde een volledige afwaardering van de verantwoorde materiële vaste activa van El Gigante del Colchón.

De herwaardering heeft betrekking op de bedrijfsterreinen gelegen te Uden en Hoogeveen alsmede op de waarde van de grond van de winkelpanden die in eigendom zijn. Deze winkelpanden zijn gelegen in Elst, Den Helder, 's Hertogenbosch en Uden. Deze terreinen zijn op 11 december 2012 getaxeerd door een onafhankelijke taxateur.

In 2013 is het activaregister opgeschoond als gevolg waarvan de cumulatieve afschrijvingen en de aanschaffingsprijs van de andere vaste bedrijfsmiddelen met € 5.987 zijn gedaald.

De materiële vaste activa zijn bedoeld voor eigen gebruik.

2. Immateriële vaste activa

	Immateriële
	bedrijfsmiddelen	Goodwill	Totaal
Boekwaarde 1 januari 2012	1.520	3.811	5.331
Investeringen	1.959	-	1.959
Afschrijvingen	(624)	-	(624)
Afwaardering	-	(3.811)	(3.811)
Boekwaarde 31 december 2012	2.855	-	2.855
Cumulatieve afschrijvingen	2.683	-	2.683
Aanschaffingsprijs	5.538	-	5.538
Boekwaarde 1 januari 2013	2.855	-	2.855
Investeringen	1.086	-	1.086
Desinvestering	(3)	-	(3)
Afschrijvingen	(1.057)	-	(1.057)
Afwaardering	(48)	-	(48)
Boekwaarde 31 december 2013	2.833	-	2.833
Cumulatieve afschrijvingen	3.748	-	3.748
Aanschaffingsprijs	6.581	-	6.581

De immateriële bedrijfsmiddelen bestaan hoofdzakelijk uit licenties en software.

De in het verloopoverzicht 2013 opgenomen afwaardering heeft betrekking op de immateriële vaste activa van de Nederlandse en Belgische Matrassen Concord-filialen en de Slaapgenoten-filialen.

De in het verloopoverzicht 2012 opgenomen afwaardering heeft betrekking op de Goodwill inzake de acquisitie van de Spaanse vennootschappen. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de materiële vaste activa.

3. Langlopende vorderingen

De waarborgsommen ten behoeve van de huurovereenkomsten van winkels worden gerubriceerd onder de financiële vaste activa vanwege het langlopende karakter van deze vorderingen.

4. Voorraden

Deze post bestaat uit winkelvoorraad € 50.043 (2012: € 53.959) en magazijnvoorraad € 5.506 (2012: € 6.753). De in deze post opgenomen afwaardering in verband met mogelijke incourantheid kan als volgt worden gespecificeerd:

	2013	2012
Stand per 1 januari Toevoegingen Onttrekkingen	1.863 1.038 (544)	1.650 408 (195)
Stand per 31 december	2.357	1.863

Bij het bepalen van de voorziening wordt rekening gehouden met de voorraad goederen die uit het assortiment gaat of aan de leverancier moet worden geretourneerd.

De in het verloopoverzicht opgenomen toevoegingen hebben voor € 772 betrekking op de afwaardering van voorraden van de te sluiten Slaapgenoten-filialen en de Nederlandse en Belgische Matrassen Concordfilialen.

5. Vorderingen

Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar en zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs welke gelijk is aan de nominale waarde. De verkopen in de winkels en de uitleveringen van orders worden contant afgewikkeld. De vorderingen betreffen voornamelijk groothandelsdebiteuren en vorderingen op leveranciers uit hoofde van overeengekomen bonussen. Voor de groothandelsdebiteuren is een voorziening opgenomen van € 91 (2012: € 110). Dit is 100% (2012: 52%) van de vorderingen waarvan de afgesproken betalingstermijn is verstreken.

6. Geldmiddelen en kasequivalenten

Deze post betreft de saldi van kas, cheques en banken. Het bedrag is als volgt samengesteld: kasmiddelen € 272 (2012: € 304), banksaldi € 6.340 (2012: € 1.369) en gelden onderweg € 2.942 (2012: € 3.551).

7. Eigen vermogen

Het verloop van de posten in het eigen vermogen is weergegeven in het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen op bladzijde 59. De onderneming heeft een maatschappelijk kapitaal van € 2.000 verdeeld in 100,0 miljoen gewone aandelen van € 0,02 nominaal.

Het verloop van het aantal geplaatste en volgestorte aandelen en het verloop van het aantal aandelen in portefeuille is als volgt:

	2013	2012
Geplaatste en volgestorte aandelen per 1 januari	21.805.117	21.805.117
Emissie door uitoefening personeelsopties
Geplaatste en volgestorte aandelen per 31 december	21.805.117	21.805.117
Aandelen in portefeuille per 1 januari	75.805	132.925
Inkoop gedurende het jaar
Heruitgifte door uitoefening van opties	(2.000)	(57.120)
Verkoop aandelen in portefeuille	(50.000)	-
Aandelen in portefeuille per 31 december	23.805	75.805

De ingekochte aandelen zijn nog niet ingetrokken en dus niet in mindering gebracht op het aantal geplaatste en volgestorte aandelen. Voor de berekening van de winst per aandeel tellen deze ingekochte aandelen niet meer mee.

De herwaarderingsreserve heeft betrekking op bedrijfsterreinen.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld om een slotdividend van € 0,07 in contanten per aandeel uit te keren. Hiermee komt het totale dividend over 2013 op € 0,27 per aandeel (2012: € 0,47).

8. Voorzieningen

In 2014 is besloten de formuleportfolio in de Benelux te vereenvoudigen en in deze landen de strategische focus op de formules Beter Bed en BeddenREUS te leggen. De exploitatie van de formules Matrassen Concord Benelux en Slaapgenoten zal hierdoor in de loop van 2014 worden gestaakt.

Voor de langlopende huurcontracten die betrekking hebben op de winkels van deze twee formules is een voorziening voor verlieslatende contracten gevormd.

Deze laat zich als volgt specificeren:

Totaal verlieslatende huurcontracten	4.542
Waarvan kortlopend	1.864
Totaal voorziening verlieslatende huurcontracten	2.678

De voorziening voor verlieslatende huurcontracten is gebaseerd op de huurprijs en de resterende looptijd, waarbij rekening is gehouden met een onderverhuurkans van 10% (alleen de Slaapgenoten-filialen) en een opslag voor servicekosten.

9. Langlopende verplichtingen

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben betrekking op de verschillen tussen de fiscale en commerciële waardering van voorraden en bedrijfsterreinen in Nederland. Dit verschil heeft een langlopend karakter.

Het verloop van deze post in 2013 en 2012 is als volgt:

	2013	2012
Stand per 1 januari	2.400	2.000
Via winst-en-verliesrekening	24	364
Vanuit eigen vermogen	-	36
Stand per 31 december	2.424	2.400

De uitgestelde belastingverplichtingen aan het einde van het verslagjaar hebben voor € 949 (2012: € 949) betrekking op de herwaardering van bedrijfsterreinen en voor € 712 (2012: € 855) op het verschil tussen de fiscale en commerciële waardering van de voorraad en voor € 744 (2012: € 596) op het verschil tussen fiscale en commerciële waardering van de materiële vaste activa.

Medio juni 2009 is een lening van € 10,0 miljoen aangetrokken tegen een vast rentepercentage van 4,75%. De lening heeft een looptijd van vijf jaar en wordt in maandelijkse termijnen afgelost. De jaarlijkse aflossingsverplichting van € 2,0 miljoen wordt uit de lopende kasstroom voldaan en is in de balans onder de kortlopende schulden aan kredietinstellingen verantwoord. Het liquiditeitsrisico is met € 500 per kwartaal verwaarloosbaar.

10. Kortlopende verplichtingen

De vennootschap heeft ten behoeve van de financiering van de groep rekening-courantfaciliteiten van in totaal € 44,1 miljoen beschikbaar. Verder zijn faciliteiten beschikbaar voor het verstrekken van garanties ten bedrage van € 7,7 miljoen.

Ten behoeve van de rekening-courantfaciliteiten hebben de vennootschap en haar dochtermaatschappijen zich verbonden om hun activa niet zonder voorafgaande toestemming van de kredietverstrekkers met enig zekerheidsrecht te bezwaren.

Onderdeel van genoemde rekening-courantfaciliteiten is een gecommitteerde faciliteit ten bedrage van € 20,0 miljoen die een looptijd heeft tot en met 31 juli 2015. Als zekerheid voor de gecommitteerde faciliteit is hypotheek verstrekt op de distributiecentra in Uden en Hoogeveen en op het winkelpand in Den Helder. De belangrijkste voorwaarden van de kredietfaciliteiten zijn een minimale solvabiliteit van 25% en een ratio van netto-rentedragende-schuld gedeeld door EBITDA van maximaal 2,5.

Aan het einde van het verslagjaar werd voor een bedrag van € 4,0 miljoen gebruikgemaakt van de rekeningcourantfaciliteiten. Daar bovenop werden de rekening-courantfaciliteiten nog aangesproken voor het verstrekken van bankgaranties voornamelijk ten behoeve van huurverplichtingen ten bedrage van € 0,8 miljoen (2012: € 0,8 miljoen). Van de faciliteiten specifiek beschikbaar voor het verstrekken van garanties was ultimo 2013 € 5,5 miljoen (2012: € 6,1 miljoen) in gebruik.

11. Financiële verplichtingen

De financiële verplichtingen kunnen als volgt worden gespecificeerd:

	tot 3 maanden	3 tot 12 maanden	1 tot 5 jaar
2013
Handelsschulden	8.746
Kredietinstellingen	4.475	500
Totaal	13.221	500
2012
Handelsschulden	8.923	-	-
Kredietinstellingen	9.827	1.500	1.000
Totaal	18.750	1.500	1.000

De marktwaarde van de financiële verplichtingen is bij benadering gelijk aan de geamortiseerde kostprijs.

12. Informatie per geografisch gebied

2013	%	2012	%
			53
114.984	32		35
41.852	12	48.122	12
(587)	-	(523)	-
357.363	100	397.288	100
	201.114	56	210.928 138.761

(Im)materiële vaste activa per land	2013	2012
Nederland	13.774	17.896
Duitsland	12.312	13.873
Overige landen	2.338	2.022
Totaal	28.424	33.791

13. Personeelskosten

In de bedrijfslasten zijn de volgende loon- en salariscomponenten opgenomen:

	2013	2012
	71.739
Lonen en salarissen Sociale lasten	13.141	74.510 13.710
Pensioenpremies	2.590	2.704
Personeelsopties	(101)	202
Totaal	87.369	91.126

De pensioenpremies hebben vrijwel uitsluitend betrekking op toegezegde bijdrageregelingen of als zodanig aangemerkte regelingen. De vrijval voor personeelsopties hebben voor € 83 betrekking op de huidige en gewezen bestuurders van de onderneming (2012: € 29).

Gemiddeld aantal werknemers

Bij de in de consolidatie betrokken ondernemingen waren in 2013 gemiddeld 2.458 werknemers (FTE) in dienst (2012: 2.492):

	2013	2012
Duitsland	1.561	1.480
Nederland	629	692
Spanje	62	116
Oostenrijk	116	112
Zwitserland	78	72
België	12	11
Polen	-	9
Totaal	2.458	2.492

14. Optieprogramma

De opties hebben een langetermijnkarakter en kunnen worden uitgeoefend mits de resultaatdoelstelling bereikt is. De kosten van het optieprogramma zijn berekend met behulp van het model van Black & Scholes. Vanaf 2013 zijn de kosten van het optieprogramma berekend met behulp van een gecombineerd model van Black & Scholes en Monte Carlo-simulaties. Hierna volgt een overzicht van de details van de verstrekte en nog uitstaande opties alsmede de gehanteerde waarden in het model van Black & Scholes.

Vanaf de optieserie 2013 zijn de voorwaarden gewijzigd. In de eerste drie jaar na uitgifte van de toegekende opties worden telkenmale per jaar 33,3% van de opties onvoorwaardelijk indien de "Total Shareholder Return" (TSR = koerswinst vermeerderd met het uitgekeerde dividend) van Beter Bed Holding N.V. beter is dan de "Total Shareholder Return" van de AScX met het jaar van uitgifte als basis. Daarnaast dient de werknemer na drie jaar nog in dienst te zijn. Uitoefening van de opties kan uitsluitend geschieden na drie jaar indien voldaan wordt aan deze voorwaarden. Tot 2012 blijft het oude optiebeleid/optiecontract gelden voor de reeds toegekende opties.

Vanaf de 2013-serie betekent dit dat bij de berekening wordt uitgegaan van drie verschillende Black & Scholes-waarden, risicovrije rentevoeten en volatiliteitpercentages. De bandbreedte van deze percentages zijn opgenomen in onderstaande tabel.

	2013	2011	2010	2009	2008
Aantal verstrekt	166.500	218.000	218.000	218.000	163.300
Aantal uitstaand	166.500	180.750	176.750	174.250	-
Waarde volgens Black &
Scholes	€ 1,26– € 1,76	€ 1,58	€ 3,54	€ 3,20	€ 1,39
Uitoefenen vanaf	25-apr-2016	28-okt-2013	29-okt-2012	28-okt-2011	29-okt-2010
Uitoefenen tot en met	25-apr-2018	28-apr-2017	29-apr-2016	28-apr-2015	29-apr-2014
Winstdoelstelling (in miljoen)	-	€ 32,0	€ 32,0	€ 25,0	€ 22,5
Winstdoelstelling
gerealiseerd in jaar	-			2010	2009
TSR > AScX	Nee	-	-	-	-
Aandelenkoers op
toekenningsdatum	€ 14,09	€ 14,67	€ 19,07	€ 15,23	€ 8,15
Uitoefenkoers	€ 14,09	€ 14,67	€ 19,07	€ 15,23	€ 8,15
Verwachte looptijd	5 jaar	3,8 jaar	5,5 jaar	3,8 jaar	3,8 jaar
Risicovrije rentevoet	0,75%–0,48%	1,71%	2,25%	2,40%	3,80%
Volatiliteit*	31,93%–30,19%	32,15%	40,40%	48,00%	38,00%
Dividend yield	5,90%	9,00%	7,35%	5,00%	9,00%

* De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de eindemaandsslotkoersen over de meest recente periode met een lengte gelijk aan de verwachte looptijd met een maximum van vijf jaar.

In 2013 zijn in totaal 2.000 opties uitgeoefend tegen een prijs van € 16,79. Dit betrof 2.000 opties uit de serie 2008. In 2013 zijn 160.250 opties van de 2007-serie vervallen. Daarnaast zijn 101.750 opties vervallen, voor een totaalbedrag van € 243, doordat een aantal optiegerechtigde medewerkers voortijdig uit dienst zijn gegaan. In 2013 zijn 166.500 nieuwe opties verstrekt (zie ook bladzijde 11).

15. Afschrijvingen

Per 31 december in duizend €	2013	2012
Afschrijvingen en afwaarderingen materiële vaste activa Afschrijvingen en afwaarderingen immateriële vaste activa	8.883 1.105	9.989 4.435
Totaal afschrijvingen en afwaarderingen	9.988	14.424

De gehanteerde afschrijvingspercentages zijn gebaseerd op de verwachte economische levensduur en zijn als volgt:

Bedrijfsterreinen	0%
Bedrijfsgebouwen	3,33%
Andere vaste bedrijfsmiddelen	10% tot 33%
Software, licenties en overige	10% tot 33%

16. Overige bedrijfskosten

De overige bedrijfskosten bestaan voor € 53 miljoen uit huurkosten en leasekosten (2012: € 50,0 miljoen). Het restant van deze kosten betreft voornamelijk verkoop- en distributiekosten.

Begin 2014 is besloten de Nederlandse en Belgische Matrassen Concord-filialen en de Slaapgenotenfilialen te sluiten. Daarnaast heeft in 2013 een tweede herstructurering van de formule El Gigante del Colchón plaatsgevonden waarbij een deel van de filialen is gesloten. Tot slot heeft er in 2013 een reorganisatie plaatsgevonden van het Benelux hoofdkantoor. De totaal hiermee gemoeide kosten voor 2013 bedragen € 7,4 miljoen.

17. Belastingen

Ultimo 2013 is een belastingvordering opgenomen onder de financiële vaste activa van € 83 (2012: € 123) uit hoofde van toekomstige verliescompensatie.

De verschillen tussen de fiscale en commerciële waardering van materiële vaste activa geven aanleiding tot het opnemen van een belastingvordering van € 321 (2012: € 328). De overige verschillen tussen fiscale en commerciële waardering bedragen € 145 (2012: € 0).

Een bedrag van € 6.390 (2012: € 3.502) aan te compenseren belasting is niet verantwoord in de balans, daar compensatie van deze belasting op basis van de huidige inzichten onwaarschijnlijk is. Deze fiscaal compensabele verliezen hebben de volgende looptijd:

Looptijd
1 jaar	-
2 tot en met 5 jaar	-
6 tot en met 10 jaar	163
11 tot en met 18 jaar	4.467
Oneindig	1.760

Een aansluiting tussen de belastingdruk en de uitkomst van de berekening van de winst voor belasting vermenigvuldigd met het lokale belastingtarief in Nederland is per 31 december 2013 en per 31 december 2012 als volgt:

	2013	2012
Winst voor belastingen	11.568	23.317
Tegen het wettelijke in Nederland van toepassing zijnde tarief 25,0%
(2012: 25,0%)	2.892	5.829
Aanpassing winstbelasting vorige jaren	100	(25)
Niet-aftrekbare kosten / vrijgesteld inkomen	(1.259)	(254)
Niet-opgenomen toekomstige verliescompensatie	939	972
Realisatie niet-gewaardeerde verliezen	(72)	-
Afwaardering belastingvordering	-	1.097
Effect van belastingtarieven buiten Nederland	770	1.280
Tegen een effectief belastingtarief van 29,1% (2012: 38,2%)	3.370	8.899
Winstbelasting opgenomen in geconsolideerde winst-en-verlies
rekening	3.370	8.899

De belastingpost in de winst-en-verliesrekening is als volgt samengesteld:

	2012
	8.790
100	(25)
(114)	257
40	(123)
3.370	8.899
	3.344

18. Bezoldiging bestuurders en commissarissen

De bezoldiging van bestuurders en commissarissen in 2013 en 2012 is als volgt:

						Variabele			Personeels			Sociale
		Totaal		Salaris		beloning		Pensioen		opties		lasten		Lease-auto
in duizend €	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
A.H. Anbeek	575	583	323	323	97	65	97	97	36	73	9	9	13	16
D. van Hoeve*	(64)	402	49	132	-	235	-	13	(119)	(3)	2	9	4	16
B.F. Koops	268	-	166	-	45	-	38	-	-		7	-	12	-
Totaal
bestuurders	779	985	538	455	142	300	135	110	(83)	70	18	18	29	32
A.J.L. Slippens	23	23	23	23
E.A. de Groot	27	27	27	27
W.T.C. van der Vis	18	-	18	-
Totaal
commissarissen	114	114	114	114
C.A.S.M. Renders D.R. Goeminne	9 37	27 37	9 37	27 37

* De variabele beloning van de heer Van Hoeve in 2012 bevat een beëindigingsvergoeding van € 215.

De variabele beloningen hebben betrekking op het jaar waaronder ze zijn gerubriceerd en zijn opgenomen in de kosten van dat jaar. Voor een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar het remuneratierapport op bladzijde 49 van dit jaarverslag.

De bij de personeelsopties vermelde kosten betreffen de in dat jaar in de winst-en-verliesrekening verantwoorde bedragen.

Leden van de Directie en de Raad van Commissarissen hebben noch aandelen noch uitoefenbare opties op aandelen Beter Bed Holding N.V.

Er is voor in totaal € 11 crisisheffing (2012 € 13) van toepassing geweest die niet is inbegrepen in de bestuurdersbeloning.

19. Winst per aandeel

De nettowinst van € 8,2 miljoen gedeeld door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen 21.733.913 betekent een winst per aandeel van € 0,38 in het verslagjaar. Als gevolg van de uitstaande optieseries is het aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel gelijk aan 21.747.829. Dit resulteert in een verwaterde winst per aandeel van € 0,38.

20. Niet uit de balans blijkende verplichtingen

De onderneming is langlopende huur- en leaseverplichtingen aangegaan inzake bedrijfspanden en overige bedrijfsmiddelen. Op balansdatum kan de minimale verplichting als volgt worden weergegeven:

Looptijd	2014	2015	2016	2017	2018	na 2018
Huurovereenkomsten Leaseovereenkomsten	43.234 1.837	29.535 1.286	19.609 717	9.913 219	5.134 68	2.135 -
Totaal	45.071	30.821	20.326	10.132	5.202	2.135

Voor de Beter Bed-formule zijn de huurovereenkomsten voor bedrijfspanden voornamelijk langlopend (vijf tot tien jaar) met mogelijkheid tot verlenging. De huurovereenkomsten voor de Matratzen Concord-formule worden merendeels voor een termijn van vijf tot tien jaar aangegaan, waarbij een clausule wordt opgenomen dat de overeenkomst gedurende de eerste twee jaar kosteloos kan worden beëindigd. In het verslagjaar is een bedrag van € 50,5 miljoen (2012: € 47,3 miljoen) verwerkt in de winst-en-verliesrekening uit hoofde van huurovereenkomsten onroerend goed en een bedrag van € 2,5 miljoen (2012: € 2,7 miljoen) uit hoofde van leaseovereenkomsten overige bedrijfsmiddelen.

Het Bedrijfstakpensioenfonds Wonen heeft een dekkingsgraad van 101,1% per ultimo 2013 (ultimo 2012: 100,0%). Per 31 december 2013 heeft de onderneming geen additionele verplichting.

21. Verbonden partijen

De op bladzijde 61 van dit verslag vermelde vennootschappen zijn betrokken in de consolidatie van Beter Bed Holding N.V. en haar deelnemingen.

De financiële relaties tussen Beter Bed Holding N.V. en haar deelnemingen bestaan nagenoeg geheel uit het ontvangen van dividenden en het ontvangen van rente op verstrekte leningen.

22. Gebeurtenissen na balansdatum

In de tijd tussen het einde van het verslagjaar en het opmaken van deze jaarrekening hebben zich, naast de eerder genoemde herstructurering van de Benelux, geen gebeurtenissen voorgedaan waarvan melding zou moeten worden gemaakt.

Vennootschappelijke Jaarrekening 2013

Vennootschappelijke balans

Per 31 december

in duizend € (voor verwerking voorstel winstbestemming)	Toelichting	2013	2012
Vaste activa
Materiële vaste activa		4	5
Immateriële vaste activa		153	178
Financiële vaste activa	1.	148.632	141.780
		148.789	141.963
Vlottende activa
Vorderingen	2.	4.060	2.342
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.	830	-
		4.890	2.342
Totaal activa		153.679	144.305

in duizend €	Toelichting	2013	2012
Eigen vermogen	4.
Geplaatst kapitaal		436	436
Agioreserve		16.145	16.145
Reserve omrekeningsverschillen		755	613
Herwaarderingsreserve		2.847	2.847
Overige reserves		29.582	21.373
Onverdeelde winst		8.198	14.418
		57.963	55.832
Voorzieningen	5.	13.208	7.828
Kortlopende schulden	6.	82.508	80.645
Totaal passiva		153.679	144.305

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening

2013

in duizend €	2013	2012
Resultaat deelnemingen na belastingen	2.822	10.044
Overige baten en lasten	5.376	4.374
Nettowinst	8.198	14.418

Toelichting vennootschappelijke balans en winst-en-verliesrekening

Per 31 december in duizend €

Algemeen

De statutaire zetel van Beter Bed Holding N.V. is Linie 27 te Uden. De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9, Boek 2 BW, waarbij gebruik wordt gemaakt van de IFRS-grondslagen zoals aanvaard binnen de Europese Unie en toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde, berekend volgens de bij Beter Bed Holding N.V. gehanteerde grondslagen. Bij een negatieve waarde van een deelneming wordt ten behoeve van de waardering van deze deelneming respectievelijk eerst de deelneming afgewaardeerd, dan een voorziening getroffen op de vorderingen op deze deelneming en vervolgens eventueel een voorziening gevormd.

De vennootschappelijke jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond op duizendtallen (€ 000) tenzij anders vermeld. Onder toepassing van artikel 402, Boek 2 BW is in de vennootschappelijke jaarrekening een beknopte winst-en-verliesrekening opgenomen.

1. Financiële vaste activa

Hieronder zijn begrepen de deelnemingen in groepsmaatschappijen en de vorderingen op groepsmaatschappijen. Het verloop van deze post is als volgt:

	Deelnemingen	Leningen	Totaal
Saldo per 1 januari 2013	53.862	87.918	141.780
Resultaat deelnemingen 2013	2.822	-	2.822
Dividenduitkering	(1.300)	-	(1.300)
Kapitaalstorting	15	-	15
Koersresultaat	31	-	31
Verstrekte leningen aan groepsmaatschappijen	-	87.240	87.240
Afgeloste leningen aan groepsmaatschappijen	-	(87.336)	(87.336)
Mutatie voorziening deelnemingen	5.113	267	5.380
Saldo per 31 december 2013	60.543	88.089	148.632

2. Vorderingen

	2013	2012
Groepsmaatschappijen	409	-
Belastingen en premies sociale verzekeringen	1.445	-
Overige vorderingen	2.206	2.342
Totaal	4.060	2.342

Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar.

3. Geldmiddelen en kasequivalenten

Deze post betreft de saldi kas en banken. Over de liquide middelen kan vrij worden beschikt.

4. Eigen vermogen

De vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van € 2.000 verdeeld in 100,0 miljoen gewone aandelen van € 0,02 nominaal. Ultimo 2013 zijn 21.805.117 aandelen geplaatst en volgestort. In het verslagjaar is het aantal uitstaande aandelen niet veranderd.

Er zijn in totaal 23.805 ingekochte en nog niet ingetrokken aandelen. De inkoop van eigen aandelen heeft plaatsgevonden ten laste van de overige reserves. Deze aandelen zijn niet in mindering gebracht op het aantal geplaatste en volgestorte aandelen. Voor de berekening van de winst per aandeel tellen deze ingekochte aandelen niet mee.

Het verloop van de posten in het eigen vermogen is toegelicht in het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen op bladzijde 59. De herwaarderingsreserve betreft de wettelijke reserve voor herwaardering en heeft betrekking op bedrijfsterreinen. De reserve-omrekeningsverschillen zijn eveneens een wettelijke reserve. Beide reserves zijn niet vrij uitkeerbaar.

5. Voorzieningen

Ultimo 2013 en 2012 bestaan de voorzieningen enkel uit de voorziening deelnemingen. De voorziening deelnemingen betreft een voorziening voor deelnemingen die na saldering met de door de vennootschap verstrekte leningen een negatieve nettovermogenswaarde tonen. Het verloop van de voorzieningen in 2013 en 2012 is als volgt:

	2013	2012
Stand per 1 januari Overige mutaties	7.828 5.380	1.126 6.702
Stand per 31 december	13.208	7.828

6. Kortlopende schulden

De samenstelling van deze balanspost luidt:

	2012
	55.024
-	24.839
-	175
443	607
82.508	80.645
	2013 82.065

In 2013 heeft Beter Bed Holding een nieuwe cashpoolstructuur opgezet waarbij geen gebruik wordt gemaakt van rekening-courantverhoudingen tussen groepsmaatschappijen.

7. Kosten controle jaarrekening

De kosten in rekening gebracht door Ernst & Young Accountants bedragen:

	2013	2012
Controle van de jaarrekening Andere niet-controleopdrachten	187 42	179 17
Totaal	229	196

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

De vennootschap is, als hoofd van de fiscale eenheid in Nederland, aansprakelijk voor schulden uit hoofde van vennootschapsbelasting van de Nederlandse vennootschappen.

Uden, 13 maart 2014

Directie Raad van Commissarissen

A.H. Anbeek D.R. Goeminne B.F. Koops A.J.L. Slippens E.A. de Groot W.T.C. van der Vis

Winstbestemming

Statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst

Ter zake van de belangrijkste van toepassing zijnde bepalingen met betrekking tot de winstbestemming is in artikel 34 van de statuten het navolgende opgenomen:

lid 1

Jaarlijks wordt door de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst (het positieve saldo van de winst-en-verliesrekening) wordt gereserveerd.

lid 2

De winst na reservering volgens het voorgaande lid staat ter beschikking van de algemene vergadering.

Bestemming van het resultaat

Voor uitkering beschikbaar	1.525
Toevoeging reserves*	(2.327)
Interim-dividend	(4.346)
De winst over het jaar 2013 bedraagt	8.198

* Op basis van het saldo van uitstaande en ingekochte aandelen per 31 december 2013

Het voorstel winstbestemming is niet in de balans verwerkt.

Controleverklaring

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Beter Bed Holding N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening

Ons oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Beter Bed Holding N.V. per 31 december 2013 en van het resultaat en de kasstromen over 2013 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

Ons oordeel betreffende de vennootschappelijke jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Beter Bed Holding N.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

Onze opdracht

Wij hebben de jaarrekening 2013 van Beter Bed Holding N.V. te Uden gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2013, de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen, het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2013 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke balans per 31 december 2013, de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening en de toelichtingen, waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Controlestandaarden. Onze verantwoordelijkheden onder deze standaarden worden nader beschreven in de paragraaf Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening. Wij zijn onafhankelijk van Beter Bed Holding N.V. zoals bepaald in de Verordening op de gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA) en de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants (ViO) en hebben voldaan aan onze andere verantwoordelijkheden zoals voorgeschreven in deze voorschriften. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

De kernpunten van onze controle

De kernpunten van onze controle zijn die aangelegenheden die, in onze professionele oordeelsvorming, het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. Deze aangelegenheden zijn een selectie uit de zaken die wij met de Raad van Commissarissen hebben gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles dat wij met hen hebben besproken.

Onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze aangelegenheden zijn opgezet in het kader van onze controle van de jaarrekening als geheel. Wij geven geen afzonderlijk oordeel over deze individuele aangelegenheden. Ons oordeel over de jaarrekening is niet aangepast als gevolg van de hieronder beschreven kernpunten.

Sluiting van Slaapgenoten, Matrassen Concord Nederland en België

Zoals opgenomen onder "Herstructurering Benelux" (bladzijde 67) in de jaarrekening heeft Beter Bed Holding N.V. in januari 2014 de voorgenomen sluiting van de formules van Slaapgenoten, Matrassen Concord Nederland en België aangekondigd. We hebben ons op dit onderwerp gericht omdat de voorgenomen sluiting een materiële invloed heeft op het resultaat over 2013 en de resultaten onderhevig zijn aan subjectieve inschattingen gebaseerd op veronderstellingen zoals een onderhuur kans en inschattingen van de realiseerbare waarde van de activa. De kosten die zijn opgenomen in de jaarrekening hebben betrekking op toekomstige verplichtingen uit lopende huurcontracten inclusief eventuele contractuele servicekosten, de voorziening op de voorraad en de afwaardering van bijbehorende materiële vaste activa.

In de controle hebben we aandacht besteed aan de kosten die door Beter Bed zijn ingeschat voor de aangekondigde sluiting. We hebben de toekomstige verplichting uit hoofde van lopende huurcontracten beoordeeld aan de hand van de bestaande contracten en daarnaast hebben we de inschatting van de kans op onderhuur beoordeeld. Voor de voorraad en materiele vaste activa hebben we beoordeeld in hoeverre er mogelijkheden zijn om deze te verkopen en te gelde te maken. We hebben de financiële verwerking hiervan in de jaarrekening getoetst. De toelichting is opgenomen onder "Herstructurering Benelux" (bladzijde 67) van de jaarrekening.

Onze bevindingen met betrekking tot de continuïteitsveronderstelling

De jaarrekening van Beter Bed Holding N.V. is opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling. De toepassing van deze veronderstelling is passend tenzij het bestuur het voornemen heeft om Beter Bed Holding N.V. te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen dan wel hiervoor geen realistisch alternatief heeft. In het kader van onze controle van de jaarrekening kunnen wij ons verenigen met de toepassing door het bestuur van de continuïteitsveronderstelling bij het opmaken van de jaarrekening van Beter Bed Holding N.V.

Het bestuur heeft geen onzekerheid van materieel belang geïdentificeerd die gerede twijfel kan doen ontstaan over het vermogen van de entiteit om haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit voort te zetten. Daarom worden er geen onzekerheden van deze aard in de jaarrekening van Beter Bed Holding N.V. vermeld. Op basis van onze controle van de jaarrekening van de entiteit, hebben ook wij een dergelijke onzekerheid van materieel belang niet geïdentificeerd. Echter, noch het bestuur, noch de accountant kan het vermogen van de entiteit om haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit voort te zetten garanderen.

Verantwoordelijkheden van het bestuur en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW en voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is ook verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. De Raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van Beter Bed Holding N.V.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze controle heeft tot doel om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten en om een oordeel te geven op basis van onze controle. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate van zekerheid, maar biedt geen garantie dat eventuele materiële afwijkingen altijd worden ontdekt bij een controle die in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden is uitgevoerd. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en worden van materieel belang geacht indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed zullen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen.

Bij een controle die in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden wordt uitgevoerd passen wij gedurende de gehele planning en uitvoering van de controle professionele oordeelsvorming toe en hebben we een professioneel kritische instelling. Daarnaast omvat onze controle:

• • Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten, het selecteren van controlewerkzaamheden naar aanleiding van deze risico's, het uitvoeren ervan en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico dat een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude niet wordt ontdekt is groter dan het risico als gevolg van fouten, aangezien bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
• • Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit.
• • Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en de redelijkheid van de door het bestuur gemaakte schattingen en de daarmee samenhangende toelichtingen in de jaarrekening.
• • Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen en of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.
• • Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van Beter Bed Holding N.V. en bedrijfsactiviteiten van Beter Bed Holding N.V. om een oordeel te geven over de jaarrekening.

Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven zelf eindverantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij zijn verplicht met de met governance belaste personen te communiceren over, onder andere, de geplande scope en timing van de controle en significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. Wij zijn ook verplicht om aan de met governance belaste personen te bevestigen dat wij de relevante ethische voorschriften betreffende onafhankelijkheid hebben nageleefd en om met hen alle relaties en andere zaken die, redelijkerwijs, onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden te communiceren en, indien van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Verklaring betreffende het jaarverslag en de overige gegevens

Op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW betreffende onze verantwoordelijkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens, vermelden wij:

• • dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld en of de door Titel 9 Boek 2 BW vereiste overige gegevens zijn toegevoegd.
• • dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening.

Eindhoven, 13 maart 2014

Ernst & Young Accountants LLP

w.g. drs. W.J. Spijker RA

Meerjarenoverzicht

per 31 december	2013	2012	2011	2010	2009	2008
Resultaat (in duizend ¤)
Netto-omzet	357.363	397.288	397.035	374.724	361.470	358.565
Brutomarge	203.185	223.843	224.410	209.507	197.832	195.486
EBITDA*	22.272	38.143	46.798	45.308	40.388	38.517
Bedrijfsresultaat	12.284	23.719	38.288	37.460	32.638	31.208
Nettowinst	8.198	14.418	28.025	27.937	23.918	22.126
Afschrijvingen en afwaarderingen	9.988	14.424	8.510	7.848	7.750	7.309
Kasstroom	18.186	28.842	36.535	35.785	31.668	29.435
Netto-investeringen	4.633	10.262	13.082	7.590	5.648	9.541
Vermogen (in duizend ¤)
Balanstotaal	102.485	110.855	114.571	113.977	109.077	96.978
Eigen vermogen	57.963	55.832	62.015	60.851	55.052	42.703
Gegevens per aandeel
Nettowinst in ¤	0,38	0,67	1,29	1,30	1,12	1,04
Kasstroom in ¤	0,84	1,33	1,69	1,66	1,49	1,38
Dividend in ¤	0,27	0,47	1,10	1,30	1,04	0,52
Gemiddeld aantal uitstaande
gewone aandelen (in 1.000
aandelen)	21.734	21.681	21.660	21.512	21.734	21.319
Aandelenkoers ultimo jaar in ¤	18	13	14	21	16	9
Verhoudingsgetallen
Omzetgroei	-10,0%	0,1%	6,0%	3,7%	0,8%	2,1%
Brutomarge/netto-omzet	56,9%	56,3%	56,5%	55,9%	54,7%	54,5%
EBITDA/netto-omzet*	6,2%	9,6%	11,8%	12,1%	11,2%	10,7%
Bedrijfsresultaat/netto-omzet	3,4%	6,0%	9,6%	10,0%	9,0%	8,7%
Nettowinst/netto-omzet	2,3%	3,6%	7,1%	7,5%	6,6%	6,2%
Solvabiliteit	56,6%	50,4%	54,1%	53,4%	50,5%	44,0%
Interestdekking	17,2	59,0	88,2	96,3	49,5	36,1
Overige
Aantal filialen ultimo verslagjaar	1.175	1.219	1.187	1.117	1.064	1.036
Aantal FTE's ultimo verslagjaar	2.420	2.495	2.451	2.353	2.274	2.227
Omzet per FTE (in ¤ 1.000)	148	159	165	163	163	165

* Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen, afwaarderingen en amortisatie.

Dit jaarverslag is een uitgave van

Beter Bed Holding N.V.

Linie 27 5405 AR Uden Nederland

Postbus 716 5400 AS Uden Nederland

T +31 413 338 819

E bbholding@beterbed.nl

W www.beterbedholding.nl

Tekst Beter Bed Holding N.V., Uden

Concept vormgeving Monter, Amsterdam

Productie en coördinatie

Imprima (Nederland) B.V., Amsterdam

Rapportage

Periode: kalenderjaar 2013 Publicatie jaarverslag: 24 maart 2014 Publicatie vorig jaarverslag: 13 maart 2013

Beter Bed Holding N.V. Linie 27 5405 AR Uden Nederland

Postbus 716 5400 AS Uden Nederland

T +31 413 338 819

E bbholding@beterbed.nl

W www.beterbedholding.nl