Beter Bed Holding N.V. — Annual Report 2011

Mar 7, 2012

Jaarverslag 2011

Profiel

Beter Bed Holding N.V. is actief in de Europese markt voor slaapcomfort. De activiteiten omvatten detailhandel met in totaal 1.187 winkels per eind 2011, via de ketens Beter Bed (Nederland en België), Matratzen Concord (Duitsland, Zwitserland, Oostenrijk, Nederland, België en Polen), El Gigante del Colchón (Spanje), BeddenREUS, Dormaël en Slaapgenoten (alle drie actief in Nederland) en MAV (Duitsland). Verder is Beter Bed Holding via haar dochter DBC International actief in de ontwikkeling en groothandel van merkartikelen in de slaapkamerbranche in Nederland, Duitsland, België, Spanje, Oostenrijk, Zwitserland en Turkije. Beter Bed Holding N.V. behaalde in 2011 een netto-omzet van € 397,0 miljoen. 63% van de netto-omzet van de groep wordt buiten Nederland gerealiseerd. Het aandeel Beter Bed Holding is sinds december 1996 genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en is opgenomen in de Amsterdam Small Cap Index.

Meer informatie vindt u op www.beterbedholding.nl.

An English language version of this annual report is also available on www.beterbedholding.com.

Rapportage Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen volgens de richtlijnen van het Global Reporting Initiative (GRI)

De verwijzingen in de rechtermarge in dit verslag refereren aan de gerapporteerde GRI-indicatoren.

Legenda:

GRI Volledig gerapporteerd GRI Deels gerapporteerd

De menselijke maat: het verbruik is vergeleken met het gemiddeld verbruik van een Nederlands gezin.

Voorwoord	4
Jaarverslag
2011 in het kort	8
Kerncijfers	9
Formules	10
Het aandeel	14
Visie en missie	19
Doelstellingen en strategie	20
Organogram	22
Historie	23
Personalia	24
Verslag van de Directie	26
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen	35
Corporate Governance Bericht van de Raad van Commissarissen	46 48
Remuneratierapport	53
Jaarrekening
Jaarrekening
Geconsolideerde balans	58
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening	60
Geconsolideerd overzicht totaalresultaat Geconsolideerd kasstroomoverzicht	61 62
Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen	63
Toelichting algemeen	64
Toelichting geconsolideerde balans en
winst-en-verliesrekening	72
Vennootschappelijke balans	82
Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening	83
Toelichting vennootschappelijke balans en
winst-en-verliesrekening	84
Overige gegevens
Overige gegevens

Winstbestemming	88
Controleverklaring	89
Meerjarenoverzicht	91

Voorwoord

Geachte lezer,

2011 was voor Beter Bed Holding N.V. een jaar met twee gezichten in haar belangrijkste markten. Aan de ene kant zagen we een voorspoedige ontwikkeling van onze formule Matratzen Concord in Duitsland geholpen door een positief consumentenvertrouwen, jubileumpromoties en reclamecampagnes. Aan de andere kant zagen we in Nederland een historisch laag consumentenvertrouwen ontstaan onder invloed van de eurocrisis, de crisis in het Nederlandse pensioenstelsel en de crisis op de Nederlandse woningmarkt. Dit maakte consumenten onzeker en voorzichtig, wat vanaf augustus 2011 tot lagere bezoekersaantallen en omzetten in Nederland leidde.

Ondanks deze tegengestelde ontwikkelingen in onze belangrijkste markten is het me een genoegen te kunnen rapporteren dat we opnieuw een recordomzet en hogere nettowinst hebben kunnen realiseren. Dat geldt ook voor ons marktaandeel, dat we wederom in al onze markten hebben kunnen vergroten.

In 2011 hebben we verder een succesvolle basis gelegd voor onze vernieuwde multichannel e-commercestrategie, die is gericht op het efficiënt en effectief faciliteren van online-oriëntatie en het online afsluiten van orders. Zowel de in februari gestarte strategische samenwerking met wehkamp.nl alsook de in oktober geherlanceerde en geïntegreerde website en webshop van Beter Bed zijn succesvol. In 2012 zal er aandacht worden gegeven aan het ontwikkelen van een bijpassende socialmediastrategie.

In het licht van voornoemde succesvolle online-ontwikkelingen is in Nederland ook een begin gemaakt met het verkleinen van het aantal vierkante meters per filiaal, het verder verlagen van de huren per vierkante meter evenals de verlaging van de termijn van huurcontracten naar maximaal vijf jaar in de fysieke winkels.

Zoals bekend is, heeft onze onderneming de afgelopen jaren zeer hard en succesvol gewerkt om vanuit een sterk kostenbewustzijn een hoge mate van operationele en promotionele excellentie op te bouwen. Wat we daar als derde pijler aan hebben toegevoegd, is het opbouwen van retailmarketingexcellentie. Een heldere focus op onze klant alsook het principe 'de klant is altijd koning' staan hierbij centraal. Onze goed opgeleide en toegewijde medewerkers maken hierbij, in toenemende mate, elk jaar opnieuw het verschil. Ik wil hen hierbij dan ook zeer hartelijk danken voor hun motivatie en inzet in 2011.

GRI 2.9

GRI PR5

In 2011 zijn we ook gestart met communiceren over de wijze waarop Beter Bed Holding maatschappelijk verantwoord onderneemt (MVO). In het jaarverslag over 2010 werd tevens de visie van de onderneming gelanceerd: 'Wij willen in elk land waar we actief zijn op een maatschappelijk verantwoorde wijze marktleider worden in het "value for money"-segment in de bedden- en matrassenmarkt'. Tegelijk met het vaststellen van deze visie is in het jaarverslag over 2010 transparantie gegeven over de gedragscode van Beter Bed Holding.

In het voorliggende jaarverslag gaan we weer een stap verder. Over 2011 leggen wij in een geïntegreerd rapport verantwoording af over de wijze waarop MVO doorgevoerd wordt in het bedrijf. Dit doen we door zowel de prestaties over 2011 als onze doelstellingen voor de komende jaren te rapporteren volgens de richtlijnen van het Global Reporting Initiative (GRI) op applicatieniveau C.

De reden waarom we het belangrijk vinden om over MVO rapporteren, is om blijk te geven van onze overtuiging dat de toekomstige groei van Beter Bed Holding alleen duurzaam kan worden veiliggesteld als we naast de bekende jaarlijks terugkerende financiële doelstellingen ook een aantal belangrijke niet-financiële doelstellingen realiseren. In dit verslag zijn we daarom begonnen om enkele concrete en meetbare doelstellingen te formuleren op de gebieden mens en milieu.

We hebben bijvoorbeeld met elkaar afgesproken dat we, naast het voldoen aan Europese richtlijnen, meer matrassen door onafhankelijke onderzoeksinstituten laten testen op schadelijke stoffen. Om het risico voor de gezondheid van onze klanten en medewerkers alsook de schade voor het milieu tot een minimum te beperken, willen we dat in 2016 tachtig procent van onze matrassen getest en gecertificeerd is. Een andere nieuwe doelstelling en MVO-activiteit is het meenemen van alle verpakkingsmaterialen bij onze klanten na de levering van producten. Hierdoor kunnen we het materiaal laten recyclen en verhogen we tegelijkertijd de klanttevredenheid. GRI PR1 GRI PR5

2012 staat verder in het teken van het formuleren van meetbare doelstellingen en opzetten van nieuwe activiteiten op het gebied van energiebesparing. Ons doel is om jaarlijks te blijven rapporteren over de vooruitgang. De resultaten in dit verslag dienen hiervoor als nulmeting.

Voor mij persoonlijk is het belangrijk dat alle schakels in de keten nog beter gaan samenwerken om de 'cradle-to-cradle'-visie (i.e. 'afval is voedsel') ook in de bedden- en matrassenwereld in te voeren teneinde de almaar groeiende afvalberg aanzienlijk te verminderen. Het is goed nieuws dat ten minste twee leveranciers in 2011 hebben aangekondigd de cradle-to-cradle-filosofie te omhelzen. Daarnaast vind ik het erg belangrijk dat vrouwen een grotere vertegenwoordiging krijgen in de managementposities van onze formules in de verschillende landen. Niet in de laatste plaats omdat het overgrote deel van onze klanten vrouw is.

In 2012 zullen de omstandigheden in de markt naar verwachting met name in Nederland lastig blijven. Wij verwachten echter, ondanks deze omstandigheden, ook in 2012 weer marktaandeel te kunnen winnen dankzij het voortzetten van onze succesvolle en opnieuw aangescherpte strategie. GRI 3.1; 3.3

GRI 4.8

GRI 1.1

GRI EN22 GRI EN27

GRI EN7

GRI EC7; LA13

Op deze plaats wil ik ten slotte stilstaan bij het verlies in 2011 van onze zeer gewaardeerde commissaris J. Blokker. Sinds mijn aantreden als Directievoorzitter bij Beter Bed Holding heb ik de heer Blokker leren kennen als een echte winkelier die een discussie niet uit de weg gaat. Wij zullen zijn rake opmerkingen en scherpe blik missen.

Met vriendelijke groet,

Ton Anbeek, Directievoorzitter

Uden, 1 maart 2012

Jaarverslag 2011

2011 in het kort

Het jaar 2011 werd gekenmerkt door:

• Schuldencrisis wordt eurocrisis.
• Duitse consument koopt meer, Nederlandse minder.
• 25-jarig jubileum van Matratzen Concord.
• 6,0% omzetgroei.
• 9,6% bedrijfsresultaat (EBIT).
• € 28,0 miljoen nettowinst.
• € 1,10 dividend per aandeel (2010: € 1,30).
• 123 winkelopeningen, 53 winkelsluitingen; per saldo 70 nieuwe winkels.
• 1.187 winkels.
• Vaststelling thema's MVO-rapportage.

Omzet en aantal winkels

GRI EC1

Kerncijfers

per 31 december in duizend €, tenzij anders vermeld	2011		2010
Netto-omzet	397.035		374.724
Brutomarge	224.410	56,5%	209.507	55,9%
Totale kosten	186.122	46,9%	172.047	45,9%
EBITDA	46.798	11,8%	45.308	12,1%
Bedrijfsresultaat (EBIT)	38.288	9,6%	37.460	10,0%
Nettowinst	28.025	7,1%	27.937	7,5%
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (in 1.000 aandelen)	21.660		21.512
Winst per aandeel €	1,29		1,30
Verwaterde winst per aandeel €	1,29		1,29
Koers ultimo jaar €	13,99		21,26
Solvabiliteit (%)	54,1		53,4
Netto-rentedragende-schuld/EBITDA	0,18		0,15
Interestdekking	88,2		96,3
Aantal FTE's ultimo verslagjaar	2.451		2.353
Aantal filialen ultimo verslagjaar	1.187		1.117

GRI 2.8; EC1

Formules

Matratzen Concord

GRI 2.2; 2.7

Deze pan-Europese formule bedient de vervangingsmarkt en richt zich op de verkoop van matrassen, bedbodems, boxsprings en bedtextiel aan de consument, waarbij overwegend het cash & carry-concept wordt gehanteerd. De keten telt 963 winkels met een verkoopoppervlak van gemiddeld 272 m2, die voornamelijk gevestigd zijn op zogenaamde C-locaties in en rondom de stadscentra dicht bij de consument.

De collecties hebben een zeer gunstige prijs-kwaliteitverhouding, waarbij de consument kan rekenen op een vakkundig, persoonlijk advies. De in eigen beheer ontwikkelde productconcepten dragen fors bij aan het succes van de formule. De formule is aanwezig in Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland, Nederland, België en Polen. In Duitsland is Matratzen Concord marktleider in de matrassenmarkt. De strategie van de formule is gericht op het uitbouwen van het Europese marktleiderschap in de gefragmenteerde markt van matrassenspecialisten in de diverse landen.

www.matratzen-concord.de www.matrassenconcord.nl www.matratzen-concord.at www.matrassenconcord.be www.matratzen-concord.ch www.materace-concord.pl

Beter Bed

Een keten van slaapkamerspeciaalzaken in het midden van de markt met een uitstekende prijskwaliteitverhouding. De artikelen worden door de consument in de winkel of op de website besteld en daarna thuis afgeleverd en gemonteerd. De winkels zijn gevestigd in Nederland en sinds 2011 ook in België, bij voorkeur op meubelboulevards of in de nabijheid van andere meubelzaken. De winkels zijn gemiddeld circa 1.200 m2 groot. In de winkels kan de consument kiezen uit een brede en actuele collectie van slaapkamermeubelen, matrassen, boxsprings, bedbodems, bedtextiel en overige artikelen tegen concurrerende prijzen.

In Nederland is Beter Bed marktleider en heeft een hoge naamsbekendheid bij de consument. De strategie van Beter Bed is gebaseerd op een verdere versterking van de positie op de Nederlandse en Belgische markt.

www.beterbed.nl

DBC International

Onder de naam M Line worden door de groothandel DBC International matrassen van zogenaamd traagschuim ('NASA'-schuim) ontwikkeld. Deze matrassen hebben unieke, drukverlagende eigenschappen en zijn deels uitgerust met een gepatenteerd veersysteem. De matrassen worden zowel via de eigen formules als via derden verkocht. Daarnaast worden de M Line-producten toegepast in de gezondheidszorg. DBC streeft naar het permanent verbeteren van de bestaande producten en het ontwikkelen van nieuwe, hoogwaardige producten waarbij gebruik wordt gemaakt van de laatste technologieën op het gebied van matrassen, bodems, boxsprings, matrastijken en kussens. DBC International levert aan klanten in Nederland, Duitsland, Spanje, België, Turkije, Oostenrijk en Zwitserland. www.mline.nl

El Gigante del Colchón

Deze in 2005 overgenomen onderneming had per eind 2011 67 winkels. Op het moment van de acquisitie waren er 20 winkels. De winkels hebben een gemiddelde grootte van circa 300 m2. De locatiepolitiek en de winkeluitstraling zijn vergelijkbaar met die van Matratzen Concord. Het is echter geen cash & carry-concept, omdat de Spaanse consumenten in het algemeen tweepersoonsbedden kopen, die zich niet lenen voor transport in een personenauto. De goederen worden dus bij de consument thuis afgeleverd en eventueel gemonteerd. www.gigantedelcolchon.com

BeddenREUS

BeddenREUS is een cash & carry-formule in het discountgedeelte van de Nederlandse markt. De winkels bevinden zich naast meubelboulevards op B- en C-locaties en zijn gemiddeld circa 800 m2 groot. Eind 2011 waren er 39 winkels. www.beddenreus.nl

Slaapgenoten/Dormaël Slaapkamers

Deze keten van vijftien eigen winkels en één franchisewinkel bevindt zich in het bovenste deel van de Nederlandse markt van slaapkamerspecialisten. De winkels zijn gevestigd op de betere locaties in Nederland en zijn gemiddeld circa 1.050 m2 groot. De consument kan in de fraaie winkels een keuze maken uit exclusieve collecties, waarin vele topmerken zijn opgenomen. Slaapgenoten is een zelf ontwikkeld concept gericht op de klant die topkwaliteit wil. De franchisenemer opereert onder de naam Dormaël Slaapkamers.

www.slaapgenoten.nl www.dormaelslaapkamers.nl

Matratzen-AbVerkauf (MAV)

Deze in 2006 voor de Duitse markt ontwikkelde cash & carry-formule is een harddiscountconcept voor de verkoop van voornamelijk matrassen, bedbodems en bedtextiel. Communicatie met de consument vindt vrijwel uitsluitend plaats door middel van de prijs. Eind 2011 waren er 15 winkels (2010: 17). De winkels zijn gemiddeld 146 m2 groot. www.mav-matratzen.de

Aantal filialen per formule

Formule		1 jan 2011	Gesloten	Geopend	31 dec 2011
Matratzen Concord	Duitsland	775	28	53	800
	Oostenrijk	52	1	11	62
	Zwitserland	38	-	9	47
	Nederland	38	2	3	39
	België	8	1	2	9
	Polen	4	-	2	6
		915	32	80	963
Beter Bed	Nederland	85	7	8	86
	België	-	-	1	1
		85	7	9	87
El Gigante del Colchón	Spanje	53	1	15	67
BeddenREUS	Nederland	35	4	8	39
Slaapgenoten	Nederland	12	3	7	16
MAV	Duitsland	17	6	4	15
Totaal		1.117	53	123	1.187

Aantal filialen per land

Land	1 jan 2011	Gesloten	Geopend	31 dec 2011
Duitsland	792	34	57	815
Nederland	170	16	26	180
Spanje	53	1	15	67
Oostenrijk	52	1	11	62
Zwitserland	38	-	9	47
België	8	1	3	10
Polen	4	-	2	6
Totaal	1.117	53	123	1.187

GRI 2.3; 2.5; 2.7; 2.9

Het aandeel

De aandelen Beter Bed Holding N.V. zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam met fondscode NL0000339703. De aandelen van Beter Bed maakten in 2011 deel uit van de Amsterdam Small cap Index van NYSE Euronext (AScX). Het aantal uitstaande aandelen aan het einde van 2011 was 21.805.117 stuks. Gedurende 2011 zijn noch nieuwe aandelen uitgegeven noch aandelen ingekocht. Aan het eind van het verslagjaar waren er nog 132.925 ingekochte maar niet ingetrokken aandelen. Als gevolg van het uitoefenen van personeelsopties zijn in het verslagjaar 59.620 aandelen opnieuw uitgegeven. Het gemiddeld aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel bedraagt 21.660.472 stuks. Het aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel bedraagt 21.764.039. De winst per aandeel over 2011 is € 1,29 ten opzichte van € 1,30 in 2010. De verwaterde winst per aandeel in 2011 bedraagt € 1,29 (2010: € 1,29).

GRI 2.9

Koersverloop

Koersverloop Beter Bed ten opzichte van AScX

Handelsvolume

Onderstaande grafiek geeft weer het aantal verhandelde aandelen per maand op NYSE Euronext Amsterdam en het cumulatieve percentage van de uitstaande aandelen (per 1 januari) dat in 2011 is verhandeld.

Voor het aandeel Beter Bed waren in 2011 drie liquidity providers actief, te weten ING Commercial Banking, Rabobank International en The Royal Bank of Scotland N.V.

Verdeling handelsvolume

Bovenstaande grafiek geeft de verdeling van het handelsvolume in 2011 weer tussen NYSE Euronext en de belangrijkste alternatieve handelsplatformen Turquoise en BATS.

Dividendbeleid

Het dividendbeleid van Beter Bed Holding N.V. is gericht op maximalisatie van het aandeelhoudersrendement met behoud van een gezonde vermogenspositie. Doelstelling van de onderneming is om, onder voorwaarden, ten minste vijftig procent van de nettowinst uit te keren aan de aandeelhouders. Dit zal gebeuren in de vorm van een interim-dividend na publicatie van de derdekwartaalcijfers en een slotdividend na goedkeuring van het dividendvoorstel door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op deze manier wordt de betaling van het dividend evenredig over het jaar gespreid. De uitkering van het dividend mag er niet toe leiden dat op enige publicatiedatum de solvabiliteit van de onderneming lager is dan dertig procent. Tevens mag de ratio nettorentedragende-schuld/EBITDA niet groter zijn dan twee.

Onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen stelt de Directie jaarlijks vast welk deel van de winst wordt gereserveerd. Ook het besluit tot het uitkeren van een interim-dividend is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

	2011	2010	2009	2008	2007
Aantal uitstaande aandelen	21.805.117	21.805.117	21.805.117	21.805.117	21.805.117
Ingekochte maar niet ingetrokken aandelen	132.925	192.545	403.480	515.980	238.736
Slotkoers (€)	13,99	21,26	15,80	8,51	17,77
Hoogste slotkoers (€)	22,77	21,80	17,09	18,20	27,76
Laagste slotkoers (€)	12,75	15,85	6,94	7,24	16,80
Winst per aandeel (€)	1,29	1,30	1,12	1,04	1,27
Dividend per aandeel (€)	1,10	1,30	1,04	0,52	1,05
Pay-out ratio	85%	100%	93%	50%	83%
Marktkapitalisatie (in € miljoen)	305	464	345	181	383

Investor Relations beleid

De onderneming streeft naar het op regelmatige basis informeren van aandeelhouders, beleggers en de markt. Dit gebeurt door middel van de publicatie van persberichten met volledige financiële verslagen op kwartaalbasis en trading updates voorafgaand aan de publicatie van jaarcijfers en halfjaarcijfers.

GRI 4.4; 4.14

Beter Bed Holding vindt het belangrijk de onderneming en het aandeel onder de aandacht van mogelijke investeerders te brengen en de relatie met bestaande aandeelhouders te onderhouden. Naast eerder genoemde persberichten gebeurt dit door middel van analistenbijeenkomsten en roadshowprogramma's na de publicatie van de jaarcijfers en de halfjaarcijfers. Verder worden door brokers georganiseerde conferenties bezocht en worden geïnteresseerde partijen ontvangen op het kantoor of in de winkels van de onderneming.

In 2011 werden twee analistenbijeenkomsten georganiseerd, vier conferenties bezocht waar met 24 beleggers werd gesproken en vonden er tien roadshows plaats waar in totaal met 50 beleggers werd gesproken. Verder werden op kantoor, in winkels of telefonisch in totaal 35 beleggers en analisten te woord gestaan.

Substantiële deelnemingen

In het kader van hoofdstuk 5.3 van de Wet op het financieel toezicht zijn per de datum van dit verslag de volgende meldingen opgenomen in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten. GRI 2.9

Aandeelhouder	Datum melding	Aandeel
Breedinvest B.V., Laren, NL	01-11-2006	12,8%
Delta Deelnemingen Fonds, Gouda, NL	01-11-2006	11,6%
Delta Lloyd N.V., Amsterdam, NL	06-05-2011	5,7%
ASR Nederland N.V., Utrecht, NL	06-10-2008	6,6%
Kempen Oranje Participaties N.V., Amsterdam, NL	01-01-2010	6,5%
Menor Investments B.V., Limmen, NL	09-01-2009	5,7%
Todlin N.V., Maarsbergen, NL	01-11-2006	5,2%
Belegging- en Exploitatiemaatschappij 'De Engh B.V.', Naarden, NL	24-09-2010	5,1%

Opties

In het kader van het extra stimuleren van de betrokkenheid en motivatie van Directie en Management zijn opties verstrekt op nieuw uit te geven aandelen. In het verslagjaar zijn aan Directie en Management in totaal 218.000 opties toegekend. De opties kunnen vanaf 28 oktober 2013 gedurende drieëneenhalf jaar worden uitgeoefend en alleen indien in de geldigheidsperiode in enig jaar een nettowinst van ten minste € 32 miljoen wordt gerealiseerd gecorrigeerd voor de nettowinst van eventuele acquisities.

Jaar van	Directie	Gewezen	Management	Uitoefenprijs	Looptijd tot en met
uitgifte		Directie		in €
2006	6.250	50.000	100.000	17,08	27-10-2012
2007	6.250	50.000	104.000	20,92	30-04-2013
2008	4.685	37.500	13.185	8,15	29-04-2014
2009	15.000	50.000	144.250	15,23	28-04-2015
2010	70.000	-	141.500	19,07	29-04-2016
2011	75.000	-	143.000	14,67	28-04-2017

Aan het einde van het jaar staan de volgende optieseries uit:

Voorwetenschap

Binnen de vennootschap is een reglement inzake voorwetenschap van toepassing. Het gewijzigde reglement is met ingang van 3 november 2008 in werking getreden. De daarvoor in aanmerking komende personen hebben schriftelijk verklaard de in het reglement opgenomen bepalingen te zullen nakomen. Het reglement is beschikbaar op de website van Beter Bed Holding.

Financiële agenda 2012

2 maart 2012	Publicatie jaarcijfers 2011
2 maart 2012	Analistenbijeenkomst jaarcijfers 2011
7 maart 2012	Publicatie jaarverslag 2011
18 april 2012	Algemene Vergadering van Aandeelhouders
20 april 2012	Notering ex dividend
24 april 2012	Recorddatum
10 mei 2012	Publicatie cijfers 1ste kwartaal 2012
15 mei 2012	Betaalbaarstelling dividend
20 juli 2012	Publicatie trading statement 2de kwartaal 2012
30 augustus 2012	Publicatie halfjaarcijfers 2012
30 augustus 2012	Analistenbijeenkomst halfjaarcijfers 2012
26 oktober 2012	Publicatie cijfers 3de kwartaal 2012
18 januari 2013	Publicatie trading statement 4de kwartaal 2012

De actuele financiële agenda is te vinden op www.beterbedholding.nl.

Visie en missie

Visie

Een visie geeft richting en inspireert. Een visie geeft antwoord op de vragen waar we naar toe willen als onderneming, waar we over een aantal jaren willen staan en wat het puntje aan de horizon is. Beter Bed Holding is actief in de detail- en groothandel van bedden en matrassen. Europa in de breedste zin van het woord is haar speelveld. Alle winkelformules hebben in meer of mindere mate een 'value for money'-positionering ongeacht het segment waar de keten in de markt in speelt. De groep streeft niet alleen naar marktleiderschap in Duitsland en Nederland, maar in alle landen waar ze actief is. Kernachtig geformuleerd luidt de visie als volgt:

Wij willen in elk land waar we actief zijn op een maatschappelijk verantwoorde wijze marktleider worden in het 'value for money'-segment in de bedden- en matrassenmarkt. GRI 4.8

Missie

Een missie geeft antwoord op vragen als waar ontlenen we ons bestaansrecht aan en wat drijft ons als onderneming. Voor Beter Bed Holding luidt het antwoord op deze vragen:

Niets inspireert en motiveert ons meer, elke dag opnieuw, dan te zorgen dat al onze klanten op een betaalbare wijze heerlijk, comfortabel en gezond kunnen slapen:

'Hard at work on a good night's rest'

Doelstellingen en strategie

Doelstellingen

• Het zodanig positioneren van de winkelformules van de onderneming dat groeikansen optimaal benut kunnen worden. Beter Bed wil met sterke, competitief gepositioneerde winkelformules op alle markten waar de onderneming actief is haar positie uitbreiden. De (lokale) wensen van de consument en het 'de klant is altijd koning'-principe zijn uitgangspunt van ons handelen. Hierdoor zal de onderneming haar marktleiderschap in Europa verder kunnen versterken. Dit zal altijd op een maatschappelijk verantwoorde wijze gebeuren.
• Het verhogen van de nettowinst ongeacht de omstandigheden in de markt en het vertrouwen van de consument. Indien er sprake is van uitzonderlijke marktomstandigheden of een laag vertrouwen bij de consument is een tijdelijke afname van de nettowinst mogelijk.
• Een gezonde, sterke balans met een solvabiliteit van minimaal 30% en een ratio tussen nettorentedragende-schuld en EBITDA niet hoger dan twee.
• We willen jaarlijks blijven rapporteren over de vooruitgang van ons MVO-beleid (vanaf bladzijde 35 van dit verslag). In 2012 werken we verder aan het realiseren van onze MVO-doelstellingen en het ontwikkelen van nieuwe doelstellingen en activiteiten, bijvoorbeeld op het gebied van energiebesparing.

GRI EN7

Strategie

De doelstellingen van de onderneming zullen worden gerealiseerd door:

Formulemanagement

• Een groei van de omzet in vergelijkbare winkels (like-for-like-groei) door verbetering van het aantal bezoekers, de conversie en het gemiddelde orderbedrag. Op deze manier groeit de omzet bij nagenoeg gelijkblijvende kosten.
• Het vergroten van het onderscheidend vermogen van de winkelformules (formulemanagement) door onder andere de ontwikkeling van eigen marketing- en productconcepten mede op basis van inkoopkracht. De ontwikkeling van nieuwe productconcepten vindt plaats door bijvoorbeeld gebruik te maken van de technische ontwikkelingen op het gebied van schuim en veersystemen die in matrassen gebruikt worden maar ook door in te spelen op, soms lokale, trends in de vraag, bijvoorbeeld de vraag naar boxsprings in de Benelux.
• Het streven om het overgrote deel van onze matrassen te testen op schadelijke stoffen zodat risico's voor de gezondheid van onze klanten en de schade voor het milieu tot een minimum worden beperkt. In 2016 willen we dat 80% van onze matrassen door onafhankelijke instituten getest en gecertificeerd zijn op schadelijke stoffen.
• GRI PR1
• Om onze klanten zo goed mogelijk te bedienen en de continuïteit van de onderneming zo goed mogelijk te waarborgen, ontwikkelt Beter Bed Holding in alle landen waar zij actief is eigen webshops en (waar mogelijk) strategische samenwerkingsverbanden (zoals met wehkamp.nl in Nederland), die het voor onze klanten mogelijk maken om zich nog beter 'online' te oriënteren en zo men wenst 'online' te kopen nadat ze 'offline' zijn komen proefliggen en zich hebben laten adviseren in onze winkels.

Expansie

• De expansie van de bestaande winkelconcepten binnen en buiten Nederland. Flexibele huurcontracten zijn een belangrijk uitgangspunt in het expansiebeleid. In het geval van minder gunstige marktomstandigheden zullen de huur en de overige kosten van een potentiële, nieuwe locatie in lijn moeten zijn met de lagere omzetverwachting.

Kostenbeheersing

• Lage investeringen per winkel en flexibiliteit in de huurcontracten. Hiermee heeft de onderneming onder slechte marktomstandigheden het voordeel dat relatief snel aanpassingen in het winkelbestand kunnen worden gerealiseerd.
• Een stringent kostenbeleid, waarbij gestreefd wordt naar een verlaging van de kosten zonder door te schieten naar 'pennywise – poundfoolish'.
• Een toename van het aantal initiatieven om het energieverbruik (gas, elektriciteit en diesel) van Beter Bed Holding in de diverse landen jaarlijks efficiënter te maken. GRI EN7

Informatietechnologie

• Het continu verbeteren van de primaire en ondersteunende organisatieprocessen door een uitstekende informatievoorziening en een 'meten is weten'-cultuur. 'State of the art' IT-systemen stellen de onderneming in staat zeer snel te reageren op nieuwe trends en mogelijkheden van efficiencyverbetering en capaciteitsaanpassingen onder gewijzigde marktomstandigheden snel in te zetten.

Logistiek

• Het zo efficiënt en effectief mogelijk beheersen van de toeleveringsketen, van inkoop tot en met de levering bij de klant thuis.
• Het meenemen van verpakkingsmaterialen, voornamelijk plastic en karton, bij de aflevering van producten bij klanten. Uiterlijk in 2015 worden deze verpakkingsmaterialen op de distributiecentra gescheiden en voor recycling aangeboden.

Ontwikkeling van mensen en teams

• De kernwaarden en de gedragscode van Beter Bed Holding voortdurend binnen alle formules en landen onder de aandacht brengen.
• Voortdurende optimalisatie door interne scholing van onder andere de verkooporganisatie door verbetering van de verkoopmethoden en de adviezen.
• Beter Bed Holding streeft naar minimaal vijfentwintig procent vrouwen in managementposities in 2016.

GRI 4.8

Organogram

	Beter Bed
	Nederland België
	BeddenREUS
	Nederland
	MAV MatratzenAbverkauf
	Duitsland
	Matratzen Concord
	Duitsland Oostenrijk Zwitserland Nederland België Polen
	Slaapgenoten/Dormaël Slaapkamers
	Nederland
	DBC International
	Nederland Duitsland Spanje
	El Gigante del Colchón
	Spanje

GRI 2.3

Historie

1981	Oprichting rechtsvoorganger "Beter Bed"
1986	Start eigen beddenfabriek in Nederland
1994	Aankoop beddenfabriek in Polen
1995	CVC Capital Partners en Algemeen Beurs Introductiefonds worden medeaandeelhouder
1996	Beursgang in december
1997	Start Beter Baby
	Acquisitie DFC Comfort inclusief Benelux distributierecht voor Tempur-producten
1998	Acquisitie Dormaël Slaapkamers (negen winkels)
	Acquisitie Matratzen Concord (240 winkels in Duitsland, zes in Oostenrijk, één in Zwitserland en één in Nederland)
2000	Start expansie Matratzen Concord in Frankrijk en Italië
	Sluiting beddenfabriek in Nederland
	Management buy-out Beter Baby
2001	Beëindiging activiteiten DFC Comfort en distributie Tempur-producten
	Oprichting DBC International en introductie eerste M Line-matrassen
2002	Start invoering nieuwe IT-systemen
	Bod op alle aandelen door Nesbic en daarna intrekking van bod
2003	Sluiting Matratzen Concord in Frankrijk en Italië
2005	Opening eerste filiaal Slaapgenoten in Son, Nederland
	Acquisitie El Gigante del Colchón (20 winkels in de regio Catalunya, Spanje)
	Sluiting laatste beddenfabriek in Polen
2006	Opening eerste filiaal MAV in Keulen, Duitsland
2007	Opening eerste filiaal Matrassen Concord in Hasselt, België
2008	25-jarig jubileum Beter Bed
	Opening eerste filiaal Matratzen Concord in Warschau, Polen
	Opening 1.000ste filiaal
2010	Record nettowinst van € 27,9 miljoen
2011	Opening eerste filiaal Beter Bed in Olen, België
	1.187 filialen aan het eind van 2011
	25-jarig jubileum Matratzen Concord
2012	Meer dan 1.200 filialen

Personalia

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestaat uit de heer D.R. Goeminne, de heer A.J.L. Slippens, mevrouw E.A. de Groot en de heer C.A.S.M. Renders. Behoudens de heer Goeminne, die de Belgische nationaliteit heeft, bezitten alle commissarissen de Nederlandse nationaliteit.

D.R. Goeminne, Voorzitter (1955, man)

De heer Goeminne studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen. Hij heeft managementfuncties vervuld in productiebedrijven en detailhandelsbedrijven. Hij was tot 2007 voorzitter van de Groepsdirectie van V&D en lid van de Raad van Bestuur van Maxeda (Vendex/KBB). De heer Goeminne is Commissaris bij Beter Bed Holding N.V., Stern Groep N.V., Selexyz Boekhandels BV, iCentre BV en Wielco BV en niet-uitvoerend bestuurder bij Van de Velde NV, Uitgeverij Lannoo NV, Fun NV, Cassis/Paprika NV, Ter Beke NV en Wereldhave NV.

A.J.L. Slippens, Vicevoorzitter (1951, man)

De heer Slippens studeerde levensmiddelentechnologie aan de Hogere Agrarische School in Den Bosch en Bedrijfskunde (ct) aan Nijenrode. Van 1978 tot september 2008 was hij achtereenvolgens werkzaam als Hoofd Inkoop, Adjunct-directeur, Commercieel Directeur en Algemeen Directeur (CEO) van Sligro Food Group N.V. Daarnaast heeft hij bij diverse familiebedrijven een plaats in adviesorganen. Commissariaten worden vervuld bij Beter Bed Holding N.V., Simac Techniek N.V. (Voorzitter), Pacombi Beheer B.V. (Voorzitter), Van Lanschot Bankiers N.V., Free Record Shop Holding B.V. en Blokker Holding B.V.

E.A. de Groot (1965, vrouw)

Mevrouw De Groot studeerde Bedrijfseconomie aan de Universiteit van Amsterdam en volgde de opleiding Register Beleggings Analist van het VBA. Van 1987 tot 2008 was zij werkzaam bij ABN AMRO Bank waar zij een breed scala aan functies vervulde, waarvan de laatste vijf jaar als Executive Vice President bij Group Risk Management. Vanaf 2009 is zij gevestigd als zelfstandig adviseur en interim-manager en vervult zij opdrachten binnen de financiële sector. Zij was onder andere gedurende negen maanden werkzaam als interim-CFO bij Van Lanschot Bankiers. Mevrouw De Groot houdt geen andere commissariaten.

C.A.S.M. Renders (1962, man)

Sinds 1988 is de heer Renders directeur-eigenaar van Renders Management B.V. Na zijn studie handelsrecht in Leiden en het Simon School-Erasmus MBA-programma in Rotterdam/Rochester startte de heer Renders in 1986 als adviseur bij fusies en overnames. De heer Renders is Commissaris bij Beter Bed Holding N.V. en enkele 'closely-held' bedrijven.

Directie

De Directie van Beter Bed Holding bestaat uit de heren A.H. Anbeek, Directievoorzitter, en D. van Hoeve, Financieel Directeur. Beide heren bezitten de Nederlandse nationaliteit.

A.H. Anbeek (1962, man)

Ton Anbeek studeerde Bedrijfskunde aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam en Organisatiepsychologie aan de Universiteit Utrecht.

Hij startte zijn loopbaan in 1987 bij Unilever, waar hij tot 2001 diverse functies in marketing en verkoop heeft vervuld bij diverse werkmaatschappijen in Nederland. In 2001 is hij tot Global Marketing Director benoemd voor alle Unilever wasverzachtermerken, wonend en werkend vanuit Londen. In 2004 is hij benoemd tot Algemeen Directeur Unilever Maghreb S.A. (Libië, Tunesië, Algerije, Marokko en Mauritanië), wonend en werkend vanuit Casablanca.

Begin 2007 trad hij in dienst bij Koninklijke Auping B.V. in Deventer als Algemeen Directeur.

Op 1 januari 2010 is hij bij Beter Bed Holding N.V. in dienst getreden, waarna hij per 1 maart 2010 is benoemd tot Directievoorzitter/Chief Executive Officer.

D. van Hoeve (1970, man)

Duncan van Hoeve studeerde in de eerste helft van de jaren negentig Bedrijfseconomie aan de Hogeschool Brabant te Breda. In 1999 heeft hij de post-HBO controllersopleiding HOFAM afgerond en sindsdien staat hij geregistreerd als Qualified Controller (QC).

Hij begon zijn loopbaan in 1995 als Administrateur bij Fijnmechanische Industrie Adema & Touw B.V., een toeleverancier van mechanische en elektromechanische producten. In 1998 trad hij als Controller in dienst bij de toenmalige dochteronderneming van Beter Bed Holding N.V., te weten Beter Baby B.V.; een detailhandelsonderneming gespecialiseerd in de verkoop van babykamers en babyartikelen. Na de management buy-out van deze onderneming is hij in 2000 bij Beter Bed Holding N.V. gaan werken en werd daar in 2001 benoemd tot Group Controller.

Sinds 1 september 2009 vervult hij bij Beter Bed Holding N.V. de functie van Financieel Directeur.

Verslag van de Directie

Algemeen

Zoals bekend zijn de ontwikkeling van het consumentenvertrouwen en de koopbereidheid belangrijke voorspellende variabelen voor de ontwikkeling van de markten waarin Beter Bed Holding actief is. Niet eerder in de historie van Beter Bed Holding waren de ontwikkelingen van beide indicatoren zo verschillend in de twee belangrijkste markten van de onderneming, te weten Nederland en Duitsland, als in 2011.

GRI 2.8

In Nederland werd het sentiment onder consumenten in 2011 steeds slechter als gevolg van de verergerende eurocrisis, de pensioencrisis en de door overheid en banken aangescherpte regels voor het verstrekken van hypotheken in een stagnerende huizenmarkt. Het consumentenvertrouwen bereikte in december 2011 sinds 1986 een absoluut dieptepunt. Hoewel de omzet in Nederland tot en met het derde kwartaal 2011 met ruim één procent steeg, zorgde de sterke daling van de omzet in het vierde kwartaal er echter voor dat voor het gehele jaar de omzet in Nederland met ruim twee procent daalde. Mede door de groei van het aantal filialen in Nederland daalde de totale omzet (-2%) minder sterk dan de omzet in vergelijkbare winkels (-6%).

In Duitsland was de ontwikkeling veel positiever. Ondanks de onrust over de toekomst van de euro en de onrust op de financiële markten bleef het consumentenvertrouwen in Duitsland op een relatief hoog peil. Dit werd mede veroorzaakt door het positieve sentiment van een sterk toegenomen export, een dalende werkeloosheid, een stijging van het besteedbaar inkomen en een opleving van de huizenmarkt alhoewel de impact daarvan in Duitsland door het relatief lage niveau van eigen woningbezitters naar verhouding beperkt is. Geholpen door de sterke promoties in het jubileumjaar van Matratzen Concord kon 2011 in Duitsland afgesloten worden met een stijging van de omzet in vergelijkbare winkels met ruim zes procent. In de tweede helft van 2011 accelereerde de stijging van de omzet in vergelijkbare winkels zelfs tot tien procent, in het vierde kwartaal mede geholpen door de gemakkelijke vergelijkingsbasis als gevolg van het ontbreken van winterse weersomstandigheden. De omzet over het gehele jaar steeg in Duitsland met ruim tien procent. Dit groeicijfer was hoger dan de omzet in vergelijkbare winkels (+6%) mede door de groei van het aantal filialen.

De groep realiseerde als gevolg van voorgaande een stijging in de omzet van vergelijkbare winkels over geheel 2011 met 0,4%. De groep wist in alle landen behalve Nederland een groei van de omzet ten opzichte van 2010 te realiseren.

	2011	2010	Mutatie
Omzet (in € miljoen)	397,0	374,7	6,0%
Bedrijfsresultaat (in € miljoen)	38,3	37,5	2,2%
Nettowinst (in € miljoen)	28,0	27,9	0,3%
Aantal winkels	1.187	1.117	6,3%
Aantal medewerkers (FTE)	2.451	2.353	4,2%

De groei van de omzet in vergelijkbare filialen samen met de groei van het aantal filialen resulteerden in een stijging van de geconsolideerde omzet met 6,0% tot € 397,0 miljoen (2010 € 374,7 miljoen). In het verslagjaar kon de brutomarge verder worden verbeterd van 55,9% in 2010 naar 56,5% in 2011. Onder andere hogere marketinguitgaven en de groei van het aantal filialen resulteerden in

een stijging van de totale kosten met 8%. Dit resulteerde voor geheel 2011 in een stijging van het bedrijfsresultaat met 2,2% van 37,5 miljoen in 2010 naar 38,3 miljoen in 2011. Het bedrijfsresultaat als percentage van de omzet daalde van 10,0% in 2010 naar 9,6% in 2011. De nettowinst nam met 0,3% toe van € 27,9 miljoen over 2010 naar € 28,0 miljoen over 2011.

In het verslagjaar zijn 123 nieuwe winkels geopend en 53 bestaande winkels gesloten. Van de gesloten winkels hangen 24 sluitingen samen met het vinden van een betere locatie in de buurt van het bestaande filiaal. De overige 29 winkels zijn gesloten wegens het niet voldoende presteren van de desbetreffende winkel. Op bladzijde 13 van dit verslag vindt u een overzicht van de openingen en sluitingen per formule en per land.

Investeringen, financiering en kasstroom

De totale investeringen bedroegen in 2011 € 13,3 miljoen. Dit was € 5,1 miljoen hoger dan de € 8,2 miljoen die in 2010 is geïnvesteerd. In 2011 was het grootste deel van de investeringen, namelijk € 9,8 miljoen, geïnvesteerd in nieuwe en bestaande winkels. Het resterende bedrag was voornamelijk geïnvesteerd in IT. De kasstroom (nettowinst plus afschrijvingen) bedroeg in 2011 € 36,5 miljoen ten opzichte van € 35,8 miljoen in 2010. De solvabiliteit aan het einde van 2011 was 54,1% (2010: 53,4%). Aan het einde van 2011 was de ratio tussen netto-rentedragende-schuld en EBITDA 0,18 ten opzichte van 0,15 aan het einde van 2010. Van de aan het einde van het tweede kwartaal 2009 opgenomen lening van € 10,0 miljoen resteerde aan het eind van 2011 nog € 5,0 miljoen.

Activiteiten

Matratzen Concord
	2011	2010	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	241.976	216.266	11,9%
Aantal winkels	963	915	5,2%
Aantal medewerkers (FTE)	1.633	1.568	4,1%

De omzet in vergelijkbare winkels nam bij Matratzen Concord in 2011 toe met 5,2% nadat de omzet in vergelijkbare winkels in de eerste helft van 2011 met 1,3% groeide en in de tweede helft van 2011 met 8,5% groeide. In 2011 is getracht met uitgekiende promoties het 25-jarig jubileum optimaal te gebruiken. De omzet in de tweede helft van 2011 profiteerde ook van het feit dat de Vitalis Starmatras uitgeroepen werd tot testwinnaar door het Duitse Stiftung Warentest met de predicaten 'Beste koop' en 'Beste getest'.

In Duitsland, verantwoordelijk voor ruim 80% van de omzet van Matratzen Concord, kon naast het voordeel van het 25-jarig jubileum ook geprofiteerd worden van de goede stemming onder de Duitse consumenten. Dit resulteerde in een omzet in vergelijkbare winkels van ruim 6%. Sinds 2004 was de omzet in vergelijkbare winkels in Duitsland niet meer zo snel gegroeid.

In 2011 was de omzet van Matratzen Concord met 11,0% gegroeid naar € 242,0 miljoen. Het aantal winkels was met 5,2% gegroeid van 915 naar 963. In het verslagjaar werden 80 winkels geopend en 32 winkels gesloten. Van de 32 sluitingen waren er 13 het resultaat van zogenoemde locatieverbeteringen. Belangrijk voor de groei van Matratzen Concord blijft de ontwikkeling en de verdere uitbouw van (eigen) merken en het openen van nieuwe filialen.

Tot slot willen we op deze plek stilstaan bij het toenemende aantal gewapende roofovervallen op onze winkels in Duitsland. Tot onze grote spijt en verdriet is hierbij in februari 2011 een medewerker van Matratzen Concord in Bonn om het leven gekomen. Onze gedachten gaan uit naar de nabestaanden.

Beter Bed

	2011	2010	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	107.949	113.697	-5,1%
Aantal winkels	87	85	2,4%
Aantal medewerkers (FTE)	525	524	0,2%

Voor Beter Bed stond 2011 in het teken van meer aandacht voor de consument die zich online oriënteert en online koopt. In februari werd een strategische samenwerking gestart met het grootste online warenhuis van Nederland, wehkamp.nl. Via de online winkel van wehkamp.nl wordt het kernassortiment van Beter Bed verkocht. In oktober 2011 werd de geheel vernieuwde webshop beterbed.nl geherlanceerd. Hoewel het absolute niveau van de online omzet nog relatief gering is, groeide de online omzet in 2011 hierdoor fors ten opzichte van 2010.

In het verslagjaar vonden relocaties plaats voor zes fysieke winkels in Nederland, te weten Roermond, Spijkenisse, Roosendaal, Duiven, Maastricht en Amsterdam Arena. De filiaaldekking werd verder geoptimaliseerd met nieuwe openingen in Rotterdam en Sneek en de sluiting van een vestiging in Lelystad. In september 2011 werd een winkel in het Belgische Olen geopend. Hiermee keert Beter Bed na 17 jaar terug in Vlaanderen en kunnen de Vlaamse consumenten net als Nederlanders weer heerlijk comfortabel slapen tegen acceptabele prijzen.

De orderintake in vergelijkbare winkels over 2011 nam af met 7,0%. De totale omzet nam in 2011 ten opzichte van 2010 af met 5,1%. Het verschil tussen beide percentages wordt voornamelijk veroorzaakt door de groei van het aantal winkels, de succesvolle relocaties en de groei van de online omzet.

El Gigante del Colchón

	2011	2010	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	14.741	13.071	12,8%
Aantal winkels	67	53	26,4%
Aantal medewerkers (FTE)	121	98	23,5%

De marginaal positieve ontwikkeling van de omzet in vergelijkbare winkels over de eerst helft van 2011 kon in de tweede helft van 2011 niet worden gecontinueerd. De onzekerheid over de toekomst van de euro en de Spaanse parlementsverkiezingen maakten de Spaanse consument in de tweede helft van 2011 terughoudender. De omzet in vergelijkbare winkels over het gehele jaar daalde met 4,5%. Desondanks kon de omzet in 2011 ten opzichte van 2010 met 12,8% groeien mede door de groei van het aantal filialen. In het verslagjaar werden vijftien winkels geopend en één winkel gesloten. In 2011 groeide ook het aantal filialen in de regio Madrid weer van vier filialen aan het eind van 2010 naar negen filialen aan het eind van 2011.

BeddenREUS

	2011	2010	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	14.467	14.309	1,1%
Aantal winkels	39	35	11,4%
Aantal medewerkers (FTE)	71	68	4,4%

In 2011 vonden relocaties plaats voor drie winkels gevestigd in Duiven, Spijkenisse en Zwijndrecht. Er werden daarnaast nieuwe filialen geopend in Roermond, Rotterdam, Maastricht, Hoorn en Cruquius. Een vestiging in Leeuwarden werd gesloten. De orderintake in vergelijkbare winkels daalde met 4,0%. De omzet nam in 2011 ten opzichte van 2010 toe met 1,1% naar € 14,5 miljoen.

Slaapgenoten/Dormaël Slaapkamers
	2011	2010	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	8.105	8.170	-0,8%
Aantal winkels	16	12	33,3%
Aantal medewerkers (FTE)	32	25	28,0%

De moeilijke marktomstandigheden in de tweede helft van 2011 resulteerden in een afname van de orderintake in vergelijkbare winkels over geheel 2011 met 5,5%. Het afgelopen jaar stond voor Slaapgenoten in het teken van groei door de nieuwe winkels die geopend werden in Leeuwarden, Roosendaal, Rotterdam, Maastricht en Sneek. De winkels in Duiven en Amsterdam Arena konden worden gereloceerd, waarbij een reductie van de vierkante meters kon worden gerealiseerd. De winkel in Groningen werd gesloten. De totale orderintake kon door de groei van het aantal filialen nog met 1,4% toenemen. De omzet nam echter met 0,8% af tot € 8,1 miljoen.

Matratzen-AbVerkauf (MAV)

	2011	2010	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	2.623	2.972	-11,7%
Aantal winkels	15	17	-11,8%
Aantal medewerkers (FTE)	27	33	-18,2%

Matratzen-AbVerkauf heeft in 2011 zes filialen gesloten en vier filialen geopend. Als gevolg van de afname van het aantal filialen en de daling van de omzet in vergelijkbare winkels met 0,8% nam de totale omzet af met 11,7% tot € 2,6 miljoen.

DBC
	2011	2010	Mutatie
Omzet (x € 1.000)	18.828	16.489	14,2%
Aantal medewerkers (FTE)	14	13	7,7%

Na een recordomzet in 2010 is DBC erin geslaagd dit record ook in 2011 te verbeteren. Zowel de verkopen via derden als de verkopen via de formules van de groep namen in 2011 weer toe. De eind 2010 geïntroduceerde nieuwe M Line-matrassen, waarvan de M Line VI-matras in 2011 door de Nederlandse Consumentenbond het predicaat 'Beste uit de test' kreeg, droegen onder andere bij aan de omzetstijging van 14,2% ten opzichte van 2010. Aan het eind van 2011 werd M Line ook verkocht in meer dan 500 winkels van Matratzen Concord in de landen Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland.

Personeel en organisatie

Per 31 december 2011 zijn er 2.451 medewerkers (FTE) werkzaam binnen de groep. Eind 2010 waren er 2.353 medewerkers. De stijging is met name het gevolg van de uitbreiding van het aantal winkels. De betrokkenheid en kwaliteit van de medewerkers bepaalt in hoge mate het succes van de onderneming. In alle winkelformules van Beter Bed is persoonlijke advisering van hoog niveau een bepalende factor voor de hoogte van de omzet. Ook de wijze waarop het verkoopproces door de logistieke organisatie en onze servicemedewerkers wordt afgerond, is bepalend voor de manier waarop de klant terugdenkt aan of tegen anderen spreekt over zijn of haar aankoop. Uitgangspunt is altijd dat de klant koning is. De ondersteunende afdelingen moeten deze processen op een zeer klantvriendelijke en efficiënte manier faciliteren. Hiermee leveren zij een substantiële bijdrage aan de reputatie en het resultaat van de onderneming. Permanente ontwikkeling en opleiding van alle medewerkers is dan ook een belangrijke factor in de verbetering van het resultaat van de onderneming. Dit betekent dat er voortdurend scholingsprogramma's plaatsvinden op het gebied van onder andere productkennis en verkooptechniek.

Voor het invullen van vrijgekomen managementposities in de organisatie wordt in principe de voorkeur gegeven aan interne kandidaten. Deze kandidaten worden in de gelegenheid gesteld om via gerichte trainingen de benodigde kennis op te doen.

GRI LA10

In alle landen streeft de onderneming er verder naar om de managementposities met lokaal personeel in te vullen omdat de Directie ervan overtuigd is dat zij het beste weten wat in hun markten relevant is voor hun klanten. Ten slotte wil de onderneming het aantal vrouwen in managementposities vergroten.

Corporate Governance

De Directie van Beter Bed Holding onderschrijft de uitgangspunten van de Corporate Governance Code en tracht deze Code zo veel mogelijk uit te voeren. Op bladzijde 46 en 47 van dit verslag staat vermeld op welke punten de onderneming afwijkt ten opzichte van de bestpracticebepalingen uit de Corporate Governance Code.

Risicobeheersing en risico's

De Directie van Beter Bed Holding neemt haar verantwoordelijkheid voor de risicobeheersing en de daartoe geïmplementeerde systemen van risicobeheersing en risicocontrole binnen de organisatie bijzonder serieus. Het nemen van gecalculeerde risico's is echter inherent aan het ondernemen. Hoe goed het interne risicobeheersings- en risicocontrolesysteem ook is opgezet, het kan nooit absolute zekerheid bieden dat doelstellingen op het gebied van strategie, operatie, berichtgeving en naleving van wetten en regels altijd zullen worden bereikt. De werkelijkheid leert, dat bij het nemen van beslissingen beoordelingsfouten kunnen worden gemaakt, dat er kosten-batenafwegingen worden gemaakt, dat simpele fouten of vergissingen grote gevolgen kunnen hebben en dat samenspanning van functionarissen kan leiden tot het omzeilen van interne controlemaatregelen.

Ter beheersing van de risico's binnen de onderneming zijn de volgende algemene beheersmaatregelen genomen:

• Samen met de managementteams van de belangrijkste formules is de uitgebreide risicoanalyse geactualiseerd. Deze analyse maakt onderscheid in een aantal risicogebieden. Dit zijn de categorieën financieel, operationeel, bestuur en management, juridisch, maatschappij, informatie en fiscaal. Deze risicoanalyse is een vast agendapunt in de vergaderingen van de Auditcommissie; de belangrijkste punten worden daarna in de voltallige Raad van Commissarissen besproken.
• In de jaarlijkse budgetcyclus wordt per activiteit geanalyseerd waar de kansen en bedreigingen liggen. Hiermee zijn de kansen en risico's op conjunctureel, strategisch en commercieel vlak in kaart gebracht. Het budget wordt besproken met en vervolgens goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

GRI EC7

• Maandelijks worden winst-en-verliesrekening en balans in een gedetailleerd standaardformaat aan Beter Bed Holding gerapporteerd. Hierin vindt een vergelijking plaats met dezelfde periode in het voorafgaande jaar en met het budget voor de periode. Deze rapportage wordt besproken tijdens de maandelijkse vergadering tussen de managementteams en de Directie van Beter Bed Holding.
• Ook dit jaar weer heeft de externe accountant een beoordeling gemaakt van het systeem van administratieve organisatie en interne controle.

De belangrijkste risico's voor de Beter Bed-ondernemingen zijn:

• Het niet realiseren van de gebudgetteerde omzet, bijvoorbeeld als gevolg van algemene economische (conjuncturele) ontwikkelingen.
• De continuïteit van de gebruikte IT-systemen.
• De continuïteit van de distributiecentra.

De maatregelen die ter beheersing van deze risico's genomen zijn, worden hieronder beschreven.

• Rapportage van de omzet van Matratzen Concord, de orderintake van Beter Bed, de orderintake van BeddenREUS en de orderintake van El Gigante del Colchón aan de Directie van Beter Bed Holding vindt dagelijks plaats. De overige ondernemingen rapporteren de omzet wekelijks.
• De Directie van Beter Bed Holding overlegt wekelijks met de managementteams van de verschillende formules.
• Voor de belangrijkste IT-systemen zijn back-up- en recoveryprocedures geïmplementeerd.
• Beter Bed heeft in Nederland drie distributiecentra, zodat er voor wat betreft de bezorging van goederen aan de klanten sprake is van spreiding van het risico bij een calamiteit. Bovendien is voor het belangrijkste distributiecentrum een bedrijfscontinuïteitsplan opgesteld dat de gevolgen van een eventuele calamiteit moet reduceren.

Onderstaand een uiteenzetting van de overige risico's van de onderneming met vermelding van de belangrijkste beheersmaatregelen:

• Beter Bed loopt valutarisico's door de inkoop van goederen in Amerikaanse dollars en het aanhouden van activiteiten in Zwitserland en Polen. De valutarisico's zijn niet afgedekt. De valutarisico's worden periodiek opnieuw beoordeeld. Beter Bed heeft in 2011 voor \$ 4,1 miljoen ingekocht (2010: \$ 5,8 miljoen). Een wijziging van de gemiddelde dollarkoers met 5% heeft bij ongewijzigde verkoopprijzen een effect van ongeveer € 148.000 (2010: € 207.000) op het operationeel resultaat (EBIT).
• Gezien de huidige vermogensstructuur zijn maatregelen ter beperking van het renterisico niet noodzakelijk. Het effect van een rentestijging of -daling met 50 basispunten op het resultaat van de onderneming zal op basis van het gebruik van de kredietfaciliteiten aan het einde van 2011 ongeveer € 42.000 (ultimo 2010: € 35.000) voor belasting bedragen.
• Het kredietrisico beperkt zich tot de groothandelsactiviteiten en vorderingen op leveranciers uit hoofde van bonusafspraken. Hiervoor zijn naast de normale, strikte debiteurenbewaking geen specifieke maatregelen noodzakelijk. Het bedrag aan vorderingen waarvan de looptijd is verstreken, maar waarvoor geen waardevermindering is geboekt, is € 113.000 per ultimo 2011 (ultimo 2010: € 138.000).

• Het liquiditeitsrisico is door de aard van de activiteiten en de vermogenspositie van de onderneming beperkt. De crisis op de financiële markten heeft echter het belang van een sterke financiële positie nog eens aangetoond. In het huidige klimaat blijft het belangrijk om als onderneming niet in de buurt van de convenanten met de kredietverstrekkers te komen. Een omschrijving van de beschikbare kredietfaciliteiten en de verstrekte zekerheden vindt u op bladzijde 75 van dit verslag.

• Met de Nederlandse Belastingdienst heeft Beter Bed Holding een handhavingsconvenant ondertekend. Alle Nederlandse belastingkwesties worden onder het convenant op basis van transparantie besproken met de Nederlandse Belastingdienst.

• Het aandeel producten in ons assortiment, dat aan strenge testen onderworpen wordt op het gebied van duurzaamheid en veiligheid (onder andere schadelijke stoffen), groeit jaarlijks (zie ook het hoofdstuk Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen vanaf bladzijde 35 van dit verslag).

GRI PR1

Zoals te doen gebruikelijk zijn de valutarisico's die de onderneming loopt in het verslagjaar opnieuw beoordeeld. De impact van deze valutarisico's op het geconsolideerde resultaat zijn verwaarloosbaar. Besloten is dan ook om het bestaande beleid, om de valutarisico's niet af te dekken, te continueren.

In het verslagjaar is in het bijzonder aandacht besteed aan:

• De financierbaarheid van de onderneming.
• Het maken van stressscenario's in het geval de omzet ten opzichte van het budget met ten minste tien procent zou achterblijven. De scenario's bevatten tevens uitgewerkte plannen voor dan te nemen maatregelen.
• De gevolgen van de val van de euro voor de onderneming.
• Het MVO-rapportageformat alsook de formulering van nieuwe doelstellingen en activiteiten op de gebieden mens en milieu.

In control statement

Op basis van het voorgaande en rekening houdend met de beperkingen die noodzakelijkerwijs verbonden zijn aan alle interne risicobeheersings- en risicocontrolesystemen geven de systemen van de onderneming de Directie ten aanzien van de financiële risico's een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de toestand op balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar. Deze systemen hebben in het verslagjaar naar behoren gewerkt en er zijn geen indicaties dat deze systemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken. Ten aanzien van de andere risico's is een op de omvang van de onderneming toegesneden systeem van risicobeheersing en risicocontrole aanwezig en dit systeem heeft in het verslagjaar naar behoren gefunctioneerd.

Getrouwbeeldverklaring

De Directie is van mening dat, voor zover haar bekend, het jaarverslag een getrouw beeld geeft over de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Beter Bed Holding N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en de verwachte gang van zaken, waarbij, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht wordt besteed aan de investeringen en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Verder is de Directie van mening dat, voor zover haar bekend, de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en het resultaat van Beter Bed Holding N.V. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen.

Vooruitzichten eerste maanden 2012

De ontwikkelingen in de belangrijkste markten van de groep in de eerste twee maanden van 2012 zijn nagenoeg identiek aan die in het laatste kwartaal van 2011. De omzet in vergelijkbare winkels heeft zich tot op heden positief ontwikkeld in Duitsland en negatief in Nederland. Het lijkt vooralsnog niet onmogelijk dat het effect op het bedrijfsresultaat door de daling van de orderintake in vergelijkbare winkels in Nederland gecompenseerd kan worden door de omzetstijging in Duitsland.

In Duitsland blijft het consumentenvertrouwen onveranderd hoog. Met name in Nederland en Spanje blijven consumenten onzeker in 2012. Hun koopbereidheid zal daarmee naar verwachting relatief laag blijven. Ondanks deze lastige omstandigheden zal het in 2011 aangescherpte prijs- en promotiebeleid ook in 2012 weer gericht zijn op het continu vergroten van marktaandeel in alle markten waar de onderneming actief is.

Voor wat betreft de expansie verwacht de onderneming in 2012 opnieuw netto (saldo van openingen en sluitingen) tussen de 70 tot 80 nieuwe winkels te openen, onvoorziene omstandigheden voorbehouden.

Uden, 1 maart 2012

A.H. Anbeek, Directievoorzitter In 2011 zijn we gestart met communiceren over de wijze waarop Beter Bed Holding maatschappelijk verantwoord onderneemt (MVO). In het jaarverslag over 2010 werd tevens de visie van de onderneming gelanceerd: 'Wij willen in elk land waar we actief zijn op een maatschappelijk verantwoorde wijze marktleider worden in het "value for money"-segment in de bedden- en matrassenmarkt'. Tegelijk met het vaststellen van deze visie is in het jaarverslag over 2010 transparantie gegeven over de gedragscode van Beter Bed Holding.

In het voorliggende jaarverslag gaan we weer een stap verder in het rapporteren van onze activiteiten en resultaten op het gebied van MVO. Over 2011 leggen wij in een geïntegreerd rapport verantwoording af over de wijze waarop MVO doorgevoerd wordt in het bedrijf. Dit doen we door zowel de prestaties over 2011 als onze doelstellingen voor de komende jaren te rapporteren volgens de richtlijnen van het Global Reporting Initiative (GRI) op applicatieniveau C.

De reden waarom we het belangrijk vinden om over MVO te rapporteren is om blijk te geven van onze overtuiging dat de toekomstige groei van Beter Bed Holding alleen duurzaam kan worden veiliggesteld als we naast de bekende jaarlijks terugkerende, financiële doelstellingen ook een aantal belangrijke niet-financiële doelstellingen realiseren. In dit verslag zijn we daarom begonnen om enkele concrete en meetbare doelstellingen te formuleren op de gebieden mens en milieu.

We hebben bijvoorbeeld met elkaar afgesproken dat we, naast het voldoen aan Europese richtlijnen, meer matrassen door onafhankelijke onderzoeksinstituten laten testen op schadelijke stoffen. Om het risico voor de gezondheid van onze klanten en de schade voor het milieu tot een minimum te beperken, willen we dat in 2016 80% van onze matrassen getest en gecertificeerd zijn. Een andere concrete MVO-activiteit en doelstelling is het meenemen van alle verpakkingsmaterialen bij onze klanten na de levering van producten. Hierdoor kunnen we het materiaal recyclen en verhogen we tegelijkertijd de klanttevredenheid. In 2012 gaan we verder meetbare doelstellingen formuleren en nieuwe activiteiten starten op het gebied van energiebesparing. Ons doel is om jaarlijks te blijven rapporteren over de vooruitgang die we realiseren. De resultaten in dit verslag dienen hiervoor als nulmeting.

Ik hecht er persoonlijk waarde aan dat alle schakels in de keten nog beter gaan samenwerken om de 'cradle-to-cradle'-visie (i.e. 'afval is voedsel') ook in de bedden- en matrassenwereld in te voeren teneinde de almaar groeiende afvalberg en de hoeveelheid schadelijke stoffen op langere termijn aanzienlijk te verminderen. In dit licht is het goed nieuws dat de eerste leveranciers in 2011 hebben aangekondigd de cradle-to-cradle-filosofie te omhelzen. Ik vind het daarnaast erg belangrijk dat vrouwen een grotere vertegenwoordiging krijgen in de managementposities van onze formules in de verschillende landen. Niet in de laatste plaats omdat het overgrote deel van onze klanten vrouw is!

Groei is voor ons daarmee veel méér dan alleen maar investeren in meer omzet. Groei betekent voor ons ook werken aan een diverse organisatie, die respect heeft voor mens en dier en voor onze planeet. Met deze visie als uitgangspunt kan iedereen die betrokken is bij de onderneming hier een steentje aan bijdragen. We zijn ervan overtuigd dat dit niet alleen gunstig is voor onze resultaten en reputatie, maar ook veel meer voldoening geeft bij ons werk.

Ton Anbeek, Directievoorzitter GRI 4.8

GRI 1.1

GRI PR1 GRI PR3

GRI EN7; PR5

Consumenten

De gezondheid en tevredenheid van de klanten van de diverse winkelformules van Beter Bed Holding is elke dag opnieuw het belangrijkste uitgangspunt van het beleid en handelen van de onderneming.

Kwaliteit en veiligheid van producten

Beter Bed Holding hecht veel waarde aan de gezondheid en veiligheid van haar klanten en medewerkers. Het doel is om een aantoonbaar hoge kwaliteit en veilige producten en diensten te leveren. Dit betekent bijvoorbeeld ook dat over enkele jaren van de belangrijkste producten een beknopte maar heldere beschrijving van de toegepaste materialen en productie- en transportprocessen beschikbaar moet zijn.

Het testen van matrassen op schadelijke stoffen is een belangrijk onderdeel in het garanderen van veilige producten. De meerderheid van de leveranciers van de onderneming doet dit zelf al voor wat betreft de productieprocessen en eindproducten. Hier worden door de onderneming uiteraard ook garanties voor gevraagd. Alle producten voldoen bovendien aan alle Europese richtlijnen. Beter Bed Holding wil echter een stap verder gaan door in toenemende mate het overgrote deel van haar matrassen door onafhankelijke instituten te laten testen en certificeren op schadelijke stoffen. Door het uitvoeren van deze testen wordt het risico voor de gezondheid van onze klanten en medewerkers alsook de schade voor het milieu nog verder tot een minimum beperkt.

In 2011 is begonnen met het inventariseren van het aantal gecertificeerde matrassen. Gebleken is dat in Duitsland 68% van de matrassen gecertificeerd zijn, terwijl 13% op dit moment getest wordt. In Nederland is thans 34% van de verkochte matrassen gecertificeerd. Verwacht wordt dat over 2012 een percentage van 55 gerapporteerd kan worden. Het doel voor 2012 is dat alle formules van Beter Bed Holding over dit onderwerp zullen rapporteren. Aanpassingen in het huidige assortiment of de introductie van nieuwe matrassen in het assortiment zullen de komende jaren worden gebruikt om strengere eisen te stellen aan matrassen en meer matrassen te testen en te certificeren. In 2012 worden vervolgstappen gezet om ervoor te zorgen dat in 2016 tachtig procent van de matrassen in het assortiment van alle formules van Beter Bed Holding getest en gecertificeerd zijn.

Naast een hoge veiligheids- en kwaliteitstandaard voor producten van de onderneming wordt zeer veel waarde gehecht aan de veiligheid en gezondheid van de mensen die voor de logistieke afhandeling zorgen. Bij de levering van producten in zeecontainers vindt daarom standaard een controle plaats door een onafhankelijke gecertificeerde instantie op aanwezigheid van schadelijke gassen. Ook worden er steekproefsgewijs audits uitgevoerd bij bijvoorbeeld leveranciers in risicovolle landen om er zeker van te zijn dat er geen schadelijke stoffen en/of gassen zijn toegepast in het productieproces. Een keer in de twee jaar worden bovendien in Nederland de distributiecentra en laadruimtes van de vrachtauto's op schadelijke stoffen getest.

GRI PR1

GRI PR3

Klanttevredenheid als sleutel tot succes

Het verlenen van goede service en het oplossen van klachten zijn belangrijke onderdelen om de retailmarketingexcellentie van de onderneming uit te bouwen. De komende jaren wordt verder gewerkt aan het verbeteren en uitbreiden van de procedures ter verhoging van de klanttevredenheid. Naast bijvoorbeeld het callcenter in Nederland, waar we klachten en vragen van klanten behandelen en beantwoorden, worden nieuwe methoden toegepast om de tevredenheid van klanten te verbeteren en te waarborgen. Er is sinds begin 2011 gekozen voor een meer proactieve benadering van klanten via internet en sociale media met als doel de klachten sneller en beter op te lossen. Klachten geven de onderneming veel inzicht in de wensen van de klant en waar verbeteringen kunnen worden doorgevoerd. Klachten worden daardoor steeds meer als een kans beschouwd. Het beleid is hier inmiddels op aangepast.

Ook leidinggevenden dienen een goed beeld te hebben van wat er speelt bij klanten en van wat er leeft bij de medewerkers. In 2011 is in Nederland een begin gemaakt met het af en toe een dag meelopen door managers en leidinggevenden bij de levering en montage van producten of bij bezoeken van servicemedewerkers aan klanten. Ook wordt regelmatiger aangeschoven bij medewerkers in het callcenter. Dit biedt de mogelijkheid om goed naar klanten en medewerkers te luisteren en de processen efficiënter en beter in te richten. Het geeft uiteindelijk ook een beter inzicht in de sociale aspecten en milieuaspecten die een rol spelen in de bedrijfsvoering.

De klanttevredenheid wordt gemeten aan de hand van zowel het aantal positieve als negatieve ontvangen reacties. Daarnaast worden interne standaarden voor het meten en verhogen van de klanttevredenheid gehanteerd. Een voorbeeld hiervan is het 'first time right'-principe. Dit betekent dat bijgehouden wordt in hoeveel gevallen de levering van producten bij onze klanten in één keer volledig en goed plaatsvindt. Het idee achter dit principe is dat een goede en complete levering de kans op een tevreden klant aanzienlijk groter maakt. De doelstelling is dan ook om het percentage 'first time right' continu op hoog niveau te houden.

Medewerkers

De onderneming heeft de afgelopen jaren hard en succesvol gewerkt om vanuit een sterk kostenbewustzijn een hoge mate van operationele en promotionele excellentie op te bouwen. Als derde pijler is het opbouwen van retailmarketingexcellentie daaraan toegevoegd. Een heldere focus op de klant alsook het principe 'de klant is altijd koning' staan hierbij centraal. De goed opgeleide en toegewijde medewerkers van Beter Bed Holding maken hierbij in elk land, elk jaar opnieuw, het verschil.

Opleiding en ontwikkeling van medewerkers

Een onderdeel van het opbouwen van retailmarketingexcellentie is een nog betere advies- en behoeftengerichte benadering van de klant. Voor het succesvol realiseren van de strategie van de onderneming is diversiteit, opleiding, training en ontwikkeling van alle medewerkers van essentieel belang. In dat licht worden bijvoorbeeld in Nederland de komende jaren alle verkoopmedewerkers gedurende een paar dagen getraind om nog betere adviezen te kunnen geven aan klanten.

In samenwerking met het NCOI en het Nationaal Consortium voor Bedrijfsgroepen (NCvB) is de Beter Bed Academie ontwikkeld. De medewerkers van Beter Bed in Nederland wordt hiermee de mogelijkheid geboden om mbo-opleidingen te volgen en een landelijk erkend mbo-diploma te behalen. De opleidingen die de Beter Bed Academie aanbiedt zijn mbo-2 Logistiek Medewerker,

GRI LA11 GRI LA10

GRI PR5

mbo-3 Eerste Verkoper of Logistiek Teamleider en mbo-4 Manager Handel. Vorig jaar zijn 77 medewerkers gefaseerd gestart aan de Beter Bed Academie. De eerste deelnemers hebben in 2011 hun diploma in ontvangst mogen nemen. De voornoemde opleidingen bevorderen de kennis van de medewerkers en de kwaliteit van de onderneming. Ze bieden de medewerkers daarnaast de mogelijkheid tot persoonlijke ontwikkeling, het behalen van (deel)certificaten en het versterken van de positie in de arbeidsmarkt. In de toekomst zullen de opleidingen aan de Beter Bed Academie tevens ingevuld worden door samenwerkingsverbanden met andere bedrijven zoals in het geval van logistieke opleidingen met de Sligro Foodgroep.

In het kader van de ontwikkeling van onze managers worden jaarlijkse bijeenkomsten georganiseerd om het beleid van de onderneming of van de winkelformule te presenteren en kennis en ervaring uit te wisselen. De bedoeling is om tijdens deze bijeenkomsten ook meer aandacht te besteden aan kennis en activiteiten ten aanzien van sociale aspecten en milieuaspecten van de bedrijfsvoering.

Diversiteit

Diversiteit in de samenstelling van (management)teams bepaalt mede het succes van de onderneming. Voor het invullen van vrijgekomen managementposities in de organisatie wordt in principe de voorkeur gegeven aan interne kandidaten. Deze kandidaten worden in de gelegenheid gesteld om via gerichte trainingen de benodigde kennis op te doen. In dit verband wordt er ook actief naar gestreefd om het aantal vrouwen in managementposities te vergroten. Vrouwen blijken, net als mannen, zeer goede inkoop-, verkoop- en managementtalenten te hebben maar ook heel goed te begrijpen wat onze klanten (overwegend vrouwen!) wensen. Er wordt naar gestreefd om in 2016 minimaal 25% vrouwen in managementposities benoemd te hebben.

GRI EC7; LA13

	2011		2010
	Man	Vrouw	Man	Vrouw
Winkelmanagement	87%	13%	87%	13%
Seniormanagement	88%	12%	92%	8%

In Duitsland zijn in dit kader recentelijk twee vrouwen tot verkoopleider benoemd (25%). In alle landen wordt ernaar gestreefd om de managementposities met lokaal personeel in te vullen omdat zij, naar de overtuiging van de onderneming, het beste weten wat in hun markten relevant is voor hun klanten. De winkelketen El Gigante del Colchón wordt daarom sinds begin 2011 geleid door een Spanjaard. Op dit moment worden alle winkelketens binnen Beter Bed Holding geleid door lokale managers.

Binnen de Beter Bed Holding-organisatie is het merendeel van de medewerkers vrouw. Een groot deel hiervan is verkoopmedewerker in onze filialen. Er wordt ook veel parttime gewerkt binnen de verschillende formules. De meeste medewerkers hebben een vast contract. In Nederland en Spanje hebben de formules een eigen logistieke operatie. Hierdoor is het percentage mannelijke medewerkers in die landen relatief iets hoger.

GRI LA1; LA13

		2011		2010
Aantal FTE's		2.451	2.353
	Man	Vrouw	Man	Vrouw
	34%	66%	34%	66%
Aantal medewerkers		3.038		2.876
	Man	Vrouw	Man	Vrouw
Diversiteit	29%	71%	29%	71%
	Fulltime	Parttime	Fulltime	Parttime
Soort contract	25%	75%	27%	73%
	Vast	Flexibel	Vast	Flexibel
Soort contract	91%	9%	91%	9%

Gezondheid en tevredenheid van medewerkers

Naast de ontwikkeling en opleiding van onze medewerkers wordt veel waarde gehecht aan goede werkomstandigheden en de tevredenheid van werknemers. Het bevorderen van de gezondheid en tevredenheid van de medewerkers vormen belangrijke uitgangspunten bij het vaststellen, verbeteren en uitbreiden van alle plannen en activiteiten van de onderneming.

Voor het inrichten van de werkomstandigheden bestaan diverse criteria en standaarden. De basis hiervoor is het voldoen aan de wet- en regelgeving in alle landen waar Beter Bed Holding actief is. Daarnaast zijn in onze gedragscode uitgangspunten opgenomen voor de inrichting van de werkomstandigheden (zie voor de gedragscode www.beterbedholding.nl). Alle medewerkers hebben deze gedragscode ontvangen en weten hierdoor wat er van hen verwacht wordt en wat zij van de onderneming kunnen verwachten.

Percentage ondertekende gedragscodes

Ook van alle zakelijke partners wordt verwacht dat zij de gedragscode naleven. In 2011 is de gedragscode daarom naar alle leveranciers gestuurd. Inmiddels heeft 66,5% van de leveranciers van Beter Bed Holding de gedragscode getekend en geretourneerd. In onderstaande tabel wordt het percentage ondertekende gedragscodes van de twee belangrijkste landen benoemd.

	Retour ontvangen
Nederland	70%
Duitsland	63%

Alle medewerkers hebben jaarlijks beoordelings- en functioneringsgesprekken. Dit zijn belangrijke momenten om bijvoorbeeld te toetsen of de werkomstandigheden juist zijn ingericht, of de werknemer tevreden is en wat de eventuele ontwikkel- en verbetermogelijkheden zijn. GRI LA12

In 2008 is voor het laatst een onderzoek gedaan naar de tevredenheid van de medewerkers in Nederland. Voor 2012 heeft Beter Bed Holding de intentie dit onderzoek opnieuw uit te voeren in Nederland.

GRI LA1; LA13

GRI HR2; 4.8

Ziekteverzuim

Het ziekteverzuim ligt in alle landen waar Beter Bed Holding actief is onder het lokale landelijke gemiddelde. De ontwikkeling van het ziekteverzuim wordt scherp gevolgd. Er wordt tevens gewerkt aan maatregelen ter voorkoming van ziekte en verzuim van werknemers en aan re-integratie van medewerkers na een ziektetraject.

Ziekteverzuimpercentage	2011	2010
Nederland	3,4%	3,8%
Duitsland	3,5%	3,0%

Milieu

Bij alle activiteiten van de onderneming wordt rekening gehouden met het milieu. Er wordt hard gewerkt om, waar mogelijk, energie te besparen, CO2-uitstoot, gereden kilometers en verpakkingsafval te verminderen, steeds minder milieubelastende stoffen te gebruiken en recycling te bevorderen.

GRI EN18

GRI EN7

GRI LA7

Verminderen van onze voetafdruk

In het verslagjaar is er begonnen met het verzamelen en bundelen van gegevens over de ecologische voetafdruk van Beter Bed Holding. De rapportage van de gegevens over vliegkilometers, brandstof-, elektriciteits- en gasverbruik in dit verslag dienen als nulmeting om de prestaties voor de komende jaren te toetsen. Op basis van deze rapportage worden het komende jaar zowel korte- als langetermijndoelstellingen geformuleerd. In 2012 wordt geprobeerd de gegevensverzameling verder te verbeteren en, waar mogelijk, te standaardiseren en uit te breiden.

Gelijktijdig wordt in 2012 ook gekeken naar nieuwe activiteiten, die bijdragen aan het terugdringen van de voetafdruk van de onderneming. Bij alle activiteiten op het gebied van energiebesparing wordt naar een juiste balans gezocht tussen milieuaspecten, kostenaspecten en de tevredenheid van klanten. Er wordt dit jaar bijvoorbeeld concreet gekeken hoe het elektriciteits- en gasverbruik kan worden verminderd door andere verlichting toe te passen, verlichting 's avonds eerder uit te doen, betere isolatie bij verhuurders aan te kaarten etc. Voor het distributiecentrum in Uden en het hoofdkantoor is onlangs een Energie Prestatie Advies-plan opgesteld. Hiervan worden de acties die benoemd zijn met een terugverdientermijn van minder dan vijf jaar uitgevoerd.

Een ander voorbeeld van hoe de onderneming probeert haar impact op het milieu te verkleinen is door logistieke processen beter in te richten. Efficiëntere routes en meer adressen op een route betekenen bijvoorbeeld minder kilometers en daarmee minder brandstof. Dit is goed voor het milieu en het brengt kostenbesparingen met zich mee. Het is een grote uitdaging om hier de komende jaren verdere stappen in te nemen en tegelijkertijd te blijven werken aan een zo snel en flexibel mogelijke levering aan klanten.

	2011	2010
Elektriciteit	32.900 MWh	33.450 MWh
Aardgas	2.220.000 m3	2.140.000 m3
Diesel	1.090.000 liter	1.040.000 liter
Benzine	50.000 liter	59.000 liter

Het elektriciteitsverbruik over 2011 was gelijk aan 32.900 MWh. Het elektriciteitsverbruik van de winkels is gelijk aan 76 kWh per vierkante meter winkeloppervlakte.

Volgens Milieu Centraal is het elektriciteitsverbruik van een Nederlands gezin gelijk aan 3.500 kWh. Het verbruik van Beter Bed Holding is daarmee gelijk aan het verbruik van 9.400 gezinnen of alle inwoners van de plaats Castricum in de provincie Noord-Holland. GRI EN3

Het gasverbruik over 2011 was gelijk aan 2.220.000 m³. Het gasverbruik van de winkels is gelijk aan 5 m³ per vierkante meter winkeloppervlakte.

Volgens Milieu Centraal is het gasverbruik van een Nederlands gezin gelijk aan 1.600 m³. Het verbruik van Beter Bed Holding is daarmee gelijk aan het verbruik van 1.400 gezinnen of alle inwoners van de plaats Baarle-Nassau in de provincie Noord-Brabant.

De CO2-uitstoot van Beter Bed Holding over 2011 was gelijk aan 22,7 miljoen kilo. De CO2-uitstoot van de winkels is gelijk aan 55 kilo per vierkante meter winkeloppervlakte.

Volgens Milieu Centraal is de CO2-uitstoot van een Nederlands gezin gelijk aan 9.000 kilo CO2. De uitstoot van Beter Bed Holding is daarmee gelijk aan het verbruik van 2.500 gezinnen of alle inwoners van de plaats Ruurlo in de provincie Gelderland.

	2011	2010
Uitstoot CO2	22.700 ton	22.600 ton
Scope 1: Directe emissies
Gasverbruik	4.000 ton	3.900 ton
Vrachtverkeer	1.500 ton	1.500 ton
Scope 2: Indirecte emissies
Elektriciteit	15.000 ton	15.200 ton
Scope 3: Overige emissies
Vliegverkeer	70 ton	70 ton
Woon-werkverkeer	2.100 ton	2.000 ton

Meenemen en recycling van verpakkingsmateriaal

In veel van de landen waar Beter Bed Holding actief is, nemen klanten zelf de producten van de winkel mee naar huis (cash & carry-formule). In Nederland en Spanje worden de producten bij de klanten thuis afgeleverd. De verpakkingsmaterialen worden op dit moment meestal bij de klant achtergelaten. De onderneming heeft recentelijk besloten om hier verandering in te brengen en het afval mee te gaan nemen na levering. Hierdoor ontstaat meer controle over waar het afval, voornamelijk plastic en karton, naar toe gaat en hebben we de mogelijkheid om het afval te scheiden. Daarnaast, en zeker niet onbelangrijk, zullen veel klanten het prettig vinden als het verpakkingsmateriaal wordt meegenomen.

De doelstelling, voor Nederland en Spanje, is om in 2015 100% van de verpakkingsmaterialen na levering mee te nemen en te scheiden. Dit zal gevolgen hebben voor hoe de logistieke processen worden ingericht. De mogelijke extra kosten wegen hierbij echter niet op tegen het resultaat; betere afvalscheiding, recycling en een hogere klanttevredenheid.

GRI EN22 GRI EN27

GRI EN4

GRI EN16

	2011	2010
Papier en karton	2.600 ton	2.500 ton
Overig afval	3.500 ton	3.400 ton
Afval dat gerecycled wordt	30%	31%

GRI EN22

De komende jaren zal de onderneming tevens rapporteren over de vooruitgang op het gebied van afvalinzameling en recycling. Daarnaast selecteren we een afvalverwerkingsbedrijf, dat kan garanderen dat een zo groot mogelijk deel van het materiaal daadwerkelijk gerecycled wordt.

De onderneming wil de komende jaren groeien van het milieu ontzien naar milieuverbetering.

Verslaggevingsrichtlijnen

Met dit verslag rapporteert Beter Bed Holding voor de eerste keer over haar activiteiten en vorderingen op het gebied van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO). Net zoals dat geldt voor het MVO-beleid en de MVO-prestaties is de onderneming ook op rapportagegebied een lerende organisatie. In dit verslag wordt gerapporteerd over zowel kwalitatieve als kwantitatieve informatie over het kalenderjaar 2011. Waar mogelijk wordt de informatie geïntegreerd in de financiële hoofdstukken. Om de inhoud te structureren en het onderwerp meer samenhang te geven, is gekozen een belangrijk deel van de informatie te consolideren in het hoofdstuk Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. GRI 3.5

Het verslag wordt aangevuld met extra informatie op www.beterbedholding.nl. Hier staan ook de gedragscode van Beter Bed Holding en de GRI-tabel. GRI 4.8

Aansluiting bij de GRI-richtlijnen

Beter Bed Holding heeft ervoor gekozen om jaarlijks te gaan rapporteren volgens de Global Reporting Initiative (GRI). Hiermee wordt aangesloten op de wereldwijd meest gehanteerde standaard van dit moment GRI G3. Beter Bed Holding wil op een organische en praktische manier groeien in rapporteren over MVO. Op verzoek van de onderneming heeft adviesbureau MVOplossingen verklaard dat het MVO-verslag op applicatieniveau C rapporteert. In het volgende hoofdstuk wordt de grondslag beschreven waarop controle door derden heeft plaatsgevonden.

* Definitieve versie van aanvullende sectorspecifieke richtlijnen

Selectie van de onderwerpen

Voor dit eerste verslag is ervoor gekozen om de selectie van de prestatie-indicatoren op een pragmatische manier uit te voeren. Dit betekent dat de beschikbaarheid van gegevens een uitgangspunt is geweest voor de selectie van de prestatie-indicatoren. In het komende jaar zal dit verslag met diverse groepen van belanghebbenden besproken worden waaronder aandeelhouders, Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) en eigen managementteams. In gesprekken met deze stakeholders zal duidelijk worden of de selectie uitgebreid dient te worden.

GRI 4.14; 4.15 GRI 4.16; 4.17

Reikwijdte en afbakening van het verslag

In dit verslag over het kalenderjaar 2011 rapporteert Beter Bed Holding over alle formules in Nederland, Duitsland, Zwitserland, Spanje, Oostenrijk en België. Daar waar van deze grondslag afgeweken wordt, worden de betreffende onderdelen expliciet benoemd in het verslag.

GRI 2.9; 3.1; 3.6; 3.7

Externe beoordeling van het verslag door MVOplossingen

MVOplossingen is van mening dat het verslag van Beter Bed Holding ruimschoots voldoet aan applicatieniveau C. In de GRI-tabel (zie www.beterbedholding.nl) is te zien waar de profiel- en prestatie-indicatoren gerapporteerd worden. In deze tabel is door MVOplossingen aangegeven of de betreffende indicator volledig of deels gerapporteerd wordt. Ook verwijst de GRI-tabel naar de bladzijde waar de informatie te vinden is. Ten slotte wordt in het rapport aangegeven waar in de tekst de indicator behandeld wordt. In totaal zijn door Beter Bed Holding 22 prestatie-indicatoren gerapporteerd, waarvan 15 volledig en 7 ten dele. Naast deze test op transparantie en kwantiteit heeft MVOplossingen het verslag kwalitatief beoordeeld op relevantie en materialiteit.

Relevantie

De relevantie van de informatie wordt bepaald door de behoefte van belanghebbenden aan de verstrekte informatie. Beter Bed Holding heeft voorafgaand aan haar eerste geïntegreerde verslag geen dialoog gevoerd met belanghebbenden.

Het onderzoek naar relevantie concentreert zich daarom op een vergelijking van de rapportage met jaarverslagen van andere Nederlandse retailorganisaties. Daarnaast zijn de onderwerpen, zoals deze door de VBDO gepubliceerd zijn op het internet, meegenomen in het onderzoek. Op basis van deze informatie worden de volgende onderwerpen het meest relevant bevonden:

• Het belang van veilige producten en goede dienstverlening aan klanten.
• Opleiding en ontwikkelingsmogelijkheden van de medewerkers inclusief het onderwerp diversiteit.
• Gezondheid en tevredenheid van de medewerkers.
• De ecologische voetafdruk, weergegeven als de CO2-uitstoot van de organisatie.

• Naleving van de gedragscode, zoals deze gepubliceerd staat op www.beterbedholding.nl. MVOplossingen is daarom van mening dat Beter Bed Holding over alle relevante onderwerpen rapporteert.

MVOplossingen heeft nadrukkelijk geadviseerd om bij de diverse groepen van belanghebbenden, met name de aandeelhouders, de VBDO en het personeel het gesprek aan te gaan over de onderwerpen in het jaarverslag.

Materialiteit

De materialiteit van de informatie wordt bepaald door het belang van de verstrekte informatie voor de organisatie als geheel. Organisatorisch kan vastgesteld worden dat alle belangrijke bedrijfsonderdelen opgenomen zijn in het verslag. Alleen de activiteiten van Polen, met een verwaarloosbaar aandeel in de omzet, zijn buiten beschouwing gelaten.

Voor het voortbestaan van de organisatie op langere termijn is het voor Beter Bed Holding van cruciaal belang dat haar producten geen schade toebrengen aan haar klanten. Het onderwerp consumentenveiligheid wordt daarom zowel beschreven als van een doelstelling voorzien.

GRI 4.14; 4.15

GRI 4.8

GRI 4.16; 4.17

De ecologische voetafdruk, de impact van de organisatie op het milieu, van een winkelketen bestaat voornamelijk uit het elektriciteits- en gasverbruik. Over beide energiedragers wordt gerapporteerd. In Nederland en Spanje heeft Beter Bed Holding een eigen logistieke operatie. In beide landen wordt eveneens over de liters brandstof gerapporteerd.

MVOplossingen is van mening dat het verslag van Beter Bed Holding voldoet aan de materialiteitseisen die aan een GRI-verslag op applicatieniveau C gesteld kunnen worden.

Arnhem, 1 maart 2012

Menno Kuiper, Specialist in duurzaamheidsverslaglegging van het adviesbureau MVOplossingen

Corporate Governance

De Raad van Commissarissen en de Directie onderschrijven de principes voor goed ondernemingsbestuur, zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Op de website, www.beterbedholding.nl, is een volledig overzicht van alle bestpracticebepalingen beschikbaar, waarin per bepaling is aangegeven of de onderneming aan deze bepaling voldoet of niet.

De in dit hoofdstuk opgenomen toelichting heeft betrekking op de door de Monitoring Commissie Corporate Governance in december 2008 geactualiseerde Code.

In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen en de Directie de toepassing van de Code opnieuw beoordeeld. Dit heeft er mede toe geleid dat de voor de bestpracticebepalingen II.1.3 en IV.3.12. volledige toepassing gerapporteerd kan worden.

Zoals gebruikelijk zal Corporate Governance als separaat onderwerp op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 april 2012 worden geagendeerd.

De onderneming voldoet aan alle bestpracticebepalingen met uitzondering van de bestpracticebepalingen die in dit hoofdstuk worden genoemd. Voor de bestpracticebepalingen waaraan de onderneming niet (geheel) voldoet, wordt aangegeven waarom deze keuze is gemaakt. Verder wordt bij een aantal bestpracticebepalingen een toelichting gegeven over de toepassing van de bepalingen binnen de onderneming.

Best practice II.2.3.

De in deze best practice opgenomen elementen worden meegenomen in het optieprogramma dat binnen de onderneming actief is.

Best practice II.2.4.

Toekenning van opties staat ter discretie van de Raad van Commissarissen. Voor de opties te verstrekken vanaf 2012 zal aan deze best practice worden voldaan met de volgende opmerkingen. Voor opties verstrekt tot en met 2011 geldt dat, mits de winstdoelstelling is gerealiseerd, sneller kan worden uitgeoefend dan na drie jaar. Indien een bestuurder na verloop van een eerste zittingstermijn niet voor herbenoeming in aanmerking komt, kunnen zijn opties tot drie maanden na beëindiging van het dienstverband worden uitgeoefend. Opties kunnen voorts zonder bijzondere restricties worden uitgeoefend indien een bod op alle aandelen van de vennootschap gestand zal worden gedaan.

Best practice II.2.8.

Het arbeidscontract met de bestuurder voorziet niet in de mogelijkheid het maximum van eenmaal het jaarsalaris te verhogen indien ontslag in de eerste benoemingstermijn kennelijk onredelijk is.

Best practice II.2.10.

De vennootschap past deze bestpracticeregel als volgt toe. Ter beoordeling van en (gedeeltelijk) ter discretie van de Raad van Commissarissen kan een variabele beloning worden toegekend. Deze is gemaximeerd op 60% van het bruto vaste jaarsalaris; 30% zal zijn gerelateerd aan door de Raad van Commissarissen periodiek vast te stellen doelen, terwijl de overige 30% ter volledige discretie van de Raad van Commissarissen zal zijn. De Raad van Commissarissen kan, zulks te zijner discretie en alleen in geval van bijzondere omstandigheden, besluiten om de variabele beloning aan te passen.

Best practice II.2.11.

De in deze best practice opgenomen clausule wordt door de onderneming niet toegepast. Verwezen wordt naar het commentaar op bestpracticebepaling II.2.10.

Best practice III.4.3.

De functie van Secretaris van de vennootschap wordt vervuld door een medewerker van de onderneming, momenteel de Financieel Directeur.

Best practice III.5.14.

De functie van de selectie- en benoemingscommissie wordt gelet op de omvang van de onderneming door de gehele Raad van Commissarissen vervuld.

De bestpracticebepalingen van onderdeel III.8. 'one-tier bestuursstructuur' en onderdeel IV.2. 'certificering van aandelen' zijn niet van toepassing op de vennootschap.

Best practice IV.3.1.

Uit kostenoverwegingen wordt nog niet overgegaan tot webcasting van analistenbijeenkomsten etc. De data worden vooraf op de website gepubliceerd en de presentatie is na de bijeenkomst op de website beschikbaar.

De bestpracticebepalingen van onderdeel V.3. 'interne auditfunctie' zijn niet van toepassing op de vennootschap daar de vennootschap, gelet op haar omvang, niet beschikt over een interne auditfunctie.

Algemeen

Commissarissen zijn benoemd voor een periode die geldt tot en met de dag van de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die vier jaar na de benoeming gehouden wordt. Commissarissen treden periodiek af volgens een door de Raad op te stellen rooster. De curricula vitae van de leden van de Raad van Commissarissen vindt u terug in het hoofdstuk Personalia op bladzijde 24 van dit jaarverslag. GRI 4.10

De Raad van Commissarissen bestaat uit de heren D.R. Goeminne (Voorzitter), A.J.L. Slippens (Vicevoorzitter), C.A.S.M. Renders en mevrouw E.A. de Groot. Behoudens de heer Goeminne die de Belgische nationaliteit heeft, bezitten alle Commissarissen de Nederlandse nationaliteit. Conform de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code zijn alle commissarissen onafhankelijk.

Het formele rooster van aftreden is als volgt:

Commissaris	Benoemd/herbenoemd	Aftreden/herbenoemen
C.A.S.M. Renders	23 april 2009	AvA 2013
D.R. Goeminne	26 april 2010	AvA 2014
A.J.L. Slippens	26 april 2010	AvA 2014
E.A. de Groot	28 april 2011	AvA 2015

Ondanks het sterk wisselende consumentenvertrouwen in de diverse landen waar we actief zijn met onze formules groeide de omzet in 2011 met 6,0% en wordt een stijging van de nettowinst ten opzichte van 2010 gerapporteerd.

De Raad van Commissarissen is verheugd over de wijze waarop de Directie de onderneming heeft geleid, de juiste accenten heeft gelegd en daarmee het goede resultaat heeft bereikt. Hierdoor heeft ze haar positie weten te versterken en heeft ze de basis gelegd voor verdere groei in de komende jaren.

Jaarrekening, decharge, dividend

De jaarrekening is door de Directie opgesteld en door onze accountant, Ernst & Young Accountants, is bij de jaarrekening een goedkeurende controleverklaring verstrekt. De verklaring van Ernst & Young Accountants is opgenomen op bladzijde 89 en 90 van dit jaarverslag. Wij hebben de jaarrekening uitgebreid besproken in aanwezigheid van de Directie en van Ernst & Young Accountants. Na het bekend worden van de derdekwartaalcijfers in oktober 2011 is besloten om een interimdividend van € 0,47 per aandeel uit te keren. Conform het voorstel van de Directie stellen wij u voor om een slotdividend uit te keren van € 0,63 per aandeel. Hiermee wordt 85% van de winst over 2011 in de vorm van dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd. Dit is in lijn met het dividendbeleid, dat in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 april 2005 is goedgekeurd (zie bladzijde 16 van dit verslag).

De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening 2011 goedgekeurd en stelt aan de op 18 april 2012 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor deze dienovereenkomstig vast te stellen.

GRI EC1

GRI LA13

Samenstelling Raad van Commissarissen

Leden van de Raad van Commissarissen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd. De Raad van Commissarissen streeft naar een adequate combinatie van kennis en ervaring inzake de activiteiten van de onderneming. De Raad heeft twee commissies ingesteld, de Auditcommissie en de Remuneratiecommissie. De functie van de selectie- en benoemingscommissie volgens de Nederlandse Corporate Governance Code wordt door de Raad als geheel vervuld.

GRI 4.1; 4.2 GRI 4.7

Na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het aantal leden van de Raad van Commissarissen gereduceerd van vijf tot vier door het overlijden van de heer J. Blokker. Wij wensen hier nogmaals onze grote erkentelijkheid uit te drukken voor de enorme bijdrage die hij als rasechte retailer heeft geleverd aan de onderneming.

Wij hebben besloten het aantal commissarissen niet uit te breiden daar de omvang van de Raad van Commissarissen passend is onder de huidige omstandigheden en de samenstelling voldoet aan de profielschets van de Raad van Commissarissen zoals gepubliceerd op de website van de onderneming. Volgens rooster is in 2013 de heer C.A.S.M. Renders aan de beurt om af te treden. De heer C.A.S.M. Renders is sinds 1997 als commissaris aan Beter Bed Holding verbonden. Gelet op de bepalingen van de Corporate Governance Code, waarbij de huidige maximale zittingsduur van een commissaris twaalf jaar is, kan de heer C.A.S.M. Renders niet worden herbenoemd. De Raad zal in de loop van 2012 starten met het zoeken naar een gepaste vervanger.

Vergaderingen Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen is in 2011 sterk betrokken geweest bij de ontwikkelingen van Beter Bed Holding en haar dochterondernemingen. Tijdens het verslagjaar heeft de Voorzitter frequent contact gehad met de Directie ter voorbereiding van de vergaderingen van de Raad met de Directie. De Raad heeft zesmaal met de Directie vergaderd en er heeft daarnaast een strategiesessie plaatsgevonden in Barcelona. Verder heeft de Raad tweemaal via conference calls met de Directie overlegd. Bovendien heeft de Raad tweemaal alleen vergaderd en is er een bezoek gebracht aan El Gigante del Colchón in Barcelona. Een afvaardiging van de Raad heeft een bezoek gebracht aan Matratzen Concord in Keulen.

De Raad van Commissarissen is frequent en goed geïnformeerd door de Directie, zowel mondeling als schriftelijk.

De vergaderingen met de Directie zijn goed voorbereid, zodat een goed oordeel kan worden gevormd over de commerciële, operationele, strategische en organisatorische ontwikkelingen van de onderneming. Uiteraard is veel aandacht geschonken aan de ontwikkeling van de operationele resultaten waarbij in het bijzonder aandacht is besteed aan de ontwikkeling in Spanje, de positionering van de verschillende winkelformules op de Europese markten, het beleid op het gebied van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, de strategie ten aanzien van internetverkopen, de strategie van de onderneming op middellange termijn, de concurrentieverhoudingen in de verschillende markten, de financiële structuur, de interne beheerssystemen en Corporate Governance.

Met de externe accountant werd tweemaal vergaderd. In maart 2011 werden de resultaten over 2010, alsmede de controlebevindingen besproken. In augustus 2011 werden de halfjaarcijfers besproken en de resultaten van de door de externe accountant uitgevoerde beoordeling van de halfjaarcijfers.

In de vergadering van 14 december 2011 is het budget voor 2012 vastgesteld. Hierin zijn de operationele en financiële doelstellingen van de onderneming opgenomen, alsmede het beleid dat tot het realiseren van deze doelstellingen moet leiden. In dat kader heeft de Raad ook zijn goedkeuring gegeven aan de voorgenomen investeringen.

In onze besloten vergaderingen zijn onder meer het eigen functioneren en de samenstelling van de Raad aan de orde gekomen. Het functioneren van de Directie en het arbeidsvoorwaardenbeleid zijn uiteraard ook onderwerp van gesprek geweest. Voor het evalueren van het eigen functioneren hebben alle Commissarissen een uitvoerige vragenlijst ingevuld, waarbij aandacht is gegeven aan de volgende onderwerpen: samenstelling Raad van Commissarissen, organisatie en verloop van de vergaderingen, haar functioneren, functioneren van haar commissies en haar relatie met de Directie.

De Raad van Commissarissen heeft, na een toelichting van haar Auditcommissie, de actualisering van de risico-inventarisatie met de Directie besproken. De procedure rond risicoanalyse, risicobeheersing, risicocontrole en de controle door de externe accountant met betrekking tot de AO/IC, biedt naar onze overtuiging voldoende zekerheid voor de bestuursverklaring aangaande de werking van het systeem van risicocontrole en risicobeheersing.

Auditcommissie

De Auditcommissie bestond in het boekjaar uit de heren E.F. van Veen (Voorzitter tot en met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2011), C.A.S.M. Renders en D.R. Goeminne en mevrouw E.A. de Groot (Voorzitter vanaf de Algemene Vergadering van Aandeelhouders). De samenstelling van de Auditcommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate Governance Code, waarbij mevrouw De Groot geldt als financieel expert. De taak van de Auditcommissie is het adviseren en het assisteren van de Raad van Commissarissen met betrekking tot haar verantwoordelijkheid om toezicht te houden op de wijze waarop de onderneming voldoet aan de regels op het gebied van verslaglegging en governance.

De Auditcommissie kwam het afgelopen boekjaar tweemaal bijeen. De externe accountant heeft beide vergaderingen bijgewoond. De Directie heeft eveneens beide vergaderingen (gedeeltelijk) bijgewoond. De onderneming heeft gezien haar omvang geen interne accountantsdienst.

De belangrijkste onderwerpen die in de vergaderingen van de Auditcommissie aan de orde zijn gekomen betroffen de jaarcijfers 2010 en de halfjaarcijfers 2011, accountantsverslagen, de managementletter 2010, het controleplan 2011, de opvolging van aanbevelingen van de externe accountant, de risico's en het risicobeheersings- en controlesysteem. Eveneens aan de orde kwamen de Nederlandse aangifte vennootschapsbelasting, de status van het Bedrijfstak Pensioenfonds Wonen, de mogelijke veranderingen in verslaggeving rondom leaseverplichtingen, de voordracht van de externe accountant en het jaarverslag 2010. Speciale aandacht is ook uitgegaan naar de gevolgen van de economische crisis en dalend consumentenvertrouwen en koopbereidheid voor de kasstroom en de financierbaarheid van de onderneming.

Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie bestaat sinds 1 januari 2012 uit alle leden van de Raad en komt minstens twee maal per jaar bijeen. Het Remuneratierapport vindt u aansluitend op het Bericht van de Raad van Commissarissen op bladzijde 53 van dit verslag.

Corporate Governance

De Raad van Commissarissen onderschrijft de principes voor goed ondernemingsbestuur, zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Op bladzijde 46 en 47 van dit verslag zijn de inzichten van het bestuur met betrekking tot de Nederlandse Corporate Governance Code uitgewerkt. Als uitvloeisel van dit beleid zijn de volgende documenten opgesteld:

• Reglement Raad van Commissarissen.
• Reglement Auditcommissie.
• Reglement Remuneratiecommissie.
• Reglement Directie.
• Gedragscode.
• Klokkenluidersregeling.
• Investor Relations beleid.

De Raad van Commissarissen beveelt aandeelhouders en andere betrokkenen aan van deze documenten kennis te nemen via www.beterbedholding.nl.

Op voordracht van de Directie en de Raad van Commissarissen heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het verslagjaar ingestemd met de voorgestelde statutenwijziging. De aanleiding voor de statutenwijziging was om de zittingstermijn voor leden van de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met de Corporate Governance Code, wederom te beperken tot maximaal drie perioden van vier jaar. Daarnaast zijn de statuten gemoderniseerd en in lijn gebracht met de geldende wet- en regelgeving.

De Raad van Commissarissen is zich bewust van de brede belangen die de onderneming vertegenwoordigt en beseft zijn verantwoordelijkheid ten opzichte van alle bij de onderneming betrokkenen: aandeelhouders, medewerkers, klanten, leveranciers en financiers. In dit verband willen wij u attenderen op de website, www.beterbedholding.nl, waar steeds alle actuele informatie van de onderneming te vinden is.

GRI 4.4

Nadat wij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011 in Uden - de vestigingsplaats van de onderneming - hebben gehouden, hebben wij besloten deze opnieuw in Amsterdam te houden omwille van praktische redenen van bereikbaarheid voor het merendeel van de aandeelhouders.

Tot slot willen wij benadrukken, dat in 2011 een goed resultaat is neergezet na een recordresultaat in 2010 en dat dit alleen mogelijk is geweest door de grote inzet van alle medewerkers in de verschillende Europese landen en in de bijna 1.200 winkels. Wij zijn hen veel dank verschuldigd.

Uden, 1 maart 2012

D.R. Goeminne, Voorzitter A.J.L. Slippens, Vicevoorzitter E.A. de Groot C.A.S.M. Renders

Remuneratierapport

De Remuneratiecommissie bestond in het verslagjaar uit de heren C.A.S.M. Renders (Voorzitter), D.R. Goeminne en A.J.L. Slippens. In 2011 hebben er twee commissievergaderingen plaatsgevonden en heeft er, hoewel niet behorend tot de formele taak van de Remuneratiecommissie, overleg plaatsgehad met de Directie over bezoldiging van de top twintig managers van de organisatie.

Het remuneratiebeleid is voor het laatst door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd op 23 april 2009. De Remuneratiecommissie adviseert de Raad van Commissarissen bij het formuleren van het bezoldigingsbeleid en het vaststellen van de individuele bezoldiging van de Directie. Het doel van het remuneratiebeleid is het aantrekken, motiveren en behouden van gekwalificeerde medewerkers, die Beter Bed Holding in staat stellen haar strategische en operationele doelstellingen te bereiken. Dit alles rekening houdend met de maatschappelijke context, Corporate Governance en belangen van de stakeholders van Beter Bed.

Bezoldiging Directie

De bezoldiging van de Directie bestaat uit de volgende onderdelen:

• Een marktconform vast salaris.
• Een marktconforme pensioenregeling.
• Een variabele beloning.
• Opties op nieuw uit te geven aandelen.

Een marktconform vast salaris

Het vaststellen van de marktconformiteit gebeurt op basis van de kennis en ervaring van de Commissarissen en niet op basis van externe onderzoeken.

Een marktconforme pensioenregeling

In principe zal er sprake zijn van een beschikbare premieregeling. Voor het percentage van de premie wordt gekeken naar andere ondernemingen, waarbij de leden van de Raad van Commissarissen zijn betrokken evenals naar de fiscaal toegelaten maxima op dit gebied. De Directievoorzitter en de Financieel Directeur hebben over 2011 een bijdrage ontvangen van respectievelijk 30% en 9% over het vaste salaris.

Een variabele beloning

De variabele beloning is grotendeels resultaatafhankelijk en staat gedeeltelijk ter discretie van de Raad van Commissarissen. De maximale variabele beloning bedraagt in 2011 voor de Directievoorzitter 60% en voor de Financieel Directeur 50% van het vaste salaris. Bij de Directievoorzitter geldt dat de variabele beloning voor 50% afhankelijk is van het behalen van kwantitatieve doelstellingen en voor 50% ter discretie is van de Raad van Commissarissen. Bij de Financieel Directeur is 40% van de variabele beloning afhankelijk van het behalen van kwantitatieve resultaten, de resterende 60% is afhankelijk van het bereiken van kwalitatieve doelen.

De opbouw van het deel van de variabele beloning dat afhankelijk is van kwantitatieve doelstellingen is voor 2011 als volgt:

• Bij het realiseren van 90% van het gebudgetteerde bedrijfsresultaat (EBIT) wordt 25% van de variabele beloning, die afhankelijk is van de kwantitatieve doelstellingen, uitgekeerd.
• Bij het realiseren van een bedrijfsresultaat tussen 90% en 120% van het gebudgetteerde bedrijfsresultaat wordt het pro rata deel met een maximum van 75% van de variabele beloning, die afhankelijk is van de kwantitatieve doelstellingen, uitgekeerd.

GRI 4.5

Het budget wordt vastgesteld op een niveau dat door de Raad van Commissarissen op het moment van vaststellen als uitdagend, maar haalbaar wordt beoordeeld. Bij het beoordelen van de mate waarin de kwantitatieve doelstellingen zijn behaald, is - en zal worden - meegewogen in hoeverre er sprake is van normale marktomstandigheden en in hoeverre er sprake is geweest van goed ondernemerschap. Uit concurrentieoverwegingen wordt het gebudgetteerde bedrijfsresultaat niet openbaar gemaakt.

Opties op nieuw uit te geven aandelen

Als langetermijnstimulans wordt gebruikgemaakt van opties op nieuw uit te geven aandelen. Opties worden niet alleen toegekend aan de Directie, maar ook aan de managementteams van de verschillende formules. Per jaar mag maximaal 1% van het uitstaande aandelenkapitaal aan opties worden toegekend. Toekenning van opties geschiedt in het algemeen na afloop van het derde kwartaal en staat ter discretie van de Raad van Commissarissen. De opties zijn altijd voorwaardelijk. Tijdens de looptijd van de opties dient een bij het verstrekken van de opties gedefinieerde nettowinstdoelstelling te worden gerealiseerd voordat de opties mogen worden uitgeoefend. De waarde van de opties wordt bepaald door een actuariële berekening op basis van het model van Black & Scholes.

In de contracten van de bestuurders zijn geen zogenaamde change-of-control-clausules opgenomen. Wel is het zo dat bij de gestanddoening van een bod op alle aandelen van de onderneming alle opties mogen worden uitgeoefend ongeacht de status van het realiseren van de doelstellingen.

Bij het formuleren van het bezoldigingsbeleid en het bepalen van de individuele bezoldiging zijn door de Remuneratiecommissie de in de Corporate Governance Code best practice II.2.1. genoemde scenarioanalyses gemaakt.

Wijzigingen 2012

In 2011 heeft de Remuneratiecommissie de vigerende optieregeling tegen het licht gehouden. De commissie is voornemens de regeling met ingang van 2012 aan te passen. Doel van de aanpassingen is om tot betere 'alignment' van de langetermijnincentives te komen en de transparantie te verbeteren. In dit kader worden de volgende wijzigingen en aanvullingen verwacht:

• Implementatie van een algemeen geldend optiereglement met daarin ondermeer opgenomen de vesting condities.
• Objectief en geformaliseerd systeem voor optietoekenningscriteria.
• Optietoekenning per datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
• Looptijd van opties naar vijf jaar.
• Heroverweging van nettowinstdoelstelling.

Variabele beloning 2011

Over 2011 zijn de doelstellingen voor het deel van de variabele beloning, dat afhankelijk is van de kwantitatieve doelstellingen en de kwalitatieve doelstellingen, niet volledig gerealiseerd.

Het volgend schema geeft een overzicht van de bezoldiging van de heren Anbeek en Van Hoeve over 2011.

in ¤	Totaal	Salaris	Pensioen	Variabele beloning	Personeelsopties
A.H. Anbeek	604.589	315.000	94.500	115.889	79.200
D. van Hoeve*	211.400	125.000	11.800	35.000	39.600

* Niet-statutair Directeur

De heren Anbeek en Van Hoeve bezitten ultimo 2011 de volgende opties op aandelen Beter Bed Holding N.V.:

	Serie	Aantal		Waarde bij toekenning per optie		Uitoefen prijs	Einde looptijd	Winstdoel stelling in miljoen ¤	Winstdoel stelling gerealiseerd
A.H. Anbeek	2010	50.000	€	3,54	€	19,07	29-04-2016	32,0	Nee
	2011	50.000	€	1,58	€	14,67	28-04-2017	32,0	Nee
D. van Hoeve	2006	6.250	€	3,15	€	17,08	27-10-2012	27,5	Ja
	2007	6.250	€	3,56	€	20,92	30-04-2013	36,0	Nee
	2008	4.685	€	1,39	€	8,15	29-04-2014	22,5	Ja
	2009	15.000	€	3,20	€	15,23	28-04-2015	25,0	Ja
	2010	20.000	€	3,54	€	19,07	29-04-2016	32,0	Nee
	2011	25.000	€	1,58	€	14,67	28-04-2017	32,0	Nee

De waarde bij toekenning is bepaald door middel van een actuariële berekening met behulp van het model van Black & Scholes.

Voor de optieserie 2010 was abusievelijk een langere looptijd voor de opties gehanteerd en opgenomen in het rapport. In het verslagjaar is een en ander hersteld en de looptijd in overeenstemming gebracht met die van de voorgaande jaren. In afwijking van het beleid is bij de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van november 2009 toestemming verleend voor onmiddellijke uitoefening van de opties door de Directievoorzitter in geval zijn aanstelling na vier jaar niet wordt verlengd.

Beter Bed Holding Jaarverslag 2011

Jaarrekening 2011

Geconsolideerde balans

per 31 december in duizend €

voor verwerking voorstel winstbestemming	Toelichting	2011	2010
Vaste activa
Materiële vaste activa	1. 11.
Bedrijfsterreinen		5.317	5.317
Bedrijfsgebouwen		4.241	4.604
Andere vaste bedrijfsmiddelen		24.428	19.484
		33.986	29.405
Immateriële vaste activa	2. 11.
Goodwill		3.811	3.811
Financiële vaste activa
Uitgestelde belastingvorderingen	16.	1.316	1.206
Langlopende vorderingen	3.	614	508
		1.930	1.714
Vlottende activa
Voorraden	4.
Gereed product en handelsvoorraden		59.461	56.633
Vorderingen	5.
Handelsvorderingen		1.664	1.086
Overige vorderingen		6.644	4.567
		8.308	5.653
Geldmiddelen en kasequivalenten	6.	7.075	16.761

Totaal activa	114.571	113.977

Toelichting	2011	2010
Passiva
Eigen vermogen toe te rekenen 7.
aan de moedermaatschappij
Geplaatst kapitaal	436	436
Agioreserve	16.145	16.145
Reserve omrekeningsverschillen	768	504
Herwaarderingsreserve	2.740	2.722
Overige reserves	13.901	13.107
Onverdeelde winst	28.025	27.937
	62.015	60.851
Langlopende schulden 8.
Uitgestelde belastingverplichtingen	2.000	1.924
Kredietinstellingen	3.000	5.000
	5.000	6.924
Vlottende PASSI VA
Kortlopende schulden 9.
Kredietinstellingen	5.314	2.000
Handelsschulden	12.879	17.189
Te betalen winstbelasting 16.	2.992	3.536
Belastingen en premies sociale verzekeringen	9.082	8.940
Overige schulden	17.289	14.537
	47.556	46.202

Totaal passiva	114.571	113.977

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

per 31 december in duizend €	Toelichting	2011		2010
Netto-omzet	11.	397.035		374.724
Inkoopwaarde		(172.625)		(165.217)
Brutomarge		224.410	56,5%	209.507	55,9%
Personeelskosten	12.	87.757		81.190
Afschrijvingen materiële vaste activa	14.	8.510		7.848
Overige bedrijfskosten	15.	89.855		83.009
Som der bedrijfslasten		186.122	46,9%	172.047	45,9%
Bedrijfsresultaat (EBIT)		38.288	9,6%	37.460	10,0%
Financiële baten		394		459
Financiële lasten		(828)		(848)
Resultaat voor belastingen		37.854	9,5%	37.071	9,9%
Belastingen	16.	(9.829)		(9.134)
Nettowinst		28.025	7,1%	27.937	7,5%
Winst per aandeel	18.
Winst per aandeel in €		1,29		1,30
Verwaterde winst per aandeel in €		1,29		1,29

GRI EC1

Geconsolideerd overzicht totaalresultaat

per 31 december in duizend €		2011			2010
	Bruto	Belasting	Netto	Bruto	Belasting	Netto
Nettowinst	37.854	(9.829)	28.025	37.071	(9.134)	27.937
Mutatie herwaarderingsreserve
door wijziging belastingtarief	-	18	18	-	-	-
Mutatie reserve
omrekeningsverschillen	264	-	264	367	-	367
Totaalresultaat	38.118	(9.811)	28.307	37.438	(9.134)	28.304

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

per 31 december in duizend €	2011	2010
Kasstroom uit operationele activiteiten
Bedrijfsresultaat	38.288	37.460
Ontvangen financieringsbaten	394	459
Betaalde financieringskosten	(828)	(848)
Betaalde winstbelasting	(10.407)	(8.626)
Afschrijvingen	8.510	7.848
Kosten personeelsopties	489	507
Mutaties in:
– Voorraden	(2.828)	(5.166)
– Vorderingen	(2.655)	(286)
– Kortlopende schulden	(1.416)	425
– Overige	273	269
	29.820	32.042
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen materiële vaste activa	(13.336)	(8.151)
Desinvesteringen materiële vaste activa	254	659
Mutatie langlopende vorderingen	(106)	67
	(13.188)	(7.425)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Aflossing lening	(2.000)	(2.000)
Opbrengst heruitgifte aandelen	542	1.959
Dividenduitkering	(28.174)	(24.971)
	(29.632)	(25.012)
Mutatie nettogeldmiddelen en kasequivalenten	(13.000)	(395)
Geldmiddelen en kasequivalenten einde verslagperiode	7.075	16.761
Kortlopende bankschuld niet zijnde aflossingsverplichtingen einde verslagperiode	3.314	-
Nettogeldmiddelen en kasequivalenten einde verslagperiode	3.761	16.761
Geldmiddelen en kasequivalenten begin verslagperiode	16.761	17.156
Mutatie nettogeldmiddelen en kasequivalenten	(13.000)	(395)

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

in duizend €				Reserve
	Totaal	Geplaatst kapitaal	Agio reserve	omre kenings verschillen	Herwaar derings reserve	Overige reserve	Onver deelde winst
Stand 1 januari 2010	55.052	436	16.145	137	2.722	11.694	23.918
Nettowinst 2010	27.937	-	-	-	-	-	27.937
Overige componenten
totaalresultaat 2010	367	-	-	367	-	-	-
Resultaatbestemming 2009	(14.853)	-	-	-	-	9.065	(23.918)
Interim-dividend 2010	(10.118)	-	-	-	-	(10.118)	-
Heruitgifte aandelen	1.959	-	-	-	-	1.959	-
Kosten personeelsopties	507	-	-	-	-	507	-
Stand 31 december 2010	60.851	436	16.145	504	2.722	13.107	27.937
Nettowinst 2011	28.025	-	-	-	-	-	28.025
Overige componenten totaalresultaat 2011	282	-	-	264	18	-	-
Resultaatbestemming 2010	(17.988)	-	-	-	-	9.949	(27.937)
Interim-dividend 2011	(10.186)	-	-	-	-	(10.186)	-
Heruitgifte aandelen	542	-	-	-	-	542	-
Kosten personeelsopties	489	-	-	-	-	489	-
Stand 31 december 2011	62.015	436	16.145	768	2.740	13.901	28.025

Toelichting algemeen

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijzen met uitzondering van bedrijfsterreinen die op actuele waarde zijn gewaardeerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld conform de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd voor gebruik in de Europese Unie en de interpretaties daarvan, zoals aangenomen door de International Accounting Standards Board (IASB). De in deze toelichting opgenomen bedragen hebben, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld, betrekking op de geconsolideerde cijfers. De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond op duizendtallen (€ 000), tenzij anders vermeld.

Bepaalde bedragen uit het voorgaande verslagjaar zijn geherrubriceerd om deze in overeenstemming te brengen met de presentatie van het verslagjaar. De waarborgsommen ten behoeve van de huurovereenkomsten van winkels worden gerubriceerd onder de financiële vaste activa vanwege het langlopende karakter van deze vorderingen.

De geconsolideerde jaarrekening van 2011 van Beter Bed Holding N.V. is door de Directie opgemaakt en op 1 maart 2012 behandeld in de vergadering van de Raad van Commissarissen. Deze jaarrekening dient nog te worden vastgesteld door de aandeelhouders. Deze vaststelling is geagendeerd voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 18 april 2012. Onder toepassing van artikel 402, Boek 2 BW is in de vennootschappelijke jaarrekening een beknopte winst-en-verliesrekening opgenomen.

Toepassing nieuwe standaarden

De onderneming heeft in het boekjaar de volgende nieuwe en gewijzigde voor de onderneming relevante IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties toegepast:

• IAS 24: Informatieverschaffing over verbonden partijen, van kracht per 1 januari 2011.
• IAS 32: Financiële instrumenten: presentatie classificatie van claimemissies, van kracht per 1 februari 2010.
• IFRIC 14: Vooruitbetalingen op minimaal vereiste dekkingsgraden, van kracht per 1 januari 2011.
• IFRIC 19 Ruil van financiële verplichtingen voor eigen vermogensinstrumenten, van kracht per 1 juli 2010.

Verbeteringen van de IFRS-standaarden (gepubliceerd mei 2010), van kracht per 1 januari 2011.

Toepassing van deze standaarden en interpretaties heeft geen materieel effect op vermogen en resultaat van de onderneming.

Er heeft geen vervroegde invoering plaatsgevonden van nieuwe standaarden, aanpassingen van bestaande standaarden, nieuwe IFRIC-standaarden of interpretaties waarvan de toepassing verplicht is voor de boekjaren die beginnen na 1 januari 2011. De volgende nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen kunnen relevant zijn voor de onderneming:

• IAS 1: Presentatie van de jaarrekening presentatie van posten in de niet-gerealiseerde resultaten van toepassing op boekjaren die beginnen op of na 1 juli 2012.
• IAS 12: Winstbelastingen realisatie van onderliggende activa van toepassing op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2012.
• IAS 19: Personeelsbeloningen (gewijzigd) van toepassing op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2013.

	die beginnen op of na 1 januari 2013.
IAS 28:	Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (herziene versie van
	2011) van toepassing op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2013.
IFRS 7:	Financiële instrumenten: Informatieverschaffing - verbeterde vereisten inzake
	informatieverschaffing over niet langer op de balans opgenomen posten van toepassing
	op boekjaren die beginnen op of na 1 juli 2011.
IFRS 9:	Financiële instrumenten: Classificatie en waardering van toepassing op boekjaren die
	beginnen op of na 1 januari 2013.
IFRS 10:	De geconsolideerde jaarrekening van toepassing op boekjaren die beginnen op of na
	1 januari 2013.
IFRS 11:	Gezamenlijke overeenkomsten van toepassing op boekjaren die beginnen op of na
	1 januari 2013.
IFRS 12:	Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten van toepassing op boekjaren
	die beginnen op of na 1 januari 2013.
IFRS 13:	Waardering tegen reële waarde van toepassing op boekjaren die beginnen op of na
	1 januari 2013.

IAS 27: De enkelvoudige jaarrekening (herziene versie van 2011) van toepassing op boekjaren

De toepassing van deze nieuwe standaarden, aanpassingen van bestaande standaarden en nieuwe interpretaties zullen naar verwachting in toekomstige jaren voornamelijk resulteren in een gewijzigde toelichting op een aantal posten in de jaarrekening.

Grondslagen van consolidatie

Nieuwe groepsmaatschappijen worden in de consolidatie opgenomen vanaf het moment dat de onderneming feitelijke zeggenschap over de vennootschap kan uitoefenen. De verwerking van die gegevens vindt plaats volgens de integrale consolidatiemethode op basis van uniforme waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen. Alle intercompanysaldi en -transacties inclusief ongerealiseerde winsten op intercompanytransacties worden volledig geëlimineerd. Beter Bed Holding N.V. heeft voor alle Nederlandse groepsmaatschappijen verklaringen van hoofdelijke aansprakelijkheid afgegeven voor uit rechtshandelingen van deze groepsmaatschappijen voortvloeiende verplichtingen. Op grond van deze garantieverklaringen is door deze groepsmaatschappijen gebruikgemaakt van de ontheffingsmogelijkheden, zoals vermeld in artikel 403 lid 1 en 3 van Titel 9 Boek 2 BW.

De volgende vennootschappen zijn betrokken in de consolidatie van Beter Bed Holding N.V. en haar deelnemingen.

Naam	Statutaire zetel
BBH Beteiligungs GmbH	Keulen, Duitsland	100
BBH Services GmbH & Co K.G.	Keulen, Duitsland	100
Bedden & Matrassen B.V.	Uden, Nederland	100
Beter Bed B.V.	Uden, Nederland	100
Beter Bed Holding N.V. y Cia S.C.	Barcelona, Spanje	100
Beter Beheer B.V.	Uden, Nederland	100
Concord Polska Sp. Z.o.o.	Warschau, Polen	100
DBC International B.V.	Uden, Nederland	100
DBC Nederland B.V.	Uden, Nederland	100
DBC Deutschland GmbH	Moers, Duitsland	100
DFC Comfort B.V.	Heelsum, Nederland	100
Dormaël Slaapkamers B.V.	Soesterberg, Nederland	100
El Gigante del Colchón S.L.	Barcelona, Spanje	100
Linbomol S.L.	Barcelona, Spanje	100
M Line Bedding S.L.	Barcelona, Spanje	100
Matratzen Concord (Schweiz) AG	Frauenfeld, Zwitserland	100
Matratzen Concord GmbH	Keulen, Duitsland	100
Matratzen Concord GesmbH	Wenen, Oostenrijk	100
MAV Matratzen-Abverkauf GmbH	Keulen, Duitsland	100
Meubelgroothandel Classic Heerlen B.V.	Kerkrade, Nederland	100
M-T-M Nederland B.V.	Uden, Nederland	100
Procomiber S.L.	Barcelona, Spanje	100

Grondslagen van valutaomrekening

De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's. De euro is de functionele valuta en de rapporteringsvaluta van de groep. Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de valutakoers per balansdatum; resultaatposten worden omgerekend tegen de koers op het moment van de transactie. Hieruit voortvloeiende koersverschillen worden direct ten gunste of ten laste van het resultaat geboekt. Koersverschillen op de in de consolidatie begrepen jaarrekeningen van buitenlandse groepsmaatschappijen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. De resultaten van buitenlandse geconsolideerde deelnemingen worden herleid tot bedragen in euro tegen de gemiddelde koers van het verslagjaar. Bij afstoting van een buitenlandse entiteit wordt het uitgestelde cumulatieve bedrag dat is opgenomen in het eigen vermogen voor die buitenlandse activiteit in de winst-en-verliesrekening verantwoord.

Grondslagen van waardering

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa, uitgezonderd bedrijfsterreinen, worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs verminderd met een lineaire afschrijving gebaseerd op de verwachte economische levensduur of tegen een lagere realiseerbare waarde. Bedrijfsterreinen worden gewaardeerd tegen reële waarde op basis van een regelmatig uitgevoerde taxatie door een externe deskundige. Een eventuele herwaardering wordt, onder gelijktijdige vorming van een voorziening voor latente belastingen, opgenomen in het eigen vermogen. Op bedrijfsterreinen en op materiële vaste activa in uitvoering wordt niet afgeschreven.

Een materieel vast actief wordt niet meer op de balans opgenomen in geval van afstoting of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik of de afstoting worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies voortvloeiend uit de verwijdering van het actief van de balans (hetgeen wordt berekend als het verschil tussen de netto-opbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening van het jaar waarin het actief van de balans wordt verwijderd. De restwaarde van het actief, de gebruiksduur en de waarderingsmethoden worden beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast per het einde van het boekjaar.

Leaseovereenkomsten

De bepaling of een regeling een leaseovereenkomst vormt of deze bevat, is gebaseerd op de inhoud van de overeenkomst en vereist een beoordeling of de uitvoering van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van een bepaald actief of bepaalde activa en of de overeenkomst het recht toekent om het actief te gebruiken. Operationele leasebetalingen worden gedurende de leaseperiode lineair als last opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Goodwill

Goodwill is het verschil tussen de verkrijgingsprijs minus de reële waarde van identificeerbare activa en de reële waarde van de overgenomen verplichtingen. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs minus eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt jaarlijks of vaker getoetst op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Voor deze toetsing op bijzondere waardevermindering wordt de goodwill, die is voortgekomen uit een bedrijfscombinatie, vanaf de overnamedatum toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden van de onderneming of aan groepen hiervan die naar verwachting zullen profiteren van de synergie van de bedrijfscombinatie, ongeacht of overige activa of passiva van de onderneming worden toegerekend aan deze eenheden of groepen van eenheden. Een eenmaal genomen bijzondere waardevermindering van goodwill wordt nooit teruggedraaid.

Bijzondere waardeverminderingen van activa

De onderneming beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien een dergelijke aanwijzing aanwezig is, of indien de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardevermindering van een actief vereist is, maakt de onderneming een schatting van de realiseerbare waarde van het actief.

De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van de reële waarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid (na aftrek van de verkoopkosten) en de bedrijfswaarde, tenzij het actief geen inkomende kasstromen genereert die grotendeels onafhankelijk zijn van de stromen van andere activa of groepen van activa. Indien de boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij een disconteringsvoet vóór belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van het actief.

Iedere verslagdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer bestaat of is verminderd. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen opgenomen verlies vanwege bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Indien dit het geval is, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na aftrek van afschrijvingen) indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief in eerdere jaren zou zijn opgenomen. Een dergelijke terugneming wordt verantwoord in de winst of het verlies.

Niet langer opnemen in de balans van financiële activa en passiva

Een financieel actief (of, indien van toepassing, een deel van een financieel actief of een deel van een groep van soortgelijke financiële activa) wordt niet langer in de balans opgenomen, indien de groep geen recht meer heeft op de kasstromen uit dit actief of vrijwel alle risico's en voordelen van het actief zijn overgedragen of - indien niet vrijwel alle risico's en voordelen van het actief zijn overgedragen - de entiteit de 'control' over het actief heeft overgedragen.

Een financiële verplichting wordt niet langer op de balans opgenomen zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen. Indien een bestaande financiële verplichting wordt vervangen door een andere van dezelfde geldgever tegen substantieel andere voorwaarden, of de voorwaarden van de bestaande verplichting aanzienlijk worden gewijzigd, wordt een dergelijke vervanging of wijziging behandeld als het niet langer opnemen van de oorspronkelijke verplichting op de balans en de opname van de nieuwe verplichting. Het verschil in de betreffende boekwaarden wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Belastingen

Verschuldigde verplichtingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald aan de fiscale autoriteiten. Het bedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en de in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen worden verantwoord voor alle belastbare tijdelijke verschillen. De uitgestelde belastingverplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen uit hoofde van beschikbare fiscale verliescompensatie en uitgestelde belastingvorderingen, welke voortvloeien uit tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en de in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde.

Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Uitgestelde belastingvorderingen uit hoofde van toekomstige verliescompensatie worden slechts dan in de balans verantwoord, indien het waarschijnlijk is dat in de toekomst voldoende fiscale winst ter beschikking komt om verrekening mogelijk te maken.

De uitgestelde belastingverplichtingen en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Voorraden

De voorraad wordt gewaardeerd tegen kostprijs dan wel lagere opbrengstwaarde. De kostprijs bestaat uit de inkoopprijs onder aftrek van inkoopkortingen en vermeerderd met bijkomende directe kosten. De opbrengstwaarde wordt gevormd door de geschatte verkoopprijs in de normale bedrijfsvoering minus de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten ten behoeve van de afwikkeling van de verkoop. Waar nodig wordt rekening gehouden met afwaarderingen wegens incourantheid. Bij de voorraadwaardering worden niet-gerealiseerde intercompanyresultaten geëlimineerd.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten in de balans bestaan uit banktegoeden en kasgeld.

Overige activa en passiva

Deze worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Voor zover nodig wordt ten aanzien van de vorderingen rekening gehouden met het risico van oninbaarheid. Indien de marktwaarde van deze activa en passiva afwijkt van de waarde in de balans, wordt dit toegelicht.

Grondslagen van resultaatbepaling

Netto-omzet

Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten aan derden onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen. Verkopen worden tot de omzet gerekend op het moment dat de goederen zijn geleverd bij de consument en overige afnemers.

Inkoopwaarde

Hieronder wordt begrepen de aanschaffingskosten van de in de omzet opgenomen goederen en diensten, onder aftrek van ontvangen betalingskortingen en inkoopbonussen en vermeerderd met de direct toerekenbare kosten van inkoop en aanvoer.

Kosten

De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen van waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Interest wordt opgenomen als last in de periode waarop deze betrekking heeft.

Pensioenen

Binnen de onderneming zijn verschillende pensioenregelingen van toepassing. In Nederland is het grootste deel van de werknemers aangesloten bij het Bedrijfstak Pensioenfonds Wonen. Dit is een middelloonregeling waarbij er maximaal pensioen wordt opgebouwd over het SV-loon. Deze regeling wordt op basis van de huidige inzichten gezien als 'defined benefit'-regeling. Dit pensioenfonds is echter niet in staat om gegevens te verschaffen die een zuivere toepassing van IAS 19 mogelijk maken. Betreffende pensioenregeling wordt dientengevolge behandeld als zijnde een toegezegde bijdrageregeling.

Vrijwel alle overige regelingen zijn op basis van een systeem van beschikbare premie. De betaalde premies aan het Bedrijfstak Pensioenfonds Wonen respectievelijk aan verzekeraars worden als lasten opgenomen in het jaar waarop zij betrekking hebben. In de overige landen is er geen sprake van bedrijfseigen pensioenregelingen.

Afschrijvingen

De afschrijvingen geschieden tijdsevenredig op basis van de verwachte, economische levensduur. Op aanschaffingen in het verslagjaar wordt tijdsevenredig afgeschreven.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Het in dit kasstroomoverzicht gehanteerde middelenbegrip is gedefinieerd als geldmiddelen en kasequivalenten minus de kortlopende bankschulden voor zover deze geen betrekking hebben op het kortlopende deel van langlopende leningen.

Op aandelen gebaseerde betalingstransacties

Leden van de Directie en enkele andere functionarissen van de onderneming ontvangen beloningen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingstransacties, waarbij deze werknemers bepaalde diensten verlenen als tegenprestatie voor vermogensinstrumenten (in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties).

De kosten van de in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties met werknemers worden gewaardeerd tegen de reële waarde per de toekenningsdatum. De reële waarde wordt bepaald op basis van het Black & Scholes model. Bij de waardering van de in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties wordt rekening gehouden met prestatievoorwaarden.

De kosten van de in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties worden, samen met een zelfde verhoging van het eigen vermogen, opgenomen in de periode waarin aan de voorwaarden met betrekking tot de prestaties en/of dienstverlening is voldaan, eindigend op de datum waarop de betrokken werknemers volledig recht krijgen op de toezegging (de datum waarop deze onvoorwaardelijk is geworden). De cumulatieve kosten, opgenomen voor in eigenvermogens-instrumenten afgewikkelde transacties op verslagdatum, weerspiegelen de mate waarin de wachtperiode is verstreken en de beste schatting van de vennootschap van het aantal eigenvermogensinstrumenten dat uiteindelijk onvoorwaardelijk zal worden toegekend. Het bedrag dat ten laste van de winst-en-verliesrekening wordt gebracht voor een bepaalde periode weerspiegelt de mutaties in de cumulatieve last.

Risico's

Valutarisico's, voornamelijk het gevolg van inkopen in dollars, worden niet afgedekt. Een wijziging van de gemiddelde dollarkoers van vijf procent zou bij het inkoopvolume van het verslagjaar een effect van ongeveer € 148 (2010: € 207) op het operationeel resultaat (EBIT) hebben indien de verkoopprijzen niet worden gewijzigd. Er zijn vrijwel geen financiële instrumenten in vreemde valuta.

Het renterisico is als gevolg van de huidige vermogensstructuur van de onderneming zeer beperkt. Het effect op het resultaat van een verandering (zowel omhoog als omlaag) van de rente met 50 basispunten zou op basis van het gebruik van de kredietfaciliteiten per ultimo 2011 een effect hebben van ongeveer € 42 (2010: € 35) voor belasting. De boekwaarde van de financiële verplichtingen komt nagenoeg overeen met de reële waarde. Het kredietrisico beperkt zich tot de groothandelsactiviteiten en de vorderingen op leveranciers uit hoofde van bonusafspraken. Hiervoor zijn naast de normale debiteurenbewaking geen specifieke maatregelen noodzakelijk. De reële waarde van de vorderingen is gelijk aan de boekwaarde. Het maximale kredietrisico is gelijk aan de boekwaarde van de vorderingen.

Het liquiditeitsrisico is door de aard van de activiteiten en de vermogenspositie van de onderneming niet erg groot. Een omschrijving van de beschikbare kredietfaciliteiten vindt u op bladzijde 75 van dit verslag. Voor een uiteenzetting van de overige risico's wordt verwezen naar de betreffende paragraaf in het Verslag van de Directie op bladzijde 31 en verder.

Kapitaalmanagement

Conform het dividendbeleid heeft de onderneming als doelstelling een solvabiliteit van ten minste 30%. Tevens mag de ratio netto-rentedragende-schuld/EBITDA niet groter zijn dan twee. In het werkkapitaal is de post voorraden veruit de belangrijkste. Hiervoor zijn per formule doelstellingen gedefinieerd. Deze variabelen zijn opgenomen in de wekelijkse rapportages.

Segmentatie

Binnen de groep worden diverse operationele segmenten onderkend, zoals die ook door de besluitvormers binnen de entiteit worden beoordeeld. Deze operationele segmenten genereren zelfstandig opbrengsten en kosten. Deze operationele segmenten worden samengevoegd tot één te rapporteren segment omdat de aard van de producten, de klanten en de distributiemethoden vergelijkbaar zijn en de economische karakteristieken tevens vergelijkbaar zijn.

Schattingen

Indien bij het opstellen van de jaarrekening belangrijke schattingen zijn gemaakt, worden die toegelicht bij de betreffende post in de toelichting. Beoordelingen met betrekking tot de waardering hebben vooral plaatsgevonden bij de voorraden en de goodwill.

per 31 december in duizend €

1. Materiële vaste activa

			Andere
			vaste
	Bedrijfs	Bedrijfs	bedrijfs
	terreinen	gebouwen	middelen	Totaal
Boekwaarde 1 januari 2010	5.323	4.956	19.384	29.663
Investeringen	-	-	8.151	8.151
Herwaardering	-	-	-	-
Overboekingen	(6)	11	(5)	-
Valutacorrecties	-	-	98	98
Desinvesteringen	-	-	(659)	(659)
Afschrijvingen	-	(363)	(7.485)	(7.848)
Boekwaarde 31 december 2010	5.317	4.604	19.484	29.405
Cumulatieve afschrijvingen	-	4.510	63.861	68.371
Cumulatieve herwaardering	(3.654)	-	-	(3.654)
Aanschaffingsprijs	1.663	9.114	83.345	94.122
Boekwaarde 1 januari 2011	5.317	4.604	19.484	29.405
Investeringen	-	-	13.336	13.336
Herwaardering	-	-	-	-
Overboekingen	-	-	-	-
Valutacorrecties	-	-	9	9
Desinvesteringen	-	-	(254)	(254)
Afschrijvingen	-	(363)	(8.147)	(8.510)
Boekwaarde 31 december 2011	5.317	4.241	24.428	33.986
Cumulatieve afschrijvingen	-	4.873	69.757	74.630
Cumulatieve herwaardering	(3.654)	-	-	(3.654)
Aanschaffingsprijs	1.663	9.114	94.185	104.962

De herwaardering heeft betrekking op de bedrijfsterreinen gelegen te Uden en Hoogeveen alsmede op de waarde van de grond van de winkelpanden die in eigendom zijn. Deze winkelpanden zijn gelegen in Elst, Den Helder, 's-Hertogenbosch en Uden. Deze terreinen zijn op 12 oktober 2009 getaxeerd door een onafhankelijke taxateur.

De grondwaarde is hierbij gedefinieerd als de prijs die bij onderhandse verkoop van de grond in onbebouwde, maar wel bouwrijpe staat, bij aanbieding vrij van enig recht van derden en op de voor de onroerende zaak meest geschikte wijze, na beste voorbereiding, door de meest biedende gegadigde zou zijn besteed, waarbij de eventueel verschuldigde overdrachtsbelasting en/of omzetbelasting alsmede de notariskosten voor rekening van de koper komen.

De onderneming is van mening dat de reële waarde niet significant is gewijzigd sinds de laatste taxatie.

De materiële vaste activa zijn bedoeld voor eigen gebruik.

2. Immateriële vaste activa

De goodwill heeft betrekking op de acquisitie van de Spaanse vennootschappen. De kasstroomgenererende eenheid waaraan deze verworven goodwill wordt toegerekend, is El Gigante del Colchón. De realiseerbare waarde van de goodwill is bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Om deze waarde te berekenen, is gebruikgemaakt van de toekomstige kasstromen gebaseerd op de financiële budgetten en prognoses van de kasstroomgenererende eenheden over een periode van vijf jaar. Na deze vijf jaar is uitgegaan van een groeivoet van 2,5% per jaar (2010: 2,5%). De gehanteerde groeivoet betreft de verwachte inflatie voor de komende jaren. De netto-contante-waarde van de verwachte kasstromen berekend met een disconteringsvoet voor belastingen van 13,8% (2010: 15,0%) rechtvaardigt de per balansdatum verantwoorde goodwill.

3. Langlopende vorderingen

De waarborgsommen ten behoeve van de huurovereenkomsten van winkels worden gerubriceerd onder de financiële vaste activa vanwege het langlopende karakter van deze vorderingen.

4. Voorraden

Deze post bestaat uit winkelvoorraad € 52.054 (2010: € 49.759) en magazijnvoorraad € 7.407 (2010: € 6.874). De in deze post opgenomen afwaardering in verband met mogelijke incourantheid kan als volgt worden gespecificeerd:

	2011	2010
Stand per 1 januari	1.466	1.469
Toevoegingen	203	150
Onttrekkingen	(19)	(153)
Stand per 31 december	1.650	1.466

Bij het bepalen van de voorziening wordt rekening gehouden met de voorraad goederen die uit het assortiment gaat of aan de leverancier moet worden geretourneerd.

5. Vorderingen

Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar en zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs welke gelijk is aan de nominale waarde. De verkopen in de winkels en de uitleveringen van orders worden contant afgewikkeld. De vorderingen betreffen voornamelijk groothandelsdebiteuren en vorderingen op leveranciers uit hoofde van overeengekomen bonussen. Voor de groothandelsdebiteuren is een voorziening opgenomen van € 55 (2010: € 62). Dit is 33% (2010: 30%) van de vorderingen waarvan de afgesproken betalingstermijn is verstreken.

6. Geldmiddelen en kasequivalenten

Deze post betreft de saldi van kas en banken. Het bedrag is als volgt samengesteld: kasmiddelen € 339 (2010: € 433), banksaldi € 3.224 (2010: € 14.229) en gelden onderweg € 3.512 (2010: € 2.099).

7. Eigen vermogen

Het verloop van de posten in het eigen vermogen is weergegeven in het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen op bladzijde 63. De onderneming heeft een maatschappelijk kapitaal van € 1.250 verdeeld in 62,5 miljoen gewone aandelen van € 0,02 nominaal.

Het verloop van het aantal geplaatste en volgestorte aandelen en het verloop van het aantal aandelen in portefeuille is als volgt:

	2011	2010
Geplaatste en volgestorte aandelen per 1 januari	21.805.117	21.805.117
Emissie door uitoefening personeelsopties	-	-
Geplaatste en volgestorte aandelen per 31 december	21.805.117	21.805.117
Aandelen in portefeuille per 1 januari	192.545	403.480
Inkoop gedurende het jaar	-	-
Heruitgifte door uitoefening van opties	(59.620)	(210.935)
Aandelen in portefeuille per 31 december	132.925	192.545

De ingekochte aandelen zijn nog niet ingetrokken en dus niet in mindering gebracht op het aantal geplaatste en volgestorte aandelen. Voor de berekening van de winst per aandeel tellen deze ingekochte aandelen niet meer mee.

De herwaarderingsreserve heeft betrekking op bedrijfsterreinen.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld om een slotdividend van € 0,63 in contanten per aandeel uit te keren. Hiermee komt het totale dividend over 2011 op € 1,10 per aandeel (2010: € 1,30).

8. Langlopende schulden

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben betrekking op de verschillen tussen de fiscale en commerciële waardering van voorraden en bedrijfsterreinen in Nederland. Dit verschil heeft een langlopend karakter.

Het verloop van deze post in 2011 en 2010 is als volgt:

	2011	2010
Stand per 1 januari	1.924	1.816
Naar winst-en-verliesrekening	94	108
Naar eigen vermogen	(18)	-
Stand per 31 december	2.000	1.924

De uitgestelde belastingverplichtingen aan het einde van het verslagjaar hebben voor € 914 (2010: € 932) betrekking op de herwaardering van bedrijfsterreinen en voor € 1.086 (2010: € 992) op het verschil tussen de fiscale en commerciële waardering van de voorraad.

Medio juni 2009 is een lening van € 10,0 miljoen aangetrokken tegen een vast rentepercentage van 4,75%. De lening heeft een looptijd van vijf jaar en wordt in maandelijkse termijnen afgelost. De jaarlijkse aflossingsverplichting van € 2,0 miljoen wordt uit de lopende kasstroom voldaan en is in de balans onder de kortlopende schulden aan kredietinstellingen verantwoord. De rente voor 2012 bedraagt € 190. Voor de jaren erna € 107.

9. Kortlopende schulden

De vennootschap heeft ten behoeve van de financiering van de groep rekening-courantfaciliteiten van in totaal € 34,2 miljoen beschikbaar. Verder zijn faciliteiten beschikbaar voor het verstrekken van garanties ten bedrage van € 7,4 miljoen.

Ten behoeve van de rekening-courantfaciliteiten hebben de vennootschap en haar dochtermaatschappijen zich verbonden om hun activa niet zonder voorafgaande toestemming van de kredietverstrekkers met enig zekerheidsrecht te bezwaren.

Onderdeel van genoemde rekening-courantfaciliteiten is een gecommitteerde faciliteit ten bedrage van € 10,0 miljoen die een looptijd heeft tot en met 31 juli 2015. Als zekerheid voor de gecommitteerde faciliteit is hypotheek verstrekt op de distributiecentra in Uden en Hoogeveen en op het winkelpand in Den Helder.

Aan het einde van het verslagjaar werd voor een bedrag van € 3,3 miljoen gebruikgemaakt van de rekening-courantfaciliteiten. Daar bovenop werden de rekening-courantfaciliteiten nog aangesproken voor het verstrekken van bankgaranties voornamelijk ten behoeve van huurverplichtingen ten bedrage van € 0,8 miljoen (2010: € 0,9 miljoen). Van de faciliteiten specifiek beschikbaar voor het verstrekken van garanties was ultimo 2011 € 5,8 miljoen (2010: € 5,6 miljoen) in gebruik.

Crediteuren worden in Nederland in het algemeen binnen tien dagen betaald. In Duitsland is de betalingsvoorwaarde 15 dagen na het einde van de maand van levering.

10. Financiële verplichtingen

De financiële verplichtingen kunnen als volgt worden gespecificeerd:

	tot 3 maanden	3 tot 12 maanden	1 tot 5 jaar
2011
Handelsschulden	12.879	-	-
Kredietinstellingen	3.814	1.500	3.000
Totaal	16.693	1.500	3.000
2010
Handelsschulden	17.189	-	-
Kredietinstellingen	500	1.500	5.000
Totaal	17.689	1.500	5.000

De marktwaarde van de financiële verplichtingen is bij benadering gelijk aan de geamortiseerde kostprijs.

11. Informatie per geografisch gebied

Omzet per land	2011	%	2010	%
Duitsland	204.000	51	185.019	49
Nederland	146.831	37	150.512	40
Overige landen	47.057	12	39.943	11
Correctie intercompany	(853)	-	(750)	-
Totaal	397.035	100	374.724	100

Vaste activa per land

De immateriële vaste activa zijn voor een bedrag van € 3.811 (2010: € 3.811) opgenomen in de balans per 31 december 2011 en bestaat in zijn geheel uit de goodwill die in 2005 betaald is bij de acquisitie van de activiteiten in Spanje.

Materiële vaste activa	2011	2010
Nederland	19.306	16.758
Duitsland	10.875	9.408
Overige landen	3.805	3.239
Totaal	33.986	29.405

12. Personeelskosten

In de bedrijfslasten zijn de volgende loon- en salariscomponenten opgenomen:

	2011	2010
Lonen en salarissen	72.304	66.618
Sociale lasten	12.897	12.130
Pensioenpremies	2.067	1.935
Kosten personeelsopties	489	507
Totaal	87.757	81.190

De pensioenpremies hebben vrijwel uitsluitend betrekking op toegezegde bijdrageregelingen of als zodanig aangemerkte regelingen. De kosten voor personeelsopties hebben voor € 149 betrekking op de huidige en gewezen bestuurders van de onderneming (2010: € 158).

Gemiddeld aantal werknemers

Bij de in de consolidatie betrokken ondernemingen waren in 2011 gemiddeld 2.401 werknemers (FTE) in dienst (2010: 2.300):

	2011	2010
Duitsland	1.428	1.368
Nederland	688	677
Oostenrijk	111	85
Spanje	96	98
Zwitserland	57	53
België	11	10
Polen	10	9
Totaal	2.401	2.300

13. Optieprogramma

De opties hebben een langetermijnkarakter en kunnen worden uitgeoefend mits de resultaatdoelstelling bereikt is. De kosten van het optieprogramma zijn berekend met behulp van het model van Black & Scholes. Onderstaand is een overzicht van de details van de verstrekte en nog uitstaande opties, alsmede de gehanteerde waarden in het model van Black & Scholes, weergegeven:

	2011	2010*	2009	2008	2007	2006
Aantal verstrekt	218.000	218.000	218.000	163.300	216.500	212.500
Aantal uitstaand	218.000	211.500	209.250	55.370	160.250	156.250
Waarde volgens Black & Scholes	€ 1,58	€ 3,54	€ 3,20	€ 1,39	€ 3,56	€ 3,15
Uitoefenen vanaf	28-okt-2013	29-okt-2012	28-okt-2011	29-okt-2010	31-okt-2009	maart 2009
Uitoefenen tot en met	28-apr-2017	29-apr-2016	28-apr-2015	29-apr-2014	30-apr-2013	27-okt-2012
Winstdoelstelling (in miljoen)	€ 32,0	€ 32,0	€ 25,0	€ 22,5	€ 36,0	€ 27,5
Winstdoelstelling gerealiseerd	-	-	2010	2009	-	2007
in jaar
Aandelenkoers op	€ 14,67	€ 19,07	€ 15,23	€ 8,15	€ 20,92	€ 17,08
toekenningsdatum
Uitoefenkoers	€ 14,67	€ 19,07	€ 15,23	€ 8,15	€ 20,92	€ 17,08
Verwachte looptijd	3,8 jaar	5,5 jaar	3,8 jaar	3,8 jaar	3,8 jaar	4,2 jaar
Risicovrije rentevoet	1,71%	2,25%	2,40%	3,80%	4,30%	3,90%
Volatiliteit**	32,15%	40,40%	48,00%	38,00%	33,20%	41,10%
Dividend yield	9,00%	7,35%	5,00%	9,00%	6,70%	8,50%

* In 2011 zijn de voorwaarden voor de optieserie 2010 met terugwerkende kracht aangepast. Zie voor de toelichting over de achtergrond van deze wijziging het remuneratierapport vanaf bladzijde 53. De wijziging van de voorwaarden leidde niet tot aanpassing van de in 2010 vastgestelde waarde volgens het Black & Scholes model.

** De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de eindemaandsslotkoersen over de meest recente periode met een lengte gelijk aan de verwachte looptijd met een maximum van vijf jaar.

In 2011 zijn in totaal 59.620 opties uitgeoefend tegen een gemiddelde prijs van € 20,48. Dit betrof 6.250 opties uit de serie 2006 en 53.370 opties uit de serie 2008. In 2011 zijn 21.500 opties vervallen.

14. Afschrijvingen

De afschrijvingen in het verslagjaar bedroegen € 8.510 (2010: € 7.848). De gehanteerde afschrijvingspercentages zijn gebaseerd op de verwachte economische levensduur en zijn als volgt:

Bedrijfsterreinen	o%
Bedrijfsgebouwen	3,33%
Installaties	10%
Overige	10 tot 33%

15. Overige bedrijfskosten

De overige bedrijfskosten bestaan voor € 46,6 miljoen uit huurkosten en leasekosten (2010: € 43,7 miljoen). Het restant van deze kosten betreft voornamelijk verkoop- en distributiekosten.

16. Belastingen

Ultimo 2011 is een belastingvordering opgenomen onder de financiële vaste activa van € 1.097 (2010: € 1.026) uit hoofde van toekomstige verliescompensatie.

De verschillen tussen de fiscale en commerciële waardering van materiële vaste activa geven aanleiding tot het opnemen van een belastingvordering van € 219 (2010: € 180).

Een bedrag van € 1.433 (2010: € 1.077) aan te compenseren belasting is niet verantwoord in de balans, daar compensatie van deze belasting op basis van de huidige inzichten onwaarschijnlijk is. Deze fiscaal compensabele verliezen hebben de volgende looptijd:

Looptijd

1 jaar	-
2 tot en met 3 jaar	16
4 tot en met 5 jaar	77
Langer dan 5 jaar	1.340

Een aansluiting tussen de belastingdruk en de uitkomst van de berekening van de winst voor belasting vermenigvuldigd met het lokale belastingtarief in Nederland is per 31 december 2011 en per 31 december 2010 als volgt:

	2011	2010
Winst voor belastingen	37.854	37.071
Tegen het wettelijke in Nederland van toepassing zijnde tarief 25,0% (2010: 25,5%)	9.464	9.453
Aanpassing winstbelasting vorige jaren	(22)	(119)
Niet-aftrekbare kosten / vrijgesteld inkomen	(1.334)	(1.514)
Niet-opgenomen toekomstige verliescompensatie	388	469
Realisatie niet-gewaardeerde verliezen	(36)	(186)
Tariefswijziging	(12)	-
Effect van belastingtarieven buiten Nederland	1.381	1.031
Tegen een effectief belastingtarief van 26,0% (2010: 24,6%)	9.829	9.134
Winstbelasting opgenomen in geconsolideerde winst-en-verliesrekening	9.829	9.134

De belastingpost in de winst-en-verliesrekening is als volgt samengesteld:

	2011	2010
Belasting over lopend jaar	9.867	9.313
Aanpassing winstbelasting vorige jaren	(22)	(119)
Tijdelijke verschillen	55	77
Toekomstige verliescompensatie	(71)	(137)
Winstbelasting opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening	9.829	9.134

17. Bezoldiging bestuurders en commissarissen

De bezoldiging van bestuurders en commissarissen in 2011 en 2010 is als volgt:

in €		Totaal		Salaris		Variabele beloning		Pensioen		Personeelsopties
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
A.H. Anbeek	604.589	747.000	315.000	300.000	115.889	180.000	94.500	90.000	79.200	177.000
F.J.H. Geelen1)	-	185.063	-	78.750	-	78.750	-	27.563	-	-
D. van Hoeve	211.400	219.377	125.000	100.000	35.000	40.000	11.800	8.577	39.600	70.800
Totaal bestuurders	815.989	1.151.440	440.000	478.750	150.889	298.750	106.300	126.140	118.800	247.800
M.J.N.M. van Seggelen2)	10.833	32.500	10.833	32.500
E.F. van Veen2)	9.000	27.000	9.000	27.000
C.A.S.M. Renders	27.000	27.000	27.000	27.000
J. Blokker 3)	9.205	18.000	9.205	18.000
D.R. Goeminne	29.167	15.750	29.167	15.750
A.J.L. Slippens	22.500	15.750	22.500	15.750
E.A. de Groot 4)	15.000	-	15.000
Totaal commissarissen	122.705	136.000	122.705	136.000

1) Voor de periode 1 januari 2010 tot en met 31 maart 2010

2) Voor de periode 1 januari 2011 tot en met 30 april 2011

3) Voor de periode 1 januari 2011 tot en met 31 juli 2011

4) Voor de periode 1 mei 2011 tot en met 31 december 2011

De variabele beloningen hebben betrekking op het jaar waaronder ze zijn gerubriceerd en zijn opgenomen in de kosten van dat jaar. Voor een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar het remuneratierapport op bladzijde 53 van dit jaarverslag.

De heer Van Hoeve heeft per de datum van dit verslag 1.000 aandelen in de onderneming. Leden van de Raad van Commissarissen hebben noch aandelen noch opties op aandelen Beter Bed Holding N.V.

18. Winst per aandeel

De nettowinst van € 28.025 gedeeld door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen 21.660.472 betekent een winst per aandeel van € 1,29 in het verslagjaar. Als gevolg van de uitstaande optieseries is het aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel gelijk aan 21.764.039. Dit resulteert in een verwaterde winst per aandeel van € 1,29.

19. Niet uit de balans blijkende verplichtingen

De onderneming is langlopende huur- en leaseverplichtingen aangegaan inzake bedrijfspanden en overige bedrijfsmiddelen. Op balansdatum kan de minimale verplichting als volgt worden weergegeven:

Looptijd	2012	2013	2014	2015	2016	na 2016
Huurovereenkomsten	40.886	28.360	20.635	14.259	9.467	4.800
Leaseovereenkomsten	2.161	1.512	967	469	301	165
Totaal	43.047	29.872	21.602	14.728	9.768	4.965

Voor de Beter Bed-formule zijn de huurovereenkomsten voor bedrijfspanden voornamelijk langlopend (vijf tot tien jaar) met mogelijkheid tot verlenging. De huurovereenkomsten voor de Matratzen Concord-formule worden merendeels voor een termijn van vijf tot tien jaar aangegaan, waarbij een clausule wordt opgenomen dat de overeenkomst gedurende de eerste twee jaar kosteloos kan worden beëindigd.

In het verslagjaar is een bedrag van € 43,9 miljoen (2010: € 41,0 miljoen) verwerkt in de winsten-verliesrekening uit hoofde van huurovereenkomsten onroerend goed en een bedrag van € 2,6 miljoen (2010: € 2,7 miljoen) uit hoofde van leaseovereenkomsten overige bedrijfsmiddelen.

Het Bedrijfstak Pensioenfonds Wonen heeft een dekkingsgraad van 94,9% per ultimo 2011. Mede als gevolg hiervan zijn de premies vanaf 2012 verhoogd. Per 31 december 2011 heeft de onderneming geen additionele verplichting.

20. Verbonden partijen

De op bladzijde 66 van dit verslag vermelde vennootschappen zijn betrokken in de consolidatie van Beter Bed Holding N.V. en haar deelnemingen.

De financiële relaties tussen Beter Bed Holding N.V. en haar deelnemingen bestaan nagenoeg geheel uit het ontvangen van dividenden en het ontvangen van rente op verstrekte leningen.

21. Gebeurtenissen na balansdatum

In de tijd tussen het einde van het verslagjaar en het opmaken van deze jaarrekening hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan waarvan melding zou moeten worden gemaakt.

Vennootschappelijke balans

per 31 december in duizend €

voor verwerking voorstel winstbestemming	Toelichting	2011	2010
Vaste activa
Materiële vaste activa		9	10
Financiële vaste activa	1.	148.399	126.427
		148.408	126.437
Vlottende activa
Vorderingen	2.	1.944	4.537
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.	-	-
		1.944	4.537
Totaal activa		150.352	130.974

		2011	2010
Eigen vermogen	4.
Geplaatst kapitaal		436	436
Agioreserve		16.145	16.145
Reserve omrekeningsverschillen		768	504
Herwaarderingsreserve		2.740	2.722
Overige reserves		13.901	13.107
Onverdeelde winst		28.025	27.937
		62.015	60.851
Voorzieningen	5.	1.126	473
Kortlopende schulden	6.	87.211	69.650
Totaal passiva		150.352	130.974

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening

per 31 december in duizend €	2011	2010
Resultaat deelnemingen na belastingen	22.625	21.242
Overige baten en lasten	5.400	6.695
Nettowinst	28.025	27.937

per 31 december in duizend €

Algemeen

De statutaire zetel van Beter Bed Holding N.V. is Linie 27 te Uden. De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9, Boek 2 BW, waarbij gebruik wordt gemaakt van de IFRS-grondslagen zoals aanvaard binnen de Europese Unie en toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde, berekend volgens de bij Beter Bed Holding N.V. gehanteerde grondslagen. Bij een negatieve waarde van een deelneming wordt ten behoeve van de waardering van deze deelneming respectievelijk eerst de deelneming afgewaardeerd, dan een voorziening getroffen op de vorderingen op deze deelneming en vervolgens eventueel een voorziening gevormd. De vennootschappelijke jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond op duizendtallen (€ 000) tenzij anders vermeld.

Onder toepassing van artikel 402, Boek 2 BW is in de vennootschappelijke jaarrekening een beknopte winst-en-verliesrekening opgenomen.

1. Financiële vaste activa

Hieronder zijn begrepen de deelnemingen in groepsmaatschappijen en de vorderingen op groepsmaatschappijen. Het verloop van deze post is als volgt:

	Deelnemingen	Leningen	Totaal
Saldo per 1 januari 2011	31.433	94.994	126.427
Resultaat deelnemingen 2011	22.625	-	22.625
Dividenduitkering	(1.588)	-	(1.588)
Herwaardering	18	-	18
Koersresultaat	264	-	264
Mutatie leningen aan groepsmaatschappijen	(246)	246	-
Mutatie voorziening deelnemingen	653	-	653
Saldo per 31 december 2011	53.159	95.240	148.399

2. Vorderingen

	2011	2010
Groepsmaatschappijen	-	2.719
Overige vorderingen	1.944	1.818
Totaal	1.944	4.537

Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar.

3. Geldmiddelen en kasequivalenten

Deze post betreft de saldi kas en banken. Over de liquide middelen kan vrij worden beschikt.

4. Eigen vermogen

De vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van € 1.250 verdeeld in 62,5 miljoen gewone aandelen van € 0,02 nominaal. Ultimo 2011 zijn 21.805.117 aandelen geplaatst en volgestort. In het verslagjaar is het aantal uitstaande aandelen niet veranderd.

Er zijn in totaal 132.925 ingekochte en nog niet ingetrokken aandelen. Deze aandelen zijn niet in mindering gebracht op het aantal geplaatste en volgestorte aandelen. Voor de berekening van de winst per aandeel tellen deze ingekochte aandelen niet mee. Het verloop van de posten in het eigen vermogen is toegelicht in het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen op bladzijde 63. De herwaarderingsreserve betreft de wettelijke reserve voor herwaardering en heeft betrekking op bedrijfsterreinen. De reserve-omrekeningsverschillen is eveneens een wettelijke reserve. Beide reserves zijn niet vrij uitkeerbaar.

5. Voorzieningen

Ultimo 2011 en 2010 bestaan de voorzieningen enkel uit de voorziening deelnemingen. De voorziening deelnemingen betreft een voorziening voor deelnemingen die na saldering met de door de vennootschap verstrekte leningen een negatieve nettovermogenswaarde tonen. Het verloop van de voorzieningen in 2011 en 2010 is als volgt:

	2011	2010
Stand per 1 januari	473	219
Overige mutaties	653	254
Stand per 31 december	1.126	473

6. Kortlopende schulden

De samenstelling van deze balanspost luidt:

	2011	2010
Kredietinstellingen	62.635	64.805
Groepsmaatschappijen	23.847	2.000
Belastingen en premies sociale verzekeringen	296	2.421
Overige schulden en overlopende passiva	433	424
Totaal	87.211	69.650

7. Kosten controle jaarrekening

De kosten in rekening gebracht door Ernst & Young Accountants bedragen:

	2011	2010
Controle van de jaarrekening	149	153
Andere controleopdrachten	-	-
Andere niet-controleopdrachten	20	16
Totaal	169	169

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

De vennootschap is, als hoofd van de fiscale eenheid in Nederland, aansprakelijk voor schulden uit hoofde van vennootschapsbelasting van de Nederlandse vennootschappen.

Uden, 1 maart 2012

Directie Raad van Commissarissen A.H. Anbeek D.R. Goeminne A.J.L. Slippens E.A. de Groot

C.A.S.M. Renders

Overige gegevens

Winstbestemming

Statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst

Ter zake van de belangrijkste van toepassing zijnde bepalingen met betrekking tot de winstbestemming is in artikel 34 van de statuten het navolgende opgenomen:

lid 1

Jaarlijks wordt door de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst (het positieve saldo van de winst-en-verliesrekening) wordt gereserveerd.

lid 2

De winst na reservering volgens het voorgaande lid staat ter beschikking van de algemene vergadering.

Bestemming van het resultaat in duizend €

Voor uitkering beschikbaar	13.653
Toevoeging reserves*	(4.186)
Interim-dividend	(10.186)
De winst over het jaar 2011 bedraagt	28.025

* Op basis van het saldo van uitstaande en ingekochte aandelen per 31 december 2011

Het voorstel winstbestemming is niet in de balans verwerkt.

Controleverklaring

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en Raad van Commissarissen van Beter Bed Holding N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2011 van Beter Bed Holding N.V. te Uden gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2011, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht totaalresultaat, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen over 2011 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2011 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Beter Bed Holding N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat en de kasstromen over 2011 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Beter Bed Holding N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Eindhoven, 1 maart 2012

Ernst & Young Accountants LLP

w.g. drs. W.J. Spijker RA

Meerjarenoverzicht

per 31 december	2011	2010	2009	2008	2007	2006
Resultaat (in duizend ¤)
Netto-omzet	397.035	374.724	361.470	358.565	351.171	320.017
Brutomarge	224.410	209.507	197.832	195.486	188.741	171.024
EBITDA*	46.798	45.308	40.388	38.517	44.320	40.598
Bedrijfsresultaat	38.288	37.460	32.638	31.208	37.346	34.481
Nettowinst	28.025	27.937	23.918	22.126	27.572	23.830
Afschrijvingen	8.510	7.848	7.750	7.309	6.974	6.117
Kasstroom	36.535	35.785	31.668	29.435	34.546	29.947
Netto-investeringen	13.082	7.590	5.648	9.541	10.497	7.655
Vermogen (in duizend ¤)
Balanstotaal	114.571	113.977	109.077	96.978	95.160	82.957
Eigen vermogen	62.015	60.851	55.052	42.703	45.066	42.701
Gegevens per aandeel
Nettowinst in ¤	1,29	1,30	1,12	1,04	1,27	1,10
Kasstroom in ¤	1,69	1,66	1,49	1,38	1,60	1,38
Dividend ¤	1,10	1,30	1,04	0,52	1,05	0,90
Gemiddeld aantal uitstaande
gewone aandelen
(in 1.000 aandelen)	21.660	21.512	21.310	21.319	21.653	21.643
Aandelenkoers ultimo jaar in ¤	14	21	16	9	18	19
Verhoudingsgetallen
Omzetgroei	6,0%	3,7%	0,8%	2,1%	9,7%	11,5%
Brutomarge/netto-omzet	56,5%	55,9%	54,7%	54,5%	53,7%	53,4%
EBITDA/netto-omzet*	11,8%	12,1%	11,2%	10,7%	12,6%	12,7%
Bedrijfsresultaat/netto-omzet	9,6%	10,0%	9,0%	8,7%	10,6%	10,8%
Nettowinst/netto-omzet	7,1%	7,5%	6,6%	6,2%	7,9%	7,4%
Solvabiliteit	54,1%	53,4%	50,5%	44,0%	47,4%	51,5%
Interestdekking	88,2	96,3	49,5	36,1	79,1	54,2
Overige
Aantal filialen ultimo verslagjaar	1.187	1.117	1.064	1.036	960	839
Aantal medewerkers retail ultimo
verslagjaar	2.451	2.353	2.274	2.227	2.075	1.810
Omzet per medewerker (in ¤ 1.000)	165	163	163	165	179	180

* Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie.

Beter Bed Holding Overige gegevens

Dit jaarverslag is een uitgave van

Beter Bed Holding N.V.

Linie 27 5405 AR Uden Nederland

Postbus 716 5400 AS Uden Nederland

T +31 413 338 819 E bbholding@beterbed.nl W www.beterbedholding.nl

Tekst

Beter Bed Holding N.V., Uden

Concept vormgeving

Ruby Klip, Soelastrie, Amsterdam

Productie en coördinatie

Imprima (Nederland) B.V., Amsterdam

Rapportage

Periode: kalenderjaar 2011
Publicatie jaarverslag: 7 maart 2012
Publicatie vorig jaarverslag: 17 maart 2011

GRI 3.1

GRI 3.4

GRI 2.1; 2.4; 2.6

GRI 3.2

Hard at work on a good night's rest

Beter Bed Holding N.V.

Linie 27 5405 AR Uden Nederland

Postbus 716 5400 AS Uden Nederland

T +31 413 338 819

E bbholding@beterbed.nl

W www.beterbedholding.nl

GRI Index

Legenda
GRI	Volledig gerapporteerd
GRI	Deels gerapporteerd
N.g.	Niet gerapporteerd
N.v.t.	Niet van toepassing
à	Verwijzing naar hoofdstuk of paragraaf in het jaarverslag
www
	Strategie en analyse	Rapportage
1.1	Een verklaring van de hoogste beslissingsbevoegde van de organisatie over de relevantie	GRI	35
	van duurzame ontwikkeling voor de organisatie en haar strategie.		5
	à Voorwoord
	à Introductie hoofdstuk Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen
1.2	Beschrijving van belangrijke gevolgen, risico's en mogelijkheden.	N.g.
	Organisatieprofiel	Rapportage
2.1	Naam van de organisatie.	GRI	Omslag
	Beter Bed Holding
2.2	Voornaamste merken, producten en/of diensten.	GRI	Omslag
			10-12
	à Formules
2.3	Operationele structuur van de organisatie, met inbegrip van divisies,	GRI	13
	werkmaatschappijen, dochterondernemingen en samenwerkingsverbanden.		22
2.4	Locatie van het hoofdkantoor van de organisatie.	GRI	Omslag
2.5	Het aantal landen waar de organisatie actief is met de namen van landen met ofwel	GRI	Omslag
	grootschalige activiteiten, ofwel met specifieke relevantie voor de duurzaamheids		13
	kwesties die in het verslag aan de orde komen.
2.6	Eigendomsstructuur en de rechtsvorm.	GRI	Omslag
2.7	Afzetmarkten (geografische verdeling, sectoren die worden bediend en soorten	GRI	13
	klanten/begunstigden).		10-12
2.8	Omvang van de verslaggevende organisatie.	GRI	9
			26-30
2.9	Significante veranderingen tijdens de verslagperiode wat betreft omvang, structuur	GRI	43
	of eigendom.		4 13
			14

2.10 Onderscheidingen die tijdens de verslagperiode worden toegekend. N.g.

17

	Verslagparameters	Rapportage
3.1	Verslagperiode (bijvoorbeeld fiscaal jaar of kalenderjaar) waarop de verstrekte informatie	GRI	Omslag
	betrekking heeft.
	Kalenderjaar 2011
3.2	Datum van het meest recente voorgaande verslag (indien van toepassing).	GRI	Omslag
	17-03-2011
3.3	Verslaggevingscyclus (jaarlijks, tweejaarlijks, etc.)	GRI	5
	Jaarlijks
3.4	Contactpunt voor vragen over het verslag of de inhoud ervan.	GRI	Omslag
3.5	Proces voor het bepalen van de inhoud van het verslag.		42
	à Verslaggevingsrichtlijnen
3.6	Afbakening van het verslag (bijv. landen, divisies, dochterondernemingen, gehuurde	GRI	43
	faciliteiten, samenwerkingsverbanden, leveranciers)
	à Reikwijdte en afbakening van het verslag
3.7	Vermeld eventuele specifieke beperkingen voor de reikwijdte of afbakening van het	GRI	43
	verslag.
	à Reikwijdte en afbakening van het verslag
3.8	Basis voor verslaggeving over samenwerkingsverbanden, dochterondernemingen in	N.v.t.
	gedeeltelijke eigendom, gehuurde faciliteiten, uitbestede activiteiten of andere entiteiten die de vergelijkbaarheid tussen verschillende verslagperioden of verslaggevende
	organisaties aanzienlijk beïnvloeden.
3.9	De technieken en berekeningsgrondslagen voor gegevensmetingen, waaronder de voor	N.g.
	schattingen gebruikte aannames en de technieken die zijn toegepast op de samenstelling
	van de indicatoren en overige informatie in het verslag.
3.10	Uitleg van de gevolgen van eventuele herformulering van eerder verstrekte informatie	N.v.t.
	(bijv. fusies, overnames, verandering van referentiejaar en verslaggevingsperiode en
	veranderingen met betrekking tot de aard van de activiteiten of de meetmethoden).
3.11	Significante veranderingen van de vorige rapportageperiodes ten aanzien van reikwijdte,	N.v.t.
3.12	afbakening of meetmethoden die voor het verslag zijn toegepast. Tabel waarin staat waar in het verslag de standaardonderdelen van de	GRI Index
	informatievoorziening te vinden zijn.	www
	www.beterbedholding.nl
3.13	Beleid en huidige praktijk met betrekking tot het betrekken van externe assurance van	N.v.t.
	het verslag.
	Bestuur, verplichtingen en betrokkenheid	Rapportage
4.1	De bestuursstructuur van de organisatie, met inbegrip van commissies die vallen onder	GRI	49-52
	het hoogste bestuurslichaam en verantwoordelijk zijn voor specifieke taken, zoals het		24-25
	bepalen van de strategie of het organisatorische toezicht.
	à Personalia
4.2	Geef aan of de voorzitter van het hoogste bestuurslichaam eveneens een leidinggevende	GRI	49-52
	functie heeft (en, zo ja, zijn/haar functie binnen het kader van de organisatie en de redenen voor deze situatie).		24-25 www
	De Raad van Commissarissen heeft een onafhankelijke en geen leidinggevende functie
	binnen Beter Bed Holding.
	www.beterbedholding.nl

	Bestuur, verplichtingen en betrokkenheid	Rapportage
4.3	Voor organisaties met een enkelvoudige bestuursstructuur: vermeld het aantal onafhankelijke en/of niet-uitvoerende leden van het hoogste bestuurslichaam.	N.v.t.
4.4	Mechanismen die aandeelhouders en medewerkers de gelegenheid geven om aanbevelingen te doen aan of medezeggenschap uit te oefenen op het hoogste bestuurslichaam.	GRI	51 17 www
	à Investor Relations beleid
	à Corporate Governance
	www.beterbedholding.nl
4.5	Een koppeling tussen vergoedingen voor leden van het hoogste bestuurslichaam, topmanagers en leidinggevenden (met inbegrip van vertrekregelingen) en de prestaties van de organisatie (met inbegrip van milieugerelateerde en sociale prestaties).	GRI	53-55
	Remuneratierapport
4.6	Processen waarmee het hoogste bestuurslichaam waarborgt dat strijdige belangen worden vermeden.	GRI	46-47 www
	à Corporate Governance
	www.beterbedholding.nl
4.7	Proces voor het bepalen van de kwalificaties en expertise van de leden van het hoogste bestuurslichaam voor het sturen van de strategie van de organisatie aangaande economische, milieugerelateerde en sociale onderwerpen.	GRI	49-52 www
	www.beterbedholding.nl
4.8	Intern ontwikkelde missie- of beginselverklaringen, gedragscodes en uitgangspunten die van belang zijn voor de economische, milieugerelateerde en sociale prestaties, met vermelding van de mate van invoering ervan.	GRI	35 19 21 42 39 44 www
	www.beterbedholding.nl
4.9	Procedures van het hoogste bestuurslichaam voor het overzien van de inventarisatie en het beheer door de organisatie van economische, milieugerelateerde en sociale prestaties, met inbegrip van relevante risico's en mogelijkheden en naleving van of conformiteit met internationaal overeengekomen standaarden, gedragscodes en principes.	N.g.
4.10	Processen voor het evalueren van de eigen prestaties van het hoogste bestuurslichaam,	GRI	48
	in het bijzonder betreffende economische, milieugerelateerde en sociale prestaties.
	à Bericht van de Raad van Commissarissen
4.11	Toelichting over de toepassing van het voorzorgsprincipe door de verslaggevende organisatie.	N.g.
4.12	Extern ontwikkelde economische, milieugerelateerde en sociale handvesten, principes of andere initiatieven die de organisatie onderschrijft.	N.g.
4.13	Lidmaatschap van verenigingen (zoals brancheverenigingen) en/of nationale/ internationale belangenorganisaties.	N.g.

	Bestuur, verplichtingen en betrokkenheid	Rapportage
4.14	Lijst van groepen belanghebbenden die de organisatie heeft betrokken.	GRI	43 44 17
	Aandeelhouders, VBDO, Management Beter Bed Holding
4.15	Basis voor inventarisatie en selectie van belanghebbenden die moeten worden betrokken.	GRI	43 44
	Pragmatische selectie, met controle na rapportage via dialoog.
4.16	Benadering van het betrekken van belanghebbenden, waaronder de frequentie ervan per type en groep belanghebbenden.	GRI	43 44
	à Selectie van de onderwerpen
4.17	De voornaamste onderwerpen en vraagstukken die naar voren zijn gekomen door de betrokkenheid van belanghebbenden en hoe de organisatie hierop heeft gereageerd, onder meer via haar verslaggeving.	GRI	43 44
	à Selectie van de onderwerpen

	Economische prestatie-indicatoren	Rapportage
EC1	Directe economische waarden die zijn gegenereerd en gedistribueerd, waaronder inkomsten, operationele kosten, personeelsvergoedingen, donaties en overige maatschappelijke investeringen, ingehouden winst en betalingen aan kapitaalverstrekkers en overheden.	GRI	9 8 48
	à Jaarrekening
EC2	Financiële implicaties en andere risico's en mogelijkheden voor de activiteiten van de organisatie als gevolg van klimaatverandering.	N.g.
EC3	Dekking van de verplichtingen in verband met het vastgestelde uitkeringenplan van de organisatie.	GRI	70
	à Jaarrekening
EC4	Significante financiële steun van een overheid.	N.g.
EC5	Spreiding in de verhouding tussen het standaard aanvangssalaris en het lokale minimumloon op belangrijke bedrijfslocaties.	N.g.
EC6	Beleid, methoden en deel van uitgaven betreffende lokaal gevestigde leveranciers op belangrijke bedrijfslocaties.	N.g.
EC7	Procedures voor lokale personeelswerving en aandeel van het topkader dat afkomstig is uit de lokale gemeenschap op belangrijke bedrijfslocaties. à Medewerkers – Diversiteit	GRI	38 31
EC8	Ontwikkeling en gevolgen van investeringen in infrastructuur en diensten die	N.v.t.
	voornamelijk ten behoeve van het algemeen nut worden geboden door middel van verplichtingen van commerciële aard, dan wel in natura of pro bono.
EC9	Inzicht in en beschrijving van significante indirecte economische gevolgen, waaronder de omvang ervan.	N.g.

	Milieuprestatie-indicatoren	Rapportage
EN1	Totale hoeveelheid gebruikte materialen naar gewicht of volume.	N.g.
EN2	Percentage van de gebruikte materialen dat bestaat uit afval uit externe bronnen.	N.g.
EN3	Direct energieverbruik door primaire energiebron.	GRI	41
	Gas: 2.220.000 m3
	Diesel: 1.090.000 liter
	Benzine: 50.000 liter
EN4	Indirect energieverbruik door primaire bron.	GRI	41
	Elektriciteit: 32.900 MWh
EN5	Energie die bespaard is door besparingen en efficiëntieverbeteringen.	N.g.
EN6	Initiatieven ten behoeve van energie-efficiëntie of op duurzame energie gebaseerde producten en diensten, evenals verlagingen van de energie-eisen als resultaat van deze initiatieven.	N.g.
EN7	Initiatieven ter verlaging van het indirecte energieverbruik en reeds gerealiseerde verlaging.	GRI	40 35 20 21
	à Milieu – Verminderen van onze voetafdruk
EN8	Totale wateronttrekking per bron.	N.v.t.
EN9	Waterbronnen waarvoor wateronttrekking niet significante gevolgen heeft.	N.v.t.
EN10	Percentage en totaal volume van gerecycled en hergebruikt water.	N.g.
EN11	Locatie en oppervlakte van land dat eigendom is, gehuurd wordt, beheerd wordt in of grenst aan beschermde gebieden en gebieden met een hoge biodiversiteitswaarde buiten beschermde gebieden.	N.g.
EN12	Beschrijving van significante gevolgen van activiteiten, producten en diensten op de biodiversiteit in beschermde gebieden en gebieden met een hoge biodiversiteitswaarde buiten beschermde gebieden.	N.g.
EN13	Beschermde of herstelde habitats.	N.v.t.
EN14	Strategieën, huidige maatregelen en toekomstige plannen voor het beheersen van de gevolgen van de biodiversiteit.	N.v.t.
EN15	Aantal op de rode lijst van de IUCN vermelde soorten en soorten op nationale beschermingslijsten met habitats in gebieden binnen de invloedssfeer van bedrijfsactiviteiten, ingedeeld naar de hoogte van het risico van uitsterven.	N.v.t.
EN16	Totale directe en indirecte emissie van broeikasgassen naar gewicht.	GRI	41
	Totale CO2-uitstoot 22.700 ton CO2
	Scope 1: 5.500 ton CO2
	Scope 2: 15.000 ton CO2
	Scope 3: 2.170 ton CO2
EN17	Andere relevante indirecte emissie van broeikasgassen naar gewicht.	N.g.
EN18	Initiatieven ter verlaging van de emissie van broeikasgassen en gerealiseerde	GRI	40
	verlagingen.
	à Milieu – Verminderen van voetafdruk
EN19 EN20	Emissie van ozonafbrekende stoffen naar gewicht. NO, SO en andere significante luchtemissies naar type en gewicht.	N.g. N.g.

	Milieuprestatie-indicatoren	Rapportage
EN21	Totale waterafvoer naar kwaliteit en bestemming.	N.g.
EN22	Totaalgewicht afval naar type en verwijderingsmethode.	GRI	41-42
	Afval = 6.100 ton, waarvan 2.600 ton bestaat uit papier en karton
	30% van het afval wordt gerecycled
EN23	Totaal aantal en volume van significante lozingen.	N.v.t.
EN24	Gewicht van getransporteerd, geïmporteerd, geëxporteerd of verwerkt afval dat als gevaarlijk geldt op grond van bijlage I, II, III en VIII van de Conventie van Bazel en het percentage afval dat internationaal is getransporteerd.	N.v.t.
EN25	Benaming, grootte, beschermingsstatus en biodiversiteitswaarde van wateren en gerelateerde habitats die significante gevolgen ondervinden van de waterafvoer en -afvloeiing van de verslaggevende organisatie.	N.g.
EN26	Initiatieven ter compensatie van de milieugevolgen van producten en diensten en de omvang van deze compensatie.	N.g.
EN27	Percentage producten dat is verkocht en waarvan de verpakking is ingezameld, naar categorie.	GRI	41 5
	à Milieu – Meenemen en recycling van verpakkingsmateriaal
EN28	Monetaire waarde van significante boetes en totaal aantal niet-monetaire sancties wegens het niet naleven van milieu wet- en regelgeving.	N.g.
EN29	Significante milieugevolgen van het transport van producten en andere goederen en materialen die worden gebruikt voor de activiteiten van de organisatie en het vervoer van personeelsleden.	N.g.
EN30	Totale uitgaven aan en investeringen in milieubescherming naar type.	N.g.
LA1	Arbeidsomstandigheden en indicatoren voor volwaardig werk Totale personeelsbestand naar type werk, arbeidsovereenkomst en regio.	Rapportage GRI	38-39
	à Medewerkers – Diversiteit
LA2	Totaal aantal en snelheid van personeelsverloop per leeftijdsgroep, geslacht en regio.	N.g.
LA3	Uitkeringen aan voltijdmedewerkers die niet beschikbaar zijn voor deeltijdmedewerkers, per grootschalige activiteit.	N.g.
LA4	Percentage medewerkers dat onder een collectieve arbeidsovereenkomst valt.	N.g.
LA5	Minimale opzegtermijn(en) in verband met operationele veranderingen, inclusief of dit wordt gespecificeerd in collectieve overeenkomsten.	N.g.
LA6	Percentage van het totale personeelsbestand dat is vertegenwoordigd in formele gezamenlijke arbocommissies van werkgevers en werknemers die bijdragen aan de controle op en advies over arboprogramma's.	N.g.
LA7	Letsel-, beroepsziekte-, uitvaldagen- en verzuimcijfers en het aantal werkgerelateerde sterfgevallen per regio.	GRI	40
LA8	à Medewerkers – Ziekteverzuim Opleidings-, trainings-, advies-, preventie- en risicobeheersingsprogramma's ten behoeve van personeelsleden, hun families of omwonenden in verband met ernstige ziekten.	N.g.

	Arbeidsomstandigheden en indicatoren voor volwaardig werk	Rapportage
LA10	Gemiddeld aantal uren dat een werknemer per jaar besteedt aan opleidingen,	GRI	37
	onderverdeeld naar werknemerscategorie.		30
	à Medewerkers – Opleiding en ontwikkeling van onze medewerkers
LA11	Programma's voor competentiemanagement en levenslang leren die de blijvende	GRI	37-38
	inzetbaarheid van medewerkers garanderen en hen helpen bij het afronden van hun
	loopbaan.
	à Medewerkers – Opleiding en ontwikkeling van onze medewerkers
LA12	Percentage medewerkers dat regelmatig wordt ingelicht omtrent prestatie- en	GRI	39
	loopbaanontwikkeling.
	100%
LA13	Samenstelling van bestuurslichamen en onderverdeling van medewerkers per categorie,	GRI	24-25
	naar geslacht, leeftijdsgroep, het behoren tot een bepaalde maatschappelijke		48
	minderheid en andere indicatoren van diversiteit. Raad van Commissarissen 24, 48		38-39
	Management 25, 38
	Medewerkers 38-39
LA14	Verhouding tussen basissalarissen van mannen en vrouwen per medewerkerscategorie.	N.g.
	Prestatie-indicatoren voor mensenrechten	Rapportage
HR1	Percentage van en totaal aantal aanmerkelijke investeringsovereenkomsten waarin	N.g.
	clausules over mensenrechten zijn opgenomen of waarvan de naleving van de
	mensenrechten is getoetst.
HR2	Percentage belangrijke leveranciers en aannemers die getoetst zijn op naleving van de	GRI	39
	mensenrechten en op getroffen maatregelen.
	60% van de leveranciers heeft de gedragscode ondertekend.
HR3	Totaal aantal uren personeelstraining over beleid en procedures betreffende aspecten	N.g.
	van mensenrechten die relevant zijn voor de activiteiten, met inbegrip van het percentage
	van het personeel dat de trainingen gevolgd heeft.
HR4	Totaal aantal gevallen van discriminatie en de getroffen maatregelen.	N.g.
HR5	Activiteiten waarvan is vastgesteld dat daarbij een aanzienlijk risico zou kunnen	N.g.
	gelden voor het recht op de uitoefening van de vrijheid van vereniging en collectieve
	arbeidsonderhandelingen alsmede de maatregelen die zijn getroffen ter ondersteuning
	van deze rechten.
HR6	Activiteiten waarvan is vastgesteld dat er een aanzienlijk risico is van gevallen van	N.g.
	kinderarbeid alsmede de maatregelen die zijn getroffen gericht op de uitbanning van
	kinderarbeid.
HR7	Activiteiten waarvan is vastgesteld dat er een aanzienlijk risico is van gevallen van	N.g.
	gedwongen of verplichte arbeid alsmede de maatregelen die zijn getroffen gericht op de uitbanning van gedwongen of verplichte arbeid.
HR8	Percentage van het beveiligingspersoneel dat training heeft gevolgd in het beleid of de	N.v.t.
	procedures van de organisatie betreffende aspecten van de mensenrechten die relevant
	zijn voor de activiteiten.
HR9	Totaal aantal gevallen van overtreding van de rechten van de inheemse bevolking	N.v.t.
	alsmede de getroffen maatregelen.

	Maatschappelijke prestatie-indicatoren	Rapportage
SO1	Aard, reikwijdte en effectiviteit van alle programma's en methoden die de effecten van de activiteiten op gemeenschappen bepalen en beheren, waaronder vestiging, activiteiten en vertrek.	N.g.
SO2	Percentage van en totaal aantal bedrijfseenheden geanalyseerd op corruptiegerelateerde risico's.	N.g.
SO3	Percentage van het personeel dat training in anticorruptiebeleid en -procedures van de organisatie heeft gevolgd.	N.g.
SO4	Maatregelen die zijn getroffen naar aanleiding van gevallen van corruptie.	N.g.
SO5	Standpunten betreffende publiek beleid en deelname aan de ontwikkeling ervan, evenals lobbyen.	GRI	www
	à Gedragscode – Hoe gaan we om met politieke kwesties?
SO6	Totale waarde van financiële en in natura bijdragen aan politieke partijen, politici en gerelateerde instellingen per land.	GRI	www
	€ O
	à Gedragscode – Hoe gaan we om met politieke kwesties?
SO7	Totaal aantal rechtszaken vanwege concurrentiebelemmerend gedrag, anti-kartel-, en monopolistische praktijken alsmede de resultaten van deze rechtszaken.	N.g.
SO8	Monetaire waarde van significante boetes en totaal aantal niet-monetaire sancties wegens het niet naleven van wet en -regelgeving.	N.g.
	Prestatie-indicatoren voor productverantwoordelijkheid	Rapportage
PR1	Levensduurstadia waarin de gevolgen van producten en diensten voor gezondheid en
		GRI	36
	veiligheid worden beoordeeld met het oog op verbetering en het percentage van belang rijke product- en dienstencategorieën die aan dergelijke procedures onderhevig zijn.		33 20
			35
	à Consumenten – Kwaliteit van onze producten		5
PR2	Totaal aantal gevallen van niet-naleving van regelgeving en vrijwillige codes betreffende gevolgen voor gezondheid en veiligheid van producten en diensten gedurende de levensduur, naar type resultaat.	N.g.
PR3	Type informatie over producten en diensten dat verplicht wordt gesteld door procedures	GRI	36
	en het percentage van belangrijke producten en diensten dat onderhevig is aan dergelijke informatie-eisen.		35
	68% van de matrassen in Duitsland zijn getest en gecertificeerd.
	34% van de matrassen in Nederland zijn getest en gecertificeerd.
	Doel: 80% in 2016
PR4	Totaal aantal gevallen van niet-naleving van regelgeving en vrijwillige codes betreffende informatie over en etikettering van producten en diensten naar type resultaat.	N.g.
PR5	Beleid ten aanzien van klanttevredenheid met inbegrip van resultaten van onderzoeken	GRI	37
	naar de klanttevredenheid.		4
			5
PR6	Programma's voor de naleving van wetten, standaarden en vrijwillige codes met	N.g.	35

betrekking tot marketingcommunicatie, waaronder reclame, promotie en sponsoring.

Prestatie-indicatoren voor productverantwoordelijkheid		Rapportage
PR7	Totaal aantal gevallen van niet-naleving van regelgeving en vrijwillige codes betreffende marketingcommunicatie, waaronder reclame, promotie en sponsoring naar type resultaat.	N.g.
PR8	Totaal aantal gegronde klachten over inbreuken op de privacy van klanten en het kwijtraken van klantgegevens.	N.g.
PR9	Monetaire waarde van significante boetes wegens het niet-naleven van wet- en regelgeving betreffende de levering en het gebruik van producten en diensten.	N.g.

Gedragscode

Gedragscode

Wat zijn onze uitgangspunten?

• Beter Bed Holding N.V. houdt zich aan de regels en wetten die gelden in alle landen waar wij opereren.
• Wij ondersteunen en eerbiedigen de mensenrechten volgens de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens.
• Wij werken niet samen met organisaties die de mensenrechten schenden of die kinderen arbeid laten verrichten.
• Ook van onze zakelijke partners verwachten wij dat zij hun werknemers belonen volgens de in het land geldende regels en wetten. Werknemers mogen in geen geval worden gediscrimineerd of uitgebuit, noch gedwongen arbeid verrichten. Vrijheid van (vak)vereniging voor personeel moet mogelijk zijn.
• Onze partners zullen zorgen voor gezonde werkplaatsen en een gezonde werksfeer.
• Rechtvaardigheid, eerlijkheid, integriteit en openheid zijn de kenmerken van alle relaties die wij met anderen aangaan.

Wat verwachten wij van onze medewerkers en wat mogen zij van ons verwachten?

• Wij streven ernaar onze medewerkers te laten werken in een sfeer van continue verbetering, betrokkenheid, flexibiliteit, vertrouwen en ondernemerschap.
• Alle medewerkers moeten in een veilige en gezonde omgeving werken en de kans krijgen zich te ontwikkelen.
• Ieder individu telt en wordt gerespecteerd.
• Iedereen heeft toegang tot informatie en overlegprocedures.
• Wij respecteren de privacy wet- en regelgeving. Persoonlijke informatie van onze medewerkers wordt zorgvuldig behandeld. Hetzelfde verwachten wij van onze medewerkers ten aanzien van de privacy van hun collega's of werkgevers.
• Onze medewerkers dienen zich op de werkvloer eerlijk, integer en rechtvaardig te gedragen, passend bij de geldende wetten, regels en de normale fatsoensnormen.
• Onze producten, merken en onze bedrijfsnaam worden dagelijks in de sociale media besproken, ook op netwerken waarop onze medewerkers actief zijn. Ook daar verwachten we dat zij de algemene fatsoensnormen respecteren en zich online net zo gedragen als op de werkvloer. Bedrijfskritische en vertrouwelijke informatie mag niet worden gedeeld. Klanten, aandeelhouders, collega's en concurrenten mogen niet door informatie van onze medewerkers in verlegenheid worden gebracht.
• Leiderschap, ondernemerschap, vertrouwen en excellentie zijn de kernwaarden van de Beter Bed-cultuur.

Wat kan de consument van ons verwachten?

• Wij willen graag met zoveel mogelijk klanten een duurzame en persoonlijke relatie opbouwen, gebaseerd op een eerlijk en degelijk advies. Onze producten hebben altijd de juiste prijs-kwaliteitverhouding. We mogen onze klanten niet teleurstellen voor wat betreft de duurzaamheid, bruikbaarheid en veiligheid van onze producten.
• Service, flexibiliteit en maatwerk staan bij ons hoog in het vaandel. Etiketten, labels, reclameuitingen en onze communicatie over onze producten en diensten mogen niet misleidend zijn. Beter Bed houdt zich daarom aan de regels die de reclamecode voorschrijft.
• Mochten er klachten zijn dan zijn wij altijd bereid om met onze klanten de dialoog aan te gaan, en we zullen in alle redelijkheid en billijkheid hiermee omgaan om tot een oplossing te komen.

Hoe doen wij graag zaken?

• Beter Bed heeft internationale leveranciers. Bij de keuze hiervan zijn voor ons zowel de commerciële als de ethische kant van de relatie van belang. De manier van zaken doen moet verenigbaar zijn met onze waarden en normen.
• Ook met onze zakelijke partners willen we een langdurige relatie onderhouden. Voorwaarde hiervoor is dat zowel de leverancier als zijn toeleverancier zich houden aan de geldende wetten en regels van hun land.
• Wij geven noch ontvangen steekpenningen of andere oneigenlijke voordelen om er zakelijk beter van te worden. Geen enkele medewerker mag een gift of betaling aanbieden die als smeergeld kan worden geïnterpreteerd. Ieder verzoek of aanbod van smeergeld moet aan het management worden gerapporteerd.
• Het is voor ons belangrijk dat alle transacties nauwkeurig, volledig en tijdig worden vastgelegd in overeenstemming met de door ons gebruikte waarderingsgrondslagen. Dit komt de transparantie door de hele organisatie heen ten goede. Alle gelden en bedrijfsmiddelen dienen correct te zijn geadministreerd.
• Ook wat onze concurrentie betreft gaan we ervan uit dat deze op eerlijke en ethische wijze plaatsvindt. Medewerkers van Beter Bed is het daarom verboden om een concurrent in diskrediet te brengen of om hem met ongeoorloofde middelen nadeel toe te brengen.
• Wij maken geen misbruik van een eventuele economische machtspositie, noch maken wij (geheime) afspraken met anderen die in strijd zijn met de geldende mededingingsregels.
• We streven ernaar onze jaarrekening zo transparant mogelijk op te stellen, onze verantwoording aan de Raad van Commissarissen telkens te verbeteren en respecteren de zeggenschap en bescherming van aandeelhouders. Wij leggen in ons jaarverslag verantwoording af over onze toepassing van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Welke eisen stellen we aan de fabricage en het transport van onze producten?

• Bij de import en transport van onze producten houden we ons aan strenge regels. Zo moeten producten van overzee getransporteerd worden in containers die in de haven van bijvoorbeeld Rotterdam gasvrij worden verklaard door een onafhankelijke instantie. Wij accepteren geen enkele container die niet officieel gasvrij is verklaard. Daarnaast testen we regelmatig producten uit deze containers op aanwezigheid van schadelijke stoffen.
• Wij streven er altijd naar om veilige producten en diensten te leveren. Dit betekent dat van alle producten een volledige beschrijving van de toegepaste materialen en productie- en transportprocessen beschikbaar moet zijn. Wij streven ernaar om voor alle producten testen te hebben die de veiligheid bevestigen.
• Als vaststaat dat een stof de gezondheid of het milieu schaadt, weren we deze meteen en gaan we samen met onze leveranciers actief op zoek naar betere alternatieven. Stoffen die in Europa verboden zijn, mogen niet worden gebruikt. Daarbij houden we de standpunten en ontwikkelingen van niet-gouvernementele organisaties goed in de gaten, zodat we de regelgeving voor kunnen zijn.
• Onze producten liggen pas in de winkel als ze uitgebreid door ons en onze leveranciers zijn getest op veiligheid (waaronder volksgezondheid en constructie) en duurzaamheid en voldoen aan de Europese regelgeving. Voor deze tests werken wij samen met onze leveranciers en in toenemende mate met onafhankelijke instellingen. Voldoet een product niet, dan zoeken we naar aanvaardbare alternatieven.

Hoe houden wij rekening met het milieu?

• Bij al onze activiteiten houden we rekening met het milieu. Dat geldt voor de fabricage en voor onze producten zelf. We doen ons best om waar mogelijk energie te besparen, CO2-uitstoot, gereden kilometers en verpakkingsafval te verminderen, steeds minder milieubelastende stoffen te gebruiken en recycling (op basis van biologisch afbreekbare en technisch herbruikbare stoffen) te bevorderen.
• Het hout dat wij verwerken is legaal en de herkomst ervan is gedocumenteerd. We kopen geen houtsoorten die in de bijlage I van de CITES lijst (Convention on International Trade in Endangered Species) voorkomen.
• We verwachten ook van onze leveranciers dat zij op een positieve wijze een bijdrage leveren aan mens, milieu en dier. Elke vorm van schending van het dierenwelzijn wordt door ons te allen tijde verworpen. We verwerken alleen dons en veren van dieren die dood zijn voordat ze worden geplukt. Tevens gebruiken we geen producten van leveranciers die grondstoffen gebruiken van dieren die zijn misbruikt voor de productie van 'foie gras'.

Hoe gaan we om met politieke kwesties?

• Wij respecteren de politieke opvattingen van onze medewerkers. Hun mening mag echter nooit worden gepresenteerd als de mening van Beter Bed als organisatie.
• Beter Bed houdt zich in beginsel afzijdig van de politiek en spreekt geen waardeoordeel uit over politieke systemen, partijen of opvattingen.
• Medewerkers mogen geen bijdrage uit fondsen, eigendommen of diensten van Beter Bed leveren aan een politieke partij of vertegenwoordigers daarvan. Van onze kant zullen wij nooit druk uitoefenen om medewerkers te bewegen politieke of financiële steun te verlenen aan een politieke partij of vertegenwoordigers daarvan.

De naleving van onze Gedragscode

De Gedragscode bevat algemene regels en kan niet voorzien in elke situatie. Van iedere medewerker, maar ook van onze zakelijke relaties verwachten wij dat ze in staat zijn hun eigen verantwoordelijkheid te nemen en overeenkomstig deze Gedragscode te handelen. Steekproefsgewijs voeren wij controles uit en we vragen onze zakelijke relaties om onaangekondigde controles toe te laten. De eventueel noodzakelijke aanpassingen worden na twee maanden gecontroleerd en als na hercontrole blijkt dat zij niet voldoen, beëindigen wij de samenwerking.