Betacom S.A. — Management Reports 2021

Jun 18, 2021

Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.

1 kwietnia 2020 – 31 marca 2021

SPIS TREŚCI:

1.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 3
2.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 5
3.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 7
4.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU 9
5.	INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI 9
6.	INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH 10
7.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH 10
8.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ BETACOM S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI
	POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 11
9.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 11
10.	INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH 12
11.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 12
12.	W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW
	Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 13
13.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
	PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 13
14.	OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 13
15.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ORAZ REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 13
16.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK 14
17.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS
	PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 15
18.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA 16
19.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY BETACOM S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
	REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA 16
20.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 16
21.	AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 17
22.	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
	W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 17
23.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 17
24.	INFORMACJE DOTYCZĄCE UMÓW Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI 17
25.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
	ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 18
26.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 18
26.1	WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA BETACOM S.A. ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST
	PUBLICZNIE DOSTĘPNY 18
26.2	WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 18
26.3	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO
	PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH BETACOM S.A 20
26.4	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI 20
26.5	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 22
26.6	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 22
26.7	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BETACOM S.A 22
26.8	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO
	DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 22
26.9	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY BETACOM S.A 22
	26.10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
	WYKONYWANIA 22
	26.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW
	ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ 23
	26.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU LUB ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB
	KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU 24
27.	INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI 26

1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

W roku obrotowym zakończonym 31 marca 2021r. przychody ze sprzedaży wyniosły 100 mln zł, co stanowi wzrost w stosunku do roku ubiegłego o 4,6%.

Strata z działalności operacyjnej wyniosła 2,9 mln zł. Wynik na działalności operacyjnej w porównaniu do zysku osiągniętego w ubiegłym roku spadł o 3,5 mln zł. Istotny wpływ na wynik finansowy bieżącego roku obrotowego miały jednorazowe zdarzenia gospodarcze, o których Spółka pisała w raportach bieżących 6/2021 z dnia 22.02.2021r. oraz 8/2021r. z dnia 28.04.2021r.

W związku z podpisaniem w dniu 19 lutego 2021 roku porozumienia rozwiązującego współpracę w dotychczasowej formie z kontrahentem zagranicznym na dostawę licencji Spółka dokonała aktualizacji aktywa z tytułu kontraktu długoterminowego na dostarczenie licencji w kwocie 1 593 tys. zł.

W związku z podpisaniem w dniu 27 kwietnia 2021 r. Umowy sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów spółki Edventure Research Lab sp. z o.o. Spółka dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość inwestycji w kwocie 560 tys. zł. Dodatkowo Spółka zdjęła w koszty nakłady inwestycyjne na prace rozwojowe w kwocie 361 tys. zł., które przy sprzedaży udziałów Spółki Edventure Research Lab sp. z o.o. utraciły dla Spółki przydatność gospodarczą.

Dokładne kwoty w tys. zł prezentujemy w poniższych tabelach:

Przychody Betacom S.A.	od 1.04.2020 do 31.03.2021	od 1.04.2019 do 31.03.2020	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	100 029	95 589	1,05
Przychody netto ze sprzedaży produktów	45 448	47 090	0,97
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	54 581	48 499	1,13

WYNIKI I MARŻE ZREALIZOWANE W LATACH OBROTOWYCH 2020/2021 i 2019/2020

Zyski (straty) Betacom S.A.	od 1.04.2020 do 31.03.2021	od 1.04.2019 do 31.03.2020	Dynamika
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	10 756	14 524	0,74
Zysk (strata) na sprzedaży	-2 285	529	-3,32
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 906	560	-4,19
Zysk (strata) brutto	-3 505	656	-4,34
Zysk (strata) netto	-2 865	478	-4,99

Marże brutto na sprzedaży Betacom S.A	od 1.04.2020 do 31.03.2021	od 1.04.2019 do 31.03.2020
Marża brutto na sprzedaży usług	7,9%	16,8%
Marża brutto na sprzedaży towarów i materiałów	13,1%	13,6%
Marża brutto na sprzedaży razem	12,0%	15,2%

WSKAŹNIKI FINANSOWE:

Wskaźniki rentowności	od 1.04.2020 do 31.03.2021	od 1.04.2019 do 31.03.2020
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-7,32%	1,23%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-16,1%	2,3%

Wskaźniki płynności	od 1.04.2020 do 31.03.2021	od 1.04.2019 do 31.03.2020
Wskaźnik płynności bieżącej	1,77	1,89
Wskaźnik płynności szybkiej	1,72	1,86
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,69	0,36

Wskaźniki aktywności	od 1.04.2020 do 31.03.2021	od 1.04.2019 do 31.03.2020
Rotacja należności (w dniach)	58	53
Rotacja zapasów (w dniach)	4	2
Cykl operacyjny (w dniach)	62	55
Rotacja zobowiązań (w dniach)	58	66

Wskaźniki zadłużenia	od 1.04.2020 do 31.03.2021	od 1.04.2019 do 31.03.2020
Stopa zadłużenia	0,46	0,38
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	0,98	1,39

Metody obliczania wskaźników:

Wskaźniki zyskowności

Marża zysku brutto ze sprzedaży – zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Marża zysku operacyjnego – zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Marża zysku brutto – zysk brutto/przychody ze sprzedaży Marża zysku netto – zysk netto/przychody ze sprzedaży

Wskaźniki rentowności

Stopa zwrotu z aktywów (ROA) – zysk netto/aktywa Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) – zysk netto/kapitał własny

Wskaźniki płynności

Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw Wskaźnik płynności szybkiej – (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw Wskaźnik podwyższonej płynności – (środki pieniężne + krótkoterminowe papiery wartościowe)/zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw

Wskaźniki aktywności

Rotacja należności (w dniach) – (należności krótkoterminowe * 360 dni)/przychody ze sprzedaży Rotacja zapasów (w dniach) – (zapasy * 360 dni)/koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Cykl operacyjny (w dniach) – rotacja należności + rotacja zapasów Rotacja zobowiązań (w dniach) – (zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw * 360 dni)/koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów.

Wskaźniki zadłużenia

Stopa zadłużenia – (zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw)/aktywa ogółem Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym – kapitał własny/(zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw).

2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

W roku obrotowym 2020/2021 Spółka kontynuowała rozwój oferty opartej na kluczowych wskaźnikach strategicznych w ramach linii biznesowych: Hybrydowe IT, Edukacja i Logistyka i Smart Workplace.

Zmiany rynkowe związane z pandemią Covid-19 wymusiły przyspieszenie informatyzacji oraz transformacji wielu podmiotów, w tym również klientów Spółki. Emitent dopasował strukturę ofertową do nowych oczekiwań rynkowych.

Hybrydowe IT

Struktura kompetencyjna Linii Biznesowej Hybrydowe IT opiera się na trzech obszarach:

1. Distributed Cloud, której głównym elementem oferty są budowane w oparciu o technologię światowych liderów zaawansowane rozwiązania infrastrukturalne zapewniające ciągłość operacyjną kluczowych systemów klientów spółki i ułatwiające oraz przyspieszające reagowanie na zmieniającą się na rynku sytuację. Składają się na nie serwery, pamięć masowa, sieci oraz rozwiązania do zarządzania wdrażane w modelu on-premise oraz cloud. Przygotowanie rozwiązań dla klienta końcowego wymagało podobnego jak w roku poprzednim zaangażowania usług eksperckich Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem wsparcia w projektowaniu tzw. modeli hybrydowych wykorzystujących potencjał chmury publicznej, łączonej z zasobami własnymi klienta.

• 1. Managed Services model outsourcingowy świadczenia usług dopasowanych do aktualnych potrzeby organizacji. Pozwala skutecznie mierzyć się z kluczowymi wyzwaniami: ułatwia dostęp do najnowszych technologii, jest efektywny ekonomicznie, elastyczny i pozwala skracać czas osiągnięcia wartości biznesowej. W ramach oferty znajdują się zarówno usługi standardowe jak również konfigurowalne rozwiązania serwisowe. Obejmuje ona m.in. obsługę podstawowej infrastruktury informatycznej, takiej jak: stacje robocze, urządzenia mobilne, systemy wydruku, serwery sieci i oprogramowania oraz bardziej zaawansowane rozwiązania, między innymi chmurowe systemy wykonywania kopii zapasowych i odtwarzania danych, usługi związane z optymalizacją wykorzystania chmury obliczeniowej.
• 1. Robotic Process Automation (RPA) wdrażanie rozwiązań robotyzacji procesów biznesowych z wykorzystaniem technologii UiPath. Inteligentna automatyzacja staje się coraz bardziej istotnym nurtem cyfrowej transformacji podejmowanej przez organizacje z wielu różnych branż. RPA umożliwia szybkie i skuteczne przyspieszanie przepływów pracy, co przekłada się na większe zyski, szybsze reagowanie na zachodzące zmiany oraz ułatwia zachowanie ciągłości biznesowej w sytuacjach kryzysowych.

Edukacja

W mijającym roku spółka nadal inwestowała w rozwój produktów opartych o silnik eduwarebox.com dla klientów z sektora oświaty. W listopadzie na rynek trafiła najnowsza wersja Eduwarebox, która oferuje nauczycielom i uczniom jeszcze więcej możliwości.

Oferta linii biznesowej Edukacja rozwijana jest w oparciu o budowanie silników usprawniających wdrażanie portali dla uczelni wyższych, paneli dydaktycznych wspomagających komunikację wykładowców i studentów oraz wdrażanie warstwy integracyjnej.

Logistyka

Oferta handlowa Linii Logistyka opiera się na rozwiązaniu VIA TMS. To system klasy Transport Management System (TMS), który umożliwia kompleksowe zarzadzanie procesem realizacji zleceń transportowych i logistycznych – od przyjęcia po wystawienie faktury. W efekcie możliwe staje się znaczące skrócenie czasu potrzebnego na planowanie tras i komunikacje z kierowcami a zarazem na ograniczenie błędów i redukcję kosztów. Jedną z jego największych zalet jest obsługa ładunków intermodalnych w transporcie morskim, drogowym, kolejowym i lotniczym.

Realizowane przez Betacom projekty sprzedażowe dla rynku TSL (Transport, Spedycja, Logistyka) oraz firm produkcyjnych polegają na sprzedaży licencji gotowych modułów TMS, prac wdrożeniowych oraz zapewnienia opieki powdrożeniowej. W latach 2019-2020 zostali pozyskani klienci, dla których w ramach prac wdrożeniowych zostały opracowane dodatkowe moduły m.in. moduł morski i lotniczy.

Smart Workplace

Sprzedaż rozwiązań stanowiących podstawę oferty w linii Smart Workplace została oparta na strategicznej współpracy z Saba Software. Z czasem została ona rozszerzona o kolejne usługi wspomagające transformację cyfrową u klientów z sektora przedsiębiorstw oraz administracji publicznej.

W roku 2020/2021 skoncentrowano się na prowadzeniu projektów dla swoich kluczowych klientów – migracje, wdrażanie dodatkowych funkcjonalności oraz przygotowywanie wersji mobilnych istniejących systemów.

Na kolejny rok planowany jest rozwój oferty, polegający wdrożeniu rozwiązań wspomagających obiegi dokumentów, zarządzanie procesowe w powiązaniu z archiwami danych. Zdobyte doświadczenia oraz rozwijane kompetencje dają potencjał dla dalszego rozwoju i wejścia poza sektor klientów świadczących usługi finansowe do części związanej z sektorem usług medycznych.

Strukturę przychodów ze sprzedaży za okres od 1 kwietnia 2020r. do 31 marca 2021r. ze względu na wyodrębnione kompetencje w Spółce przedstawia tabela (dane w tys. zł):

Kompetencje – Linie biznesowe Betacom S.A.	od 1.04.2020 do 31.03.2021	od 1.04.2019 do 31.03.2020	Dynamika
Hybrydowe IT	93 705	84 938	1,1
Edukacja	1 921	6 074	0,3
Smart Workplace	3 496	3 990	0,9
Logistyka	907	586	1,5
Suma:	100 029	95 589	1,05

3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

RYZYKO OSŁABIENIA KONIUNKTURY NA RYNKU IT

Ilość i wielkość pozyskiwanych kontraktów jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie, dlatego sytuacja makroekonomiczna ma duży wpływ na poziom wydatków inwestycyjnych na produkty i usługi Spółki. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone podczas COVID-19, który ma wpływ na gospodarkę i działalność operacyjną Spółki. Ze względu na zróżnicowanie czynników wpływających na działalność podmiotów gospodarczych w okresie pandemii, trudno jest oszacować wpływ COVID-19 na wyniki

Spółki. Dodatkowo ciężko przewidzieć kolejne, potencjalne poziomy zakażeń na COVID-19 i ich wpływ na gospodarkę.

RYZYKO SEZONOWOŚCI

Cechą charakterystyczną dla branży informatycznej jest sezonowość sprzedaży. Tradycyjnie w ostatnim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Spółki) wydatki podmiotów gospodarczych na zakup sprzętu elektronicznego i oprogramowania znacznie wzrastają, dlatego w tym okresie wolumen sprzedaży Spółki jest wyższy o około 40%-60% w porównaniu do pozostałych kwartałów.

RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW

Betacom S.A. jest firmą usługową, której istotnym aktywem są zasoby ludzkie. Odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów, a także mogłoby być jedną z przyczyn opóźnienia w realizacji toczących się projektów wdrożeniowych. Ze względu na COVID-19 zgodnie z wytycznymi rządowymi Spółka wprowadziła pracę zdalną dla pracowników.

RYZYKO KONKURENCJI

Spółka jest dostawcą na rynku, na którym cechą charakterystyczną jest duża ilość nowych podmiotów o niewielkiej skali działalności. Na wyniki osiągane przez Betacom S.A. może mieć wpływ taki czynnik jak obniżanie cen oferowanych usług przez pojawiające się firmy konkurencyjne w celu zdobycia rynku. Betacom S.A. skutecznie przeciwdziała temu zjawisku poprzez dedykowanie znacznych nakładów finansowych na stałe podwyższanie posiadanych kompetencji w zakresie poszerzania wiedzy technicznej, handlowej, zarządzania projektami i pracownikami, co według nas w znacznym stopniu przyczynia się do wyższej jakości świadczonych usług, obniżenia kosztów funkcjonowania i w konsekwencji zdobywania coraz większego udziału w rynku.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SZACUNKAMIORAZ REALIZACJĄ ZAAWANSOWANYCH PROJEKTÓW IT

Potwierdzenie zasadności założeń przyjętych do szacunków uzależnione jest od szeregu przyszłych zdarzeń, których część jest poza kontrolą Spółki. Istotne zmiany tych założeń mogą wpłynąć na wartości składników bilansu, w tym związanych z wyceną kontraktów, a w konsekwencji mogą doprowadzić do istotnej zmiany sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.

Realizacja zaawansowanych projektów polegających na opracowaniu i wdrażaniu oprogramowania oraz jego integracji z innymi rozwiązaniami stosowanymi u klienta wymaga precyzyjnego oszacowania czasu realizacji projektu i wymaga współpracy klienta w tym zakresie a ryzyko związane z prowadzeniem skomplikowanych projektów jest uważane za jedno z najbardziej istotnych.

RYZYKO ZMIANY CEN - KURSÓW WALUTOWYCH

Betacom S.A. realizuje projekty, w których niektóre koszty mogą być określone w walutach obcych, w związku z czym narażona jest na ryzyko kursowe pomiędzy datą złożenia oferty a rzeczywistą datą rozliczenia transakcji w walucie. Dla ograniczenia ryzyka kursowego nadwyżki finansowe Spółka przeznacza na zakup waluty przed datami rozliczenia transakcji.

RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH

Betacom S.A. korzysta z leasingu i posiada linie kredytowe, gdzie potencjalnie narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych i nieprzewidzianego w związku z tym wzrostu kosztów. Zarządzenie tym ryzykiem polega na negocjowaniu z kilkoma bankami i firmami leasingowymi stawek oprocentowania i na unikaniu podpisywania długookresowych umów. Spółka posiada nadwyżkę środków pieniężnych, którą lokuje na lokatach terminowych.

RYZYKO KREDYTOWE

Każda Spółka prowadząca działalność gospodarcza z różnymi odbiorcami narażona jest na niewywiązanie się z umowy przez klienta. Ryzyko to uzależnione jest od sytuacji ekonomicznej klienta i jego wiarygodności kredytowej. Kontrola tego ryzyka jest wieloetapowa. Po pierwsze, w fazie pierwszego kontaktu z klientem o nieznanej sytuacji finansowej, sprawdzana jest wiarygodność finansowa klienta. Betacom współpracuje z wywiadownią gospodarczą, dzięki której posiadamy informację o ewentualnym niebezpieczeństwie, wysokości wiarygodności kredytowej, słabej kondycji finansowej, informacjach o ewentualnym nieterminowym regulowaniu zobowiązań. Po drugie, na bieżąco monitorowane są terminy płatności. W przypadku problemów i nie reagowaniu na przypomnienia, Spółka współpracuje z kancelarią prawną, która pomaga nam w odzyskaniu należności. W 2020/2021r. Spółka nie poniosła znacznych kosztów nieściągniętych należności.

Na dzień 31 marca 2021r. brak jest istotnej koncentracji ryzyka kredytowego.

Ze względu na COVID-19 Spółka wprowadziła dodatkowe procedury m.in. dotyczące zawierania kontraktów sprzedażowych.

4. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU

Spółka prowadzi działalność głównie na rynku krajowym. Spółka rozwija kanał sprzedaży na rynkach międzynarodowych.

Odbiorców Spółki zgrupować można w następujących sektorach:

• przemysłowy,
• finansowy,
• telekomunikacyjny,
• energetyczny,
• transportowy i logistyczny,
• edukacyjny
• publiczny.

5. INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI

Zakupy u poszczególnych dostawców, które przekroczyły poziom 10% w stosunku do całości zakupów Spółki:

• Veracomp S.A. 19,54%
• ALSO Polska sp. z o.o. 14,20%
• Ingram Micro Sp. z o.o. 11,74%
• AB S.A. 10,69%

6. INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH

PODPISANIE ZNACZĄCYCH UMÓW

W roku obrotowym 2020/2021 Spółka przystąpiła do porozumienia rozwiązującego współpracę w dotychczasowej formie z kontrahentem niemieckim (raport bieżący nr 6/2021 dnia 22 lutego 2021r.) .

7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

Betacom S.A. jest akcjonariuszem podmiotu:

Nazwa firmy	Siedziba	Przedmiot przedsiębiorstwa	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu
Edventure Research Lab Sp. z o.o	Łódź	działalność badawcza i rozwojowa w zakresie oprogramowania wykorzystywanego przy analizie i interpretacji wyników diagnoz badań audiometrycznych do terapii dzieci autystycznych, prowadzenie szkoleń i gabinetów terapeutycznych, edukacja	Jednostka zależna	nie dotyczy	12 stycznia 2018r.
Control System Software	Sopot	usługi IT dotyczące	Jednostka	nie dotyczy	5 czerwca
Sp. z o.o.		transportu i logistyki	stowarzyszona		2018r.

Nazwa firmy	Liczba akcji w posiadaniu Betacom S.A. (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym jednostki	Wartość nominalna akcji w posiadaniu Betacom S.A. (w tys. zł)	Wartość akcji w posiadaniu Betacom S.A. wg ceny nabycia (w tys. zł)	Rodzaj akcji
Edventure Research Lab Sp. z o.o	612	51%	51	2 000	Zwykłe
Control System Software Sp. z o.o.	40	20%	10	640	Zwykłe

27 kwietnia 2021r. Spółka podpisała umowę sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów Spółki Edventure Research Lab sp. z o.o. Kupującym udziały Emitenta w spółce Edventure Research Lab sp. z o.o. jest spółka Edv Invest sp. z o.o. Informacje na ten temat zostały podane w raporcie bieżącym nr 8/2021 z dnia 28.04.2021r.

8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ BETACOM S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W roku obrotowym 2020/2021 Spółka nie zawarła transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe.

9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

PRZEDŁUŻENIEUMOWY KREDYTOWEJ

W dniu 28 października 2020r. Betacom S.A. zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks do umowy z dnia 23 marca 2005r. o kredyt w rachunku bieżącym i gwarancje z limitem 7 mln zł. Umowa określa, że w ramach limitu dostępne jest: 7 mln zł na gwarancje, 4 mln zł kredytu w rachunku bieżącym.

Umowa została zawarta na okres do 31 października 2021r.

Okres ważności wnioskowanych gwarancji:

• do łącznej kwoty 7 000 tys. zł może trwać maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza 31 października 2022r.,
• do łącznej kwoty 4 000 tys. zł może trwać maksymalnie 36 miesięcy i nie może wykraczać poza 31 października 2024r.,
• do łącznej kwoty 3 000 tys. zł może trwać maksymalnie 48 miesięcy i nie może wykraczać poza 31 października 2025r.

Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.

PRZEDŁUŻENIE UMOWY KREDYTOWEJ

W dniu 6 listopada 2020r. Betacom S.A. podpisał z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("PKO BP SA") aneks do umowy z dnia 09.05.2018r. na udzielenie kredytu w formie wielocelowej wielowalutowej linii kredytowej ("Umowa") na kwotę 8 mln zł, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

Kredyt został przyznany na okres 24 miesięcy do 8 listopada 2022 r.

W ramach linii kredytowej PKO BP SA udziela Kredytobiorcy sublimitów na:

• kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 3 500 000,00 PLN
• kredyt obrotowy nieodnawialny do kwoty 4 500 000,00 PLN

Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.

PRZEDŁUŻENIE UMOWY KREDYTOWEJ

Dnia 9 grudnia 2020 r. pomiędzy Betacom S.A. a HSBC S.A. został zawarty aneks przedłużający umowę na udzielenie kredytu w formie wielocelowej wielowalutowej linii kredytowej na kwotę 1 212 tys. zł. W ramach limitu Bank będzie udzielał gwarancji bankowych do łącznej kwoty 1 212 tys. zł do dnia 11 stycznia 2021r. Od dnia 12 stycznia 2021r. Bank będzie udzielał gwarancji bankowych do łącznej kwoty 414 tys. zł . Umowa została zawarta na okres do 2 marca 2022r. Okres ważności wnioskowanych gwarancji może trwać maksymalnie do czasu obowiązywania umowy. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest cesja wierzytelności z kontraktów.

Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.

PRZEDŁUŻENIE UMOWY KREDYTOWEJ

W dniu 29 stycznia 2021r. został podpisany pomiędzy Betacom S.A. a Bankiem Santander Bank Polska S.A. Aneks ("Aneks") do umowy o MultiLinię nr KO1088/17 z dnia 18.06.2018r. o kredyt obrotowy, celowy i gwarancje z limitem 9,9 mln zł. Aneks został zawarty do 31.01.2022 r.

Podpisany Aneks wskazuje, że w ramach limitu dostępny jest następujący kredyt i gwarancje, przy czym łączna wykorzystana kwota nie może przekroczyć ustalonego limitu:

• Kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 2,5 mln zł
• Kredyt obrotowy celowy na finansowanie kontraktów do kwoty 7,4 mln zł w tym: gwarancje bankowe, bądź wniesienia zabezpieczenia w pieniądzu do kwoty 6 mln zł.

Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.

Emitent wskazuje, że stroną Aneksu jest spółka Edventure Reserch Lab Sp. z o.o., która korzysta z przyznanego Emitentowi w związku z umową o MultiLinię nr KO1088/17 z dnia 18.06.2018r. kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 2,5 mln zł z możliwością korzystania z tego kredytu do wysokości 500 tys. zł.

10. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH

W roku obrotowym 2020/2021 Spółka nie udzielała pożyczek.

11. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W okresie objętym raportem Spółka nie otrzymała poręczeń ani gwarancji.

Na dzień 31 marca 2021r. Spółka posiada zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na łączna kwotę 2 516 tys. zł. W poprzednim roku obrotowym kwota gwarancji była wyższa o 1 165 tys. zł. i wynosiła 3 681 tys. zł.

12. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

W okresie od 1 kwietnia 2020r. do 31 marca 2021r. Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

13. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie podawała do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2020r. do 31 marca 2021r.

14. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Spółka finansuje swoją działalność głównie zobowiązaniami handlowymi oraz kredytem obrotowym. W ocenie Zarządu brak jest zagrożeń w terminowym regulowaniu zobowiązań Spółki.

15. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ORAZ REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Projekty inwestycyjne w spółce są ściśle skorelowane ze strategią i rozwojem portfela usług opartego na produktach własnych. Aktualnie realizowane są następujące działania:

• 1. Platforma eduwarebox.com rozwijana jako produkt w odpowiedzi na potrzeby klientów z sektora publicznego oraz wydawców. W ostatnim kwartale roku obrotowego 2020/2021 na rynek trafiła najnowsza wersja oprogramowania zawierająca funkcjonalności będące odpowiedzią na wyzwania przed jakimi stanął sektor edukacyjny w wyniku pandemii COVID-19. Zmiany obejmowały w szczególności dodanie nowych funkcjonalności w zakresie samodzielnej pracy uczniów i studentów, zdalnej pracy zespołowej oraz efektywnego zarządzania czasem, kontrolą zadań i współdzieleniem wiedzy.
• 1. Projekt badawczo rozwojowy "Optymalizacja wielkoskalowych procesów intralogistycznych oraz struktury floty i procesu dystrybucji przedsiębiorstwa Jeronimo Martins Polska S.A. przez zastosowanie wielokryterialnych algorytmów planowania dystrybucji z wykorzystaniem danych

sensorycznych, identyfikacyjnych i lokalizacyjnych" realizowany w konsorcjum z Siecią Badawczą Łukasiewicz – Instytut Logistyki i Magazynowania oraz Jeronimo Martins Polska S.A.

Projekt realizowany jest w ramach Konkursu NCBiR i wspófinansowany ze środków EFRR w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.

Celem projektu realizowanego w okresie 1.03.2021-31.10.2023 jest opracowanie zaawansowanych rozwiązań technologicznych i algorytmicznych, które umożliwią unowocześnienie i zintegrowaną optymalizację procesów dystrybucyjnych oraz wielkoskalowych procesów intralogistycznych w ramach rozbudowanej sieci logistycznej. Powstały produkt będzie umożliwiał dynamiczną racjonalizację procesów logistycznych, bazując na danych charakteryzujących zasoby logistyczne, takich jak: jak pracownicy, elementy infrastruktury magazynowej, środki transportu, jednostki logistyczne, przetwarzanych w czasie rzeczywistym. Skuteczność działania stworzonych rozwiązań zostanie zbadana z wykorzystaniem środowiska symulacyjnego, które pozwoli na modelowanie badanych procesów logistycznych w oparciu o typ i format danych sieci sensorycznej oraz założenia opracowanych algorytmów. Końcowym etapem projektu będzie przeprowadzenie wieloaspektowych badań efektywności operacyjnej i ekonomicznej opracowanych rozwiązań oraz realizacja prac przedwdrożeniowych. Ogłoszenie wyników konkursu nastąpiło w styczniu 2021.

Umowa o dofinansowanie projektu została podpisana 21.05.2021.

16. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK

Sprawozdanie finansowe obejmuje okres pojawienia się COVID-19. Kolejne lockdowny, ograniczenia w przemieszczaniu się i prowadzeniu biznesu, praca zdalna miały ogromny wpływ na wiele sektorów gospodarki, a także na Spółkę (zamrożenie / przesunięcie / wstrzymanie decyzji zakupowych klientów, zatory płatnicze, reorganizacja pracy) oraz jej klientów i partnerów biznesowych.

Ze względu na wiele czynników mających wpływ na wymiar finansowy trudno jest oszacować wpływ wartościowy COVID-19. Należy podkreślić, że Spółka działa w obszarze nowoczesnych technologii cyfrowych, które postrzegane były i są jako sposób na rozwiązanie wygenerowanych przez pandemię wyzwań. Negatywne skutki były odczuwalne w znacznie mniejszym stopniu w porównaniu do spółek działających w branżach najbardziej dotkniętych przez COVID-19.

Z punktu widzenia Spółki głównymi czynnikami wpływającymi na ostateczny wynik finansowy była konieczności dokonania aktualizacji aktywa z tytułu kontraktu długoterminowego na dostarczenie licencji do jednego z kontrahentów zagranicznych w kwocie 1 593 tys. zł oraz dokonanie odpisu aktualizującego wartość inwestycji w Spółkę Edvennture Reaserch Lab Sp. z o.o. w związku ze sprzedażą udziałów tej Spółki w kwocie 560 tys. zł

17. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Realizowana strategia spółki jest odpowiedzią na zmiany zachodzące na rynku rozwiązań informatycznych. Aktualna oferta spółki jest dobrze dopasowana do kluczowych trendów obserwowanych na krajowymi i globalnym rynku IT.

Pozytywnym zjawiskiem jest między innymi przyspieszona w wyniku pandemii migracja do chmury obliczeniowej oraz postępująca hybrydyzacja środowisk IT. Równocześnie pozytywny z punktu widzenia Emitenta jest wzrost zainteresowania modelami usługowymi i konsumpcyjnymi.

Model edukacji hybrydowej łączący naukę bezpośrednią i zdalną spotkał się z pozytywnym odbiorem środowisk szkolnych i akademickich. Szkoły i uczelnie na wszystkich szczeblach są zainteresowanie posiadaniem w pełni funkcjonalnych platform pozwalających na oferowanie usług edukacyjnych w modelach zdalnym i mieszanym.

Poziom zainteresowania efektywnymi rozwiązaniami pozwala oczekiwać, że w najbliższych latach będzie się utrzymywać rozwój i wzrost rynku robotyzacji i inteligentnej automatyzacji. Coraz więcej firm będzie zainteresowanych uruchomieniem projektów robotyzacyjnych i automatyzacji procesów

Digitalizacja jest jednym z kluczowych kierunków rozwoju branży transportowej. Firmy, które chcą utrzymać pozycję lidera na europejskim rynku transportu drogowego muszą zacząć inwestować w technologie cyfrowe. Będzie rosło zapotrzebowanie na nowoczesne systemy pozwalające zwiększyć wydajność, ograniczyć koszty, automatyzować procesy i oferować nowe usługi.

Działania podejmowane przez największych globalnych dostawców, takich jak HPE, IBM, Oracle, Microsoft czy Micro Focus potwierdzają trwały charakter:

• dalszego przechodzenia z modelu sprzedaży transakcyjnej do modelu usługowego (subskrypcji);
• zmiany pozycji partnerów w ujęciu kanału z silniejszą rolą graczy globalnych;
• dalszego wzmacniania pozycji VAR/VAD w relacji do partnerów biznesowych;

Przy weryfikacji założeń strategicznych spółki, podtrzymane zostały trzy główne wskaźniki determinujące, kierunek rozwoju Spółki oraz działania w obszarze badań i rozwoju czy inwestycji:

• 1. Dalszy rozwój oferty w oparciu o produkty (VIA TMS, eduwarebox.com, komponenty systemów HCM, usługi managed services). W przypadku identyfikacji szans sprzedażowych, nacisk zostanie położony na budowę zintegrowanych komponentów ściśle powiązanych z kluczowymi rozwiązaniami globalnych dostawców.
• 1. Ukierunkowanie działań sprzedażowych i wsparcia sprzedaży na pozycjonowanie rozwiązań w modelu rekurencyjnym (odnawianych subskrypcji) zarówno dla produktów własnych jak i wyboru oferty z portfela dostawców globalnych. Model rekurencyjny oparty będzie na usługach manager services oraz produktach własnych oferowanych w modelu abonamentowym.
• 1. Rozwój kanału sprzedażowego opartego na własnych produktach na rynki międzynarodowe.

18. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W roku obrotowym 2020/2021 nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

19. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY BETACOM S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Członkowie Zarządu Betacom S.A., w związku z wykonywaną pracą i pełnioną funkcją w Zarządzie, są zatrudnieni w Betacom S.A. w oparciu o umowy o pracę na czas nieokreślony oraz umowy zlecenia. Umowy o pracę są zawarte zgodnie z Kodeksem Pracy.

20. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Członek Zarządu	Funkcja	Wynagrodzenie zasadnicze w zł	Premia/Odprawy w zł
Bartłomiej Antczak	Prezes Zarządu do 28.01.2021r.	349 300	0
Magda Pleskacz	Wiceprezes Zarządu	413 000	0
Karol Cieślak	Członek Zarządu	93 000	0
Robert Fręchowicz	Członek Zarządu	337 000	0

Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu za okres od 1 kwietnia 2020r. – 31 marca 2021r.

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za okres od 1 kwietnia 2020r. – 31 marca 2021r.

Członek Rady Nadzorczej	Funkcja	Wynagrodzenie zasadnicze w zł	Wynagrodzenie komitetów w zł
Zbigniew Wierzbicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	84 365	42 120
Jakub Baran	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	56 243	15 120
Dariusz Bożeński	Członek Rady Nadzorczej	50 996	13 720
Michał Kołosowski	Członek Rady Nadzorczej	56 243	27 000
Marcin Marczuk	Członek Rady Nadzorczej	56 243	15 527
Paweł Mielcarz	Członek Rady Nadzorczej	3 893	0

Wysokość wynagrodzeń w organach zarządczych podmiotów powiązanych za okres od 1 kwietnia 2020r. – 31 marca 2021r.

Członek Zarządu	Funkcja		Premia w zł
Bartłomiej Antczak	Prezes Zarządu	30 000	0

21. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

		Stan posiadania na 26 luty 2021		Zmiana stanu posiadania		Stan posiadania na 31 marca 2021
Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym
Robert Fręchowicz	Członek Zarządu	222 600	11,02%	---------	---------	222 600	11,02%
Magda Pleskacz	Członek Zarządu	67 720	3,35%	---------	---------	67 720	3,35%

Emitent nie posiada informacji czy inne osoby nadzorujące Betacom S.A. posiadają akcje Spółki.

22. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zarząd Betacom S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

23. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Nie dotyczy.

24. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMÓW Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI

W dniu 6 września 2019r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na podstawie powyższej uchwały Spółka podpisała 2-letnią umowę o badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 marca 2020r. oraz rok obrotowy kończący się 31 marca 2021r. z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu

(kod pocztowy: 61-131) przy ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Tytuł umowy	Data wyboru	Okres obowiązywania	Strona umowy	Wynagrodzenie netto w tys. zł za rok obrotowy
Umowa o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego oraz badania sprawozdania finansowego za rok 2019/2020 oraz 2020/2021	06.09.2019r.	2 lata	Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k	56,0

25. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Betacom S.A. nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

26. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

26.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA BETACOM S.A. ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Spółka w roku 2020/2021 stosowała zasady "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

26.2 WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

I. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji.

Zasada nie jest stosowaną w części dotyczącej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, rejestracji przebiegu i upubliczniania go na stronie internetowej. Zarząd w przyszłości nie wyklucza transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących

i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009r. (2009/385/WE).

Przez lata działalności Spółka opracowała systemy motywacyjne dla pracowników uzależniające wysokość premii od osiąganych wyników i stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Poziom wynagrodzeń w Spółce jest typowy dla sektora IT w Polsce. Rada Nadzorcza wypracowała system wynagrodzenia dla Zarządu. Uchwały WZA określają politykę wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej.

1. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki i Regulamin Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Korzyści jakie inwestorzy mogą potencjalnie osiągnąć z faktu wykonywania głosu poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia nie przewyższają zagrożeń prawnych z niedopuszczeniem akcjonariusza w uczestnictwie w Walnym Zgromadzeniu z powodu błędów i usterek technicznych związanych z połączeniem bądź też zaskarżaniem uchwał z tego tytułu.

DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

1. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.

Spółka nie spełnia tego wymogu w pełni, gdyż większość sprzedaży realizuje na rynku krajowym.

DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

1. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (…).

5 maja 2016r. na NWZ została podjęta uchwała w sprawie zmian Statutu. Zgodnie z tą uchwałą Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne, a w szczególności Komitet Audytu. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY

1. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki i Regulamin Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka udostępnia wszystkim Akcjonariuszom udział w WZA. W zależności od zainteresowania akcjonariuszy zabezpiecza pomieszczenia adekwatne do ilości chętnych.

Po dniu bilansowym Spółka przyjęła "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Wykaz zasad stosowanych przez Betacom SA został ogłoszony raportem EBI nr 1/2016 z dnia 26.04.2016. Tekst DPSN na GPW 2016 jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie, Dobre praktyki.

26.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH BETACOM S.A.

Zarząd Betacom S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Betacom S.A. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Zarządu Betacom S.A.

Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Betacom S.A., adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX, zapewniającego podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji Prezesowi Zarządu, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi.

26.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Przedstawiona w tabeli struktura akcjonariatu jest zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 18 czerwca 2021r.

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział w głosach na WZA
Marek Szewczyk	zwykłe	606 000	30,00%	606 000	30,00%
Robert Fręchowicz	zwykłe	222 600	11,02%	222 600	11,02%
Jarosław Gutkiewicz	zwykłe	201 980	10,00%	201 980	10,00%
Mirosław Załęski	zwykłe	201 000	9,95%	201 000	9,95%
Antonio Zaragoza	zwykłe	101 052	5,00%	101 052	5,00%
Porozumienie akcjonariuszy Spółki*	zwykłe	161 000	7,97%	161 000	7,97%
Pozostali akcjonariusze	zwykłe	526 368	26,06%	526 368	26,06%
Suma:		2 020 000	100,00%	2 020 000	100,00%

*Porozumienie akcjonariuszy Spółki obejmujące:

Mateusz Michalak – 44.500 głosów, tj. 3,85 % głosów na ZWZ oraz 2,20 % ogólnej liczby głosów;

Julia Rudzińska – 45.200 głosów, tj. 3,92 % głosów na ZWZ oraz 2,24 % ogólnej liczby głosów;

Jacek Wiankowski – 46.350 głosów, tj. 4,01 % głosów na ZWZ oraz 2,29 % ogólnej liczby głosów;

Jerzy Siendzielarz – 24.950 głosów, tj. 2,16 % głosów na ZWZ oraz 1,24 % ogólnej liczby głosów.

Lista akcjonariuszy powstała w oparciu o ilość akcji zarejesrtowanych na ostatnim WZA i późniejszych informacjach przekazanych Spółce.

26.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

26.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

26.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BETACOM S.A.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Betacom S.A.

26.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu. Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji. Uprawnienia Zarządu odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w Kodeksie spółek handlowych.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte są w Statucie i nie uległy zmianie w ciągu roku obrotowego od 1 kwietnia 2020r. do 31 marca 2021r.

Zgodnie z regulacjami zawartymi w Statucie, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami Kodeksu spółek handlowych.

26.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY BETACOM S.A.

Zmiana Statutu dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych podjęcie takiej uchwały wymaga kwalifikowanej większości tj. co do zasady 3/4 głosów, w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności 2/3 głosów.

26.10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Szczegółowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone są w par. 22 Statutu.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ww. terminie uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej.

26.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ

ZARZĄD

W okresie od 1 kwietnia 2020r. do 31 marca 2021r. Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Bartłomiej Antczak od 1 kwietnia 2020r. do 28 stycznia 2021r. Prezes Zarządu
• Robert Fręchowicz od 1 kwietnia 2020r. do 31 marca 2021r.- Członek Zarządu
• Magda Pleskacz od 1 kwietnia 2020r. do 31 marca 2021r. Członek Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu od 5 listopada 2020r.
• Karol Cieślak od 1 grudnia 2020r. do 31 marca 2021r. Członek Zarządu

W dniu 5 listopada 2020r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Karola Cieślaka, powierzając mu funkcję członka Zarządu od dnia 1 grudnia 2020r. Jednoczenie w dniu 5 listopada 2020r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Magdę Pleskacz, pełniącą dotychczas funkcję członka Zarządu Betacom S.A. (raport bieżący nr 27/2017 z dnia 28 lipca 2017r.), na funkcję wiceprezesa Zarządu Betacom S.A.

W dniu 28 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/2021 odwołała z momentem podjęcia niniejszej uchwały Pana Bartłomieja Antczaka z Zarządu Spółki, w tym z funkcji Prezesa Zarządu.

Na dzień 31 marca 2021r. skład Zarządu Betacom S.A. był następujący:

• Magda Pleskacz Wiceprezes Zarządu,
• Robert Fręchowicz Członek Zarządu,
• Karol Cieślak Członek Zarządu.

Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

• dwóch członków Zarządu - działających łącznie.

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

RADA NADZORCZA

W okresie od 1 kwietnia 2020r. do 31 marca 2021r. Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:

• Zbigniew Wierzbicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jakub Baran Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Bożeński Członek Rady Nadzorczej do 28 lutego 2021r.
• Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Mielcarz Członek Rady Nadzorczej od 9 marca 2021r.

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Wyboru członków Rady dokonuje Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza działa w trybie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 12 lutego 2021r. wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Dariusza Bożeńskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 28.02.2021r.

W dniu 9 marca 2021r. Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o § 16 ust. 3 Statutu Spółki podjęła uchwałę w sprawie dokooptowania Pana Pawła Mielcarza do składu Rady Nadzorczej Spółki.

26.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU LUB ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU

Rada Nadzorcza oświadczyła, że w spółce Betacom SA:

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom SA, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu wyodrębnionemu ze składu Rady Nadzorczej, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom SA, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• c) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach;

W działającym w spółce Betacom SA Komitecie Audytu okresie od 01.04.2020r. do 31.03.2021r.:

• panowie Michał Kołosowski, Dariusz Bożeński i Marcin Marczuk spełniają ustawowe kryteria niezależności,
• panowie Michał Kołosowski i Zbigniew Wierzbicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

• panowie Dariusz Bożeński, Marcin Marczuk i Zbigniew Wierzbicki posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom S.A.

Pan Dariusz Bożeński był Członkiem Komitetu Audytu do 28 lutego 2021r.

Pan Michał Kołosowski zdobył dyplom magistra ekonomii – specjalność Finanse i Rachunkowość, posiada również certyfikat Diploma in International Financial Reporting wydawanego przez Association of Chartered Certified Accountants (międzynarodowa organizacja zrzeszająca specjalistów z zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania). W latach 2000-2004 pracował jako w firmie audytorskiej Roedl&Partner a następnie w latach 2004-2007 zdobywał doświadczenie w firmie PricewaterhouseCoopers. Pan Michał Kołosowski od roku 2007 jest partnerem w dziale audytu Grupy UHY ECA.

Pan Zbigniew R. Wierzbicki jest dr nauk ekonom. (absolwent – mgr i dr – SGPiS/SGH). Wieloletni pracownik naukowo-dydaktyczny SGH, Akademii Finansów, Uniwersytetu w Bournemouth (UK), WSFiZ (do 30.09.2015) etc. Od 01.07.2006 do k. 2016 r. r. dyr. ds. doradztwa fin. oraz trener wiodący w zakresie problematyki finansowej w firmie CRM SA (akredytowanej organizacji szkoleniowej ATO i akredytowanej organizacji doradczej ACO w zakresie project management). Obecnie Wiceprezes Zarządu w CRM Finance sp. z o.o. Uczestniczył w wielu specjalistycznych szkoleniach zagranicznych m.in. zarządzanie bankiem w Northwestern University Kellogg College USA, zintegrowane zarządzanie ryzykiem w Londynie etc. Autor i współautor ok. 200 publikacji i referatów. Obecnie wykładowca na st.podypl. doktorskich w SGH w zakresie zarządzania finansami i zarządzania strategicznego.

Przez ponad 25 lat pełnił funkcje kierownicze w sektorze finansowym (m.in. doradca Prezesa NBP, prezes i wiceprezes zarządów banków, a także dyrektor banku w wielu bankach komercyjnych, wiceprezes Korona TFI, dyr. w PZU SA odpowiedzialny za pion ubezpieczeń finansowych itd. specjalizujący się w bankowości inwestycyjnej, korporacyjnej i municypalnej. Przew. i czł. wielu RN instytucji finansowych i przedsiębiorstw.

Jednocześnie od połowy lat 80. XX w. równolegle związany ściśle z branżą informatyczną, jako pracownik ICL Poland, a następnie SOFTBANK SA, przew. RN SABA SA w Bydgoszczy, Przew. RN NOVUM w Łomży, Wiceprzew. RN. WONLOK, a następnie EPSILIO w Łodzi itd. Ponadto w kilku bankach i innych instytucjach nadzorował działalność departamentów Informatyki i był odpowiedzialny – jako kierownik PM lub Przew. Kom. Sterujących za wiele projektów informatycznych w sektorze finansowym.

Pan Marcin Marczuk ukończył WPiA UMCS w Lublinie. Od 2005r. jest radcą prawnym przy OIRP w Warszawie. Obecnie jest partnerem zarządzającym kancelarii Królikowski Marczuk Geromin Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p., gdzie odpowiada za praktykę obrotu i transakcji na rynkach kapitałowych. W latach:

1996-1999 pracownik Urzędu KPWiG (obecnie KNF),

1999-2003 zatrudniony w spółce publicznej Compensa S.A.,

2003-2006 dyrektor Biura Prezydialnego, Prokurent i Rzecznik Prasowy w PTU S.A.,

2007-2017 partner zarządzający kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy.

Doświadczenie zdobywa i zdobywał jako członek rad nadzorczych spółek publicznych i niepublicznych: m.in.

Opera TFI S.A., Gadu – Gadu S.A. (obecnie GG Network SA), DDPP Securities S.A., Polski Holding

Nieruchomości SA, Protektor SA, BetaCom SA, Mebelplast SA, Zortrax SA, Berling S.A., PFR S.A., Wikana SA, Benefit Systems SA, czy Koncept-L SA.

Komentator wydarzeń na rynku kapitałowym; współautor komentarzy: Prawa Rynku Kapitałowego (2014, 2016), do Ustawy o Obligacjach (2015) czy do Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (2016) (Wyd. C.H. BECK).

Biegły rewident spółka Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Betacom SA za 2020 rok, nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem i w związku z tym nie było konieczne dokonanie oceny jej niezależności, czy też wyrażenia zgody na świadczenie usług w związku z badaniem sprawozdania finansowego za 2020 rok, tj. za okres 01.04.2020r.- 31.03.2021r.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie kładą nacisk na:

• bezwzględne przestrzeganie zasady niezależności biegłego rewidenta,
• przestrzeganie zasady bezstronności w oparciu o analizę realizowanych przez biegłego rewidenta prac w Spółce, wykraczających poza zakres określony w umowie na badanie sprawozdań finansowych, celem uniknięcia konfliktu interesów,
• posiadane doświadczenie firmy audytorskiej oraz zespołu audytowego i kluczowego biegłego rewidenta; w tym w badaniu sprawozdań spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
• przebieg dotychczasowej współpracy ze służbami finansowymi, Zarządem oraz Radą Nadzorczą w trakcie przeprowadzania prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych (o ile występowała taka współpraca),
• zapewnienie właściwej rotacji firm audytorskich.

Rekomendacja dotycząca wyboru Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia badania spółki Betacom SA za 2020 rok spełniała obowiązujące warunki wskazanej polityki. Wybór biegłego został dokonany w następstwie zorganizowanej przez Betacom SA procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W okresie 01.04.2020-31.03.2021 odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu. Komitet Audytu działa w spółce Betacom SA jako wyodrębniony z Rady Nadzorczej komitet.

27. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI.

Zarząd przekazuje informację sporządzoną na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Betacom S.A. o dokonaniu na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującymi w spółce Betacom S.A. W informacji przekazanej przez Radę Nadzorczą wskazano, że:

• a) firma audytorska Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) w spółce Betacom S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Betacom S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka

jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Dodatkowo Rada Nadzorcza oświadczyła, że w spółce Betacom S.A.:

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu wyodrębnionemu ze składu Rady Nadzorczej, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom SA, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• c) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Magda Pleskacz Robert Fręchowicz Karol Cieślak Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Dokument podpisany przez Robert Fręchowicz; Betacom S.A. Data: 2021.06.17 09:43:13 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Karol Cieślak Data: 2021.06.17 09:21:57 CEST Signature Not Verified

Warszawa, dnia 17 czerwca 2021r.