Betacom S.A. — Management Reports 2020

Jun 20, 2020

Sprawozdanie z działalności Betacom S.A.

1 kwietnia 2019 – 31 marca 2020

SPIS TREŚCI:

1.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 3
2.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 5
3.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 7
4.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU 8
5.	INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI 9
6.	INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH 9
7.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH 9
8.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ BETACOM S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI
	POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 10
9.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 10
10.	INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH 11
11.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 11
12.	W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW
	Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 11
13.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
	PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 12
14.	OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 12
15.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ORAZ REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 12
16.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK 12
17.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS
	PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 13
18.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA 13
19.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY BETACOM S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
	REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA 13
20.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 14
21.	AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 14
22.	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
	W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 15
23.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 15
24.	INFORMACJE DOTYCZĄCE UMÓW Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI 15
25.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
	ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 15
26.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 16
26.1	WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA BETACOM S.A. ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST
	PUBLICZNIE DOSTĘPNY 16
26.2	WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 16
26.3	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO
	PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH BETACOM S.A 17
26.4	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI 18
26.5	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 19
26.6	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 19
26.7	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BETACOM S.A 19
26.8	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO
	DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 19
26.9	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY BETACOM S.A 20
	26.10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
	WYKONYWANIA 20
	26.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW
	ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ 20
	26.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU LUB ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB
	KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU 21
27.	INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI 23

1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

W roku obrotowym zakończonym 31 marca 2020r. przychody ze sprzedaży wyniosły 96 mln zł, co stanowi spadek w stosunku do roku ubiegłego o 10,5%.

Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 0,6 mln zł i spadł w porównaniu do zysku osiągniętego w ubiegłym roku o 1,1 mln zł.

Dokładne kwoty w tys. zł prezentujemy w poniższych tabelach:

Przychody Betacom S.A.	od 1.04.2019 do 31.03.2020	od 1.04.2018 do 31.03.2019	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	95 589	106 756	0,90
Przychody netto ze sprzedaży produktów	47 090	64 481	0,73
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	48 499	42 275	1,15

WYNIKI I MARŻE ZREALIZOWANE W LATACH OBROTOWYCH 2018/2019 i 2017/2018

Zyski (straty) Betacom S.A.	od 1.04.2019 do 31.03.2020	od 1.04.2018 do 31.03.2019	Dynamika
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	14 524	16 095	0,90
Zysk (strata) na sprzedaży	529	1 697	0,31
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	560	1 656	0,34
Zysk (strata) brutto	656	1 449	0,45
Zysk (strata) netto	478	1 131	0,42

Marże brutto na sprzedaży Betacom S.A	od 1.04.2019 do 31.03.2020	od 1.04.2018 do 31.03.2019
Marża brutto na sprzedaży usług	16,8%	15,5%
Marża brutto na sprzedaży towarów i materiałów	13,6%	14,5%
Marża brutto na sprzedaży razem	15,2%	15,1%

WSKAŹNIKI FINANSOWE:

Wskaźniki rentowności	od 1.04.2019 do 31.03.2020	od 1.04.2018 do 31.03.2019
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	1,23%	2,79%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	2,3%	5,5%

Wskaźniki płynności	od 1.04.2019 do 31.03.2020	od 1.04.2018 do 31.03.2019
Wskaźnik płynności bieżącej	1,89	2,12
Wskaźnik płynności szybkiej	1,86	2,06
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,36	0,33

Wskaźniki aktywności	od 1.04.2019 do 31.03.2020	od 1.04.2018 do 31.03.2019
Rotacja należności (w dniach)	53	48
Rotacja zapasów (w dniach)	2	2
Cykl operacyjny (w dniach)	55	50
Rotacja zobowiązań (w dniach)	66	54

Wskaźniki zadłużenia	od 1.04.2019 do 31.03.2020	od 1.04.2018 do 31.03.2019
Stopa zadłużenia	0,38	0,34
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	1,39	1,52

Metody obliczania wskaźników:

Wskaźniki zyskowności

Marża zysku brutto ze sprzedaży – zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Marża zysku operacyjnego – zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Marża zysku brutto – zysk brutto/przychody ze sprzedaży Marża zysku netto – zysk netto/przychody ze sprzedaży

Wskaźniki rentowności

Stopa zwrotu z aktywów (ROA) – zysk netto/aktywa Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) – zysk netto/kapitał własny

Wskaźniki płynności

Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw Wskaźnik płynności szybkiej – (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw Wskaźnik podwyższonej płynności – (środki pieniężne + krótkoterminowe papiery wartościowe)/zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw

Wskaźniki aktywności

Rotacja należności (w dniach) – (należności krótkoterminowe * 360 dni)/przychody ze sprzedaży Rotacja zapasów (w dniach) – (zapasy * 360 dni)/koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Cykl operacyjny (w dniach) – rotacja należności + rotacja zapasów Rotacja zobowiązań (w dniach) – (zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw * 360 dni)/koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów.

Wskaźniki zadłużenia

Stopa zadłużenia – (zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw)/aktywa ogółem Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym – kapitał własny/(zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe z pominięciem rezerw).

2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

W roku finansowym 2019 roku, spółka w pełni realizowała plan podejścia do rynku w ujęciu samodzielnych linii biznesowych: Hybrydowe IT, Smart Workplace, Edukacja i Logistyka.

Ze względu na charakterystykę portfolio ofertowego poszczególnych linii biznesowych, udało się zrealizować niezależne kampanie marketingowe bardziej skrojone do potrzeb obiorców poszczególnych linii. W związku ze zdefiniowanymi w ramach programu transformacji spółki Betacom 2017-2020 kluczowymi wskaźnikami jakościowymi tj. wielkość sprzedaży własnych licencji, sprzedaż w modelu rekurencyjnym oraz podpisania kontraktów na rynkach międzynarodowych. Pod kątem zgodności i powiązania ze strategią podejmowano decyzje dotykające rozwoju oferty w ujęciu spółki zarówno poprzez ofertowanie produktów zewnętrznych z towarzyszącymi usługami o wartości dodanej jak i inwestycji w produkty własne.

Hybrydowe IT

Głównym elementem oferty są zaawansowane rozwiązania infrastrukturalne zapewniające ciągłość operacyjną kluczowych systemów klientów spółki, a budowane w oparciu o technologię światowych liderów (między innymi Hewlett Packard Enterprise). Przygotowanie rozwiązań dla klienta końcowego wymagało podobnego jak w roku poprzednim zaangażowania usług eksperckich Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem wsparcia w projektowaniu tzw. modeli hybrydowych wykorzystujących potencjał chmury publicznej, łączonej z zasobami własnymi klienta. Rozszerzone zostały kompetencje w obszarze wdrażania rozwiązań robotyzacji procesów biznesowych z wykorzystaniem technologii UiPath ze szczególnym uwzględnieniem tworzenia gotowych robotów wspierających pracę w systemach klasy ERP. Oferta Hybrydowego IT jest wzmacniana o komponenty produktowe (między innymi w partnerstwie z Fortinet) oraz usługi adresujące wyzwania w zakresie bezpieczeństwa czy zarzadzania usługami (ITIL). Budowane rozwiązania coraz mocniej wykorzystują elementy publicznej chmury obliczeniowej.

Smart Workplace

Sprzedaż rozwiązań stanowiących podstawę oferty w linii Smart Workplace opartych na licencjach i usługach Saba została rozszerzona o kolejne usługi wspomagające transformację cyfrową u klientów z sektora przedsiębiorstw oraz administracji publicznej. Zespół Smart Workplace odnotował stabilny wzrost wraz z rozszerzeniem wieloletniej umowy u kluczowego klienta z sektora finansów, dla którego kontrakt poza migracją do nowszej wersji silnika Saba zakłada dostawę i wdrożenie dodatkowych funkcjonalności opartych na unikalnym know-how spółki w obszarze procesów Human Capital Management. W drugim roku rozwoju oferty po pierwszych kontraktach dla klientów z sektora finansowego mających na celu wdrożenie rozwiązań wspomagających obiegi dokumentów, zarządzanie procesowe w powiązaniu z archiwami danych, –zespół Betacom znacząco rozwinął potencjał wdrożeniowy oraz kompetencje konsekwentnie rozwijane

wokół technologii niemieckiego producenta SER Solutions. Zdobyte doświadczenia oraz rozwijane kompetencje dają potencjał dla dalszego rozwoju i wejścia poza sektor klientów świadczących usługi finansowe do części związanej z sektorem usług medycznych.

Edukacja

W mijającym roku spółka nadal inwestowała w rozwój produktów opartych o silnik eduwarebox.com dla klientów z sektora oświaty. Po zakończeniu fazy wdrożenia platformy edukacyjnej wykorzystującej silnik eduwarebox.com w Ministerstwie Edukacji na Słowacji, w Ośrodku Doskonalenia Nauczycieli w Wielkopolsce jako cześć programu Cyfrowej Szkoły Wielkopolski 2020, spółka podpisała w 2019 roku kontrakt z udzieleniem czasowych i wyłącznych praw do dystrybucji licencji eduwarebox.com dla klientów z terytorium DACH (Niemcy, Austria i Szwajcaria). W mijającym roku pierwsza transza obejmowała komercyjną dostawę ponad 2.2 miliona licencji w abonamencie rocznym. Kontrakt podpisany w listopadzie 2019 roku, zamknięty etapem dostawy pakietu eduwarebox.com w wersji niemieckiej w lutym 2020, stanowi przykład kontaktu w pełni zgodnego ze strategicznymi wskaźnikami spółki (własne licencje dostarczane w modelu abonamentowym przy wejściu na rynki międzynarodowe). W 2019 rozwój eduwarebox.com został rozszerzony, poza dostępnymi wersjami angielską, polską, słowacką i czeską - o pakiety lokalizacji (tzw. lanaguage packs) dla rynków hiszpańskojęzycznych oraz rynku tureckiego.

Dodatkowo oferta linii biznesowej Edukacja, drugi rok z rzędu jest rozwijana w oparciu o budowanie potencjału i silników usprawniających wdrażanie portali dla uczelni wyższych, paneli dydaktycznych wspomagających komunikację wykładowców i studentów oraz wdrażanie warstwy integracyjnej oraz bezpieczeństwa dla komponentów chmury Microsoft i produktów Office365. Poza wygranymi w 2018 roku kontraktami m.in. na Uniwersytecie Adama Mickiewicza w Poznaniu, w roku 2019, oferta linii Edukacja została wybrana między innymi na Politechnice Śląskiej czy w Szkole Głównej Gospodarstwa Wiejskiego.

Logistyka

Oferta handlowa Linii Logistyka opiera się na rozwiązaniu własnym spółki Control System Software sp. z o.o. – systemie klasy TMS - VIATMS.pl. Realizowane przez Betacom projekty sprzedażowe dla rynku TSL (Transport, Spedycja, Logistyka) oraz firm produkcyjnych polegają na sprzedaży licencji gotowych modułów TMS, prac wdrożeniowych oraz zapewnienia opieki powdrożeniowej. W roku 2019/2020 zostali pozyskani klienci, dla których w ramach prac wdrożeniowych opracowane są dodatkowe moduły (moduł morski i moduł lotniczy).

Strukturę przychodów ze sprzedaży za okres od 1 kwietnia 2019r. do 31 marca 2020r. ze względu na wyodrębnione kompetencje w Spółce przedstawia tabela (dane w tys. zł):

Kompetencje – Linie biznesowe Betacom S.A.	od 1.04.2019 do 31.03.2020	od 1.04.2018 do 31.03.2019	Dynamika
Hybrydowe IT	84 938	97 119	0,9
Edukacja	6 074	5 286	1,1
Smart Work Place	3 990	4 030	1,0
Logistyka	586	321	1,8
Suma:	95 589	106 756	0,9

3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

RYZYKO OSŁABIENIA KONIUNKTURY NA RYNKU IT

Ilość i wielkość pozyskiwanych kontraktów jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie, dlatego sytuacja makroekonomiczna ma duży wpływ na poziom wydatków inwestycyjnych na produkty i usługi Spółki. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone podczas COVID-19, który ma wpływ na gospodarkę i działalność operacyjną Spółki. Ze względu na wiele czynników trudno jest oszacować jego wartość. Dodatkowo ciężko przewidzieć kolejne, potencjalne wzrosty zakażeń na COVID-19 i ich wpływ na gospodarkę.

RYZYKO SEZONOWOŚCI

Cechą charakterystyczną dla branży informatycznej jest sezonowość sprzedaży. Tradycyjnie w ostatnim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Spółki) wydatki podmiotów gospodarczych na zakup sprzętu elektronicznego i oprogramowania znacznie wzrastają, dlatego w tym okresie wolumen sprzedaży Spółki jest wyższy o około 40%-60% w porównaniu do pozostałych kwartałów.

RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW

Betacom S.A. jest firmą usługową, której najwartościowszym aktywem są zasoby ludzkie. Odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów, a także mogłoby być jedną z przyczyn opóźnienia w realizacji toczących się projektów wdrożeniowych. Ze względu na COVID-19, zgodnie z wytycznymi rządowymi, Spółka wprowadziła pracę zdalną dla pracowników.

RYZYKO KONKURENCJI

Spółka jest dostawcą na rynku, na którym cechą charakterystyczną jest duża ilość nowych podmiotów o niewielkiej skali działalności. Na wyniki osiągane przez Betacom S.A. może mieć wpływ taki czynnik jak obniżanie cen oferowanych usług przez pojawiające się firmy konkurencyjne w celu zdobycia rynku. Betacom S.A. skutecznie przeciwdziała temu zjawisku poprzez dedykowanie znacznych nakładów finansowych na stałe podwyższanie posiadanych kompetencji w zakresie poszerzania wiedzy technicznej, handlowej, zarządzania projektami i pracownikami, co według nas w znacznym stopniu przyczynia się do wyższej jakości świadczonych usług, obniżenia kosztów funkcjonowania i w konsekwencji zdobywania coraz większego udziału w rynku.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SZACUNKAMIORAZ REALIZACJĄ ZAAWANSOWANYCH PROJEKTÓW IT

Potwierdzenie zasadności założeń przyjętych do szacunków uzależnione jest od szeregu przyszłych zdarzeń, których część jest poza kontrolą Spółki. Istotne zmiany tych założeń mogą wpłynąć na wartości składników bilansu, w tym związanych z wyceną kontraktów, a w konsekwencji mogą doprowadzić do istotnej zmiany sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.

Realizacja zaawansowanych projektów polegających na opracowaniu i wdrażaniu oprogramowania oraz jego integracji z innymi rozwiązaniami stosowanymi u klienta wymaga precyzyjnego oszacowania czasu realizacji projektu i wymaga współpracy klienta w tym zakresie a ryzyko związane z prowadzeniem skomplikowanych projektów jest uważane za jedno z najbardziej istotnych.

RYZYKOZMIANY CEN - KURSÓW WALUTOWYCH

Betacom S.A. realizuje projekty, w których niektóre koszty mogą być określone w walutach obcych. Spółka jest narażona na ryzyko kursowe pomiędzy datą złożenia oferty a rzeczywistą datą rozliczenia transakcji w walucie. Dla ograniczenia ryzyka kursowego nadwyżki finansowe Spółka przeznacza na zakup waluty przed datami rozliczenia transakcji.

RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH

Betacom S.A. korzysta z leasingu i posiada linie kredytowe, gdzie potencjalnie narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych i nieprzewidzianego w związku z tym wzrostu kosztów. Zarządzenie tym ryzykiem polega na negocjowaniu z kilkoma bankami i firmami leasingowymi stawek oprocentowania i na unikaniu podpisywania długookresowych umów. Spółka posiada nadwyżkę środków pieniężnych, którą lokuje na lokatach terminowych.

RYZYKO KREDYTOWE

Każda Spółka prowadząca działalność gospodarcza z różnymi odbiorcami narażona jest na niewywiązanie się z umowy przez klienta. Ryzyko to uzależnione jest od sytuacji ekonomicznej klienta i jego wiarygodności kredytowej. Kontrola tego ryzyka jest wieloetapowa. Po pierwsze, w fazie pierwszego kontaktu z klientem o nieznanej sytuacji finansowej, sprawdzana jest wiarygodność finansowa klienta. Betacom współpracuje z wywiadownią gospodarczą, dzięki której posiadamy informację o ewentualnym niebezpieczeństwie, wysokości wiarygodności kredytowej, słabej kondycji finansowej, informacjach o ewentualnym nieterminowym regulowaniu zobowiązań. Po drugie, na bieżąco monitorowane są terminy płatności. W przypadku problemów i nie reagowaniu na przypomnienia, Spółka współpracuje z kancelarią prawną, która pomaga nam w odzyskaniu należności. W 2019/2020r. Spółka nie poniosła znacznych kosztów nieściągniętych należności.

Na dzień 31 marca 2020r. brak jest istotnej koncentracji ryzyka kredytowego.

Ze względu na COVID-19 Spółka wprowadziła dodatkowe wytyczne m.in. dotyczące zawierania kontraktów sprzedażowych.

4. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU

Spółka prowadzi działalność głównie na rynku krajowym. Spółka rozwija kanał sprzedaży na rynkach międzynarodowych.

Odbiorców Spółki zgrupować można w następujących sektorach:

• przemysłowy,
• finansowy,
• telekomunikacyjny,
• energetyczny,
• transportowy i logistyczny,
• edukacyjny
• publiczny.

5. INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI

Zakupy u poszczególnych dostawców, które przekroczyły poziom 10% w stosunku do całości zakupów Spółki:

• Veracomp S.A. 25,56%
• Ingram Micro Sp. z o.o. 15,80%

6. INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH

PODPISANIE ZNACZĄCYCH UMÓW

W roku obrotowym 2019/2020 Spółka nie zawarła znaczących umów

7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

Betacom S.A. jest akcjonariuszem podmiotu:

Nazwa firmy	Siedziba	Przedmiot przedsiębiorstwa	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu
Edventure Research Lab Sp. z o.o	Łódź	działalność badawcza i rozwojowa w zakresie oprogramowania wykorzystywanego przy analizie i interpretacji wyników diagnoz badań audiometrycznych do terapii dzieci autystycznych, prowadzenie szkoleń i gabinetów terapeutycznych, edukacja	Jednostka zależna	nie dotyczy	12 stycznia 2018r.
Control System Software Sp. z o.o.	Sopot	usługi IT dotyczące transportu i logistyki	Jednostka stowarzyszona	nie dotyczy	5 czerwca 2018r.

Nazwa firmy	Liczba akcji w posiadaniu Betacom S.A. (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym jednostki	Wartość nominalna akcji w posiadaniu Betacom S.A. (w tys. zł)	Wartość akcji w posiadaniu Betacom S.A. wg ceny nabycia (w tys. zł)	Rodzaj akcji
Edventure Research Lab Sp. z o.o	612	51%	51	2 000	Zwykłe
Control System Software Sp. z o.o.	40	20%	10	640	Zwykłe

8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ BETACOM S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W roku obrotowym 2019/2020 Spółka nie zawarła transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe.

9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

PRZEDŁUŻENIEUMOWY KREDYTOWEJ

W dniu 14 czerwca 2019r. pomiędzy Betacom S.A. a Bankiem Santander Bank Polska S.A. został podpisany aneks do umowy o MultiLinię nr KO1088/17 z dnia 18.06.2018r. o kredyt obrotowy celowy i gwarancje z limitem 9,9 mln zł. Aneks został zawarty do 31.01.2020 r.

Podpisany Aneks wskazuje, że w ramach limitu dostępny jest następujący kredyt i gwarancje, przy czym łączna wykorzystana kwota nie może przekroczyć ustalonego limitu:

• Kredyt obrotowy celowy na finansowanie kontraktów do kwoty 7,4 mln zł
• Gwarancje bankowe, bądź wniesienia zabezpieczenia w pieniądzu do kwoty 6 mln zł.

Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.

Emitent wskazuje, że stroną Aneksu jest spółka Edventure Reserch Lab Sp. z o.o., która korzysta z przyznanego Emitentowi w związku z umową o MultiLinię nr KO1088/17 z dnia 18.06.2018r. kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 2,5 mln zł z możliwością korzystania z tego kredytu do wysokości 500 tys. zł.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego spółka Edventure Reserch Lab Sp. z o.o wykorzystała 476 tys. zł kredytu w rachunku bieżącym.

PRZEDŁUŻENIEUMOWY KREDYTOWEJ

Dnia 18 września 2019 r. pomiędzy Betacom S.A. a HSBC S.A. został zawarty aneks przedłużający umowę na udzielenie kredytu w formie wielocelowej wielowalutowej linii kredytowej na kwotę 3 500 tys. zł. W ramach limitu Bank będzie udzielał gwarancji bankowych do łącznej kwoty 3 500 tys. zł oraz będzie mógł być udostępniany kredyt w rachunku bieżącym do łącznej kwoty 1 000 tys. zł. Umowa została zawarta na okres do 29 września 2020r. Okres ważności wnioskowanych gwarancji może trwać maksymalnie do 30 września 2025r. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest cesja wierzytelności z kontraktów.

Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.

PRZEDŁUŻENIE UMOWY KREDYTOWEJ

Dnia 29 października 2019r. pomiędzy Betacom S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. został zawarty aneks do umowy z dnia 23 marca 2005r. o kredyt w rachunku bieżącym i gwarancje z limitem 7 mln zł. Umowa określa, że w ramach limitu dostępne jest: 7 mln zł na gwarancje, 4 mln zł kredytu w rachunku bieżącym. Umowa została zawarta na okres do 31 października 2020r.

Okres ważności wnioskowanych gwarancji:

• do łącznej kwoty 7 000 tys. zł może trwać maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza 31 października 2021r.,
• do łącznej kwoty 4 000 tys. zł może trwać maksymalnie 36 miesięcy i nie może wykraczać poza 31 października 2023r.,
• do łącznej kwoty 3 000 tys. zł może trwać maksymalnie 48 miesięcy i nie może wykraczać poza 31 października 2024r.

Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.

10. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH

W roku obrotowym 2019/2020 Spółka udzielała pożyczki:

• pożyczki z ZFŚS na łączną kwotę 7 tys. zł.
• pożyczki do podmiotu powiązanego na kwotę 50 tys. zł

11. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W okresie objętym raportem Spółka nie otrzymała poręczeń ani gwarancji.

Na dzień 31 marca 2020r. Spółka posiada zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na łączna kwotę 3 338 tys. zł. W poprzednim roku obrotowym kwota gwarancji była wyższa o 1 635 tys. zł. i wynosiła 4 973 tys. zł.

12. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

W okresie od 1 kwietnia 2019r. do 31 marca 2020r. Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

13. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie podawała do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2019r. do 31 marca 2020r.

14. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Spółka finansuje swoją działalność głównie zobowiązaniami handlowymi oraz kredytem obrotowym. W ocenie Zarządu brak jest zagrożeń w terminowym regulowaniu zobowiązań Spółki.

W dniu 12 maja 2020 r. Spółka otrzymała subwencję finansową w wysokości 3,5 mln zł z Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach uruchomionego w dniu 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Mikro, Małych i Średnich Firm.

15. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ORAZ REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Projekty inwestycyjne w spółce są ściśle skorelowane ze strategią i rozwojem portfela usług opartego na produktach własnych. Z tego powodu, zrealizowane zostały następujące działania inwestycyjne:

1. Platforma eduwarebox.com rozwijana jako produkt w odpowiedzi na potrzeby klientów z sektora publicznego jak również wydawców. Spółka konsekwentnie realizuje plan rozbudowany eduwarebox.com o kolejne komponenty zdefiniowane w mapie drogowej dla produktu (eduwarebox.com product roadmap). Identyfikowane potrzeby zgłaszane przez bazę już obsługiwanych klientów jak również wymagania wynikające ze sprzedaży na nowych rynkach (Niemcy, Austria i Szwajcaria) miały znaczący wpływ na decyzję w obszarze rozwoju produktu. W roku 2019 spółka zainwestowała we wzmocnienie części aplikacji mobilnych, integracji z zewnętrznymi serwisami treści (tj. GeoGebra) oraz zaprojektowania i wdrożenie modułów do integracji z systemami klasy SIS.

16. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK

Sprawozdanie finansowe obejmuje okres pojawienia się COVID-19 i jego wpływu na gospodarkę, a także na Spółkę (zamrożenie/ przesunięcie/ wstrzymanie decyzji zakupowych klientów, zatory płatnicze, reorganizacja pracy).

Ze względu na wiele czynników mających wpływ na wymiar finansowy trudno jest oszacować wpływ wartościowy COVID-19.

17. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Realizowana strategia spółki jest odpowiedzią na zmiany zachodzące na rynku rozwiązań informatycznych. Analizując trendy w podejściu do rozwoju kanału sprzedaży przez największych globalnych dostawców, takich jak HPE, IBM, Oracle, Microsoft czy Microfocus charakteryzujące się miedzy innymi:

• 1. dalszym przechodzeniem z modelu sprzedaży transakcyjnej do modelu usługowego (subskrypcji);
• 1. zmiany pozycji partnerów w ujęciu kanału z silniejszą rolą graczy globalnych;
• 1. dalszej polityce wzmacniania pozycji VAR/VAD w relacji do partnerów biznesowych;

Przy weryfikacji założeń strategicznych spółki, podtrzymane zostały trzy główne wskaźniki determinujące, kierunek rozwoju Betacom oraz działania w obszarze badań i rozwoju czy inwestycji:

• 1. dalszy rozwój oferty w oparciu o produktu własne (viaTMS, eduwarebox.com, komponenty klasy HCM oraz ECM, monitoring) . Spółka nie przewiduje otwarcia nowych inwestycji w rozwoju innych produktów własnych poza wyżej wymienionymi. W przypadku identyfikacji szans sprzedażowych, nacisk zostanie położony na budowę zintegrowanych komponentów ściśle powiązanych z kluczowymi rozwiązaniami globalnych dostawców (np. komponenty do wsparcia komunikacji na uczelniach wyższych bazujące na Microsoft O365 oraz rozwiązaniach klasy SIS);
• 1. ukierunkowanie działań sprzedażowych i wsparcia sprzedaży na pozycjonowanie rozwiązań w modelu rekurencyjnym (odnawianych subskrypcji) zarówno dla produktów własnych jak i wyboru oferty z portfela dostawców globalnych;
• 1. rozwoju kanału sprzedaży na rynkach międzynarodowych opartego na produktach własnych spółki ze szczególnym uwzględnieniem rynków regionu: DACH, Turcji, półwyspu iberyjskiego oraz południowej ameryki oraz rynku amerykańskiego.

18. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W roku obrotowym 2019/2020 nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

19. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY BETACOM S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Członkowie Zarządu Betacom S.A., w związku z wykonywaną pracą i pełnioną funkcją w Zarządzie, są zatrudnieni w Betacom S.A. w oparciu o umowy o pracę na czas nieokreślony oraz umowy zlecenia. Umowy o pracę są zawarte zgodnie z Kodeksem Pracy.

20. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu za okres od 1 kwietnia 2019r. – 31 marca 2020r.

Członek Zarządu	Funkcja	Wynagrodzenie zasadnicze w zł	Premia/Odprawy w zł
Bartłomiej Antczak	Prezes Zarządu	471 000	0
Robert Fręchowicz	Członek Zarządu	360 000	0
Magda Pleskacz	Członek Zarządu	399 000	0

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za okres od 1 kwietnia 2019r. – 31 marca 2020r.

Członek Rady Nadzorczej	Funkcja	Wynagrodzenie zasadnicze w zł	Wynagrodzenie komitetów w zł
Zbigniew Wierzbicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	93 606	46 800
Jakub Baran	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	52 825	13 207
Dariusz Bożeński	Członek Rady Nadzorczej	62 404	16 800
Michał Kołosowski	Członek Rady Nadzorczej	62 404	30 000
Marcin Marczuk	Członek Rady Nadzorczej	62 404	16 800
Marek Szewczyk	Członek Rady Nadzorczej	9 579	2 100

Wysokość wynagrodzeń w organach zarządczych podmiotów powiązanych za okres od 1 kwietnia 2019r. – 31 marca 2020r.

Członek Zarządu	Funkcja	Wynagrodzenie zasadnicze w zł	Premia w zł
Bartłomiej Antczak	Prezes Zarządu	36 000	0

21. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

		Stan posiadania na 28 luty 2020		Zmiana stanu posiadania		Stan posiadania na 31 marca 2020
Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym
Robert Fręchowicz	Członek Zarządu	222 600	11,02%	---------	---------	222 600	11,02%
Magda Pleskacz	Członek Zarządu	67 720	3,35%	---------	---------	67 720	3,35%

Emitent nie posiada informacji czy inne osoby nadzorujące Betacom S.A. posiadają akcje Spółki.

22. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zarząd Betacom S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

23. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Nie dotyczy.

24. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMÓW Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI

W dniu 6 września 2019r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na podstawie powyższej uchwały Spółka podpisała 2-letnią umowę o badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 marca 2020r. oraz rok obrotowy kończący się 31 marca 2021r. z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy: 61-131) przy ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055

Tytuł umowy	Data wyboru	Okres obowiązywania	Strona umowy	Wynagrodzenie netto w tys. zł za rok obrotowy
Umowa o przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego oraz badania sprawozdania finansowego za rok 2019/2020 oraz 2020/2021	06.09.2019r. 2 lata		Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k	56,0

25. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Betacom S.A. nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

26. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

26.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA BETACOM S.A. ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Spółka w roku 2018/2019 stosowała zasady "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

26.2 WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

I. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji.

Zasada nie jest stosowaną w części dotyczącej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, rejestracji przebiegu i upubliczniania go na stronie internetowej. Zarząd w przyszłości nie wyklucza transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009r. (2009/385/WE).

Przez lata działalności Spółka opracowała systemy motywacyjne dla pracowników uzależniające wysokość premii od osiąganych wyników i stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Poziom wynagrodzeń w Spółce jest typowy dla sektora IT w Polsce. Rada Nadzorcza wypracowała system wynagrodzenia dla Zarządu. Uchwały WZA określają politykę wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej.

1. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki i Regulamin Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Korzyści jakie inwestorzy mogą potencjalnie osiągnąć z faktu wykonywania głosu poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia nie przewyższają zagrożeń prawnych z niedopuszczeniem akcjonariusza w uczestnictwie w Walnym Zgromadzeniu z powodu błędów i usterek technicznych związanych z połączeniem bądź też zaskarżaniem uchwał z tego tytułu.

DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

1. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.

Spółka nie spełnia tego wymogu w pełni, gdyż większość sprzedaży realizuje na rynku krajowym, jednak częściowo na stronie internetowej spółki, prowadzi w języku angielskim Relacje Inwestorskie

DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

1. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (…).

5 maja 2016r. na NWZ została podjęta uchwała w sprawie zmian Statutu. Zgodnie z tą uchwałą Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne, a w szczególności Komitet Audytu. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY

1. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki i Regulamin Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka udostępnia wszystkim Akcjonariuszom udział w WZA. W zależności od zainteresowania akcjonariuszy zabezpiecza pomieszczenia adekwatne do ilości chętnych.

Po dniu bilansowym Spółka przyjęła "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Wykaz zasad stosowanych przez Betacom SA został ogłoszony raportem EBI nr 1/2016 z dnia 26.04.2016. Tekst DPSN na GPW 2016 jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie, Dobre praktyki.

26.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH BETACOM S.A.

Zarząd Betacom S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Betacom S.A. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Prezesa Zarządu Betacom S.A.

Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Betacom S.A., adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX, zapewniającego podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe przekazywane są do weryfikacji i autoryzacji Zarządowi. Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi.

26.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Przedstawiona w tabeli struktura akcjonariatu jest zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 18 czerwca 2020r.

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział w głosach na WZA
Marek Szewczyk	zwykłe	606 000	30,00%	606 000	30,00%
Robert Fręchowicz	zwykłe	222 600	11,02%	222 600	11,02%
Jarosław Gutkiewicz	zwykłe	201 980	10,00%	201 980	10,00%
Mirosław Załęski	zwykłe	201 000	9,95%	201 000	9,95%
Antonio Zaragoza	zwykłe	101 052	5,00%	101 052	5,00%
Pozostali akcjonariusze	zwykłe	687 368	34,03%	687 368	34,03%
Suma:		2 020 000	100,00%	2 020 000	100,00%

Lista akcjonariuszy powstała w oparciu o ilość akcji zarejesrtowanych na ostatnim WZA i późniejszych informacjach przekazanych Spółce.

26.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

26.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

26.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BETACOM S.A.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Betacom S.A.

26.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu. Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji

o emisji akcji. Uprawnienia Zarządu odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w Kodeksie spółek handlowych.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte są w Statucie i nie uległy zmianie w ciągu roku obrotowego od 1 kwietnia 2019r. do 31 marca 2020r.

Zgodnie z regulacjami zawartymi w Statucie, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami Kodeksu spółek handlowych.

26.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY BETACOM S.A.

Zmiana Statutu dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych podjęcie takiej uchwały wymaga kwalifikowanej większości tj. co do zasady 3/4 głosów, w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności 2/3 głosów.

26.10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Szczegółowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone są w par. 22 Statutu. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ww. terminie uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej.

26.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ

ZARZĄD

Na dzień 31 marca 2020r. skład Zarządu Betacom S.A. był następujący:

• Bartłomiej Antczak Prezes Zarządu,
• Robert Fręchowicz Członek Zarządu,
• Magda Pleskacz Członek Zarządu.

Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

• dwóch członków Zarządu - działających łącznie.

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

RADA NADZORCZA

W okresie od 1 kwietnia 2019r. do 31 marca 2020r. Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:

• Zbigniew Wierzbicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jakub Baran Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 16 maja 2019r.
• Dariusz Bożeński Członek Rady Nadzorczej
• Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej
• Marek Szewczyk Członek Rady Nadzorczej do 16 maja 2019r.

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Wyboru członków Rady dokonuje Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza działa w trybie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 16 maja 2019r. Pan Marek Szewczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 16 maja 2019r. Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o § 16 ust. 3 Statutu Spółki podjęła uchwałę nr 2/2019 w sprawie dokooptowania Pana Jakuba Barana do składu Rady Nadzorczej Spółki.

26.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU LUB ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU

Rada Nadzorcza oświadczyła, że w spółce Betacom SA:

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom SA, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu wyodrębnionemu ze składu Rady Nadzorczej, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom SA, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• c) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach;

W działającym w spółce Betacom SA Komitecie Audytu okresie od 01.04.2019r. do 31.03.2020r.:

• panowie Michał Kołosowski i Dariusz Bożeński spełniają ustawowe kryteria niezależności,
• panowie Michał Kołosowski, Dariusz Bożeński i Zbigniew Wierzbicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• panowie Dariusz Bożeński i Zbigniew Wierzbicki posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom S.A.

Pan Michał Kołosowski zdobył dyplom magistra ekonomii – specjalność Finanse i Rachunkowość, posiada również certyfikat Diploma in International Financial Reporting wydawanego przez Association of Chartered Certified Accountants (międzynarodowa organizacja zrzeszająca specjalistów z zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania). W latach 2000-2004 pracował jako w firmie audytorskiej Roedl&Partner a następnie w latach 2004-2007 zdobywał doświadczenie w firmie PricewaterhouseCoopers. Pan Michał Kołosowski od roku 2007 jest partnerem w dziale audytu Grupy UHY ECA.

Pan Zbigniew R. Wierzbicki jest dr nauk ekonom. (absolwent – mgr i dr – SGPiS/SGH). Wieloletni pracownik naukowo-dydaktyczny SGH, Akademii Finansów, Uniwersytetu w Bournemouth (UK), WSFiZ (do 30.09.2015) etc. Od 01.07.2006 do k. 2016 r. r. dyr. ds. doradztwa fin. oraz trener wiodący w zakresie problematyki finansowej w firmie CRM SA (akredytowanej organizacji szkoleniowej ATO i akredytowanej organizacji doradczej ACO w zakresie project management). Obecnie Wiceprezes Zarządu w CRM Finance sp. z o.o. Uczestniczył w wielu specjalistycznych szkoleniach zagranicznych m.in. zarządzanie bankiem w Northwestern University Kellogg College USA, zintegrowane zarządzanie ryzykiem w Londynie etc. Autor i współautor ok. 200 publikacji i referatów. Obecnie wykładowca na st.podypl. doktorskich w SGH w zakresie zarządzania finansami i zarządzania strategicznego.

Przez ponad 25 lat pełnił funkcje kierownicze w sektorze finansowym (m.in. doradca Prezesa NBP, prezes i wiceprezes zarządów banków, a także dyrektor banku w wielu bankach komercyjnych, wiceprezes Korona TFI, dyr. w PZU SA odpowiedzialny za pion ubezpieczeń finansowych itd. specjalizujący się w bankowości inwestycyjnej, korporacyjnej i municypalnej. Przew. i czł. wielu RN instytucji finansowych i przedsiębiorstw. Jednocześnie od połowy lat 80. XX w. równolegle związany ściśle z branżą informatyczną, jako pracownik ICL Poland, a następnie SOFTBANK SA, przew. RN SABA SA w Bydgoszczy, Przew. RN NOVUM w Łomży, Wiceprzew. RN. WONLOK, a następnie EPSILIO w Łodzi itd. Ponadto w kilku bankach i innych instytucjach nadzorował działalność departamentów Informatyki i był odpowiedzialny – jako kierownik PM lub Przew. Kom. Sterujących za wiele projektów informatycznych w sektorze finansowym.

Pan Dariusz Bożeński jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego, kierunek Informatyka i Ekonometria. Ukończył też studia podyplomowe z zakresu Inwestycji w Szkole Głównej Handlowej oraz studia doktoranckie na tej samej uczelni. Doświadczenie zawodowe zdobył w następujących firmach: ABB Zamech, Grupa Mostostal Gdańsk, Grupa Sanoma. Zasiadał w Radach Nadzorczych spółek z obszaru nowoczesnych technologii, polskich i zagranicznych (m.in. Tomorrow Sp. z o. o., Cyberbook). W ABB Zamech pełnił rolę kontrolera finansowego, w pozostałych podmiotach dyrektora finansowego, członka zarządu.

Biegły rewident spółka Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Betacom SA za 2019 rok, nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem i w związku z tym nie było konieczne dokonanie oceny jej niezależności, czy też wyrażenia zgody na świadczenie usług w związku z badaniem sprawozdania finansowego za 2019 rok, tj. za okres 01.04.2019r.- 31.03.2020r.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie kładą nacisk na:

• bezwzględne przestrzeganie zasady niezależności biegłego rewidenta,

• przestrzeganie zasady bezstronności w oparciu o analizę realizowanych przez biegłego rewidenta prac w Spółce, wykraczających poza zakres określony w umowie na badanie sprawozdań finansowych, celem uniknięcia konfliktu interesów,
• posiadane doświadczenie firmy audytorskiej oraz zespołu audytowego i kluczowego biegłego rewidenta; w tym w badaniu sprawozdań spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
• przebieg dotychczasowej współpracy ze służbami finansowymi, Zarządem oraz Radą Nadzorczą w trakcie przeprowadzania prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych (o ile występowała taka współpraca),
• zapewnienie właściwej rotacji firm audytorskich.

Rekomendacja dotycząca wyboru Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia badania spółki Betacom SA za 2019 rok spełniała obowiązujące warunki wskazanej polityki. Wybór biegłego został dokonany w następstwie zorganizowanej przez Betacom SA procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W okresie 01.04.2019-31.03.2020 odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu. Komitet Audytu działa w spółce Betacom SA jako wyodrębniony z Rady Nadzorczej komitet.

27. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI.

Zarząd przekazuje informację sporządzoną na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Betacom S.A. o dokonaniu na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującymi w spółce Betacom S.A. W informacji przekazanej przez Radę Nadzorczą wskazano, że:

• a) firma audytorska Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) w spółce Betacom S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Betacom S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Dodatkowo Rada Nadzorcza oświadczyła, że w spółce Betacom S.A.:

a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

• b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu wyodrębnionemu ze składu Rady Nadzorczej, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Betacom SA, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• c) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Digitally signed by BARTŁOMIEJ ANTCZAK Date: 2020.06.19 17:32:26 CEST Signature Not Verified

Bartłomiej Antczak Robert Fręchowicz Magda Pleskacz Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Dokument podpisany przez Robert Fręchowicz; Betacom S.A. Data: 2020.06.19 17:15:52 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Magda Pleskacz; Betacom Data: 2020.06.19 17:09:38 CEST Signature Not Verified

Warszawa, dnia 19 czerwca 2020r.