Betacom S.A. — AGM Information 2017

Mar 21, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: BETACOM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 KWIETNIA 2017 ROKU

PROJEKT

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 23 Statutu Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana / Panią _____.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BETACOM S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej;
• 6) Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego Członka Rady Nadzorczej;
• 9) Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2017 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Uchyla się na potrzeby niniejszego nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tajność głosowań nad wyborem Komisji skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2017 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1 Powołuje się do Pana / Panią [●] na członka Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2017 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Powołuje się do Pana / Panią [●] na członka Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 kwietnia 2017 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1 Powołuje się do Pana / Panią [●] na członka Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

"§12.

Przyjmuje się nową treść §12 ust. 4 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

(…)

4. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób.

4.1. W przypadku Zarządu wieloosobowego w skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu.

4.2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą."

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, natomiast zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym

PROJEKT

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się nową treść §13 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"§13.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem."

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, natomiast zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym

PROJEKT

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się nową treść §16 ust. 3 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"§16.

(...)

• 3. W razie ustąpienia, śmierci lub wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek innych przyczyn, Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce ustępującego.
• 3.1.Dokooptowany członek Rady Nadzorczej musi być zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
• 3.2.Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy jej minimalnego składu.

(…)"

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, natomiast zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

PROJEKT

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zmienia się dotychczasową numerację §18 ust. 4 na numerację §18 ust. 5 oraz zmienia się dotychczasową numerację §18 ust. 5 na numerację §18 ust. 6. Przyjmuje się nową treść §18 ust. 2, ust. 3 oraz ust. 4 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

• 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej cztery razy do roku.
• 3. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 4. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust.3 § 18, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

(…)."

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, natomiast zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

PROJEKT

Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się nową treść §19 ust. 1 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"§19.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;

2) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;

3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;

4) udzielanie zgody Zarządowi na dokonanie niżej wymienionych czynności przez Spółkę:

a) zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczki, kredytu o wartości przekraczającej 2.000.000 zł (dwa miliony) i każdorazowo kiedy stan ww. zobowiązań przekracza 5.000.000 zł (pięć milionów),

b) zaciąganie zobowiązań z tytułu leasingu finansowego o wartości przekraczającej 2.000.000 zł (dwa miliony) i każdorazowo kiedy stan ww. zobowiązań wynosi 4.000.000 zł (cztery miliony),

c) dokonywanie innej niż wymieniona w pkt 4a i 4b czynności prowadzącej lub mogącej prowadzić do powstania zobowiązań Spółki przekraczających kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony) w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 miesięcy, w tym zwłaszcza udzielenie poręczeń, gwarancji, za wyjątkiem zobowiązań i obciążeń ustanowionych w związku ze zgłoszeniem przez Spółkę udziału w przetargu związanym z działalnością operacyjną Spółki jako wykonawca lub podwykonawca, samodzielnie lub z osobami trzecimi, jeżeli zaciągane zobowiązania i/lub obciążenia służą pokryciu wydatków) związanych z postępowaniem przetargowym, w tym związanych z ustanowieniem wymaganych przez zamawiającego zabezpieczeń należytego wykonania umowy, chyba, że łączna wartość zobowiązań i/lub obciążeń w związku z jednym przetargiem przekracza 5.000.000 zł (pięć milionów złotych) lub gdy łączna wartość tego typu zobowiązań i/lub obciążeń ustanowionych przez Spółkę we wszystkich przetargach przekroczy 10.000.000 zł (dziesięć milionów), przy założeniu, że Rada Nadzorcza każdorazowo jest informowana o tym fakcie;

d) dokonanie czynności prowadzącej lub mogącej prowadzić do obciążenia majątku Spółki, którego wartość przekracza 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w jednej lub więcej niż jednej transakcji w drodze ustanowienia hipoteki, zastawu lub innych czynności prowadzących lub mogących prowadzić do powstania obciążenia, z wyłączeniem zabezpieczeń transakcji określonych w pkt. 4a i 4b e) nabycie, objęcie lub zbycie udziałów, akcji, obligacji oraz innych papierów wartościowych, za wyjątkiem transakcji zabezpieczających, jak również na udział Spółki - w jakiejkolwiek innej formie w innym podmiocie, w kwocie przekraczającej 300.000 zł (trzysta tysięcy),

f) zbycie składnika aktywów Spółki, którego wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości aktywów netto Spółki, obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki sporządzonego na koniec roku obrotowego i zbadanego przez audytora Spółki, jeśli zbycie nastąpi w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy,

g) dokonanie czynności wobec spółki zależnej prowadzącej do:

(i) zmiany w jej kapitale zakładowym lub akcyjnym,

(ii) zmiany Statutu lub umowy spółki,

(iii) rozwiązania i likwidacji,

h) dokonanie innej transakcji nie należącej do zwykłych transakcji z zakresu bieżącej działalności gospodarczej, która mogłaby istotnie pogorszyć sytuację finansową lub prawną Spółki lub spółki od niej zależnej,

l) wypłatę zaliczki na poczet dywidendy.

5) zatwierdzanie rocznych planów działania Spółki, w tym planów wydatków inwestycyjnych;

6) wyrażanie opinii w sprawie podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie pokrycia straty;

7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;

8) przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki, w formie uchwały, jednolitego tekstu Statutu Spółki; 9) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu;

10) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu;

11) wyrażanie zgody Członkom Zarządu Spółki na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki, w tym na zasiadanie w organach zarządczych, nadzorczych i rewizyjnych w podmiotach konkurencyjnych;

12) opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. (…)."

§2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, natomiast zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie projektu zmian Statutu,

uchwalonego przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały nr 3/2017 z 13.03.2017 r.

Rada Nadzorcza w intencji realizacji zgłaszanych przez Zarząd potrzeb w zakresie doprecyzowania statutowych uprawnień i obowiązków Zarządu Spółki podjęła inicjatywę nowelizacji Statutu Spółki z jednoczesnym uaktualnieniem niektórych zapisów niezgodnych z aktualnym tekstem KSH. Stąd też wynika wniosek Rady Nadzorczej do Zarządu Spółki o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 20 kwietnia 2017 r. Jednocześnie Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że ponadto występuje od wielu miesięcy konieczność zatwierdzenia przez NWZA kooptacji do Rady Nadzorczej Pani Magdy Pleskacz wynikająca z postanowień § 16 ust. 3 Statutu Spółki.

Proponowane zmiany dotyczą następujących fragmentów Statutu Spółki:

• 1. §12. – zmiana numeracji porządkująca zapis ust. 4.
• 2. §13. – zmiana sposobu reprezentacji mająca na celu intensyfikację współpracy pomiędzy członkami Zarządu przy podejmowaniu działań w imieniu Spółki.
• 3. §16. – zmiana numeracji porządkująca ust. 3.
• 4. §18. ust. 2 i 4 – zmiany dostosowujące zapisy statutu Spółki do obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
• 5. §19. ust 1 pkt. 4 a – h – zmiany mające na celu: usunięcie wątpliwości odnośnie sytuacji, w których niezbędne jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej do wykonania czynności przez Zarząd, rozszerzenie dotychczasowego katalogu tych sytuacji oraz zmianę limitów kwotowych.
• 6. §19. ust. 1 pkt 5, 12 – 14 – zmiany dostosowujące zapisy statutu Spółki do obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz do zasad dobrych praktyk spółek publicznych.
• 7. §19. Ust. 1 pkt. 6 – zmiana mająca na celu zwiększenie ochrony praw autorskich, patentów i znaków towarowych należących do Spółki

PROJEKT

Uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zatwierdza się dokooptowanie do składu Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdy Pleskacz, powołanej na mocy uchwały nr 1/2016 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 05.10.2016r. (Informacje w tym zakresie zostały podane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego nr 14/2016 w dniu 05.10.2016 r.)

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila powzięcia.