Betacom S.A. — AGM Information 2016

Apr 6, 2016

OGŁOSZENIE ZARZĄDU o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BETACOM S.A.

I. Zarząd BETACOM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (01-377), przy ul. Połczyńskiej 31A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000142065 (dalej również "Spółka"), na podstawie art. 395 i 399 § 1, w związku z art. 402 ¹ i 402² ustawy z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. 2000 r., nr 94, poz. 1037 ze zm.) kodeksu spółek handlowych (dalej "k.s.h."), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "WZ") na dzień 5 maja 2016 r., na godzinę 14.00, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31A.

II. Porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej
• 6) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu.
• 8) Ustalenie wynagrodzenia Członków Komitetów wewnętrznych powołanych przez Radę Nadzorczą.
• 9) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej, zatwierdzenie dokooptowanego Członka Rady Nadzorczej
• 10)Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia kadencji powołanych Członków Rady Nadzorczej.
• 11) Zamknięcie obrad.

W pkt 7 Porządku obrad Zarząd Spółki proponuje następujące zmiany Statutu:

W § 19 Statutu dodaje ust. 2 w następującej treści:

2. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne, a w szczególności Komitet Audytu. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą, jak również obowiązki Zarządu w zakresie komunikacji z komitetami, określa regulamin Rady Nadzorczej.

Dotychczasowe brzmienie §22 ust. 4 Statutu:

4) ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Proponowane brzmienie §22 ust. 4 Statutu:

4) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetów wewnętrznych powołanych przez Radę Nadzorczą,

III. Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych dotyczącymi spółki akcyjnej publicznej, w zakresie przygotowania i przebiegu obrad walnego zgromadzenia obowiązują następujące zasady:

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 14 kwietnia 2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres – wz@betacom.com.pl
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem WZ zgłaszać (na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przesyłając je na adres - wz@betacom.com.pl.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas WZ.

1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę/y uprawnioną/e do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wz@betacom.com.pl oraz dołączenie do tej informacji dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), podpisanego przez akcjonariusza bądź - w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne przez osobę/y uprawnioną/e do reprezentacji akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa ww. zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie PDF lub w innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, albo
• b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób

fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na WZ.

W celu identyfikacji każdego pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

1) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, albo

2) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii (potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub przez inny podmiot uprawniony do takiego potwierdzania) odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na WZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na WZ.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy - ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i określenie walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka może podjąć odpowiednie czynności służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Członek Zarządu i pracownik BETACOM S.A. albo członek organu lub pracownik spółki zależnej od BETACOM S.A. mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na WZ. Jeżeli pełnomocnikiem na WZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik albo członek organu lub pracownik spółki zależnej od BETACOM S.A., to pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu.

Pełnomocnik, o którym mowa powyżej ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika znajduje się na stronie internetowej Spółki – www.betacom.com.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie". Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

• 1. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w WZ ani wypowiadania się w trakcie WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest dzień 19 kwietnia 2016 r. (dalej "Dzień Rejestracji").
• 1. Prawo uczestniczenia w WZ, stosownie do art. 406¹KSH mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście (16) dni przed datą WZ (Dzień Rejestracji). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż w dniu 9 kwietnia 2016 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie później niż w dniu 20 kwietnia 2016 r.), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zarząd Spółki niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w WZ będą tylko osoby, które:

(a) były akcjonariuszami BETACOM S.A. w Dniu Rejestracji (19 kwietnia 2016 r.) oraz

(b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 9 kwietnia 2016 roku i nie później niż w dniu 20 kwietnia 2016 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

• 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Połczyńskiej 31A w Warszawie, w godzinach od 10.00 do 17.00 - na trzy (3) dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 28 kwietnia, 29 kwietnia i 4 maja 2016 r.
• 1. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ – nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, oraz dostarczone na adres wz@betacom.com.pl w formacie PDF lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane faksem na nr 22 53 39 899.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, a mianowicie:

• a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na WZ, lub
• c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza (chyba, że pełnomocnictwa udzielono w postaci elektronicznej) oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, lub
• d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na WZ oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na WZ.
• 1. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji bezpośrednio przed salą obrad na ½ godziny przed rozpoczęciem obrad.

Dokumentacja oraz projekty uchwał, które mają być przedstawione WZ, będą zamieszczone na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 pkt. 3) oraz pkt. 4) Kodeksu spółek handlowych – tj. od dnia 8 kwietnia 2016 r.

1. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.betacom.com.pl oraz w jej siedzibie, przy ul. Połczyńskiej 31A w Warszawie, w godzinach od 10.00 do 17.00.

2. 1. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.betacom.com.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie".
3. 1. Informacje o ogólnej liczbie akcji oraz liczbie głosów z tych akcji Ogólna liczba akcji wynosi 2.020.000 akcji. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi 2.020.000.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.