Beta Systems Software AG

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 6, 2009

News Details

AGM Announcements | 6 November 2009 15:10

Beta Systems Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.12.2009 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Beta Systems Software Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

06.11.2009

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt
durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Beta Systems Software Aktiengesellschaft

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer: 522 440 ISIN: DE0005224406

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am
Mittwoch, dem 16. Dezember 2009, um 10:00 Uhr (Ortszeit am Sitz
der Gesellschaft),
im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung
1. Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft als übertragendem
Rechtsträger und der ECM Solutions GmbH als übernehmendem Rechtsträger
Gemäß dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen
der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (' Beta Systems Software
AG ') als übertragendem Rechtsträger und der im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg zu HRB 122853 B eingetragenen ECM
Solutions GmbH, mit Sitz in Berlin, (' ECM Solutions GmbH ')
als übernehmendem Rechtsträger beabsichtigt die Beta Systems Software
AG sämtliche ihrem Geschäftsbereich ECM (Enterprise Content Management)
zuzuordnenden Aktiva und Passiva mit allen Rechten und Pflichten auf
ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft, die ECM Solutions GmbH, auszugliedern.
Die Ausgliederung wird erst mit Eintragung im Handelsregister der
Beta Systems Software AG wirksam, nachdem sie zuvor in das Handelsregister
der ECM Solutions GmbH eingetragen wurde. Voraussetzung der Eintragung
und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmungen
der Hauptversammlung der Beta Systems Software AG und der Gesellschafterversammlung
der ECM Solutions GmbH zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
oder seinem Entwurf.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde vor
der Einberufung der Hauptversammlung gemäß §§ 125, 61 UmwG zum Handelsregister
der Beta Systems Software AG eingereicht.
Der Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
zwischen der Beta Systems Software AG und der ECM Solutions GmbH ist
in Anlage A zu dieser Tagesordnung abgedruckt. Der wesentliche
Inhalt der Anlagen, die Bestandteil des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
sind, wird im Anschluss an den Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrages unter der Überschrift 'Wesentlicher Inhalt
der Anlagen' dargestellt. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der
geplanten Ausgliederung wird auf den Gemeinsamen Ausgliederungsbericht
des Vorstands der Beta Systems Software AG und der Geschäftsführung
der ECM Solutions GmbH verwiesen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages (Anlage
A der Einberufung) zwischen der Beta Systems Software AG als übertragendem
Rechtsträger und der ECM Solutions GmbH als übernehmendem Rechtsträger
wird zugestimmt.
Beschlussfassung zur Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2009/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und Einfügung eines neuen § 4 Abs. (8) der Satzung
Die
Gesellschaft verfügt derzeit nicht über ein genehmigtes Kapital. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, ein Genehmigtes Kapital 2009/I zu schaffen
und wie folgt zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 31. Dezember 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals durch Ausgabe von insgesamt bis zu 6.644.457 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um bis zu insgesamt EUR 8.637.794,10 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2009/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das
den Aktionären grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
(§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden soll. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
* für Spitzenbeträge,
die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von
mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft
an der Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt - und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung - und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der
Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG ausgegeben
bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Auf diese Begrenzung sind ferner diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. (3)
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner
ist auf diese Begrenzung die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG erfolgt. Im Sinne
dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung
des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere zur Gewährung
von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten,
wie z.B. Patenten, Marken, Gebrauchsmustern oder hierauf gerichtete
Lizenzen, sowie von urheberrechtlichen Nutzungsrechten oder sonstigen
Sacheinlagen. Die Kapitalerhöhung darf 25 % des Grundkapitals nicht
übersteigen - und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf den Betrag von
25 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden. Auf
diese Begrenzung sind ferner diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist auf diese Begrenzung
die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. (3) Satz 4 AktG erfolgt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2009/I geschaffen, indem
ein neuer § 4 Abs. (8) in die Satzung eingefügt und wie folgt gefasst
wird:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 31. Dezember 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals durch Ausgabe von insgesamt bis zu 6.644.457 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um bis zu insgesamt EUR 8.637.794,10 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2009/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das
den Aktionären grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
(§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden soll. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von
mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft
an der Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt - und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung - und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der
Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG ausgegeben
bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Auf diese Begrenzung sind ferner diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. (3)
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner
ist auf diese Begrenzung die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG erfolgt. Im Sinne
dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung
des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere zur Gewährung
von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten,
wie z.B. Patenten, Marken, Gebrauchsmustern oder hierauf gerichtete
Lizenzen, sowie von urheberrechtlichen Nutzungsrechten oder sonstigen
Sacheinlagen. Die Kapitalerhöhung darf 25 % des Grundkapitals nicht
übersteigen - und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf den Betrag von
25 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden. Auf
diese Begrenzung sind ferner diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist auf diese Begrenzung
die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. (3) Satz 4 AktG erfolgt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. (1),
(2), (8) der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital anzupassen.'
Hinweise zu Tagesordnungspunkt 1:
Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Beta Systems Software AG, Alt-Moabit
90d, 10559 Berlin, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme
der Aktionäre aus und sind für denselben Zeitraum über die Internetseite
der Gesellschaft zugänglich:
Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen
Beta Systems Software AG und ECM Solutions GmbH samt Anlagen;
Jahresabschlüsse und Lageberichte der Beta Systems Software
AG jeweils für die Geschäftsjahre 2006, 2007, 2008;
Zwischenbilanz der Beta Systems Software AG zum 30. September
2009;
Gemeinsamer Ausgliederungsbericht des Vorstands der Beta Systems
Software AG und der Geschäftsführung der ECM Solutions GmbH gemäß
§§ 127 Satz 2, 8 Abs. 1 Satz 2 - 4 UmwG.
Diese Unterlagen werden ferner während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme für die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich kostenlose Abschriften dieser Unterlagen zugesandt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Tagesordnungspunkt
2 vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. (2) Satz 2,
186 Abs. (4) Satz 2 AktG:
'Der vorgeschlagene Beschluss zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2009/I sieht grundsätzlich vor, die neuen Aktien den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Er enthält aber auch die Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, ist erforderlich, um ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für
angemessen.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um
den Inhabern oder Gläubigern von noch zu beschließenden Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder von noch zu beschließenden mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen
würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die
Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte nach den
Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss.
Zudem soll das Bezugsrecht für das Genehmigte Kapital 2009/I ausgeschlossen
werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen
für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG erfüllt
sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich
nicht über 10 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss
als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre. Es kommt dadurch zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechts der vorhandenen Aktionäre,
die allerdings gleichzeitig die Möglichkeit haben, ihre relative Beteiligungsquote
und ihr relatives Stimmrecht über Erwerb der dafür notwendigen Aktienzahl
über die Börse zu erhalten.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf diese 10 % des Grundkapitals, die der Bezugsrechtsausschluss betrifft,
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von noch zu beschließenden
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist auf diese Begrenzung
die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. (3) Satz 4 AktG erfolgt.
Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten,
wie z.B. Patenten, Marken, Gebrauchsmustern oder hierauf gerichteten
Lizenzen, sowie von urheberrechtlichen Nutzungsrechten oder sonstigen
Sacheinlagen (Vermögensgegenständen) zu erhöhen, soll den Vorstand
in die Lage versetzen, in einem geeigneten Fall einen solchen Vermögensgegenstand
gegen Überlassung von Aktien der Beta Systems Software Aktiengesellschaft
erwerben zu können. Der Vorstand möchte durch die Schaffung dieses
Genehmigten Kapitals 2009/I zum einen in die Lage versetzt werden,
verstärkt seine Strategie umzusetzen, Wachstum dort, wo dies aus eigener
Kraft nicht oder nicht mit der gewünschten Geschwindigkeit erreichbar
erscheint, auch durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen zu erreichen. Zum anderen möchte
er durch den sinnvollen Erwerb geistiger Schutzrechte dazu beitragen
können, die Eigenentwicklungen der Softwareprodukte weiterhin effizient
zu gestalten. Im Rahmen der Entwicklung stellt die Beta Systems Software
AG vielfach selbstentwickelte Softwareprodukte her, die grundsätzlich
frei von Schutzrechten Dritter sind. In einigen Fällen kann es aber
auch wirtschaftlich sinnvoll oder auch rechtlich notwendig sein, sich
durch Abschluss entsprechender Lizenzvereinbarungen zum Beispiel die
Verwendung von Softwareprodukten und -verfahren, an denen Dritte Schutzrechte
haben, zu sichern. Selbstentwickelte Softwareprodukte werden entsprechend
der rechtlichen Möglichkeiten geschützt. Hierzu ist jeweils der Ausschluss
des Bezugsrechts notwendige Voraussetzung. Die vorgesehene Ermächtigung
schafft die Voraussetzungen für den Vorstand, bei einer sich bietenden
Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats
handeln und Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch
teilweise oder vollständige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009/I
geschaffen werden. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die
Kapitalerhöhung darf jedoch 25 % des Grundkapitals nicht übersteigen.
Durch diese gesetzlich zwar nicht zwingend vorgesehene, jedoch vom
Vorstand vorgeschlagene Beschränkung soll den Interessen der Aktionäre
auf Schutz vor Verwässerung ihrer Anteile hinreichend Rechnung getragen
werden. Auf diese 25 % des Grundkapitals, die der Bezugsrechtsausschluss
betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von noch zu beschließenden
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist auf diese Begrenzung
die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. (3) Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2009/I berichten.'
Der Bericht des Vorstands zu Punkt 2 der Tagesordnung liegt vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Alt-Moabit 90d, 10559 Berlin, zu den üblichen Geschäftszeiten
zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache und unter Vorlage eines
Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(der Tag des Zugangs ist gemäß § 123 Abs. 2 S. 4, Abs. 3 S. 5 AktG
nicht mitzurechnen), also bis spätestens
09. Dezember 2009, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter folgender Adresse anmelden:

Beta Systems Software Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-MO 2.5.1 AGM 60261 Frankfurt am
Main Fax: +49 (0) 69 / 136 - 26351 E-Mail: ztbm-hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Der für die ordnungsgemäße Anmeldung erforderliche Nachweis des
Anteilsbesitzes ist mittels einer in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellten Bestätigung des depotführenden
Instituts zu erbringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Versammlung beziehen, also auf den
25. November 2009, 0.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
(Record Date),
und muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse
bis zum 09. Dezember 2009, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen nach dem Record Date
für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine
Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in
der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf
es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in
einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter
verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit
der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit
auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist außerdem
im Internet unter www.betasystems.de abrufbar.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft
und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung
stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die
elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft Außerordentliche
Hauptversammlung 2009 Abteilung Investor Relations Alt-Moabit
90d D-10559 Berlin Telefax: +49 (0)30/726 118 881 Per
E-Mail an: ir@betasystems.com
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt
erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss
sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem
betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung kann das
Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail),
indem z.B. das zugesandte Eintritts- und Vollmachts-/Weisungsformular
als eingescannte Datei beispielsweise im pdf-Format per E-Mail an
die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen
Gründen bis spätestens zum Ablauf des 14. Dezember 2009 bei den Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft bei der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mailadresse
eingehen:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft Außerordentliche
Hauptversammlung 2009 Abteilung Investor Relations Alt-Moabit
90d D-10559 Berlin Telefax: +49 (0)30/726 118 881 Per
E-Mail: ir@betasystems.com
Eine Übergabe der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ist auch
noch während der Hauptversammlung möglich.
Rechte der Aktionäre:
Erweiterung der Tagesordnung, Gegenanträge
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist
gemäß § 122 Abs. 2 S. 3 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens
15. November 2009, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter folgender Adresse zugehen:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft Außerordentliche
Hauptversammlung 2009 Vorstand Alt-Moabit 90d D-10559
Berlin
Die Antragsteller haben glaubhaft zu machen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen
halten.
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft Außerordentliche
Hauptversammlung 2009 Abteilung Investor Relations Alt-Moabit
90d D-10559 Berlin Telefax: +49 (0)30/726 118 881 Per
E-Mail: ir@betasystems.com
Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs
ist gemäß § 126 Abs. 1 S. 2 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens
01. Dezember 2009, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter dieser Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge
und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären
im Internet unter www.betasystems.de zugänglich gemacht (§ 126 Abs.
1 AktG).
Auskunftsrecht
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131
Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
www.betasystems.de abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung das Grundkapital der Gesellschaft
17.275.588,20 EUR beträgt und eingeteilt ist in 13.288.914 Stückaktien.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung 120.610 eigene Aktien; hieraus stehen ihr keine Rechte
zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 13.168.304.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach
§ 124a AktG zugänglich sind
Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.betasystems.de
zugänglich:
1. der Inhalt dieser Einberufung;
2. eine Erläuterung, falls zu einem Gegenstand der Tagesordnung
kein Beschluss gefasst werden soll;
3. die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
4. die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung.
Ein nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
eingehendes Verlangen von Aktionären im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG
wird unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft in gleicher
Weise ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.betasystems.de
zugänglich gemacht.
Berlin, im November 2009
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anlage A

ENTWURF

Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
mit Sitz in
Berlin, AG Charlottenburg, HRB 38 874, Alt-Moabit 90d, 10599
Berlin

nachfolgend 'BSS AG' oder 'übertragender Rechtsträger'
und der
ECM Solutions GmbH
mit Sitz in Berlin, AG Charlottenburg,
HRB 122853, Alt-Moabit 90d, 10599 Berlin

nachfolgend 'ECM GmbH' oder 'übernehmender Rechtsträger'

I. Voraussetzungen
Die im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg zu HRB 38
874 eingetragene Beta Systems Software Aktiengesellschaft, mit Sitz
in Berlin, ist mit 25.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR
1,00 (lfd. Nrn. 1 - 25.000) die alleinige Gesellschafterin der im
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg zu HRB 122853 eingetragenen
ECM Solutions GmbH, mit Sitz in Berlin. Das Stammkapital der ECM GmbH
ist voll eingezahlt.
Mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird die BSS AG
als übertragender Rechtsträger das ihrem Teilbetrieb Enterprise Content
Management ( 'Teilbetrieb ECM' ) zugeordnete Vermögen in seiner
Gesamtheit unter Fortbestand der BSS AG auf die ECM GmbH als übernehmenden
Rechtsträger gegen Gewährung von Anteilen an der ECM GmbH gem. § 123
Abs. 3 Nr. 1 UmwG übertragen (Ausgliederung zur Aufnahme).
Der Teilbetrieb ECM umfasst die Entwicklung und den Vertrieb von
Softwareprodukten und Softwarelösungen im Bereich Enterprise Content
Management (ECM), insbesondere die Dokumentenverarbeitung bei der
Abwicklung und Bearbeitung des Zahlungsverkehrs und anderer Geschäftsprozesse,
sowie den Vertrieb von Scannern und Sortern.

II. Vereinbarungen

§ 1 Ausgliederung zur Aufnahme
Die BSS AG überträgt hiermit als übertragender Rechtsträger auf
die ECM GmbH als übernehmenden Rechtsträger im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG und nach näherer Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen ihren Teilbetrieb ECM als Gesamtheit
unter Fortbestand der BSS AG gegen Gewährung der in § 4 bezeichneten
Geschäftsanteile an der ECM GmbH (Ausgliederung zur Aufnahme).

§ 2 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz
Die Ausgliederung erfolgt im Verhältnis zwischen der BSS AG
und der ECM GmbH mit Wirkung zum 01.01.2010, 00.00 Uhr 'Ausgliederungsstichtag' . Von dem Ausgliederungsstichtag an gelten alle Handlungen und Geschäfte
der BSS AG, die im Zusammenhang mit dem übertragenen Vermögen des
Teilbetriebs ECM stehen oder dieses betreffen, als für Rechnung der
ECM GmbH vorgenommen. Die BSS AG und die ECM GmbH werden sich demgemäß
einander so stellen, als wäre der Teilbetrieb ECM bereits am Ausgliederungsstichtag
auf die ECM GmbH übergegangen.
Der Ausgliederung wird die geprüfte Bilanz der BSS AG zum
31.12.2009 (Schlussbilanz) zugrunde gelegt.
Steuerlicher Übertragungsstichtag ist der 31.12.2009.

§ 3 Auszugliederndes Vermögen
Gemäß § 1 überträgt die BSS AG den von ihr unterhaltenen Teilbetrieb
ECM mit allen diesem zuzuordnenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens
einschließlich der vertraglichen und gesetzlichen - auch öffentlich-rechtlichen
- Schuldverhältnisse und sonstigen Rechten und Pflichten (zusammen
nur 'Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens' ) auf die ECM
GmbH. Die genaue Bezeichnung der dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden
und auf die ECM GmbH übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
ergibt sich aus den folgenden Absätzen 2-5 und den dort genannten
Anlagen.
Das auszugliedernde Vermögen umfasst, soweit im Folgenden
nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, alle Gegenstände des
Aktiv- und Passivvermögens, die für den Teilbetrieb ECM eine wesentliche
Betriebsgrundlage darstellen. Hierzu gehören alle Gegenstände des
Aktiv- und Passivvermögens der Profitcenter DE10ZVDE, DE10ZVAT, DE10ZVCE,
DE10ZVHU. Die genannten Profitcenter bilden - abgesehen von allgemeinen
Verwaltungsaufgaben - die heutigen Standorte Augsburg und Budapest/Ungarn
der BSS AG. Diese den Teilbetrieb ECM bildenden Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens sind indikativ zum 30.09.2009 in der als Anlage
1 beigefügten Proforma-Bilanz zum 30.09.2009 dargestellt; Zu-
und Abgänge seit dem 01.10.2009 sind in dieser indikativen Proforma-Bilanz
nicht erfasst. Seit dem 01.10.2009 hat es keine wesentlichen Änderungen
der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gegeben; nach derzeitiger
Prognose wird es solche bis zum Ausgliederungsstichtag auch nicht
geben. Ausgenommen sind solche Veränderungen, die sich aus der laufenden
normalen Geschäftstätigkeit ergeben.
Die vorstehend und im
Folgenden verwendeten Bezeichnungen, insbesondere Nummern, der Profitcenter
und der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sind dem Buchhaltungssystem
SAP R/3 und dem dazugehörigen Schnittstellensystem der BSS AG entnommen,
so dass anhand des Rechnungslegungssystems der BSS AG ohne Weiteres
im Einzelnen nachvollzogen werden kann, welche Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens den auszugliedernden Teilbetrieb ECM bilden.
Übertragen werden sämtliche unmittelbar oder mittelbar dem
Teilbetrieb ECM rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnenden Gegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich des immateriellen Vermögens
und Rechte und unabhängig davon, ob diese Gegenstände bilanzierungsfähig
sind oder nicht oder ob sie tatsächlich bilanziert wurden oder nicht.
Dies sind insbesondere:
die dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens,
immateriellen Vermögensgegenstände und zugehörige Sicherungsrechte,
Anlagen, Maschinen und die dazugehörigen Betriebs- und Geschäftsausstattungen,
die im Buchhaltungssystem SAP R/3 FI-AA (Anlagenbuchhaltung), Buchungskreis
DE10, Standorte Augsburg, Hübnerstraße 3, 86150 Augsburg, und Halderstraße
16, 86150 Augsburg, ( Standort Augsburg ) sowie Budapest, Beta
Systems Software, Szombathelyi tér 14, 1119 Budapest, Ungarn ( Standort
Budapest ) erfasst sind;
die auf die BSS AG durch die Verschmelzung der vormals im
Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg zu HRB 95 eingetragenen
Kleindienst Datentechnik Aktiengesellschaft, mit Sitz in Augsburg,
sowie die Gesamtrechtsnachfolge nach der vormals im Handelsregister
des Amtsgerichts Augsburg zu HRA 12516 eingetragenen Kleindienst Solutions
GmbH & Co. KG, mit Sitz in Augsburg, übergegangenen Firmenwerte;
die dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
und fertige Erzeugnisse und Waren. Diese sind unter Berücksichtigung
der Lagerorte mit der sich aus dem Rechnungslegungssystem der BSS
AG SAP-MM (Materialwirtschaft) ergebenden Bezeichnungen in Anlage
2 dargestellt;
die dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden unfertigen Leistungen.
Diese umfassen alle Kundenaufträge für Neusysteme, die sich auf die
in Anlage 3 beschriebenen Vertragsverhältnisse beziehen. Im
Buchhaltungssystem SAP R/3 SAP-PS (Projektsteuerungssystem) sind dies
alle die Projekte mit der Kennzeichnung 'C.4xxxxx'.
die dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden Vertragsverhältnisse,
Vertragsangebote und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie
die Kundenbeziehungen. Diese ergeben sich im Einzelnen aus den in Anlage 4 aufgeführten Kundennummern, die in dem Rechnungslegungssystem
der BSS AG SAP R/3 SAP-SD (Fakturierung) unter Bezugnahme auf die
in Abs. 2 bezeichneten Profitcenter enthalten und diesem entnommen
sind.
Die Anlage 5 kennzeichnet durch Angabe der Kundennummern
im vorgenannten Sinne solche Vertragsverhältnisse mit Kunden, die
sowohl dem Teilbetrieb ECM als auch anderen Geschäftsbereichen der
BSS AG zuzuordnen sind. Diese in Anlage 5 gekennzeichneten
Vertragsverhältnisse und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
gehen nur insoweit über, wie sie sich auf die in Abs. 2 genannten
Profitcenter beziehen;
die dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden sonstigen Vermögensgegenstände
und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten. Diese ergeben sich aus solchen
Vermögensgegenständen und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten, die
sich auf die in Anlage 6 aufgeführten Lieferantennummern beziehen,
die in dem Rechnungslegungssystem der BSS AG SAP R/3 SAP-FI (Kreditorenbuchhaltung)
unter Bezugnahme auf die in Abs. 2 bezeichneten Profitcenter enthalten
und diesem entnommen sind;
die dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden Vertragsverhältnisse,
Vertragsangebote und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen,
sowie Lieferantenbeziehungen. Diese ergeben sich aus den in Anlage
6 aufgeführten Lieferantennummern, die in dem Rechnungslegungssystem
der BSS AG SAP R/3 SAP-FI (Kreditorenbuchhaltung) unter Bezugnahme
auf die in Abs. 2 bezeichneten Profitcenter enthalten und diesem entnommen
sind. Die wichtigsten Vertragsverhältnisse sind in Anlage 7 gesondert genannt.
die dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden Verträge über Dienstwagen
und Tankkarten gehen unter der aufschiebenden Bedingung einer entsprechenden
Zustimmung durch den Vertragspartner Sixt Leasing AG zur entsprechenden
Aufspaltung des momentan globalen Konzernvertrages auf die ECM GmbH
über. Die im Einzelnen betroffenen Dienstwagen und Tankkarten ergeben
sich aus Anlage 8 ;
die dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden Verträge über Mobilfunk,
UMTS-Datenkarten (ohne VPN-Infrastruktur), Festnetzanschlüsse, die
dazugehörigen Mobiltelefone und BlackBerries (ohne Server und Serverlizenzen)
für die in Anlage 10 genannten Mitarbeiter sowie die Datenleitungen
und der Festnetzanschluss zur Anbindung des Standortes Augsburg gehen
unter der aufschiebenden Bedingung einer entsprechenden Zustimmung
zur Aufspaltung der momentan globalen Konzernverträge durch die Vertragspartner
Deutsche Telekom, T-Mobile, T-Home, Vodafone, QSC, LEW (bzw. deren
Rechtsnachfolger) auf die ECM GmbH über;
sämtliche Rechte und Pflichten der BSS AG aus unmittelbaren
Versorgungszusagen (Pension) gegenüber dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden
Mitarbeitern, mit denen am Vollzugsdatum Arbeitsverhältnisse bestehen
nach Maßgabe der §§ 324 UmwG, 613a BGB sowie bezüglich der diesem
Bereich zuzuordnenden Mitarbeiter, die im Zeitraum zwischen dem Ausgliederungsstichtag
und dem Vollzugsdatum ausgeschieden sind oder ausscheiden und gegenüber
deren Hinterbliebenen;
alle den Teilbetrieb ECM betreffenden prozessualen Rechtspositionen
zu Dritten, insbesondere ArbG München 15 CA 4770/09, BAG 8 AZN 823/09,
ArbG Köln 8 CA 1695/09 sowie die Rechte und Pflichten im Zusammenhang
mit dem Vertrag mit dem Kunden zur Projektnr. C.405250. Hinsichtlich
der mit den vorstehend erfassten Prozessrechtsverhältnissen und Verwaltungsverfahren
verbundenen Auftrags- und Beraterverhältnissen mit Dritten werden
sich die Parteien im Innenverhältnis ebenfalls so stellen, als wären
diese zum Ausgliederungsstichtag übertragen;
die öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse und
Berechtigungen sowie Mitgliedschaften, soweit sich diese auf den Teilbetrieb
ECM beziehen;
die Geschäftsbücher, Urkunden und sonstigen Unterlagen, die
ausschließlich dem Teilbetrieb ECM zuzuordnen sind, insbesondere hinsichtlich
der vorstehend beschriebenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens;
der Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.600,00 an der
im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg zu HRB 13257 eingetragenen
Kleindienst Datadress GmbH, mit Sitz in Augsburg und die Beteiligung
(4.999.999 Anteile) an der Beta Systems Software Africa Ltd., Lagos,
Nigeria;
die dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden Patente und sonstigen
Schutzrechte (insbesondere Patent-Nrn. EP0618544B1, EP0731955B1).
Die BSS AG räumt der ECM GmbH sämtliche ausschließliche Nutzungs-
und Verwertungsrechte an selbstgeschaffener Software - einschließlich
Quellcodes - ein, die ausschließlich im Teilbetrieb ECM verwendet
wird und in Anlage 9 genannt ist. Nicht übertragen werden die
Nutzungs- und Verwertungsrechte an den Produkten Lizenz Server des
Bereichs DCI/IdM (bsslicsrv/ aktuelles Release:1.2 (2009-08-17 - 13:46:53)),
EBS Web Connector, Archive Layer für Centera Interface und Archive
Layer für Tivoli Storage Manager. Hinsichtlich der Produkte EBS Web
Connector, Archive Layer für Centera Interface und Archive Layer für
Tivoli Storage Manager wird der ECM GmbH auf Basis eines Lizenzvertrages
ein Nutzungsrecht eingeräumt.
Die Arbeitsverhältnisse der im Teilbetrieb ECM beschäftigten
und in Anlage 10 zu diesem Vertrag aufgeführten Arbeitnehmer
gehen nach § 613a Abs. 1 Satz 1 BGB mit allen Rechten und Pflichten
von der BSS AG auf die ECM GmbH über.

§ 4 Gewährung von Anteilen
Als Gegenleistung für die vorstehende Vermögensübertragung
erhält die BSS AG 25.000 Geschäftsanteile an der ECM GmbH im Nennbetrag
von je EUR 1,00, insgesamt also von EUR 25.000,00. Zu diesem Zweck
wird die ECM GmbH eine Kapitalerhöhung durchführen und die BSS AG
zur Übernahme von 25.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR
1,00 mit den lfd. Nrn. 25.001 - 50.000 zulassen. Die Einlageverpflichtung
der BSS AG bzgl. dieser neuen Geschäftsanteile wird durch die Übertragung
des Teilbetriebs ECM erbracht.
Die Übertragung der in § 3 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
verzeichneten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf die ECM
GmbH erfolgt zum Buchwert. Soweit der Wert des im Rahmen der Ausgliederung
auf die ECM GmbH übertragenen Vermögens nach Abzug der Schulden den
Gesamt-Nennbetrag der nach Abs. 1 der BSS AG zu gewährenden Geschäftsanteile
übersteigt, wird dieses als andere Zuzahlung in das Eigenkapital der
ECM GmbH i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB geleistet.
Der übernehmende Rechtsträger ist verpflichtet, die steuerlichen
Buchwerte der Wirtschaftsgüter des Teilbetriebes ECM beim übertragenden
Rechtsträger in seiner Steuerbilanz fortzuführen und den hierzu erforderlichen
Antrag gemäß § 20 Abs. 2 UmwStG ordnungs- und fristgemäß zu stellen.
Als steuerlichen Übertragungsstichtag wird der übernehmende Rechtsträger
den Stichtag der Schlussbilanz bestimmen; der übernehmende Rechtsträger
ist verpflichtet, den Antrag gemäß § 20 Abs. 5 Satz 1 UmwStG ordnungs-
und fristgemäß zu stellen.
Die der BSS AG gewährten Geschäftsanteile an der ECM GmbH
sind ab dem Ausgliederungsstichtag am Gewinn der ECM GmbH beteiligt.

§ 5 Einräumung des Besitzes
Die BSS AG räumt der ECM GmbH am Tage der Eintragung der Ausgliederung
in das Handelsregister der BSS AG (nachfolgend 'Übertragungsstichtag' oder 'Vollzugsdatum' ) den Besitz an den übertragenen Sachen
ein. Soweit die Besitzeinräumung nicht möglich ist, wird die BSS AG
die betreffenden Sachen ausschließlich für die ECM GmbH verwahren.
Sofern sich einzelne Sachen im Besitz Dritter befinden, wird die Übergabe
dadurch ersetzt, dass die BSS AG ihren Herausgabeanspruch auf die
ECM GmbH überträgt. Sollten noch weitere Maßnahmen oder Erklärungen
zur Besitzverschaffung notwendig sein, wird die BSS AG diese vornehmen
bzw. abgeben.

§ 6 Surrogation, hinzuerworbene Gegenstände, Einzelübertragung,
Unwirksamkeit der Übertragung
Sollten die nach den vorstehenden Bestimmungen zu übertragenden
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der BSS AG bis zum Übertragungsstichtag
(§ 5 Abs. 1) im regelmäßigen Geschäftsgang veräußert worden sein,
so beziehen sich die in § 3 genannten Übertragungspflichten auf die
an ihre Stelle getretenen oder am Übertragungsstichtag vorhandenen
Surrogate. Übertragen werden auch die bis zum Übertragungsstichtag
von der BSS AG erworbenen sonstigen Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten,
ungewissen Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten, Vertragsverhältnisse
und sonstige Rechtsverhältnisse, Risiken und Lasten, soweit diese
dem Teilbetrieb ECM zuzuordnen sind.
Sollten einzelne vorstehend bezeichnete Gegenstände, Verträge,
Prozessrechtsverhältnisse oder sonstige Rechtsverhältnisse nicht im
Wege einer Ausgliederung zur Aufnahme auf die ECM GmbH übertragen
werden können oder aus anderen Gründen endgültig nicht übergehen,
so werden die Parteien sicherstellen, dass diese gleichwohl auf die
ECM GmbH übergehen.

§ 7 Auffangbestimmungen
Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens,
die nach diesem Vertrag auf die ECM GmbH übergehen sollen, nicht durch
die Ausgliederung auf die ECM GmbH übergehen, wird die BSS AG der
ECM GmbH diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens übertragen.
Die ECM GmbH wird die Übertragungen annehmen. Im Innenverhältnis werden
sich die BSS AG und die ECM GmbH so stellen, als wäre die Übertragung
auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Ist die
Übertragung auf die ECM GmbH im Außenverhältnis nicht oder nur mit
unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden
sich die Parteien im Innenverhältnis ebenfalls so stellen, als wäre
die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag
erfolgt.
Entsprechendes gilt vice versa, wenn bestimmte Gegenstände
des Vermögens, die nach diesem Vertrag nicht übergehen sollen, aus
rechtlichen Gründen gleichwohl übergehen.
Kommt es zu Zweifeln hinsichtlich des Umfangs und der Zuordnung
der mit diesem Vertrag übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens,
so steht dem übertragenden Rechtsträger jeweils ein Bestimmungsrecht
nach § 315 BGB zu.

§ 8 Mitwirkungspflichten
Die BSS AG und die ECM GmbH werden alle Erklärungen abgeben,
alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen,
die im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens
noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
Die ECM GmbH erhält zum Vollzugsdatum sämtliche dem Teilbetrieb
ECM zuzuordnenden Geschäftsunterlagen einschließlich aller Urkunden,
die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich
sind. Die ECM GmbH wird die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb
der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für die BSS AG verwahren und
sicherstellen, dass die BSS AG Einblick in diese Geschäftsunterlagen
nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse
sind vertraulich zu behandeln.
Bei behördlichen und gerichtlichen Verfahren, insbesondere
bei steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtstreitigkeiten,
die das auszugliedernde Vermögen betreffen, werden sich die Parteien
gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig
sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die
zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen
oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen
Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind und wechselseitig
auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken.

§ 9 Besondere Vorteile und Rechte
Es werden keine besonderen Rechte im Sinne des § 126 Abs.
1 Nr. 7 UmwG für einzelne Anteilsinhaber oder Inhaber besonderer Rechte
gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für solche Personen
vorgesehen.
Ebenso werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126
Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans
der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger oder andere in §
126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannte Personen gewährt.

§ 10 Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer
Die Ausgliederung hat folgende Auswirkungen auf die Arbeitnehmer:
Die Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer des Teilbetriebs
ECM der BSS AG richten sich nach den §§ 323, 324 UmwG, § 613a BGB.
Die BSS AG wird die von der Ausgliederung betroffenen Arbeitnehmer
mittels eines Schreibens entsprechend den Bestimmungen des § 613a
Abs. 5 BGB vor dem Übertragungsstichtag (§ 5 Abs. 1) über die konkreten
Auswirkungen des Übergangs ihres Arbeitsverhältnisses unterrichten.
Insgesamt werden die Arbeitnehmer des Teilbetriebs ECM der BSS
AG, sofern sie dem Betriebsübergang nicht widersprechen, zu Arbeitnehmern
der ECM GmbH, die ihrerseits in alle Rechte und Pflichten der BSS
AG aus den bei Wirksamwerden der Ausgliederung bestehenden, dem Teilbetrieb
ECM zuzuordnenden Arbeitsverhältnissen eintritt, so dass die Ausgliederung
und der damit verbundene Übergang des Arbeitsverhältnisses für die
Arbeitnehmer keinerlei Auswirkung haben.
Durch den Übergang der Arbeitsverhältnisse auf die ECM GmbH
kommt es nicht zum Ausspruch betriebsbedingter Kündigungen oder sonstiger
Maßnahmen zum Personalabbau. Bei der ECM GmbH bestehen derzeit keine
Arbeitsverhältnisse. Es ergeben sich keine weiteren Folgen für die
Arbeitnehmer.
Der Betriebsrat der BSS AG am Standort Augsburg führt die Geschäfte für die ihm
bislang zugeordneten Betriebsteile - d.h. auch für die Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter der ECM GmbH - nach Maßgabe der Bestimmungen des BetrVG weiter.
Die Ausgliederung hat keine Folgen für die weiteren Vertretungen der bei der BSS AG verbleibenden Arbeitnehmer.
Sämtliche bei der BSS AG zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ausgliederung für die nach dem Ausgliederungsvertrag übergehenden
Mitarbeiter des Teilbetriebes ECM geltenden Betriebsvereinbarungen,
Gesamtbetriebsvereinbarungen, Konzernbetriebsvereinbarungen und sonstige
die übergehenden Mitarbeiter des Teilbetriebes ECM betreffenden betrieblichen
Regelungsabsprachen gelten in ihrer jeweils gültigen Fassung in der
ECM GmbH kollektiv- bzw. individualrechtlich fort.
Für die nach der Ausgliederung nach diesem Vertrag bei der
BSS AG verbleibenden Arbeitnehmer ändert sich der Inhalt ihres Arbeitsverhältnisses
infolge der Ausgliederung nicht. Die arbeitsvertraglichen, betrieblichen
und tarifvertraglichen Regelungen in der Nachwirkung bleiben von der
Ausgliederung unberührt. An der Zuständigkeit der Arbeitnehmervertretungsgremien
auf betrieblicher, Unternehmens- und Konzernebene ändert sich nichts.
Der bei der BSS AG bestehende Aufsichtsrat wird sich im Rahmen von
§ 325 UmwG aufgrund der Ausgliederung nicht ändern.

§ 11 Grundbesitz
Es wird kein Grundbesitz übertragen.

§ 12 Kosten, Steuern
Die Notargebühren und die aufgrund der Durchführung dieser Vermögensübertragung
entstehenden Kosten und Steuern sowie Kosten der Kapitalerhöhung trägt
die BSS AG.

§ 13 Wirksamwerden, Rücktrittsvorbehalt
Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur wirksam,
wenn die Hauptversammlung der BSS AG und die Gesellschafterversammlung
der ECM GmbH ihm zustimmen.
Jede Partei kann bis zum 31.12.2010 von diesem Vertrag zurücktreten,
wenn die Ausgliederung nicht bis zum 30.04.2010 im Handelsregister
der ECM GmbH eingetragen ist. Die Erklärung des Rücktritts erfolgt
schriftlich. Ein Rücktritt erfolgt mit sofortiger Wirkung. Jede Partei
kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten. Das Rücktrittsrecht
erlischt mit Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der ECM
GmbH.

§ 14 Form, Gerichtsstand, Teilwirksamkeit
Änderungen oder Ergänzungen des Vertrages bedürfen der notariellen
Beurkundung.
Gerichtsstand ist Berlin.
Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung, soll eine solche andere Bestimmung
gelten, die wirksam bzw. durchführbar ist und die dem in rechtlich
zulässiger Weise am nächsten kommt, was die Parteien mit der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich bzw. rechtlich beabsichtigt
haben oder beabsichtigt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
bedacht hätten. Gleiches gilt im Falle einer Lücke in diesem Vertrag.
Wesentlicher Inhalt der Anlagen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
Anlage 1:
Die Anlage 1 ist eine Proforma-Bilanz zum Stichtag 30.09.2009,
in der die zum Teilbetrieb ECM gehörenden Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens zu diesem Stichtag dargestellt sind. Die Anlage 1
soll verdeutlichen, wie sich der Teilbetrieb ECM zusammensetzt; Zu-
und Abgänge seit dem 01.10.2009 sind nicht erfasst.
Anlage 2:
Die Anlage 2 nennt unter Angabe der Lagerorte die dem Teilbetrieb
ECM zuzuordnenden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie die fertigen
Erzeugnisse und Waren.
Anlage 3:
Die Anlage 3 kennzeichnet alle dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden
unfertigen Leistungen.
Anlage 4:
Die Anlage 4 nennt alle dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden Vertragsverhältnisse
und Vertragsangebote mit Kunden sowie Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen.
Anlage 5:
Die Anlage 5 bezeichnet die Vertragsverhältnisse mit Kunden, die
sowohl dem Teilbetrieb ECM als auch anderen Geschäftsbereichen der
BSS AG zuzuordnen sind und die nur insoweit auf die ECM GmbH übergehen,
als sie sich auf den Teilbetrieb ECM beziehen.
Anlage 6:
Die Anlage 6 bezeichnet die dem Teilbetrieb ECM zuzuordnenden Vertragsverhältnisse
und Vertragsangebote mit Lieferanten und Dienstleistern sowie Verbindlichkeiten
aus Lieferungen und Leistungen.
Anlage 7:
Die Anlage 7 bezeichnet die für den Teilbetrieb ECM wichtigsten
der in Anlage 6 genannten Vertragsverhältnisse.
Anlage 8:
Die Anlage 8 bezeichnet die dem Teilbetrieb ECM zugeordneten Dienstwagen
und Tankkarten.
Anlage 9:
Die Anlage 9 bezeichnet die dem Teilbetrieb ECM zugeordnete selbstgeschaffene
Software, die ausschließlich im Teilbetrieb ECM genutzt wird.
Anlage 10:
Die Anlage 10 benennt die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse
gem. § 613a BGB im Zuge der Ausgliederung auf die ECM GmbH übergehen.
Dieser Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde
am 02.11.2009 aufgestellt:

BSS AG
ECM GmbH

                 gez. Sagl
               gez. Johnen
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Gernot Sagl Vorstand
Bernd Johnen Geschäftsführer

06.11.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Alt-Moabit 90d
10559 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 726118-171
Fax: +49 30 726 118 881
E-Mail: ir@betasystems.com
Internet: http://www.betasystems.de
ISIN: DE0005224406
WKN: 522440
Börsen: Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt,
Freiverkehr: Berlin, Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf.

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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