Bet Shemesh Engines Holdings (1997) Ltd.

Quarterly Report • Nov 27, 2025

דוח רבעוני ל רבעון שלישי לשנת 2025

תוכן עניינים

עמוד		פרק
א1-	2025 בר, בספטמ ם 30 גיד ליו יני התא מצב עני ריון על דירקטו דו"ח ה	א.
ב1-	2025 בר, בספטמ ליום 30 כספיים דו"חות	ב.
ג1-	ה ת הנהל והצהרו הבקרה טיביות בר אפק עוני בד דו"ח רב	ג.

חלק א' – דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2025

1997 30

מנועי בית שמש אחזקות )1997( בע"מ )להלן: "החברה"( מתכבדת בזה להגיש את דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה במהלך התקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2025 )להלן: "תקופת הדוח"(, בהתאם לתקנה 48 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל- .1970 דוח זה נערך בהתחשב בכך שבפני קוראיו מצוי גם הדוח התקופתי האחרון, לשנת ,2024 לרבות דוח הדירקטוריון, פרק תיאור עסקי התאגיד והדוחות הכספיים שבמסגרתו )דיווח מיידי מיום 23 במרץ, 2025; אסמכתא: 2025-01-019044 ואסמכתא: 2025-01-020068( )להלן יחד: "הדוח התקופתי לשנת 2024"(.

כמו כן, לדוח זה מצורפ ת תמצית דוחות כספיים מאוחדים ליום 30 בספטמבר, 2025 )להלן: " הדוחות הכספיים"(.

.1 התאגיד וסביבתו העסקית

• .1.1 החברה הוקמה בשנת 1997 כחברה פרטית מוגבלת במניות, ומיד לאחר מכן הנפיקה מניות לציבור והפכה לחברה ציבורית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: " חוק החברות"(.
• .1.2 פעילות החברה מבוצעת בעיקר באמצעות חברת הבת, מנועי בית שמש בע"מ )להלן: "מב"ש"( והחברות הבנות שלה )להלן ביחד: "הקבוצה"( בשני תחומי פעילות עיקריים:
• )א( תחום פעילות ייצור חלקים למנועים;
  • )ב( תחום פעילות המנועים.
• לפרטים בדבר תחומי הפעילות של הקבוצה ותוצאותיהן ראו סעיפים ,6 8 ו9- בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת .2024
• .1.3 בחודש אפריל, 2025 , הודיע ממשל טראמפ על הטלת מכסי גומלין על יבוא סחורות ממדינות רבות בעולם לארה"ב ) להלן: "תוכנית המכסים של טר אמפ בארה" ב"(. נכון למועד פרסום דוח זה, הוטלו מכסים בשיעור של 15% על סחורות אשר מיובאות מישראל לארה"ב. מכסים אלו חלים על סחורות בלבד ואינם חלים על שירותים. היקף הייצוא של החברה לארה "ב בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ב- 30 בספטמבר, 2025 עומד על כ - 17.5% מסך המכירות. תנאי הסחר של החברה עם מרבית לקוחותיה מחילים את תשלומי המכס על הלקוחות. עד כה לא נדרשה החברה לשאת במכסי גומלין במסגרת התוכנית בסכומים מהותיים ובשלב זה לא ניכרת השפעה מהותית על פעילותה.
• החברה ממשיכה לעקוב אחר ההתפתחויות בהקשר לתוכנית ובוחנת דרכי פעולה להתמודדות בהתאם לצורך.

.2 הזמנות צפויות )Orders Frame )

• .2.1 לקבוצה קיימים הסכמי מסגרת ארוכי טווח והזמנות אחרות אשר כנגדם קיימות הערכות של הצדדים ביחס להזמנות צפויות )Orders Frame()להלן: "הזמנות הצפויות"(. בין היתר, על בסיס הזמנות צפויות אלו הקבוצה נערכת לבניית תחזית אספקות ולהזמנת חומרי גלם שזמן אספקתם ארוך ולהצטיידות הנדרשת לעמידה בהיקפי הייצור החזויים. לפרטים נוספים ראו סעיפים 8.4 ו9.3- בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת .2024
• .2.2 נכון למועד פרסום דוח זה, סך ההזמנות הצפויות של הקבוצה נפרסות על פני תקופה של עד כ- 20 שנה ועומדות על סך של כ 3.3- מיליארד דולר לעומת 1.7 מיליארד ליום 31 בדצמבר, .2024 סכום זה כולל גם את ההסכמים שנחתמו לאחר תאריך המאזן )ראה סעיף 6.7 להלן( יובהר כי הזמנות צפויות אינן מחייבות את הלקוח להוציא הזמנות ספציפיות מתוך המסגרת כאמור.
• .2.3 נכון למועד הדיווח, הדיונים עם חלק מהלקוחות לגבי מימוש ההסכמים בהתאם לחוזים שנחתמו ו/או חידושם ו/או הארכתם, טרם מוצו במלואם. החברה ממשיכה את דיוניה עם לקוחותיה, ותעדכן ככל ויחול שינוי מהותי ביחס לסך ההזמנות הצפויות כאמור. לפרטים נוספים בדבר הסכמי מסגרת שנחתמו בתקופת הדוח ולאחריו ראו סעיף 6.7 להלן.

המידע בדבר הזמנות הצפויות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך , התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(. המשקף את ההערכות וההנחות ה עדכניות נכון למועד זה של הנהלת החברה, המבוססות על הערכות שונות שהן בלתי ודאיות מטבען ועשויות שלא להתממש, או להתממש בצורה שונה מהותית, כולן או חלקן, זאת בין היתר בשל הגורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות גורמים אשר בשליטת הלקוחות ו/או בשל תנאי שוק וכיו"ב.

לפרטים בדבר צבר ההזמנות של החברה ראו סעיפים 8.6 ו9.5- בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת 2024 ולפרטים נוספים בדבר ההזמנות הצפויות ראו סעיף 2 לדוח הדירקטוריון שצורף בדוח התקופתי לשנת .2024

3. מצב כספי

להלן עיקרי סעיפי המצב הכספי ביניים מאוחד והסברי החברה:

תמצית דוחות מאוחדים על המצב הכספי (באלפי דולרים)
הסברי החברה (לעומת מאזן 31.12.2024)	לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר	בספטמבר:	ליום 30
	2024	2024	*2025
העליה נובעת מהשפעת הצמיחה בהיקף הפעילות, בעיקר בלקוחות ומלאי לרבות אלו של Turbine Standard (להלן "TS")¹	189,711	187,237	245,514	נכסים שוטפים
הגידול נובע בעיקר בנכסים בלתי מוחשיים כגון מוניטין וקשרי לקוחות שנוצרו מצירוף TS בהתאם להערכת השווי, וברכוש קבוע	137,117	130,184	175,107	נכסים לא שוטפים
	326,828	317,421	420,621	סה"כ נכסים
העלייה נובעת בעיקר מגידול באשראי בנקאי לזמן קצר ועלייה בהתחייבויות חוזה	101,899	96,061	154,256	התחייבויות שוטפות
	31,603	39,213	42,084	התחייבויות לזמן ארוך
עלייה שמקורה ברווחי החברה בתקופה	193,326	182,147	224,281	הון
	326,828	317,421	420,621	סה"כ התחייבויות והון

^* כולל נכסים והתחייבויות כתוצאה מהשלמת רכישת TS, ראה סעיף 3.9 להלן.

• 3.1. ההון החוזר של החברה ליום 30 בספטמבר, 2025, הסתכם בכ-91,258 אלפי דולר, לעומת כ-91,176 אלפי דולר ליום 30 בספטמבר, 2024 ולעומת כ-87,812 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר, 2024.
• 3.2. שווי המלאי (ללא מלאי לזמן ארוך) ליום 30 בספטמבר, 2025, הסתכם בכ-167,211 אלפי דולר, לעומת 3.2 129,041 אלפי דולר ביום 30 בספטמבר, 2024 ולעומת כ-136,734 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר, 2024.
• 3.3. אשראי לקוחות ליום 30 בספטמבר, 2025, הסתכם בכ-66,536 אלפי דולר, לעומת כ-50,665 אלפי דולר ליום 3.3 בספטמבר, 2024 ולעומת כ-45,147 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר, 2024.
• 3.4. אשראי ספקים ליום 30 בספטמבר, 2025, הסתכם בכ-29,698 אלפי דולר, לעומת כ-25,413 אלפי דולר ביום 30 בספטמבר, 2024 ולעומת 26,414 אלפי דולר ביום 31 בדצמבר, 2024.
• -3.5. היחס השוטף ליום 30 בספטמבר, 2025, הסתכם בכ-1.6, לעומת כ-2.0 ביום 30 בספטמבר, 2024 ולעומת כ-1.8. 1.6 נכון ליום 31 בדצמבר, 2024.
• .3.6. יתרת אשראי בנקאי לזמן קצר (לרבות חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך) ליום 30 בספטמבר, 2025. הסתכם בכ-58,789 אלפי דולר, לעומת כ-20,709 אלפי דולר ביום 30 בספטמבר, 2024 ולעומת כ-21,953 אלפי דולר ביום 31 לדצמבר, 2024.
• 3.7. הלוואות לזמן ארוך ליום 30 בספטמבר, 2025, מסתכמת בכ-8,439 אלפי דולר, לעומת כ-15,793 אלפי דולר ביום 30 בספטמבר, 2024 ולעומת כ-13,927 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר, 2024.

^. חברת בת של מבייש. לפרטים נוספים ראו סעיף 21.4 בפרק אי לדוח התקופתי לשנת 2024. $^{\mathrm{1}}$

• .3.8 סך היקף החוב הפיננסי נטו לבנקים הסתכם בכ64,404- ביום 30 בספטמבר, ,2025 לעומת כ36,322- אלפי דולר ביום 30 בספטמבר, 2024 ולעומת כ 35,778- אלפי דולר ליום 31 בדצמבר, .2024
• )א( במסגרת ההלוואות המהותיות, החברה התחייבה לעמידה באמות מידה אשר ייבחנו על בסיס הדוחות המאוחדים, הרבעוניים והשנתיים של החברה על פני ארבעה רבעונים רצופים. ההון העצמי המוחשי לא יפחת מ- 80 מיליון דולר ויחס הון העצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של .30% נכון ליום 30 ספטמבר, ,2025 ההון העצמי המוחשי עמד על סך של כ185,566- מיליון דולר ויחס הון עצמי לסך מאזן עמד על שיעור של כ.47.9%-
• )ב( יחס חוב ל- EBIDTA לא יעלה בכל עת על .4.5 נכון ליום 30 ספטמבר, ,2025 יחס חוב ל-EBIDTA עמד על - .0.93

בתקופת הדוח החברה עומדת באמות המידה.

.3.9 בנתוני המצב הכספי של החברה ליום 30 בספטמבר, ,2025 נכללו נכסים והתחייבויות כתוצאה מהשלמת רכישת TS בתחילת חודש מרץ, 2025 והערכת השווי שביצעה החברה כמפורט להלן )ראה גם באור 7 בדוחות הכספיים(:

ר אלפי דול
22,782	טפים נכסים שו
28,368	שוטפים נכסים לא
51,150	סים סה"כ נכ
37,293	ת ות שוטפו התחי יבוי
11,642	ארוך ות לזמן התחייבוי
2,215	2025( )מרץ עודפים
51,150	סה"כ ות והון התחייבוי

בתוצאות של החברה לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספ טמבר, ,2025 נכללו הכנסות והוצאות כמפורט להלן:

	דולר אלפי
* מכירות	9,337
תפעולי רווח	1,493
רווח נקי	571
EBIDTA	2,261

הרווח התפעולי כולל הפחתות נכס בלתי מוחשי כפי שנקבע בהערכת השווי בהיקף 557 אלפי דולר, רווח הנקי כולל כ- 483 אלפי דולר הוצאות מימון שמקורם בהגדלת אשראי בנקאי ושיערוך אופציית רכישה של 20% ממניות של החברה והשפעה על המס .

4. תוצאות הפעילות של התאגיד

4.1. ניתוח רווח והפסד לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2025 ו-2024 (באלפי דולרים):

תמצית דוחות מאוחדים על הרווח והפסד
הסברי החברה	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר,		לתקופה של ש שהסתיי
1111111111111	2024	30 בספטמבר, 2024	30 בספטמבר, 2025
גידול בהיקף המכירות בשני מגזרי פעילות של החברה	258,981	67,678	84,668	מכירות
	63,745	17,674	19,851	רווח גולמי
שיעור הרווח הגולמי ברבעון המקביל הושפע מרווחיות מוגברת במגזר המנועים	24.6%	26.1%	23.4%	שיעור רווח גולמי
	48,270	13,868	14,326	רווח תפעולי
	18.6%	20.5%	16.9%	שיעור רווח תפעולי
הרווח הנקי הושפע מהוצאות מימון מוגדלות בשל הגדלת היקף החוב והשפעת שער החליפין על יתרות התחייבויות שקליות נטו במאזן	36,424	10,391	10,062	רווח נקי
	14.1%	15.4%	11.9%	שיעור רווח נקי
	59,622	16,753	18,263	EBITDA
	23.0%	24.8%	21.6%	שיעור ה- EBITDA

הגידול במחזור המכירות של החברה לעומת התקופה המקבילה אשתקד הסתכם בכ-17.0 מיליון דולר המהווה גידול בשיעור של כ-25.1%. מקורו בגידול בפעילות וכולל מכירותיה של TS בהיקף של 9.3 מליון דולר וכולל סך של כ-4 מיליון דולר הנובעים מעדכון מחירים ללקוחות .התוצאות המדווחות כוללות התייקרויות בתשומות בהיקף של כ-0.4 מיליון דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד, שמקורה בהתייקרות של חומרי הגלם ואנרגיה. הוצאות המימון הסתכמו בתקופה המדווחת בכ-2.5 מיליון דולר לעומת כ-1.6 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. מרבית הגידול בהוצאות המימון מקורו בגידול בהוצאות ריבית בשל גידול בחוב הפיננסי ובשל השפעת שער החליפין של הדולר.

.4.2 תוצאות מגזרי פעילות לרבעוו:

	תמצית דוחות מאוחדים על הרווח והפסד (באלפי דולרים)
	לשלוש	ת החודשים שה בספטמבר,		30 🗖	לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר, 2024
	תחום פעילות המנועים	תחום פעילות ייצור חלקים למנועים	התאמות	סהייכ	תחום פעילות המנועים	תחום פעילות ייצור חלקים למנועים	התאמות	סהייכ
מכירות	38,952	49,338	(3,622)	84,668	27,184	42,499	(2,005)	67,678
רווח תפעולי	9,879	5,589	(1,142)	14,326	9,894	4,389	(415)	13,868
שיעור רווח תפעולי	25.4%	11.3%		16.9%	36.4%	10.3%		20.5%

מגזר המנועים ממשיך לממש הזדמנויות עסקיות שמקורם בביקושים הגוברים בסביבתה העסקית גם בישראל וגם בחו"ל (בדגש על השוק הביטחוני), ומתורגם לצמיחה במכירות, תוך שמירה על שיעורי רווחיות המאפניינים מגזר זה. יצויין שהרווחיות של מגזר המנועים בתקופה המקבילה אשתקד הושפעה מרווחיות גבוהה מהרווחיות המייצגת של פעילות המגזר.

התוצאות העסקיות של מגזר החלקים משקפות את מגמת הצמיחה בפעילות תוך שיפור מתון בשיעורי הרווחיות.

המידע בדבר המשך מימוש הזדמנויות עסקיות שמקורם בביקושים הגוברים ותרגום לצמיחה במכירות, תוך שמירה על שיעורי רווחיות, ההערכות לגבי הסיום ההסמכות בחודשים הקרובים ותחילת ייצור סדרתי שישתקף בגידול צפוי במכירות ושיפור נוסף של הרווחיות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המשקף את ההערכות וההנחות העדכניות נכון למועד זה של הנהלת החברה, המבוססות על הערכות שונות שהן בלתי ודאיות מטבען ועשויות שלא להתממש, או להתממש בצורה שונה מהותית, כולן או חלקן, זאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות גורמים אשר בשליטת הלקוחות ו/או בשל תנאי שוק וכיו"ב.

5. נזילות ומקורות המימון

5.1. נזילות

תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים (באלפי דולרים)
הטברי החברה	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר	חודשים שהסחיימה ריום
	2024	2024	2025
החברה ממשיכה במגמת יצירת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת השיפור בתזרים מפעילות שוטפת מקורו ברווחיות החברה, בקבלת מקדמות מלקוחות, קיטון ביתרת החייבים והגדלת אשראי ספקים	35,466	4,661	18,474	מזומנים שנבעו (ששימשו) לפעילות שוטפת
	(14,604)	(2,637)	(5,309)	מזומנים ששימשו לפעילות השקעה
	(21,130)	(2,457)	(10,813)	מזומנים שנבעו (ששימשו) מפעילות מימון
	102	177	2,809	יתרת המזומנים ושווי המזומנים

5.2. מקורות מימון

• 5.2.1. בתקופה המדווחת מימנה החברה את פעולותיה מתוך תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת.
• .5.2.2 לפרטים בדבר אשראי הלקוחות ראו סעיף 3.3 לעיל.
• .5.2.3 לפרטים בדבר ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך ראו סעיף 3.7 לעיל.
  • .5.2.4 לפרטים בדבר ההתחייבויות לבנקים ראו סעיפים 3.6 ו-3.7 לעיל.
• 5.2.5. לפרטים נוספים אודות אשראי בר דיווח ומקורות המימון לרבות אמות המידה הפיננסיות, ראו סעיף 17 בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת 2024.
• 5.2.6. לפרטים נוספים אודות שיעורי הריבית, האינפלציה ושער החליפין של הדולר והשפעתם הישירה והעקיפה על תוצאות החברה, ראו סעיפים 5.2.6 לדוח הדירקטוריון בדוח התקופתי לשנת 2024 ו-7.8 לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת 2024.
• 5.2.7. לפרטים אודות אשראי לקוחות ואשראי ספקים ראו סעיפים 15.3 ו-15.4 בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת 2024.

.6 היבטי ממשל תאגידי

.6.1 תרומות

לחברה אין מדיניות תרומות ובמהלך הרבעון השלישי לשנת ,2025 לא חלו שינויים ביחס לגילוי שניתן בנושא זה, כפי שבא לידי ביטוי בדוח הדירקטוריון שצורף לדוח התקופתי לשנת .2024

.6.2 גילוי בדבר דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית

לא חלו שינויים בקביעת הדירקטוריון בנוגע למספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כפי שפורט בדוח הדירקטוריון שצורף לדוח התקופתי לשנת .2024 לפרטים אודות דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית, ראו תקנה 26 בפרק פרטים נוספים בדוח התקופתי לשנת .2024

.6.3 דירקטורים בלתי תלויים

נכון למועד דוח זה, בתקנון החברה לא נקבעה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, בהתאם להוראות התוספת הראשונה לחוק החברות.

.6.4 פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד

במהלך תקופת הדוח לא חל שינוי מהותי ביחס לנתונים בדבר המבקר הפנימי של החברה כפי שפורטו בדוח הדירקטוריון השנתי שצורף לדוח התקופתי לשנת .2024

.6.5 פרטים בדבר המבקר החיצוני

במהלך תקופת הדוח לא חל שינוי מהותי ביחס לנתונים בדבר המבקר החיצוני של החברה כפי שפורטו בדוח הדירקטוריון השנתי שצורף לדוח התקופתי לשנת .2024

.6.6 אומדנים חשבונאיים קריטיים

לא חלו שינויים מהותיים ביחס לפירוט אודות אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים בבאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים לדוח התקופתי לשנת .2024

.6.7 אירועים בתקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן

• .6.7.1 ביום 20 בספטמבר, ,2025 החברה דווחה לגבי הודעה שהתקבלה מבעלת השליטה, קרן פימי, לגבי מכירת מניות למשקיעים מוסדיים בעסקה מחוץ לבורסה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 20 בספטמבר, 2025 )אסמכתא: 2025-01-070843(, האזכור האמור מובא על דרך ההפניה.
• .6.7.2 ביום 5 באוקטובר, ,2025 עדכנה החברה כי ביום 3 באוקטובר, ,2025 חישולי כרמל בע"מ )להלן: "חשכ"ל"(, חברת בת בבעלות מלאה של החברה, התקשרה בהסכם )להלן: " ההסכם"( לחידוש והרחבה של הסכם מסגרת ארוך טווח קיים )להלן: "ההסכם המקורי"( עם לקוח קיים של החברה וחשכ"ל במגזר החלקים, אחד מיצרני מנועי התעופה ) OEM )המובילים בעולם התעופה )להלן: "הלקוח" ו"ההסכם"; חשכ"ל והלקוח ייקראו להלן: " הצדדים"(. ההסכם נכנס לתוקף באופן רטרואקטיבי ב1- באפריל, ,2025 לתקופה של כ15- שנים, עם אופציה להארכה של 5 שנים נוספות,

ומחליף את ההסכם המקורי שהיה אמור להסתיים ביום 31 בדצמבר, .2028 במסגרת ההסכם, סוכם כי חשכ"ל תפתח ותייצר חלקים חדשים עבור שתי תוכניות מנועים מובילות. החברה מעריכה את היקף הפעילות הנובעת מהסכם זה ללא תקופת האופציה בכ1.2- מיליארד דולר, וככל שתמומש אופציית ההארכה, היקף ההסכם צפוי לעלות בכ400- מיליון דולר נוספים. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של הבחרה מיום 5 באוקטובר, 2025 )אסמכתא: 2025-01-073664( האזכור האמור מובא על דרך ההפניה.

• .6.7.3 ביום 19 באוקטובר, ,2025 עדכנה החברה כי ביום 17 באוקטובר, ,2025 פרצה שריפה במתקן הצריבה )להלן: "המתקן"( של חשכ"ל בטירת הכרמל. האש כובתה ללא נפגעים בנפש, וקווי הייצור הראשיים של חשכ"ל לא נפגעו. חזרת המתקן לפעילות מלאה צפויה להימשך מספר חודשים, כאשר עד למועד חזרת המתקן לפעילות יינתן מענה לאספקות באמצעות מתקן החברה בבית שמש. החברה נערכת לשיקום המתקן וממשיכה לבחון את השלכות האירוע. לחשכ"ל קיימות פוליסות ביטוח מתאימות, לרבות ביטוח אובדן רווחים, והחברה דיווחה על האירוע לחברת הביטוח. החברה מעריכה כי על פני זמן השפעת האירוע על התוצאות העסקיות שלה לא צפויות להיות מהותיות. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 19 באוקטובר, 2025 )אסמכתא: 2025-01-076522( האזכור האמור מובא על דרך ההפניה.
• המידע שלעיל, בדבר ההשפעה הצפויה ותקופת השיקום של המתקן הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- המשקף את הערכות והנחות עדכניות נכון למועד זה של הנהלת החברה, המבוססות על הערכות החברה והערכות שונות שהן בלתי ודאיות מטבען ועשויות שלא להתממש, או להתממש בצורה שונה מהותית, כולן או חלקן, זאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות גורמים אשר בשליטת צדדי ג' או בשל תנאי שוק וכיו"ב.
• .6.7.4 ביום 26 בנובמבר, ,2025 החליט דירקטוריון החברה, לאשר הקצאה שאינה מהותית ושאינה חריגה של 10,500 אופציות )לא סחירות( ל 3 ניצעים )עובדים של החברה או חברה בשליטת החברה )בעקיפין( ונותן שירותים של הקבוצה(, הניתנות למימוש לכמות של עד 10,500 מניות רגילות של החברה. דוח הקצאה פרטית לא מהותי ולא חריגה יפורסם בסמוך לאחר פרסום דוח זה.
• .6.7.5 בישיבת הדירקטוריון מיום 26 בנובמבר, ,2025 החליט דירקטוריון החברה גם על זימון אסיפה מיוחדת של בעלי מניות אשר על סדר יומה מינוי מועמדת לכהונה כדירקטורית חיצונית בחברה. פרטים מלאים אודות זימון האסיפה והנושא אשר על סדר יומה יבואו בדוח מיידי מפורט כנדרש על פי התקנות עם קביעת מועד לאסיפה על ידי הנהלת החברה.
• .6.7.6 במהלך הרבעון מדינת ישראל שלחה לחברה דרישה לתשלום בגין מכירת מקרקעין באזור בית שמש )להלן: "המקרקעין"(. הדרישה קשורה למזכר הבנות בין החברה למדינת ישראל עת הופרטה החברה בשנות ה - .90 המקרקעין נמכרו במהלך שנת 2023 ו החברה רשמה הפרשה בספרים לעניין זה. נכון למועד דוח זה החברה, באמצעות באי כוחה, השיבה למכתב הדרישה, ובמסגרתו דחתה את הזכות הנטענת של המדינה לקבלת הכספים וכן העלתה השגות לגבי תחשיב הדרישה. העניין טרם התפתח להליכים משפטיים, ומצוי בשלב מקדמי. להערכת החברה, ההפרשה בספרים נאותה ולא צפויה השפעה מהותית להליך הנ"ל על תוצאות הפעילות. לפרטים לגבי עסקת המקרקעין ראו דיווחים מידיים מיום 12 בפברואר 2023 )אסמכתא: 2023-01-015948(, ומיום 29 באוגוסט 2023 )אסמכתא: 2023-01-080758(, האזכור ים האמורים מובא ים על דרך ההפניה.

המידע שלעיל, בדבר ההשפעה הצפויה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968 המשקף את הערכות והנחות עדכניות נכון למועד זה של הנהלת החברה, המבוססות על הערכות החברה והערכות שונות שהן בלתי ודאיות מטבען ועשויות שלא להתממש, או להתממש בצורה שונה מהותית, כולן או חלקן, זאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות גורמים אשר בשליטת צדדי ג׳ או בשל תנאי שוק וכיו״ב.

למעט האמור בסעיפים לעיל, בתקופה שממועד תאריך המאזן (30 בספטמבר, 2025) ועד למועד המחזר דוח זה (26 בנובמבר, 2025), לא חלו אירועים מהותיים.

הדירקטוריון מביע את הערכתו לציבור העובדים והמנהלים על עבודתם המסורה ותרומתם לקידום עסקיה של החברה.

ב------- רם דרורי רם דרורי מ ג כ " ל מי"ר הדירקטוריון

תאריך: 26 בנובמבר, 2025

חלק ב ' – דו ח ות כספיים

תמצית דוחות כספיים ביðיים מאוחדים ליום 30 בספטמבר 2025

(בלתי מבוקרים)

תמצית דוחות כספיים ביðיים מאוחדים (בלתי מבוקרים) ליום 30 בספטמבר 2025

תוכן העðייðים

	עמוד
רים ון המבק אי החשב רה של רו דוח סקי	1
חדים יים מאו כספי ביð המצב ה וחות על תמצית ד	2
ם מאוחדי ביðיים ח והפסד וחות רוו תמצית ד	3
חדים ðיים מאו ל אחר בי רווח כול וחות על תמצית ד	4
חדים יים מאו בהון ביð השיðויים וחות על תמצית ד	5-7
ם מאוחדי ם ביðיים המזומðי תזרימי וחות על תמצית ד	8-9
ם מאוחדי ביðיים ה כספיים דוחות ה לתמצית באורים	10-21

סומך חייקין רחוב הרטום 8, הר חוצבים תא דואר 212 ירושלים 9100102 ירושלים 531 2000

דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מנועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של מנועי בית שמש אחזקות (1997) בע״מ וחברות בנות שלה (להלן – הקבוצה), הכולל את הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום 30 בספטמבר 2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 ״דיווח כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד׳ של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש״ל-1970. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ-5.91% מכלל הנכסים המאוחדות ליום 30 בספטמבר 2025 והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ- 1.26% ו- 1.31% מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנייל אינו ערוד, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34.

בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ״ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד׳ של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש״ל-1970.

סומך חייקין רואי חשבוו

2025 בנובמבר 2025

מðועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על המצב הכספי ביðיים מאוחדים

ליום 31 בדצמבר	ספטמבר	ליום 30 ב
2024	2024	2025
ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול
מבוקר	קר	בלתי מבו
			טפים ðכסים שו
102	180	2,824	ðים שווי מזומ מזומðים ו
45,147	50,665	66,536	כסי חוזה לקוחות וð
7,728	7,351	8,943	ה תרות חוב חייבים וי
136,734	129,041	167,211	מלאי
189,711	187,237	245,514	פים סים שוט סה"כ ðכ
			שוטפים ðכסים לא
15,333	14,808	15,801	רוך ם לזמן א זה וחייבי עלויות חו
1,030	2,005	1,011	ן ארוך מלאי לזמ
214	214	257	ם ðדחים ðכסי מסי
119,346	112,192	135,036	ע רכוש קבו
630	788	22,913	ים תי מוחשי ðכסים בל
564	177	89	לעובדים ין הטבות ðכסים בג
137,117	130,184	175,107	וטפים סים לא ש סה"כ ðכ
326,828	317,421	420,621	סים סה"כ ðכ
			ת ות שוטפו התחייבוי
14,949	13,647	52,352	ם ראי אחרי וðותðי אש בðקאיים תאגידים אשראי מ
7,465	7,465	7,355	ם ם בðקאיי מתאגידי הלוואות וטפות של חלויות ש
26,414	25,413	29,698	תים ותðי שירו ספקים וð
19,939	18,266	22,340	ת תרות זכו זכאים וי
19,954	18,528	27,636	ות חוזה התחייבוי
13,178	12,742	14,875	בדים טבות לעו ות בגין ה התחייבוי
101,899	96,061	154,256	שוטפות חייבויות סה"כ הת
			שוטפות ות שאיðן התחייבוי
13,927	15,793	8,439	ם ם בðקאיי מתאגידי הלוואות
2,870	2,886	3,211	בדים טבות לעו ות בגין ה התחייבוי
7,111	12,331	10,019	ות חוזה התחייבוי
341	350	4,090	ך לזמן ארו ות אחרות התחייבוי
7,354	7,853	9,490	דחים ת מסים ð התחייבו
-	-	6,835	PUT אופצית
31,603	39,213	42,084	טפות שאיðן שו חייבויות סה"כ הת
			הון
2,561	2,556	-	הון מðיות
55,707	55,561	59,462	מðיות פרמיה על
4,505	4,046	6,177	ן קרðות הו
131,513	120,947	159,592	עודפים
(1,017)	(1,017)	(1,017)	מאוחדת די חברה חזקות בי מðיות מו
193,269	182,093	224,214	ת החברה בעלי מðיו המיוחס ל הון עצמי
57	54	67	ת שליטה איðן מקðו זכויות ש
193,326	182,147	224,281	סה"כ הון
326,828	317,421	420,621	והון חייבויות סה"כ הת
	ן דב פלדמ		י רם דרור גילון בק

יו"ר הדירקטוריון מðהל כללי סמðכ"ל כספים תאריך אישור הדוחות הכספיים: 26 בðובמבר 2025

מנועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים

לשנה שנסתיימה ביום	צל שלושה זתיימה ביום	,	נשעה חודשים מה ביום	,
31 בדצמבר	פטמבר	30 בסו	30 בספטמבר
2024	2024	2025	2024	2025
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
מבוקר	מבוקר	בלתי	מבוקר	בלתי
258,981	67,678	84,668	192,768	235,510	הכנסות ממכירות ומעבודות
195,236	50,004	64,817	146,938	177,420	עלות המכירות והעיבוד
63,745	17,674	19,851	45,830	58,090	רווח גולמי
5,038	1,269	1,424	3,792	5,377	הוצאות מכירה ושיווק
10,402	2,323	3,859	7,473	11,139	הוצאות הנהלה וכלליות
690	271	423	281	458	הוצאות אחרות
(655)	(57)	(181)	(166)	(342)	הכנסות אחרות
15,475	3,806	5,525	11,380	16,632
48,270	13,868	14,326	34,450	41,458	רווח מפעולות רגילות
1,760	(494)	(367)	1,402	1,145	הכנסות מימון
(5,093)	(1,152)	(2,167)	(4,199)	(7,884)	הוצאות מימון
44,937	12,222	11,792	31,653	34,719	רווח לפני מסים על ההכנסה
(8,513)	(1,831)	(1,730)	(5,344)	(6,630)	הוצאות מסים על ההכנסה
36,424	10,391	10,062	26,309	28,089	רווח נקי לתקופה
					מיוחס ל:
36,413	10,388	10,059	26,301	28,079	בי יייט בעלי מניות החברה
11	3	3	8	10	ב-י ב-י זכויות שאינן מקנות שליטה
36,424	10,391	10,062	26,309	28,089	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
4.23	1.20	1.15	3.06	3.22	רווח בסיסי למניה רגילה אחת (בדולר) בת 1 ש"ח ע.נ. המיוחס לבעלי מניות החברה
4.14	1.17	1.11	3.00	3.12	רווח מדולל למניה רגילה אחת (בדולר) בת 1 ש״ח ע.נ. המיוחס לבעלי מניות החברה

מנועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על רווח כולל אחר ביניים מאוחדים

	,	שעה חודשים מה ביום	,	צל שלושה זתיימה ביום	לשנה שנסתיימה ביום
	30 בסי	פטמבר	30 בסו	פטמבר	31 בדצמבר
	2024 2025 אלפי דולר אלפי דולר		2025	2024	2024
			אלפי דולר אלפי דולר		אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר		אלפי דולר
	בלתי	מבוקר	בלתי	מבוקר	מבוקר
רווח לתקופה	28,089	26,309	10,062	10,391	36,424
רווח כולל אחר
פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לדוח רווח והפסד, נטו ממס
מדידות מחדש של תכנית הטבה מוגדרת, נטו ממס		112	-		566
סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס
החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של מכשירים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים	1,169	230	(852)	559	391
רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה, נטו ממס	1,169	342	(852)	559	957
סה"כ רווח כולל לתקופה	29,258	26,651	9,210	10,950	37,381
סה"כ רווח כולל לתקופה מיוחס ל:
בעלי מניות החברה	29,248	26,643	9,207	10,947	37,370
זכויות שאינן מקנות שליטה	10	8	3	3	11
סה"כ רווח כולל לתקופה	29,258	26,651	9,210	10,950	37,381

מנועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים

סך הכל אלפי דולר	זכויות שאינן מקנות שליטה אלפי דולר	סך הכל מיוחס לבעלי מניות החברה אלפי דולר	מניות החברה המוחזקות בידי חברה מאוחדת אלפי דולר	עודפים אלפי דולר	קרן הון תשלום מבוסס מניות אלפי דולר	קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים אלפי דולר	פרמיה על מניות אלפי דולר	הון המניות אלפי דולר
									לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 (בלתי מבוקר):
193,326	57	193,269	(1,017)	131,513	3,838	667	55,707	2,561	יתרה ליום 1 בינואר 2025
28,089	10	28,079	-	28,079	-	-	-	-	רווח לתקופה
1,169	* -	1,169	-	-	-	1,169	-	-	רווח כולל אחר לתקופה, נטו ממס
1,634	* -	1,634	-	-	1,634	-	-	-	תשלום מבוסס מניות
63	-	63	-	-	(1,131)	-	1,194	-	כתבי אופציות למניה שמומשו
-	-	-	-	-	-	-	2,561	(2,561)	ביטול ערך נקוב
224,281	67	224,214	(1,017)	159,592	4,341	1,836	59,462		סה"כ הון ליום 30 בספטמבר 2025
סך הכל	זכויות שאינן מקנות שליטה	סך הכל מיוחס לבעלי מניות החברה	מניות החברה המוחזקות בידי חברה מאוחדת	עודפים	קרן הון תשלום מבוסס מניות	קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים	פרמיה על מניות	הון המניות
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר_	אלפי דולר	אלפי דולר_	אלפי דולר	אלפי דולר_	אלפי דולר_	אלפי דולר
									לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024 (בלתי מבוקר):
154,320	46	154,274	(1,017)	94,534	3,879	276	54,083	2,519	יתרה ליום 1 בינואר 2024
26,309	8	26,301	-	26,301	-	-	-	-	רווח לתקופה
342	* -	342	-	112	-	230	-	-	רווח כולל אחר לתקופה, נטו ממס
1,176	* -	1,176	-	-	1,176	-	-	-	תשלום מבוסס מניות
	-	-	-	-	(1,515)	-	1,478	37	כתבי אופציות למניה שמומשו
182,147	54								, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

^*סכום נמוך מ-1 אלפי דולר

מנועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים

סך הכל אלפי דולר	זכויות שאינן מקנות שליטה אלפי דולר	סך הכל מיוחס לבעלי מניות החברה אלפי דולר	מניות החברה המוחזקות בידי חברה מאוחדת אלפי דולר	עודפים אלפי דולר	קרן הון תשלום מבוסס מניות אלפי דולר	קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים אלפי דולר	פרמיה על מניות אלפי דולר	הון המניות אלפי דולר
									לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 (בלתי מבוקר):
214,548	64	214,484	(1,017)	149,533	4,072	2,688	59,208	-	יתרה ליום 1 ביולי 2025
10,062	3	10,059	-	10,059	-	-	-	-	רווח לתקופה
(852)	* -	(852)	-	-	-	(852)	-	-	הפסד כולל אחר לתקופה, נטו ממס
523	* -	523	-	-	523	-	-	-	תשלום מבוסס מניות
-	-	-	-	-	(254)	-	254	-	כתבי אופציות למניה שמומשו
									ביטול ערך נקוב
224,281	67	224,214	(1,017)	159,592	4,341	1,836	59,462		סה"כ הון ליום 30 בספטמבר 2025
סך הכל	זכויות שאינן מקנות שליטה	טך הכל מיוחס לבעלי מניות החברה	מניות החברה המוחזקות בידי חברה מאוחדת	עודפים	קרן הון תשלום מבוסס מניות	קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים	פרמיה על מניות	הון המניות
אלפי דולר_	אלפי דולר_	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר_	אלפי דולר	אלפי דולר_	אלפי דולר
									לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024 (בלתי מבוקר):
170,760	51	170,709	(1,017)	110,559	3,235	(53)	55,434	2,551	יתרה ליום 1 ביולי 2024
10,391	3	10,388	-	10,388	-	-	-	-	רווח לתקופה
559	* -	559	-	-	-	559	-	-	רווח כולל אחר לתקופה, נטו ממס
437	* -	437	-	-	437	-	-	-	תשלום מבוסס מניות
	-	-	-	-	(132)	-	127	5	כתבי אופציות למניה שמומשו
182,147	54	182,093	(1,017)	120,947	3,540	506	55,561	2,556

^* סכום נמוך מ-1 אלפי דולר

מנועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים

	הון המניות	פרמיה על מניות	קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים	קרן הון תשלום מבוסס מניות	עודפים	מניות החברה המוחזקות בידי חברה מאוחדת	סך הכל מיוחס לבעלי מניות החברה אלפי דולר	זכויות שאינן מקנות שליטה אלפי דולר	סך הכל
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר			אלפי דולר
לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 (מבוקר):
יתרה ליום 1 בינואר 2024	2,519	54,083	276	3,879	94,534	(1,017)	154,274	46	154,320
רווח לשנה	-	-	-	-	36,413	-	36,413	11	36,424
רווח כולל אחר לשנה, נטו ממס	-	-	391	-	566	-	957	* -	957
תשלום מבוסס מניות	-	-	-	1,625	-	-	1,625	* -	1,625
כתבי אופציות למניה שמומשו	42	1,624	-	(1,666)	-	-	-	-	-
סה"כ הון ליום 31 בדצמבר 2024	2,561	55,707	667	3,838	131,513	(1,017)	193,269	57	193,326

^*סכום נמוך מ-1 אלפי דולר

מנועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים

לשנה שנסתיימה ביום	צל שלושה זתיימה ביום	,	נשעה חודשים מה ביום	,
30 בספטמבר 31		30 בספטמבר
2024	2024	2025	2024	2025
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
					מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת
36,424	10,391	10,062	26,309	28,089	רווח לתקופה
(958)	(5,730)	8,412	565	(1,924)	התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים ושווי מזומנים מפעילות שוטפת-נספח אי
35,466	4,661	18,474	26,874	26,165	מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת
					תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות השקעה
(15,210)	(2,711)	(3,816)	(7,569)	(15,229)	ונא ימי מאמנים ששימשר לפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע
447	16	34	81	40	ר כישונו כוש קבוע תמורה ממימוש רכוש קבוע
-	(13)	(1,531)	(13)	(1,531)	ונמודדו במיכוש דכוש קבוע הוצאות בגין מכירת נדליין מוחזק למכירה
_	(13)	(1,551)	(13)	(32,896)	וויבאות בגין מכיחת נו ליין מחוזאן עמביח ות רכישת חברה בת בניכוי המזומנים שנרכשו
159	71	4	112	188	ר כיסוניהבו זו בוניבור המאמנים סנו כסו ריבית שהתקבלה
(14,604)	(2,637)	(5,309)	(7,389)	(49,428)	מזומנים ששימשו לפעילות השקעה
			V: )22 .		,,,,, o,, a,, a, a, a, a, a, a, a, a, a, a, a,
					תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון
(5,003)	362	(7,564)	(6,250)	35,828	אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו
(12,136)	(1,867)	(1,865)	(10,270)	(5,598)	פרעון הלוואות לזמן ארוך
(3,351)	(762)	(1,144)	(2,665)	(3,647)	ריבית ששולמה
(640)	(190)	(240)	(493)	(613)	פירעון קרן התחייבויות בגין חכירה
(21,130)	(2,457)	(10,813)	(19,678)	25,970	מזומנים שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון
(268)	(433)	2,352	(193)	2,707	עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
370	610	457	370	102	מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
102	177	2,809	177	2,809	מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה

מנועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים

לשנה שנסתיימה ביום	צל שלושה זתיימה ביום	,	נשעה חודשים מה ביום	,
31 בדצמבר	30 בספטמבר 31 בדצמ		30 בספטמבר
2024	2024	2025	2024	2025
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
					נספח א' - התאמות הדרושות להצגת תזרימי
					המזומנים ושווי מזומנים מפעילות שוטפת:
					הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים
11,353	2,886	3,937	8,420	11,213	פחת והפחתות
8,513	1,832	1,730	5,345	6,630	הוצאות מיסים על הכנסה
27	(16)	7	(16)	4	הפסד (רווח) הון ממימוש רכוש קבוע
2,768	872	1,731	1,906	4,324	הוצאות מימון, נטו
1,625	437	523	1,176	1,634	עסקאות תשלום מבוסס מניות
24,286	6,011	7,928	16,831	23,805	סהייכ הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים
					שינויים בסעיפי רכוש והתחיבויות
(1,886)	(266)	(854)	(785)	(2,503)	עליה בעלויות חוזה וחייבים לזמן ארוך
(6,170)	(10,592)	(4,133)	(11,688)	(17,130)	עליה בלקוחות ונכסי חוזה
(75)	1,582	4,190	614	1,837	ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה
(21,863)	(3,700)	(1,192)	(14,170)	(14,358)	עליה במלאי
(24)	(887)	73	(999)	19	ירידה (עליה) במלאי לזמן ארוך
(484)	2,150	1,424	(32)	(1,369)	עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים
(4,738)	90	1,986	(2,908)	(1,818)	עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות
490	133	(175)	561	610	שינוי בהפרשה לחופשה
415	648	538	495	475	שינוי בנכסים בגין הטבות לעובדים לזמן ארוך
290	70	(79)	51	341	שינוי בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים לזמן ארוך
8,801	(969)	(1,294)	12,595	8,167	עליה (ירידה) בהתחייבות חוזה
(25,244)	(11,741)	484	(16,266)	(25,729)	סהייכ שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות
(958)	(5,730)	8,412	565	(1,924)
3 507	1 002	210	1 800	034	נספח ב׳ - פעולות מהותיות שלא במזומן:
3,597	1,803	319	1,899	934	רכישת רכוש קבוע באשראי
					נספח ג׳ - מסים במזומנים:
6,472	1,008	67	5,471	3,376	תשלומי מס

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

באור 1 - כללי

א. היישות המדווחת

חברת מנועי בית שמש אחזקות (1997) בעיימ (להלן: ״החברה״) התאגדה בישראל ביום 2 בנובמבר 1997, מקום העסקים העיקרי שלה הינו אזור התעשיה המערבי בבית שמש. החברה, באמצעות חברות מוחזקות עוסקת בשיפוץ מנועים, יציקות מדויקות ויצור חלקים למנועי סילון.

תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 30 בספטמבר 2025, כוללים את אלה של החברה ושל חברות הבנות שלה (להלן יחד: ״הקבוצה״).

ב. אירועים מהותיים בתקופת הדוח

• ביום 3 בפברואר 2025, אישרה אסיפת בעלי המניות את ההחלטות הבאות: (1) ביטול הערך הנקוב של מניות החברה ותיקון מסמכי ההתאגדות של החברה בהתאם; (2) אישור הגדלת ההון הרשום של החברה ב-2 מיליון מניות ותיקון מסמכי ההתאגדות של החברה בהתאם.
• 1. ביום 26 בפברואר 2025, התקשרה חברת הבת בבעלות מלאה של החברה, מבייש, בהסכם מיזם משותף עם ...................................
• 1. ביום 3 במרץ 2025, הושלמה העסקה לרכישת חברת Turbine Standard Ltd. ובמועד זה נכנס לתוקפו הסכם בעלי המניות בין המוכר ומב״ש. העסקה מומנה באשראי בנקאי זמין של החברה. ראה בנוסף באור 7.
• ביום 17 במרץ 2025, חברת הבת של מבייש בהחזקה מלאה, חישולי כרמל בעיימ, (להלן חשכייל), התקשרה בהסכם בסך כולל של כ-530 מיליון דולר לחידוש והרחבה משמעותית להסכם מסגרת ארוך קיים, כחלק מפעילות מגזר החלקים של הקבוצה, עם לקוח קיים של החברה וחשכייל, אחד מיצרני התעופה (OEM) המובילים בעולם התעופה. במהלך כ- 16 שנות ההסכם, חשכייל תמשיך בייצור עשרות רבות של חלקים עבור תוכניות מנועים מובילות בשוק התעופה האזרחי ובנוסף נוספו חלקים חדשים שערכם ייקבע לאחר תהליך ההסמכה. ההסכם נכנס לתוקף ביום 1 באפריל 2025, עד ליום 31 בדצמבר 2040, ויחליף את ההסכם המקורי שהיה אמור להיות בתוקף עד יום 31 בדצמבר 2028.
• 1. ביום 4 באוגוסט 2025, התקשרה חברת הבת מנועי בית שמש בע"מ עם לקוח מוביל בתחומו לייצור מנועי סילון, להגדלת הזמנות מהלקוח בהיקף של 100 מיליון דולר.
• 1. ביום 5 באוגוסט 2025, חברה הבת חישולי כרמל בעיימ, חתמה על חידוש הסכם מסגרת ארוך טווח עם לקוח קיים במגזר החלקים, יצרן מוביל בתחום התעופה, לייצר חלקים של תוכניות מנועים לתעופה אזרחית. ההסכם ייכנס לתוקף ב1 בינואר 2026 לתקופה של 5 שנים. להערכת החברה, היקף ההכנסות בתקופת ההסכם צפויה להסתכם לסך של כ-27 מי דולר.
• 1. בתקופה המדווחת התקבלה בחברת הבת חישולי כרמל בעיימ, הודעה על תיקון שומת הארנונה אשר הגדילה את חיוב הארנונה השנתי של החברה בסכום של כ-1.7 מליון שייח (כ-0.5 מי דולר). הודעת תיקון השומה כללה את חיוב הארנונה השנתי של החברה בסכום של כ-2019 מיליון שייח (כ-4.4 מי דולר). בנוסף התקבלה בחברת הבת דרישת תשלום היטלי סלילה, תיעול ושצייפ שהנפיקה עיריית טירת הכרמל בסכום כולל של כ-15.3 מיליון שייח (כ-4.5 מי דולר) חברת הבת בוחנת את שתי הדרישות באמצעות יועציה המשפטיים. ובכוונתה לנקוט בהליכים משפטיים כנגד חיובים אלה. בשלב זה מוקדם להעריך את תוצאות ההליכים המשפטיים הנייל.
• 1. במהלך הרבעון מדינת ישראל שלחה לחברה דרישה לתשלום חוב בגין מכירת מקרקעין, באזור בית שמש אשר לא היה בשימוש שוטף של הקבוצה לצורך פעילותה או תוכניותיה העתידיות. המקרקעין נמכרו במהלך שנת לא היה בשימוש שוטף של הקבוצה לעניין זה. נכון למועד דוח זה, החברה באמצעות באי כוחה, השיבה למכתב הדרישה, ובמסגרתו דחתה את הזכות הנטענת של המדינה לקבלת הכספים וכן העלתה השגות לגבי תחשיב הדרישה. העניין טרם התפתח להליכים משפטיים, ומצוי בשלב מקדמי. להערכת החברה, ההפרשה בספרים נאותה ולא צפויה השפעה מהותית להליך הנייל על תוצאות הפעילות.
• 1. לארועים לאחר תאריך המאזן ראה ביאור 10.

באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים

תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל- IAS 34, דיווח כספי לתקופות ביניים ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 (להלן: "הדוחות השנתיים"). כמו כן, דוחות אלו נערכו בהתאם להוראות פרק די לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970.

תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון הקבוצה ביום 26 בנובמבר 2025.

ב. שימוש באומדנים ושיקול דעת

בעריכת תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים בהתאם ל-® IFRS, נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת, לצורך ביצוע הערכות, אומדנים והנחת הנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.

למעט האמור בבאור 3, שיקול הדעת של ההנהלה, בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים העיקריות ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים.

באור 3 - מדיניות חשבונאית מהותית

המדיניות החשבונאית של הקבוצה בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה, הינה המדיניות החשבונאית שיושמה בדוחות הכספיים לשנת 2024. ראה ביאור 3, בדבר מדיניות חשבונאית מהותית בדוחות הכספיים השנתיים.

באור 4 - מכשירים פיננסיים

א. מכשירים פיננסיים שאינם נמדדים בשווי הוגן

הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים אחרים, פיקדונות, הלוואות ואשראי לזמן קצר, ספקים, זכאים אחרים, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם.

ב. מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן

1. היררכיית שווי הוגן של מכשירים הנמדדים בשווי הוגן

הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן על בסיס עיתי, תוך שימוש בשיטת הערכה בהתאם לרמות השווי ההוגן בהיררכיה. הרמות השונות הוגדרו כדלקמן :

• רמה 1: מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל למכשירים זהים.
• רמה 2: נתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל.
• רמה 3: נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.

	ליום 30	בספטמבר	ליום 31 בדצמבר
	2025	2024	2024
	בלתי	י מבוקר	מבוקר
		רמה 2
		באלפי דולר	4
כסים פיננסיים
חוזי אקדמה, אופציות, עסקאות החלף על שערי חליפין זמשמשים לגידור
	1,837	506	667
חוזי אקדמה, אופציות, עסקאות החלף על שערי חליפין
צאינם משמשים לגידור	(10)	4	(4)
	1,827	510	663

2. נתונים בדבר מדידות שווי הוגן של מכשירים פיננסיים ברמה 2 וברמה 3: מכשיר פיננסי טכניקות הערכה לקביעת השווי ההוגו וסוגי הנתונים ששימשו אותה

1121121 1022 00 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	011 2 / 02/2
השווי הוגן של עסקאות אלה מחושב כהפרש הדולרי בין הסכום שאותו תדרש החברה לשלם עפייי תנאי העסקה המקורית לעומת הסכום הדולרי בו ניתן לרכוש כעת כמות זהה של שקלים, וזאת בהתאם לשער הפורוורד ליתרת חיי העסקה הנגזר מתנאי השוק כעת ובהם : שעייח דולר/שקל, ריבית דולרית וריבית שקלית.	חוזה אקדמה (Forward) / עסקאות החלף (SWAP)
שווי הוגן של כל אחת מהאופציות מהווה את הפרמייה שתשולם/תתקבל כעת בגין קנייה/מכירה של אופציה בעלת מאפיינים זהים, בתנאי השוק הנוכחיים. השווי לוקח בחשבון את המשתנים: הספוט במועד ביצוע העסקה, מחיר המימוש של האופציה, הריבית האפקטיבית חסרת הסיכון במטבע הראשי, הריבית האפקטיבית חסרת הסיכון במטבע המשני, פרק הזמן עד הפקיעה בשנים והתנודתיות הנגזרת משער החליפין.	אופציות

באור 5 - מגזרים

א. כללי:

בסיס הפיצול המגזרי ובסיס המדידה של הרווח וההפסד המגזרי זהה לזה שהוצג בבאור 30, בדבר מגזרי פעילות בדוחות הכספיים השנתיים.

המדיניות החשבונאית של מגזרי הפעילות זהה לזו המוצגת בבאור 3, בדבר המדיניות החשבונאית המהותית, בדוחות הכספיים השנתיים.

להלן מפורטים מגזרי הפעילות של הקבוצה בהתאם ל-IFRS 8.

מגזר א׳ - ייצור חלקים של מנועי סילון לרבות יצור יציקות מדויקות של חלקי מתכת למנועי סילון.

מגזר ב׳ - שיפוץ, הנדסה, ייצור והרכבה של מנועי סילון.

ב. ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות

לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025

		בלת	: מבוקר
	יצור חלקים	מנועים	התאמות	סך הכל
		אל	פי דולר
סות מלקוחות חיצוניים	130,424	105,086	-	235,510
זות בין מגזריות	7,898	636	(8,534)	-
כ הכנסות המגזר	138,322	105,722	(8,534)	235,510
מדווח - רווח תפעולי	16,854	26,895	(2,291)	41,458
: המכירות והעיבוד	114,029	70,196	(6,805)	177,420
זות פחת והפחתות	8,367	1,034	1,812	11,213

לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024

		בלתי	מבוקר
יצו	) to	עים	התאמות	סך הכל
		אלפי	דולר
595	073	7	-	192,768
959	170		(6,129)	-
354	243	7	(6,129)	192,768
120	080	2	(750)	34,450
382	269	4	(5,713)	146,938
323	585		512	8,420

באור 5 - מגזרים (המשך)

לתקופה של שלושה חודשים שðסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025

	קר	בלתי מבו
סך הכל	התאמות	מðועים	ים יצור חלק
	ר אלפי דול
84,668	-	38,662	46,006
-	(3,622)	290	3,332
84,668	(3,622)	38,952	49,338
14,326	(1,142)	9,879	5,589
64,817	(2,912)	26,384	41,345
3,937	728	439	2,770

לתקופה של שלושה חודשים שðסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024

			קר בלתי מבו
	ים יצור חלק	מðועים	התאמות	סך הכל
			ר אלפי דול
חיצוðיים מלקוחות הכðסות	40,550	27,128	-	67,678
ת ין מגזריו הכðסות ב	1,949	56	(2,005)	-
זר ðסות המג סה"כ הכ	42,499	27,184	(2,005)	67,678
תפעולי ח - רווח סד) מדוו רווח (הפ	4,389	9,894	(415)	13,868
בוד ירות והעי עלות המכ	36,122	15,749	(1,867)	50,004
תות חת והפח הוצאות פ	2,522	193	171	2,886

באור 5 - מגזרים (המשך)

לשðה שðסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

באור 6 - הכנסות מחוזים עם לקוחות

(1) פיצול של הכנסות

בטבלאות הבאות הכנסות הקבוצה מפוצלות לפי לקוח. כמו כן, הטבלה כוללת התאמה של ההכנסות המפוצלות למגזרים בני הדיווח של הקבוצה.

למידע נוסף בדבר מגזרים בני דיווח ראה ביאור 5, בדבר מגזרי פעילות.

לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025

	· -, -
לתי מבוקר	ļ
רים בני דיווח	מג
מנועים סו	ייצור חלקים
אלפי דולר אלפי	אלפי דולר
7,580	37,580
7,437	27,437
4,270 24,270	-
6,223 80,816	65,407
5,510 105,088	130,424

לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024

2027	2024 12/20202 30
	בלתי מבוקר
n	גזרים בני דיוו	מ
סה״כ	מנועים	ייצור חלקים
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
33,566	33,566	-
32,865	-	32,865
24,131	-	24,131
16,075	-	16,075
86,131	37,504	48,627
192,768	71,070	121,698

באור 6 - הכðסות מחוזים עם לקוחות (המשך)

לתקופה של שלושה חודשים שðסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025

קר בלתי מבו
ðי דיווח מגזרים ב
סה"כ מðועים	קים ייצור חל
אלפי דול ר אלפי דול	ר אלפי דול
12,317 -	12,317
12,133 -	12,133
11,626 11,626	-
48,592 27,036	21,556
84,668 38,662	46,006

לתקופה של שלושה חודשים שðסתיימה ביום 30 בספטמבר 2024

	קר בלתי מבו
	ðי דיווח מגזרים ב
סה"כ	מðועים	קים ייצור חל
ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול
14,088	14,088	-
11,518	-	11,518
7,477	-	7,477
4,260	-	4,260
30,335	13,038	17,297
67,678	27,126	40,552

באור 6 - הכðסות מחוזים עם לקוחות (המשך)

לשðה שðסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

מבוקר
ðי דיווח מגזרים ב

סה"כ	מðועים	קים ייצור חל
ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול
44,938	44,938	-
42,831	-	42,831
32,023	-	32,023
20,990	-	20,990
118,199	52,936	65,263
258,981	97,874	161,107

(2) יתרות חוזיות

הטבלה הבאה מספקת מידע אודות ðכסי חוזה והתחייבויות חוזה הðובעים מחוזים עם לקוחות.

ליום 31 בדצמבר	ספטמבר	ליום 30 ב
2024	2024	2025
ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול
מבוקר	קר	בלתי מבו
5,961	3,201	6,663
27,065	30,859	37,655

מקדמות מלקוחות שðרשמו כהכðסות בתקופה של תשעה חודשים הסתכמו לסך של 8,379 אלפי דולר.

באור 7 - צירוף עסקים שאירע במהלך התקופה השוטפת

ביום 3 במרץ 2025, הושלמה העסקה לרכישת 80% ממניות וזכויות ההצבעה בחברת Turbine Standard Ltd, חברה עם אחריות מוגבלת (LLC) המאוגדת באהיו, ארה"ב, אשר פועלת בתחום מתן שירותי תיקון ותחזוקה של מנועי סילון למטוסים (MRO), (להלן: "מועד הרכישה"). בנוסף, למב"ש יש אופציה לרכישה, ולמוכר יש אופציה למכירה של יתרת האחזקות בחברה הנרכשת למימוש בתום 5 שנים ממועד הרכישה. הרכישה מאפשרת לקבוצה להגדיל את יכולותיה בתחום שיפוץ המנועים ולייצר סינרגיה עם פעילות החברה.

בהתאם להערכות שבוצעו על ידי מעריך שווי, השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות המזוהים שנרכשו הוערכו ב-24,121 אלפי דולר.

תרומתה של חברת הבת להכנסות של הקבוצה, בתקופה של שבעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025, הסתכמה לסך של 20,010 אלפי דולר, ולרווח התפעולי של הקבוצה, בניכוי הפחתת עודפי עלות, הסתכמה לסך של 3,444 אלף דולר.

להלן נתונים בדבר התמורה שהועברה לפי מרכיביה השונים, הנכסים וההתחייבויות שהוכרו במועד הרכישה:

תמורה שהועברה:

אלפי דולר
33,300	מזומן
6,330	(1) PUT אופצית
(368)	בנטרול סילוק יחסים קודמים עם הנרכשת (2)
39,262

• (1) לחברה אופציה לרכישה ולמוכר אופציה למכירה של יתרת מניות החברה הנרכשת בהתאם למחיר שיקבע בהתבסס על EBITDA בשנה לפני מועד מימוש האופציה כפול מכפיל כפי שנקבע בהסכם. האופציה נאמדה בהתאם למחיר המימוש העתידי עם צפי למימוש בתום 5 שנים מיום הרכישה. בהתאם, הקבוצה הכירה בהתחייבות בסך 6,330 אלפי דולר כחלק מהתמורה, המשקפת את שוויה ההוגן במועד הרכישה, תוך שימוש בשיעור היוון של 16%.
• (2) במועד הרכישה הקבוצה ייחסה סך של 368 אלף דולר מהתמורה שהועברה לסיום חוזה הרכש עם הנרכשת, סכום זה קוזז מהתמורה שהועברה.

נכסים והתחייבויות מזוהים שנרכשו *:

36	מזומנים ושווי מזומנים
4,600	לקוחות וחייבים אחרים
16,119	מלאי
5,749	רכוש קבוע
8,916	נכס בלתי מוחשי-קשרי לקוחות
(925)	הלוואות ואשראי
(2,628)	ספקים וזכאים אחרים
(2,038)	מקדמות מלקוחות
(3,658)	התחייבות בגין חכירה
(2,050)	מיסים נדחים
24,121	נכסים מזוהים, נטו

באור 7 - צירוף עסקים שאירע במהלך התקופה השוטפת (המשך)

* הטיפול החשבונאי ברכישת חברת הבת Turbine Standard Ltd כמוצג בדוחות כספיים אלה הינו ארעי. עד לפרסום הדוחות הכספיים, טרם השלימה החברה את הקצאת עלות הרכישה לנכסים ולהתחייבויות של חברת הבת. ערכים אלו מבוססים על ערכי שווים ההוגן ביום רכישת החברה בתקופת הדוח.

קביעת השווי ההוגן

להלן מידע בדבר האופן בו קבעה הקבוצה את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות שהוכרו במסגרת צירוף עסקים:

: PUT אופצית

כאמור לעיל הערך הנוכחי של האופציה נאמד בהתאם ל EBITDA כאמור לעיל

נכסים בלתי מוחשיים

השיטה שנבחרה להערכת השווי ההוגן של קשרי הלקוחות, הינה שיטת היוון הרווחים העודפים הכרוכה בעריכת תחזית רווחים תפעוליים עתידיים (MPEEM:Multi-PeriodExcessEarningsMethod). שיטה זו הינה אחת השיטות ליישום גישת ההכנסות. גישה זו מיושמת בדרך כלל והיא מתאימה לרוב הנסיבות ולרוב הנכסים הבלתי מוחשיים. על פי גישה זו שוויו של הנכס נגזר מערכם הנוכחי של תזרימי המזומנים אשר צפויים לנבוע ממנו, לאורך יתרת חייו הכלכליים.

השווי ההוגן של הנכסים הבלתי מוחשיים בשל האופציה (קשרי לקוחות ומוניטין של החברה הנרכשת) נקבע באופן ארעי עד לסיום הערכת השווי הבלתי תלויה. אם במהלך שנה ממועד הרכישה הקבוצה תשיג מידע חדש המשקף עובדות ונסיבות שהיו קיימות במועד הרכישה, הקבוצה תתאם למפרע את הסכומים המתייחסים שהוכרו במועד צירוף העסקים.

תזרימי המזומנים המצרפיים אשר שמשו את הקבוצה כתוצאה מעסקת הרכישה:

	אכפי דולר
מזומנים ושווי מזומנים ששולמו	33,300
מזומנים ושווי מזומנים של החברה הבת	(36)
בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ששולמו בגין סילוק יחסים קודמים	(368)
	32,896

. . . . .

מוניטין

בעקבות הרכישה הוכר מוניטין כמפורט להלן:

	אלפי דולר
תמורה שהועברה	39,262
בניכוי שווי הוגן של הנכסים המזוהים, נטו	(24,121)
מוניטין (1)	15,141

(1) המוניטין שהוכר ברכישה מתייחס בעיקר לכישורים הטכניים ולמומחיות ההון האנושי בחברה שנרכשה ולסינרגיה הצפויה משילוב החברה לתוך עסקי הקבוצה הקיימים.

עלויות הקשורות לצירוף עסקים

הקבוצה נשאה בעלויות משפטיות ועלויות בדיקת נאותות המיוחסות לרכישה בסך 438 אלפי דולר. עלויות אלה נכללו במסגרת הוצאות הוהלה וכלליות בדות בוות והפסד

באור 8 - התקשרות לרכישת רכוש קבוע

עד ליום 30 בספטמבר 2025 חתמה הקבוצה על הזמנות עתידיות לרכישת רכוש קבוע בסך של כ - 8 מליוני דולרים.

באור 9 - הלוואות ואשראי

אמות מידה פיננסיות:

החברה התחייבה לעמידה באמות מידה, אשר ייבחנו על בסיס הדוחות המאוחדים הרבעוניים והשנתיים של החברה על פני ארבעה רבעונים רצופים, כאשר אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור מהווה עילה לפירעון מוקדם של ההלוואה ·

• (א) ההון העצמי המוחשי לא יפחת מ- 80 מיליון דולר ויחס הון העצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של 30%. בתקופת הדוח החברה עומדת באמת המידה.
• (ב) יחס חוב ל- EBIDTA לא יעלה בכל עת על 4.5. בתקופת הדוח החברה עומדת באמת המידה.

באור 10 - אירועים לאחר מועד הדיווח

• ביום 3 באוקטובר, 2025, חישולי כרמל בע"מ, חברת בת בבעלות מלאה של החברה, התקשרה בהסכם לחידוש והרחבה של הסכם מסגרת ארוך טווח קיים עם לקוח קיים של החברה וחשכ"ל במגזר החלקים, אחד מיצרני מנועי התעופה (OEM) המובילים בעולם התעופה. ההסכם ייכנס לתוקף באופן רטרואקטיבי ב-1 באפריל, 2025, לתקופה של כ-15 שנים, עם אופציה להארכה של 5 שנים נוספות, ויבוא במקום ההסכם המקורי שהיה אמור להסתיים ביום 31 בדצמבר, 2028 (ביתרה של כ-164 מיליון דולר). במסגרת ההסכם, סוכם כי חשכ"ל תפתח ותייצר חלקים חדשים עבור שתי תוכניות מנועים מובילות. החברה מעריכה את היקף הפעילות הנובעת מהסכם זה ללא תקופת האופציה בכ-1.2 מיליארד דולר וככל שתמומש אופציית ההארכה, היקף ההסכם צפוי לעלות בכ-400 מיליון דולר נוספים.
• ביום 17 באוקטובר, 2025, פרצה שריפה במתקן הצריבה של חישולי כרמל בעיימ. האש כובתה ללא נפגעים בנפש וקווי הייצור הראשיים של חשכייל לא נפגעו. בהערכתה הראשונית, חזרת המתקן לפעילות מלאה צפויה להימשך מספר חודשים, כאשר בינתיים יינתן מענה לאספקות באמצעות מתקן החברה בבית שמש. החברה נערכת לשיקום המתקן וממשיכה לבחון את השלכות האירוע. לחשכייל קיימות פוליסות ביטוח מתאימות, לרבות ביטוח אובדן רווחים והחברה דיווחה על האירוע לחברת הביטוח.
• 10,500 ביום 26 בנובמבר, 2025, החליט דירקטוריון החברה, לאשר הקצאה שאינה מהותית ושאינה חריגה של 10,500 אופציות (לא סחירות) ל 3 ניצעים, הניתנות למימוש לכמות של עד 10,500 מניות רגילות של החברה.

מנועי בית שמש אחזקות ) 1997( בע"מ

חלק ג ' – דו"ח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה והצהרות הנהלה

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל-1970, לתקופה שנסתיימה ביום 30.09.2025

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של מנועי בית שמש אחזקות (1997) בעיימ (להלן : ייהתאגידיי), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

: לעניין זה, חברי ההנהלה הם

• 1. רם דרורי, מנהל כללי;
• 1. דב פלדמן, סמנכייל כספים:

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה;

בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 30.06.2025 (להלן : ייהדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרוןיי), נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית.

עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון.

למועד הדוח, בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.

הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג(ד)(1): הצהרות מנהלים הצהרת מנכ"ל

אני, רם דרורי, מצהיר כי:

• בחנתי את הדוח הרבעוני של מנועי בית שמש אחזקות (1997) בעיימ (להלן : ייהתאגידיי) לרבעון השלישי של שנת 2025 (להלן : ייהדוחותיי) ;
• לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ (2) כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
• לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• 4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• (א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
• (ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
• : אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד (5)
• (א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
• (ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
• (ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח רבעוני זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

איו באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר. על פי כל דיו.

רם דרורי, מנכייל	2025 בנובמבר, 2025
, , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג(ד)(2): הצהרת מנהלים

הצהרת סמנכ"ל הכספים

אני, דב פלדמן, מצהיר כי:

• (1) בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של מנועי בית שמש אחזקות (1997) בעיימ (להלן: "התאגיד") לרבעון השלישי של שנת 2025 (להלן: "הדוחות");
• (2) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
• (3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• (4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• (א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
• (ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
• : אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד
• (א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
• (ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים:
• (ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח רבעוני זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

דב פלדמן, סמנכייל כספים	2025 בנובמבר, 2025