Bet Shemesh Engines Holdings (1997) Ltd.

Quarterly Report • Aug 17, 2025

דוח רבעוני

ל רבעון שני לשנת 2025

תוכן עניינים

עמוד		פרק
א1-	2025 ביוני, ם 30 גיד ליו יני התא מצב עני ריון על דירקטו דו"ח ה	א.
ב1-	2025 ביוני, ליום 30 כספיים דו"חות	ב.

ג. דו"ח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה והצהרות הנהלה...... ................ ג1-

חלק א' – דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני, 2025

מנועי בית שמש אחזקות )1997( בע"מ )להלן: "החברה"( מתכבדת בזה להגיש את דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה במהלך התקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני, 2025 )להלן: "תקופת הדוח"(, בהתאם לתקנה 48 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל.1970- דוח זה נערך בהתחשב בכך שבפני קוראיו מצוי גם הדוח התקופתי האחרון, לשנת ,2024 לרבות דוח הדירקטוריון, פרק תיאור עסקי התאגיד והדוחות הכספיים שבמסגרתו )דיווח מיידי מיום 23 במרץ, 2025; אסמכתא: 2025-01-019044 ואסמכתא: 2025-01-020068( )להלן יחד: "הדוח התקופתי לשנת 2024"(.

כמו כן, לדוח זה מצורפת תמצית דוחות כספיים מאוחדים ליום 30 ביוני, 2025 )להלן: "הדוחות הכספיים"(.

.1 התאגיד וסביבתו העסקית

• .1.1 החברה הוקמה בשנת 1997 כחברה פרטית מוגבלת במניות, ומיד לאחר מכן הנפיקה מניות לציבור והפכה לחברה ציבורית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"(.
• .1.2 פעילות החברה מבוצעת בעיקר באמצעות חברת הבת, מנועי בית שמש בע"מ )להלן: "מב"ש"( והחברות הבנות שלה )להלן ביחד: "הקבוצה"( בשני תחומי פעילות עיקריים: )א( תחום פעילות ייצור חלקים למנועים;

)ב( תחום פעילות המנועים.

לפרטים בדבר תחומי הפעילות של הקבוצה ותוצאותיהן ראו סעיפים ,6 8 ו9- בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת .2024

.1.3 מלחמת "חרבות ברזל": נכון למועד פרסום הדוח, מדינת ישראל נמצאת במלחמה בעזה ובזירות נוספות, וזאת לאחר שביום 7 באוקטובר, ,2023 תקף ארגון הטרור חמאס את מדינת ישראל )להלן: "המלחמה"(. יצוין כי מאז פרוץ המלחמה, החברה מקיימת את שגרת הפעילות התפעולית והעסקית שלה ועוקבת באופן שוטף אחר ההתפתחויות, וכי כמו למשק כולו, המלחמה יצרה מספר אתגרים הנובעים, בין היתר, מגיוס עובדים למילואים במחלקות החברה השונות, המשפיע, בין השאר, על התקדמות פעילויות פיתוח ומוכנות מערכות; השפעות גיאו-פוליטיות שליליות בחלק משווקי היעד של החברה, דרישות רגולטוריות חדשות כגון היתרי יצוא מצד מדינות, בעיקר במערב אירופה, בהן פועלים חלק מספקי החברה, ועוד. נכון למועד דוח זה, לחברה אין אינדיקציה כי קיימת השפעה מהותית של המלחמה על עסקי החברה, אך עם זאת, לא ניתן לצפות את משך המלחמה או את היקף ההשפעות העתידיות של המלחמה, אם יהיו, על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות.

החברה משמרת שגרת פעילות, תחת המגבלות המתוארות לעיל, ועוקבת באופן שוטף אחר ההתפתחויות, לרבות בחינת ההשלכות על פעילותה של החברה.

.1.4 בחודש אפריל, 2025 , הודיע ממשל טראמפ על הטלת מכסי גומלין על יבוא סחורות ממדינות רבות בעולם לארה"ב )להלן: "תוכנית המכסים של טראמפ בארה"ב"(. נכון למועד פרסום דוח זה, הוטלו מכסים

בשיעור של 15% על סחורות אשר מיובאות מישראל לארה"ב. מכסים אלו חלים על סחורות בלבד ואינם חלים על שירותים. היקף הייצוא של החברה לארה"ב בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ב- 30 ביוני, 2025 עומד על כ- 17.2% מסך המכירות. תנאי הסחר של החברה עם מרבית לקוחותיה מחילים את תשלומי המכס על הלקוחות. עד כה לא נדרשה החברה לשאת במכסי גומלין במסגרת התוכנית בסכומים מהותיים ובשלב זה לא ניכרת השפעה מהותית על פעילותה.

החברה ממשיכה לעקוב אחר ההתפתחויות בהקשר לתוכנית ובוחנת דרכי פעולה להתמודדות בהתאם לצורך.

.2 הזמנות צפויות )Orders Frame)

• .2.1 לקבוצה קיימים הסכמי מסגרת ארוכי טווח והזמנות אחרות אשר כנגדם קיימות הערכות של הצדדים ביחס להזמנות צפויות )Orders Frame( )להלן: "הזמנות הצפויות"(. בין היתר, על בסיס הזמנות צפויות אלו הקבוצה נערכת לבניית תחזית אספקות ולהזמנת חומרי גלם שזמן אספקתם ארוך ולהצטיידות הנדרשת לעמידה בהיקפי הייצור החזויים. לפרטים נוספים ראו סעיפים 8.4 ו9.3- בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת .2024
• .2.2 נכון למועד פרסום דוח זה, סך ההזמנות הצפויות של הקבוצה נפרסות על פני תקופה של עד כ20- שנה ועומדות על סך של כ2.1- מיליארד דולר לעומת 1.7 מיליארד ליום 31 בדצמבר, .2024 סכום זה כולל גם את ההסכמים שנחתמו לאחר תאריך המאזן )ראה סעיף 6.7 להלן( יובהר כי הזמנות צפויות אינן מחייבות את הלקוח להוציא הזמנות ספציפיות מתוך המסגרת כאמור.
• .2.3 נכון למועד הדיווח, הדיונים עם חלק מהלקוחות לגבי מימוש ההסכמים בהתאם לחוזים שנחתמו ו/או חידושם ו/או הארכתם, טרם מוצו במלואם. החברה ממשיכה את דיוניה עם לקוחותיה, ותעדכן ככל ויחול שינוי מהותי ביחס לסך ההזמנות הצפויות כאמור. לפרטים נוספים בדבר הסכמי מסגרת שנחתמו בתקופת הדוח ראו סעיף 6.7 להלן.

המידע בדבר הזמנות הצפויות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך , התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(. המשקף את ההערכות וההנחות העדכניות נכון למועד זה של הנהלת החברה, המבוססות על הערכות שונות שהן בלתי ודאיות מטבען ועשויות שלא להתממש, או להתממש בצורה שונה מהותית, כולן או חלקן, זאת בין היתר בשל הגורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות גורמים אשר בשליטת הלקוחות ו/או בשל תנאי שוק וכיו"ב.

לפרטים בדבר צבר ההזמנות של החברה ראו סעיפים 8.6 ו9.5- בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת 2024 ולפרטים נוספים בדבר ההזמנות הצפויות ראו סעיף 2 לדוח הדירקטוריון שצורף בדוח התקופתי לשנת .2024

.3 מצב כספי

להלן עיקרי סעיפי המצב הכספי ביניים מאוחד והסברי החברה:

ם( פי דולרי ספי )באל המצב הכ חדים על וחות מאו תמצית ד
( 31.12.2024 אזן )לעומת מ חברה הסברי ה	סתיימה לשנה שנ בדצמבר ביום 31 2024	וני ליום 30 בי
		2024	*2025
בהיקף הצמיחה מהשפעת נובעת העליה אלו לרבות ומלאי בלקוחות בעיקר הפעילות, )"Turbine" : להלן )Turbine Standard של	189,711	174,228	242,766	טפים נכסים שו
מוחשיים בלתי בנכסים בעיקר נובע הגידול מצירוף שנוצרו לקוחות וקשרי מוניטין כגון ברכוש השווי, ו להערכת בהתאם Turbine קבוע	137,117	129,390	173,433	א נכסים ל שוטפים
	326,828	303,618	416,199	סים סה"כ נכ
בנקאי באשראי מגידול בעיקר נובעת העלייה פיננסית אנרגיה להזרים שנועד קצר לזמן במהלך החברה ונות של ת המגו לפעילויו התקופה	101,899	92,319	166,785	ות התחייבוי שוטפות
	31,603	40,539	34,866	ות לזמן התחייבוי ארוך
ה ה בתקופ וחי החבר קורה ברו עלייה שמ	193,326	170,760	214,548	הון
	326,828	303,618	416,199	סה"כ ות והון התחייבוי

* כולל נכסים והתחייבויות כתוצאה מהשלמת רכישת Turbine, ראה סעיף 3.9 להלן.

• .3.1 ההון החוזר של החברה ליום 30 ביוני, ,2025 הסתכם בכ75,981- אלפי דולר, לעומת כ81,909- אלפי דולר ליום 30 ביוני, 2024 ולעומת כ87,812- אלפי דולר ליום 31 בדצמבר, .2024 הירידה בהון החוזר מיוחסת בעיקר לגידול באשראי לזמן קצר.
• .3.2 שווי המלאי )ללא מלאי לזמן ארוך( ליום 30 ביוני, ,2025 הסתכם בכ166,019- אלפי דולר, לעומת 125,341 אלפי דולר ביום 30 ביוני, 2024 ולעומת כ136,734- אלפי דולר ליום 31 בדצמבר, .2024 הגידול מקורו במלאי של Turbine בהיקף של 16,468 אלפי דולר ובהיערכות לגידול בהיקף הפעילות.
• .3.3 אשראי לקוחות ליום 30 ביוני, ,2025 הסתכם בכ62,403- אלפי דולר, לעומת כ40,073- אלפי דולר ליום 30 ביוני, 2024 ולעומת כ45,147- אלפי דולר ליום 31 בדצמבר, .2024 הגידול באשראי לקוחות מקורו בצירוף Turbine( כ- 4,671 אלפי דולר( ובגידול בהיקף המכירות.
• .3.4 אשראי ספקים ליום 30 ביוני, ,2025 הסתכם בכ26,943- אלפי דולר, לעומת כ22,665- אלפי דולר ביום 30 ביוני, 2024 ולעומת 26,414 אלפי דולר ביום 31 בדצמבר, .2024
• .3.5 היחס השוטף ליום 30 ביוני, ,2025 הסתכם בכ,1.5- לעומת כ1.9- ביום 30 ביוני, 2024 ולעומת כ1.9- נכון ליום 31 בדצמבר, .2024
• .3.6 יתרת אשראי בנקאי לזמן קצר )לרבות חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך( ליום 30 ביוני, ,2025 הסתכם בכ66,270- אלפי דולר, לעומת כ20,346- אלפי דולר ביום 30 ביוני, 2024 ולעומת כ21,953- אלפי דולר ביום 31 לדצמבר, .2024 הגידול מקורו בעיקר למימון עסקת רכישת Standard Turbine באמצעות אשראי לזמן קצר.

• .3.7 הלוואות לזמן ארוך ליום 30 ביוני, ,2025 מסתכמת בכ10,194- אלפי דולר, לעומת כ17,660- אלפי דולר ביום 30 ביוני, 2024 ולעומת כ13,927- אלפי דולר ליום 31 בדצמבר, .2024
• .3.8 סך היקף החוב הפיננסי נטו לבנקים הסתכם בכ76,007- ביום 30 ביוני, ,2025 לעומת כ37,394- אלפי דולר ביום 30 ביוני, 2024 ולעומת כ35,778- אלפי דולר ליום 31 בדצמבר, .2024
• )א( במסגרת ההלוואות המהותיות, החברה התחייבה לעמידה באמות מידה אשר ייבחנו על בסיס הדוחות המאוחדים, הרבעוניים והשנתיים של החברה על פני ארבעה רבעונים רצופים. ההון העצמי המוחשי לא יפחת מ80- מיליון דולר ויחס הון העצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של .30% נכון ליום 30 ביוני, ,2025 ההון העצמי המוחשי עמד על סך של כ169,029- מיליון דולר ויחס הון עצמי לסך מאזן עמד על שיעור של כ.45.6%-
• )ב( יחס חוב ל-EBIDTA לא יעלה בכל עת על .4.5 נכון ליום 30 ביוני, ,2025 יחס חוב ל-EBIDTA עמד על .1.1

בתקופת הדוח החברה עומדת באמות המידה.

.3.9 בנתוני המצב הכספי של החברה ליום 30 ביוני, ,2025 נכללו נכסים והתחייבויות כתוצאה מהשלמת רכישת Turbine בתחילת חודש מרץ, 2025 והערכת השווי שביצעה החברה כמפורט להלן )ראה גם באור 7 בדוחות הכספיים(:

ר אלפי דול
22,093	טפים נכסים שו
28,848	ם א שוטפי נכסים ל
50,941	סים סה"כ נכ
38,038	ת ות שוטפו התחייבוי
11,649	ארוך ות לזמן התחייבוי
1,254	2025( )מרץ עודפים
50,941	סה"כ ות והון התחייבוי

בתוצאות של החברה לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני, ,2025 נכללו הכנסות והוצאות כמפורט להלן:

דולר אלפי
8,749	מכירות
1,885	תפעולי רווח
812	נקי רווח
2,639	EBIDTA

הרווח התפעולי כולל הפחתות נכס בלתי מוחשי כפי שנקבע בהערכת השווי בהיקף 557 אלפי דולר, רווח הנקי כולל כ524- אלפי דולר הוצאות מימון שמקורם בהגדלת אשראי בנקאי של החברה לצורך רכישת Turbine, שיערוך אופציית רכישה של 20% ממניות של החברה והשפעה על המס.

.4 תוצאות הפעילות של התאגיד

.4.1 ניתוח רווח והפסד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני, 2024 ו2023- )באלפי דולרים(:

פסד הרווח וה חדים על חות מאו תמצית דו
חברה הסברי ה	ה הסתיימ לשנה ש בדצמבר, ביום 31	ם ה חודשי של שלוש לתקופה מה ביום שהסתיי
	2024	2024 ביוני, 30	2025 ביוני, 30
מגזרי בשני המכירות בהיקף גידול החברה של הפעילות	258,981	62,005	76,887	מכירות
הן שמקורו הגולמי, ברווח גידול בין ובתמהיל הפעילות בהגדלת המגזרים	63,745	14,818	18,758	י רווח גולמ
	24.6%	23.9%	24.4%	ח גולמי שיעור רוו
	48,270	11,199	13,081	ולי רווח תפע
	18.6%	18.1%	17.0%	ח שיעור רוו תפעולי
בגידול י מקורה רווח הנק הירידה ב המסים. הוצאות המימון ו בהוצאות להלן ראו	36,424	9,043	7,230	רווח נקי
	14.1%	14.6%	9.4%	ח נקי שיעור רוו
	59,622	14,064	17,002	EBITDA
	23.0%	22.7%	22.1%	שיעור ה- EBITDA

הגידול במחזור המכירות של החברה לעומת התקופה המקבילה אשתקד הסתכם בכ14.9- מיליון דולר המהווה גידול בשיעור של כ%24.0- ומקורו בגידול בפעילות וכולל סך של כ1.7- מיליון דולר הנובעים מעדכון מחירים ללקוחות ומכירותיה של Turbine בהיקף של 8.6 מליון דולר.

התוצאות המדווחות כוללות התייקרויות בתשומות בהיקף של כ0.8- מיליון דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד, שמקורה בהתייקרות של חומרי הגלם.

הוצאות המימון הסתכמו בתקופה המדווחת בכ3.1- מיליון דולר לעומת כ0.2- מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. מרבית הגידול בהוצאות המימון מקורו בהשפעת שער החליפין על ההתחייבויות השקליות של החברה. בתקופה המדווחת התרחש תיסוף של שער השקל בשיעור של כ- ,9.3% והיקף ההתחייבויות השקליות שהושפעו משינוי זה עומד על כ95- מיליון ש"ח.

כמו כן, החל משנת 2025 חדלו החברות בקבוצה הנתונות תחת משטר מס ישראלי לדווח בהתאם לתקנות הדולריות )בשל שינוי בשיעור החזקות בעלי מניות זרים( והן ממוסות על בסיס מס שקלי ככול חברה ישראלית.

כתוצאה מכך גדל שיעור המס על הרווח לפני מסים ברבעון השני של שנת 2025 והסתכם בכ- ,27.7% לעומת כ- 17.9% בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בשיעור המס מיוחס להשפעת התיסוף בשער השקל לעומת הדולר על ההתחייבויות הדולריות באופן שיצרו הכנסות שקליות לצורכי מס שאינן באות לידי ביטוי בדו"ח הכספי הדולרי.

.4.2 תוצאות מגזרי פעילות לרבעון:

	ם( לפי דולרי פסד )בא הרווח וה חדים על חות מאו תמצית דו
	ביוני, 30 יימו ביום ם שהסת החודשי לשלושת 2025				ביוני, 30 יימו ביום ם שהסת החודשי לשלושת 2024
	תחום פעילות המנועים	לות תחום פעי קים ייצור חל למנועים	התאמות	סה"כ	תחום פעילות המנועים	לות תחום פעי קים ייצור חל למנועים	התאמות	סה"כ
מכירות	35,541	43,942	(2,596)	76,887	22,384	42,109	)2,488(	62,005
רווח תפעולי	9,003	4,789	(711)	13,081	6,015	5,357	)173(	11,199
ח שיעור רוו תפעולי	25.3%	10.9%		17.0%	26.9%	12.7%		18.1%

התוצאות העסקיות של מגזר החלקים הושפעו מתמהיל הפעילויות התפעוליות בתוך המגזר ופעילויות שונות המיועדות להיערכות להגדלת הפעילות העתידית. החברה בתהליכים מתקדמים של הסמכת חלקים חדשים במגזר זה. להערכת החברה, עם סיום ההסמכות בחודשים הקרובים ותחילת ייצור סדרתי צפוי גידול נוסף במכירות תוך שיפור של הרווחיות.

מגזר המנועים ממשיך לממש הזדמנויות עסקיות שמקורם בביקושים הגוברים בסביבתה העסקית גם בישראל וגם בחו"ל )בדגש על השוק הביטחוני(, ומתורגם לצמיחה במכירות תוך שמירה על שיעורי רווחיות המאפיינים את המגזר.

המידע בדבר המשך מימוש הזדמנויות עסקיות שמקורם בביקושים הגוברים ותרגום לצמיחה במכירות, תוך שמירה על שיעורי רווחיות, ההערכות לגבי הסיום ההסמכות בחודשים הקרובים ותחילת ייצור סדרתי שישתקף בגידול צפוי במכירות ושיפור נוסף של הרווחיות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המשקף את ההערכות וההנחות העדכניות נכון למועד זה של הנהלת החברה, המבוססות על הערכות שונות שהן בלתי ודאיות מטבען ועשויות שלא להתממש, או להתממש בצורה שונה מהותית, כולן או חלקן, זאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות גורמים אשר בשליטת הלקוחות ו/או בשל תנאי שוק וכיו"ב.

.5 נזילות ומקורות המימון

.5.1 נזילות

נים )ב המזומ תזרימי ים על מאוחד דוחות תמצית לרים( אלפי דו
	לתקופה שהסתיי חודשים ביוני 30	ה של שלוש מה ביום	ה הסתיימ לשנה ש בדצמבר ביום 31	חברה הסברי ה
	2025	2024	2024
שנבעו מזומנים ו( )ששימש שוטפת לפעילות	9,531	)3,090(	35,466	רת מגמת יצי משיכה ב החברה מ ת בי מפעילו ומנים חיו תזרים מז שוטפת
ששימשו מזומנים השקעה לפעילות	(4,844)	)2,238(	)14,604(
שנבעו מזומנים ו( )ששימש מימון מפעילות	(4,684)	)5,670(	)21,130(
זומנים יתרת המ זומנים ושווי המ	457	610	102

.5.2 מקורות מימון

• .5.2.1 בתקופה המדווחת מימנה החברה את פעולותיה מתוך תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת.
  • .5.2.2 לפרטים בדבר אשראי הלקוחות ראו סעיף 3.3 לעיל.
  • .5.2.3 לפרטים בדבר ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך ראו סעיף 3.7 לעיל.
    • .5.2.4 לפרטים בדבר ההתחייבויות לבנקים ראו סעיפים 3.6 ו3.7- לעיל.
• .5.2.5 לפרטים נוספים אודות אשראי בר דיווח ומקורות המימון לרבות אמות המידה הפיננסיות, ראו סעיף 17 בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת .2024
• .5.2.6 לפרטים נוספים אודות שיעורי הריבית, האינפלציה ושער החליפין של הדולר והשפעתם הישירה והעקיפה על תוצאות החברה, ראו סעיפים 5.2.6 לדוח הדירקטוריון בדוח התקופתי לשנת 2024 ו- 7.8 לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת .2024
• .5.2.7 לפרטים אודות אשראי לקוחות ואשראי ספקים ראו סעיפים 15.3 ו15.4- בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת .2024

.6 היבטי ממשל תאגידי

.6.1 תרומות

לחברה אין מדיניות תרומות ובמהלך הרבעון השני לשנת ,2025 לא חלו שינויים ביחס לגילוי שניתן בנושא זה, כפי שבא לידי ביטוי בדוח הדירקטוריון שצורף לדוח התקופתי לשנת .2024

.6.2 גילוי בדבר דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית

לא חלו שינויים בקביעת הדירקטוריון בנוגע למספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כפי שפורט בדוח הדירקטוריון שצורף לדוח התקופתי לשנת .2024 לפרטים אודות דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית, ראו תקנה 26 בפרק פרטים נוספים בדוח התקופתי לשנת

.2024

.6.3 דירקטורים בלתי תלויים

נכון למועד דוח זה, בתקנון החברה לא נקבעה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, בהתאם להוראות התוספת הראשונה לחוק החברות.

.6.4 פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד

במהלך תקופת הדוח לא חל שינוי מהותי ביחס לנתונים בדבר המבקר הפנימי של החברה כפי שפורטו בדוח הדירקטוריון השנתי שצורף לדוח התקופתי לשנת .2024

.6.5 פרטים בדבר המבקר החיצוני

במהלך תקופת הדוח לא חל שינוי מהותי ביחס לנתונים בדבר המבקר החיצוני של החברה כפי שפורטו בדוח הדירקטוריון השנתי שצורף לדוח התקופתי לשנת .2024

.6.6 אומדנים חשבונאיים קריטיים

לא חלו שינויים מהותיים ביחס לפירוט אודות אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים בבאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים לדוח התקופתי לשנת .2024

.6.7 אירועים בתקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן

• .6.7.1 לאירועים אשר התרחשו מיום 1 בינואר, 2024 ועד למועד פרסום הדוח לרבעון הראשון לשנת ,2025 ראו סעיף 6.7 לדוח הדירקטוריון של החברה המצורף לדוח התקופתי לשנת 2024 ולדוח הדירקטוריון של החברה המצורף לדוח לרבעון הראשון לשנת 2025 )כפי שפורסם ביום 29 במאי, ,2025 אסמכתא: 2025-01-038647(, המובאים על דרך ההפניה.
• .6.7.2 ביום 3 ביולי, ,2025 התקיימה אסיפה שנתית ומיוחדת של בעלי המניות ואשר התקבלו בה, בין היתר, ההחלטות שלהלן: )1( מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר של החברה – משרד KPMG סומך חייקין; )2( מינוי מחדש של ה"ה גילון בק )יו"ר הדירקטוריון(, ישי דוידי, יצחק גת, יוסי וייס וענת יקיר )דירקטורית בלתי תלויה( כדירקטורים בדירקטוריון החברה; )3( אישור מחדש של מתן כתבי שיפוי למר גילון בק ולמר ישי דוידי, דירקטורים מטעם בעלת השליטה; ו-)4( אישור חידוש תגמול למר גילון בק המכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל בחברה. לפרטים מלאים אודות זימון האסיפה והנושאים אשר הובאו על סדר היום, דוח עסקה עם בעל שליטה ותוצאות האסיפה, ראו דיווחים מיידים של החברה מימים 29 במאי, 2025 ו6- ביולי, 2025 )אסמכתאות: 2025-01- ,038653 2025-01-038655 ו,2025-01-048719- בהתאמה(, המובאים על דרך ההפניה.
• .6.7.3 בהמשך לדיווחים מיידים מימים 12 בספטמבר, 2023 ו19- במרץ, ,2024 בדבר התקשרויות לפיתוח וייצור מנועי סילון החברה, ביום 4 באוגוסט, ,2025 החברה עדכנה כי קיבלה הזמנות נוספות מהלקוח בהיקף של כ- 100 מיליון דולר )כ- 337 מיליון ש"ח(. כמו כן, החברה העלתה את ההערכה הכללית לסך התקשרויות הנ"ל מכ1- מיליארד ₪ בהודעה קודמת לסך של כ1.3- מיליארד ש"ח )מתוכם התקבלו כבר 808 מיליון ש"ח(. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 4 באוגוסט, 2025 )אסמכתא: 2025-01-057493(, המובא על דרך ההפניה.

• .6.7.4 ביום 6 באוגוסט, ,2025 החברה פרסמה כי ביום 5 באוגוסט, ,2025 חברת בת בבעלות מלאה של החברה, חישולי כרמל בע"מ )להלן: "חישולי כרמל'"(, חתמה על חידוש הסכם מסגרת ארוך טווח עם לקוח קיים במגזר החלקים, יצרן מוביל בעולם התעופה, לייצור חלקים של תוכניות מנועים לתעופה אזרחית. ההסכם ייכנס לתוקף ב1- בינואר, ,2026 לתקופה של 5 שנים עד יום 31 בדצמבר, .2030 להערכת החברה, היקף ההכנסות בתקופת ההסכם צפויה להיות בסך של כ27- מיליון דולר. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 6 באוגוסט, 2025 )אסמכתא: 2025-01-058173(, המובא על דרך
• .6.7.5 לאחר תאריך המאזן התקבלה בחישולי כרמל, הודעה על תיקון שומת הארנונה של מפעל החברה, אשר הגדילה את חיוב הארנונה השנתי של החברה בסכום של כ1.7- מיליון ש"ח )כ0.5- מ' דולר(. הודעת תיקון השומה כללה גם חיוב רטרואקטיבי לשנים 2019-2025 בסכום כולל של כ14.9- מיליון ש"ח )כ4.4- מ' דולר(. בנוסף התקבלה בחישולי כרמל דרישת תשלום היטלי סלילה, תיעול ושצ"פ שהנפיקה עיריית טירת הכרמל בסכום כולל של כ15.3- מיליון ש"ח )כ4.5- מ' דולר(. חישולי כרמל בוחנת את שתי הדרישות באמצעות יועציה המשפטיים ובכוונתה לנקוט בהליכים המשפטיים כנגד חיובים אלה. בשלב זה מוקדם להעריך את תוצאות ההליכים המשפטיים הנ"ל.
• .6.7.6 למעט האמור בסעיפים לעיל, בתקופה שממועד תאריך המאזן )30 ביוני, 2025( ועד למועד אישור דוח זה )14 באוגוסט, 2025(, לא חלו אירועים מהותיים.

המידע האמור בסעיפים 6.7.3 ו6.7.4- לעיל בדבר צפי ההזמנות העתידיות הנוספות לאורך תקופת ההתקשרות וצפי הכנסות צפוי במהלך תקופת ההסכם, בהתאמה, מהווה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, אשר הינו מידע המתייחס לאירועים עתידיים שהתממשותם אינה ודאית. המידע הצופה פני עתיד כאמור לעיל מבוסס על מידע או הערכות הקיימים בחברה ויכול שלא יתממש כתוצאה מגורמים שאינם תלויים בחברה כגון צרכי הלקוחות, שינויים רגולטוריים, קיומם של מתחרים, התקיימותם של מי מגורמי הסיכון של החברה כפי שמתוארים בדוח השנתי לשנת 2024 וכו'.

הדירקטוריון מביע את הערכתו לציבור העובדים והמנהלים על עבודתם המסורה ותרומתם לקידום עסקיה של החברה.

--------------------- --------------------- גילון בק רם דרורי יו"ר הדירקטוריון מ נ כ " ל

ההפניה.

תאריך: 14 באוגוסט, 2025

חלק ב' – דוחות כספיים

תמצית דוחות כספיים ביðיים מאוחדים ליום 30 ביוðי 2025

(בלתי מבוקרים)

תמצית דוחות כספיים ביðיים מאוחדים (בלתי מבוקרים) ליום 30 ביוðי 2025

תוכן העðייðים

	עמוד
רים ון המבק אי החשב רה של רו דוח סקי	1
חדים יים מאו כספי ביð המצב ה וחות על תמצית ד	2
ם מאוחדי ביðיים ח והפסד וחות רוו תמצית ד	3
חדים ðיים מאו ל אחר בי רווח כול וחות על תמצית ד	4
חדים יים מאו בהון ביð השיðויים וחות על תמצית ד	5-7
ם מאוחדי ם ביðיים המזומðי תזרימי וחות על תמצית ד	8-9
ם מאוחדי ביðיים ה כספיים דוחות ה לתמצית באורים	10-20

סומך חייקין רחוב הרטום ,8 הר חוצבים תא דואר 212 ירושלים 9100102 02 531 2000

דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מנועי בית שמש אחזקות )1997( בע"מ

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של מנועי בית שמש אחזקות )1997( בע"מ וחברות בנות שלה )להלן – הקבוצה(, הכולל את הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום 30 ביוני 2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS" דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל.1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ5.83%- מכלל הנכסים המאוחדים ליום 30 ביוני 2025 והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ- 1.23% ו- 1.32% מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.

בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל.1970-

סומך חייקין רואי חשבון

14 באוגוסט 2025

מðועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על המצב הכספי ביðיים מאוחדים

ליום 31
בדצמבר	יוðי	ליום 30 ב
2024	2024	2025
ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול
מבוקר	קר	בלתי מבו
				טפים ðכסים שו
102	612	457		ðים שווי מזומ מזומðים ו
45,147	40,073	62,403		כסי חוזה לקוחות וð
7,728	8,202	13,887		ה תרות חוב חייבים וי
136,734	125,341	166,019		מלאי
189,711	174,228	242,766		פים סים שוט סה"כ ðכ שוטפים ðכסים לא
15,333	15,117	15,626		רוך ם לזמן א זה וחייבי עלויות חו
1,030	1,118	1,084		ן ארוך מלאי לזמ
214	214	257		ם ðדחים ðכסי מסי
119,346	111,171	132,211		ע רכוש קבו
630	945	23,628		ים תי מוחשי ðכסים בל
564	825	627		לעובדים ין הטבות ðכסים בג
137,117	129,390	173,433		וטפים סים לא ש סה"כ ðכ
326,828	303,618	416,199		סים סה"כ ðכ
				ת ות שוטפו התחייבוי
14,949	13,332	59,640		ם ראי אחרי וðותðי אש בðקאיים תאגידים אשראי מ
7,465	7,465	7,465		ם ם בðקאיי מתאגידי הלוואות וטפות של חלויות ש
26,414	22,665	26,943		תים ותðי שרו ספקים וð
19,939	17,045	20,685		ת תרות זכו זכאים וי
19,954	20,108	37,932		ות חוזה התחייבוי
13,178	11,704	14,120		בדים טבות לעו ות בגין ה התחייבוי
101,899	92,319	166,785		שוטפות חייבויות סה"כ הת
				טפות ות לא שו התחייבוי
13,927	17,660	10,194		ם ם בðקאיי מתאגידי הלוואות
2,870	2,816	3,290		בדים טבות לעו ות בגין ה התחייבוי
7,111	11,720	632		ות חוזה התחייבוי
341	402	4,263		ך לזמן ארו ות אחרות התחייבוי
7,354	7,941	9,873		דחים ת מסים ð התחייבו
-	-	6,614		PUT אופצית
31,603	40,539	34,866		ת לא שוטפו חייבויות סה"כ הת
				הון
2,561	2,551	-		הון מðיות
55,707	55,434	59,208		מðיות פרמיה על
4,505	3,182	6,760		ן קרðות הו
131,513	110,559	149,533		עודפים
(1,017)	(1,017)	(1,017)		מאוחדת די חברה חזקות בי מðיות מו
193,269	170,709	214,484		ת החברה בעלי מðיו המיוחס ל הון עצמי
57	51	64		ת שליטה איðן מקðו זכויות ש
193,326	170,760	214,548		סה"כ הון
326,828	303,618	416,199		והון חייבויות סה"כ הת
	ן דב פלדמ		י רם דרור	גילון בק
	כספים	סמðכ"ל	לי מðהל כל	רקטוריון יו"ר הדי

תאריך אישור הדוחות הכספיים: 14 באוגוסט 2025

מðועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות רווח והפסד ביðיים מאוחדים

	לתקופה שðסתיימ	ם ה חודשי של שיש ה ביום	לתקופה חודשים	ה של שלוש ה ביום שðסתיימ	לשðה ה שðסתיימ ביום
		30 ביוðי		30 ביוðי	ר 31 בדצמב
	2025	2024	2025	2024	2024
	ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול
	בלתי מבו	קר	בלתי מבו	קר	מבוקר
ומעבודות ממכירות הכðסות	150,842	125,090	76,887	62,005	258,981
בוד ירות והעי עלות המכ	112,603	96,934	58,129	47,187	195,236
י רווח גולמ	38,239	28,156	18,758	14,818	63,745
יווק מכירה וש הוצאות	3,953	2,523	1,974	1,188	5,038
ליות ðהלה וכל הוצאות ה	7,280	5,150	3,715	2,486	10,402
אחרות הוצאות	35	10	33	8	690
חרות הכðסות א	(161)	(109)	(45)	(63)	(655)
	11,107	7,574	5,677	3,619	15,475
ות ולות רגיל רווח מפע	27,132	20,582	13,081	11,199	48,270
ימון הכðסות מ	1,512	1,896	188	1,127	1,760
מימון הוצאות	(5,717)	(3,047)	(3,265)	(1,305)	(5,093)
ההכðסה מסים על רווח לפðי	22,927	19,431	10,004	11,021	44,937
ההכðסה מסים על הוצאות	(4,900)	(3,513)	(2,774)	(1,978)	(8,513)
לתקופה רווח ðקי	18,027	15,918	7,230	9,043	36,424
מיוחס ל:
ת החברה בעלי מðיו	18,020	15,913	7,227	9,040	36,413
ת שליטה איðן מקðו זכויות ש	7	5	3	3	11
	18,027	15,918	7,230	9,043	36,424
1 דולר) בת אחת (ב ה רגילה סי למðי רווח בסי ה יות החבר לבעלי מð המיוחס ש"ח ע.ð.	2.07	1.86	0.83	1.05	4.23
ש"ח בת 1 ת (בדולר) רגילה אח ל למðיה רווח מדול חברה מðיות ה חס לבעלי ע.ð. המיו	2.01	1.82	0.80	1.03	4.14

הבאורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי ðפרד מהם.

מðועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על רווח כולל אחר ביðיים מאוחדים

	ם ה חודשי של שיש לתקופה ה ביום שðסתיימ		לתקופה חודשים	ה של שלוש ה ביום שðסתיימ	לשðה ה שðסתיימ ביום
		30 ביוðי		30 ביוðי	ר 31 בדצמב
	2025	2024	2025	2024	2024
	ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול
	בלתי מבו	קר	בלתי מבו	קר	מבוקר
ופה רווח לתק	18,027	15,918	7,230	9,043	36,424
אחר רווח כולל
פסד, ח רווח וה ועברו לדו חר שלא י ח כולל א פריטי רוו ðטו ממס
מס רת, ðטו מ טבה מוגד תכðית ה חדש של מדידות מ	-	112	-	-	566
טו ממס הפסד, ð לרווח או גו בעתיד אשר יסוו סכומים
שירים וגן של מכ בשווי הה ל השיðוי פקטיבי ש החלק הא
זומðים תזרימי מ ם לגידור המשמשי	2,021	(329)	2,813	(29)	391
ממס ופה, ðטו אחר לתק סד) כולל רווח (הפ	2,021	(217)	2,813	(29)	957
תקופה ח כולל ל סה"כ רוו	20,048	15,701	10,043	9,014	37,381
יוחס ל: תקופה מ ח כולל ל סה"כ רוו
ת החברה בעלי מðיו	20,041	15,696	10,040	9,011	37,370
ת שליטה איðן מקðו זכויות ש	7	5	3	3	11
	20,048	15,701	10,043	9,014	37,381

מðועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על השיðויים בהון ביðיים מאוחדים

ל סך הכ	זכויות שאיðן מקðות שליטה	ל סך הכ מיוחס מðיות לבעלי החברה	מðיות החברה קות המוחז ברה בידי ח ת מאוחד	עודפים	קרן הון תשלום מבוסס מðיות	בגין קרן הון גידור תזרימי ם מזומðי	על פרמיה מðיות	ðיות הון המ
ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד
									תיימה ם שðס חודשי שישה ה של לתקופ : מבוקר) (בלתי י 2025 30 ביוð ביום
193,326	57	193,269	1,017)	( 131,513	3,838	667	55,707	2,561	2025 יðואר יום 1 ב יתרה ל
18,027	7	18,020	-	18,020	-	-	-	-	תקופה רווח ל
2,021	- *	2,021	-	-	-	2,021	-	-	ממס ה, ðטו לתקופ לל אחר רווח כו
1,111	-	1,111	-	-	1,111	-	-	-	מðיות מבוסס תשלום
63	-	63	-	-	(877)	-	940	-	שו שמומ למðיה ופציות כתבי א
-	-	-	-	-	-	-	2,561	(2,561)	וב ערך ðק ביטול
214,548	64	214,484	1,017)	( 149,533	4,072	2,688	59,208	-	2025 וðי ם 30 בי הון ליו סה"כ
ל סך הכ	זכויות שאיðן מקðות שליטה	ל סך הכ מיוחס מðיות לבעלי החברה	מðיות החברה קות המוחז ברה בידי ח ת מאוחד	עודפים	קרן הון תשלום מבוסס מðיות	בגין קרן הון גידור תזרימי ם מזומðי	על פרמיה מðיות	ðיות הון המ
ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד
									תיימה ם שðס חודשי שישה ה של לתקופ : מבוקר) (בלתי י 2024 30 ביוð ביום
154,320	46	154,274	(1,017)	94,534	3,879	276	54,083	2,519	2024 יðואר יום 1 ב יתרה ל
15,918	5	15,913	-	15,913	-	-	-	-	תקופה רווח ל
(217)	- *	(217)	-	112	-	(329)	-	-	ו ממס פה, ðט ר לתקו ולל אח פסד) כ רווח (ה
739	-	739	-	-	739	-	-	-	מðיות מבוסס תשלום
-	-	-	-	-	(1,383)	-	1,351	32	שו שמומ למðיה ופציות כתבי א
170,760	51	170,709	1,017)	( 110,559	3,235	(53)	55,434	2,551	2024 וðי ם 30 בי הון ליו סה"כ

* סכום ðמוך מ1- אלפי דולר

מðועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על השיðויים בהון ביðיים מאוחדים

	ðיות הון המ	על פרמיה מðיות	בגין קרן הון גידור תזרימי ם מזומðי	קרן הון תשלום מבוסס מðיות	עודפים	מðיות החברה קות המוחז ברה בידי ח ת מאוחד	ל סך הכ מיוחס מðיות לבעלי החברה	זכויות שאיðן מקðות שליטה	ל סך הכ
	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד
תיימה ם שðס חודשי שלושה ה של לתקופ : מבוקר) (בלתי י 2025 30 ביוð ביום
2025 אפריל יום 1 ב יתרה ל	-	58,765	(125)	3,915	( 142,306	1,017)	203,844	61	203,905
תקופה רווח ל	-	-	-	-	7,227	-	7,227	3	7,230
ממס ה, ðטו לתקופ לל אחר רווח כו	-	-	2,813	-	-	-	2,813	- *	2,813
מðיות מבוסס תשלום	-	-	-	537	-	-	537	-	537
שו שמומ למðיה ופציות כתבי א	-	443	-	(380)	-	-	63	-	63
וב ערך ðק ביטול	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2025 וðי ם 30 בי הון ליו סה"כ	-	59,208	2,688	4,072	( 149,533	1,017)	214,484	64	214,548
	ðיות הון המ	על פרמיה מðיות	בגין קרן הון גידור תזרימי ם מזומðי	קרן הון תשלום מבוסס מðיות	עודפים	מðיות החברה קות המוחז ברה בידי ח ת מאוחד	ל סך הכ מיוחס מðיות לבעלי החברה	זכויות שאיðן מקðות שליטה	ל סך הכ
	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד
תיימה ם שðס חודשי שלושה ה של לתקופ : מבוקר) (בלתי י 2024 30 ביוð ביום
2024 אפריל יום 1 ב יתרה ל	2,536	54,822	(24)	3,541	( 101,519	1,017)	161,377	48	161,425
תקופה רווח ל	-	-	-	-	9,040	-	9,040	3	9,043
ס טו ממ קופה, ð חר לת כולל א הפסד	-	-	(29)	-	-	-	(29)	- *	(29)
מðיות מבוסס תשלום	-	-	-	321	-	-	321	-	321
שו שמומ למðיה ופציות כתבי א	15	612	-	(627)	-	-	-	-	-
2024 וðי ם 30 בי הון ליו סה"כ	2,551	55,434	(53)	3,235	( 110,559	1,017)	170,709	51	170,760

* סכום ðמוך מ1- אלפי דולר

מðועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על השיðויים בהון ביðיים מאוחדים

ל סך הכ	זכויות שאיðן מקðות שליטה	ל סך הכ מיוחס מðיות לבעלי החברה	מðיות החברה קות המוחז ברה בידי ח ת מאוחד	עודפים	קרן הון תשלום מבוסס מðיות	בגין קרן הון גידור תזרימי ם מזומðי	על פרמיה מðיות	ðיות הון המ
ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד	ולר אלפי ד
									ר 2024 בדצמב יום 31 יימה ב שהסת לשðה ): (מבוקר
154,320	46	154,274	(1,017)	94,534	3,879	276	54,083	2,519	2024 יðואר יום 1 ב יתרה ל
36,424	11	36,413	-	36,413	-	-	-	-	שðה רווח ל
957	- *	957	-	566	-	391	-	-	ס ðטו ממ לשðה, לל אחר רווח כו
1,625	-	1,625	-	-	1,625	-	-	-	מðיות מבוסס תשלום
-	-	-	-	-	(1,666)	-	1,624	42	שו שמומ למðיה ופציות כתבי א
193,326	57	193,269	1,017)	( 131,513	3,838	667	55,707	2,561	2024 דצמבר ם 31 ב הון ליו סה"כ

* סכום ðמוך מ1- אלפי דולר

מðועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על תזרימי המזומðים ביðיים מאוחדים

	של שיש לתקופה שðסתיימ	ם ה חודשי ה ביום	לתקופה חודשים	ה של שלוש ה ביום שðסתיימ	לשðה ה שðסתיימ ביום
		30 ביוðי		30 ביוðי	ר 31 בדצמב
	2025	2024	2025	2024	2024
	ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול
שוטפת פעילות) שימשו ל עילות (ש שðבעו מפ מזומðים
ופה רווח לתק	18,027	15,918	7,230	9,043	36,424
וי ומðים ושו רימי המז להצגת תז הדרושות התאמות ספח א' שוטפת-ð מפעילות מזומðים	(10,336)	6,295	2,301	(12,133)	(958)
שוטפת פעילות) שימשו ל עילות (ש שðבעו מפ מזומðים	7,691	22,213	9,531	(3,090)	35,466
שקעה פעילות ה שימשו ל זומðים ש תזרימי מ
וש קבוע רכישת רכ	(11,413)	(4,858)	(5,218)	(2,272)	(15,210)
וש קבוע מימוש רכ תמורה מ	6	65	2	-	447
רכשו ומðים שð ðיכוי המז ברה בת ב רכישת ח	(32,896)	-	368	-	-
תקבלה ריבית שה	184	41	4	34	159
השקעה לפעילות ששימשו מזומðים	(44,119)	(4,752)	(4,844)	(2,238)	(14,604)
ילות) ימשו לפע ילות (שש ðבעו מפע זומðים ש תזרימי מ
מימון
ðטו בðקאיים, תאגידים מן קצר מ אשראי לז ן ארוך ואות לזמ פרעון הלו	43,392 (3,733)	(6,612) (8,403)	(1,012) (1,866)	12,449 (5,787)	(5,003) (12,136)
ולמה ריבית שש	(2,503)	(1,903)	(1,610)	(860)	(3,351)
כירה יות בגין ח ן התחייבו פירעון קר	(373)	(303)	(196)	(132)	(640)
מימון פעילות) שימשו ל עילות (ש שðבעו מפ מזומðים	36,783	(17,221)	(4,684)	5,670	(21,130)
ם וי מזומðי מðים ושו דה) במזו עליה (ירי	355	240	3	342	(268)
פה לת התקו ðים לתחי שווי מזומ מזומðים ו	102	370	454	268	370
התקופה ðים לסוף שווי מזומ מזומðים ו	457	610	457	610	102

הבאורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי ðפרד מהם.

מðועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ תמצית דוחות על תזרימי המזומðים ביðיים מאוחדים

	של שיש לתקופה שðסתיימ	ם ה חודשי ה ביום	לתקופה חודשים	ה של שלוש ה ביום שðסתיימ	לשðה ה שðסתיימ ביום
		30 ביוðי	30 ביוðי	ר 31 בדצמב
	2025	2024	2025	2024	2024
	ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול
תזרימי ת להצגת ת הדרושו - התאמו ðספח א' וטפת: פעילות ש זומðים מ ם ושווי מ המזומðי
מðים רימי מזו וכות בתז שאיðן כר הוצאות הכðסות ו
חתות פחת והפ	7,276	5,534	3,921	2,865	11,353
הכðסה מיסים על הוצאות	4,900	3,513	2,773	1,978	8,513
ש קבוע ימוש רכו ח) הון ממ הפסד (רוו	(3)	-	1	-	27
ער הפרשי ש ו, לרבות מימון, ðט הוצאות	2,593	1,034	2,251	185	2,768
ות בוסס מðי תשלום מ עסקאות	1,111	739	537	321	1,625
י ת בתזרימ יðן כרוכו צאות שא ðסות והו סה"כ הכ מזומðים	15,877	10,820	9,483	5,349	24,286
חיבויות כוש והת בסעיפי ר שיðויים
ך לזמן ארו וחייבים ויות חוזה עליה בעל	(1,649)	(519)	(695)	(282)	(1,886)
י חוזה חות וðכס יה) בלקו ירידה (על	(12,997)	(1,096)	11,600	(970)	(6,170)
ת חובה בים ויתרו עליה בחיי	(2,353)	(968)	(2,461)	(3,485)	(75)
אי עליה במל	(13,166)	(10,470)	(3,508)	(5,751)	(21,863)
וך י לזמן אר יה) במלא ירידה (על	(54)	(112)	4	55	(24)
תים תðי שירו פקים וðו ירידה בס	(2,793)	(2,182)	(1,343)	(269)	(484)
רות זכות כאים וית ירידה בז	(3,804)	(2,998)	(3,965)	(5,003)	(4,738)
פשה רשה לחו שיðוי בהפ	785	428	287	(195)	490
מן ארוך ובדים לז הטבות לע סים בגין שיðוי בðכ	(63)	(153)	(38)	(116)	415
ארוך דים לזמן בות לעוב ת בגין הט תחייבויו שיðוי בה	420	(19)	425	(9)	290
וזה חייבות ח דה) בהת עליה (ירי	9,461	13,564	(7,488)	(1,457)	8,801
ות התחייבוי פי רכוש ו ויים בסעי סה"כ שיð	(26,213)	(4,525)	(7,182)	(17,482)	(25,244)
	(10,336)	6,295	2,301	(12,133)	(958)
מן: שלא במזו מהותיות - פעולות ðספח ב'
באשראי וש קבוע רכישת רכ	615	96	132	86	3,597
מזומðים: מסים ב ðספח ג' -
מס תשלומי	3,443	4,463	3,338	4,433	6,472

הבאורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי ðפרד מהם.

באור 1 - כללי

א. היישות המדווחת

חברת מðועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ (להלן: "החברה") התאגדה בישראל ביום 2 בðובמבר ,1997 מקום העסקים העיקרי שלה היðו אזור התעשיה המערבי בבית שמש. החברה, באמצעות חברות מוחזקות עוסקת בשיפוץ מðועים, יציקות מדויקות ויצור חלקים למðועי סילון.

תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 30 ביוðי ,2025 כוללים את אלה של החברה ושל חברות הבðות שלה (להלן יחד: "הקבוצה").

ב. אירועים מהותיים בתקופת הדוח

• .1 ðכון למועד פרסום הדוח, מדיðת ישראל ðמצאת במלחמה בעזה ובזירות ðוספות, וזאת לאחר שביום 7 באוקטובר ,2023 תקף ארגון הטרור חמאס את מדיðת ישראל (להלן: "המלחמה"). ðכון למועד דוח זה, לחברה אין איðדיקציה כי קיימת השפעה מהותית של המלחמה על עסקי החברה, אך עם זאת, לא ðיתן לצפות את משך המלחמה או את היקף ההשפעות העתידיות של המלחמה, אם יהיו, על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות. החברה משמרת שגרת פעילות ועוקבת באופן שוטף אחר ההתפתחויות, לרבות בחיðת ההשלכות על פעילותה של החברה.
• .2 ביום 3 בפברואר ,2025 אישרה אסיפת בעלי המðיות את ההחלטות הבאות: (1) ביטול הערך הðקוב של מðיות החברה ותיקון מסמכי ההתאגדות של החברה בהתאם; (2) אישור הגדלת ההון הרשום של החברה ב2- מיליון מðיות ותיקון מסמכי ההתאגדות של החברה בהתאם.
• .3 ביום 26 בפברואר ,2025 התקשרה חברת הבת בבעלות מלאה של החברה, מב"ש, בהסכם מיזם משותף עם Gmbh Zipperer.M ,Cat Ingenierburo. חברה גרמðית העוסקת בפיתוח, ייצור ומכירה של מðועים קטðים (להלן:"Cat Jet "או "JC ("בשוק האמריקאי ובשוק הישראלי, כאשר הפעילות מיועדת לתחום המðועים הקטðים לשוק הצבאי ושייכת למגזר המðועים של החברה. במסגרת ההתקשרות הצדדים יקימו שתי חברות בבעלות משותפת בחלקים שווים לקידום מטרות המיזם. בחודש אפריל הוקמה בארה"ב חברת JetCat Inc Defense בבעלות משותפת של החברה וJC.
• .4 ביום 3 במרץ ,2025 הושלמה העסקה לרכישת חברת .Ltd Standard Turbine ובמועד זה ðכðס לתוקפו הסכם בעלי המðיות בין המוכר ומב"ש.

העסקה מומðה באשראי בðקאי זמין של החברה. ראה בðוסף באור .7

.5 ביום 17 במרץ ,2025 חברת הבת של מב"ש בהחזקה מלאה, חישולי כרמל בע"מ, (להלן חשכ"ל), התקשרה בהסכם בסך כולל של כ530- מיליון דולר לחידוש והרחבה משמעותית להסכם מסגרת ארוך קיים, כחלק מפעילות מגזר החלקים של הקבוצה, עם לקוח קיים של החברה וחשכ"ל, אחד מיצרðי התעופה (OEM( המובילים בעולם התעופה.

במהלך כ- 16 שðות ההסכם, חשכ"ל תמשיך בייצור עשרות רבות של חלקים עבור תוכðיות מðועים מובילות בשוק התעופה האזרחי ובðוסף ðוספו חלקים חדשים שערכם ייקבע לאחר תהליך ההסמכה.

ההסכם ðכðס לתוקף ביום 1 באפריל ,2025 עד ליום 31 בדצמבר ,2040 ויחליף את ההסכם המקורי שהיה אמור להיות בתוקף עד יום 31 בדצמבר .2028

באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

א. הצהרה על עמידה בתקðי דיווח כספי ביðלאומיים

תמצית הדוחות הכספיים ביðיים המאוחדים ðערכה בהתאם ל- 34 IAS, דיווח כספי לתקופות ביðיים ואיðה כוללת את כל המידע הðדרש בדוחות כספיים שðתיים מלאים. יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשðה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 (להלן: "הדוחות השðתיים"). כמו כן, דוחות אלו ðערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – .1970

תמצית הדוחות הכספיים ביðיים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון הקבוצה ביום 14 באוגוסט .2025

ב. שימוש באומדðים ושיקול דעת

בעריכת תמצית הדוחות הכספיים ביðיים המאוחדים בהתאם ל-R IFRS, ðדרשת הðהלת החברה להשתמש בשיקול דעת, לצורך ביצוע הערכות, אומדðים והðחת הðחות אשר משפיעים על יישום המדיðיות ועל הסכומים של ðכסים והתחייבויות, הכðסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שוðות מאומדðים אלה.

למעט האמור בבאור ,3 שיקול הדעת של ההðהלה, בעת יישום המדיðיות החשבוðאית של הקבוצה וההðחות העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי וודאות, היðם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השðתיים.

באור 3 - מדיðיות חשבוðאית מהותית

המדיðיות החשבוðאית של הקבוצה בתמצית דוחות כספיים ביðיים מאוחדים אלה, היðה המדיðיות החשבוðאית שיושמה בדוחות הכספיים השðתיים לשðת .2024 ראה ביאור ,3 בדבר מדיðיות חשבוðאית מהותית בדוחות הכספיים השðתיים.

באור 4 - מכשירים פיððסיים

א. מכשירים פיððסיים שאיðם ðמדדים בשווי הוגן

הערך בספרים של ðכסים פיððסיים והתחייבויות פיððסיות מסוימים לרבות מזומðים ושווי מזומðים, לקוחות, חייבים אחרים, פיקדוðות, הלוואות ואשראי לזמן קצר, ספקים, זכאים אחרים, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם.

ב. מכשירים פיððסיים שðמדדים בשווי הוגן

.1 היררכיית שווי הוגן של מכשירים הðמדדים בשווי הוגן

הטבלה להלן מציגה ðיתוח של המכשירים הפיððסיים הðמדדים בשווי הוגן על בסיס עיתי, תוך שימוש בשיטת הערכה בהתאם לרמות השווי ההוגן בהיררכיה. הרמות השוðות הוגדרו כדלקמן:

• ⦁ רמה :1 מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל למכשירים זהים.
• ⦁ רמה :2 ðתוðים ðצפים, במישרין או בעקיפין, שאיðם כלולים ברמה 1 לעיל.
  • ⦁ רמה :3 ðתוðים שאיðם מבוססים על ðתוðי שוק ðצפים.

		יוðי ליום 30 ב	ליום 31 בדצמבר
	2025	2024	2024
		קר בלתי מבו	מבוקר
לר באלפי דו		רמה 2
ððסיים ðכסים פי
י חליפין ף על שער אות החל יות, עסק מה, אופצ חוזי אקד ם לגידור המשמשי
	2,689	-	667
י חליפין ף על שער אות החל יות, עסק מה, אופצ חוזי אקד גידור שמשים ל שאיðם מ	189	-	(4)
	2,878	-	663
ות ות פיððסי התחייבוי
י חליפין ף על שער אות החל יות, עסק מה, אופצ חוזי אקד ם לגידור המשמשי	-	53	-
י חליפין ף על שער אות החל יות, עסק מה, אופצ חוזי אקד גידור שמשים ל שאיðם מ	-	45	-
	-	98	-

באור 4 - מכשירים פיððסיים (המשך)

.2 ðתוðים בדבר מדידות שווי הוגן של מכשירים פיððסיים ברמה 2 וברמה :3

מכשיר פיððסי טכðיקות הערכה לקביעת השווי ההוגן וסוגי הðתוðים ששימשו אותה

לשלם ש החברה אותו תדר הסכום ש ולרי בין הפרש הד מחושב כ אות אלה ן של עסק השווי הוג ת זהה של כעת כמו תן לרכוש לרי בו ðי סכום הדו לעומת ה המקורית י העסקה עפ"י תðא ם: כעת ובה ðאי השוק הðגזר מת י העסקה ליתרת חי הפורוורד אם לשער זאת בהת שקלים, ו שקלית. ית וריבית יבית דולר ר/שקל, ר שע"ח דול	דמה חוזה אק / (Forward) החלף עסקאות (SWAP)
ת בגין תקבל כע תשולם/ת רמייה ש וה את הפ ציות מהו ת מהאופ של כל אח שווי הוגן ווי לוקח חיים. הש שוק הðוכ בתðאי ה ðים זהים, לת מאפיי ופציה בע ירה של א קðייה/מכ יבית פציה, הר ש של האו יר המימו סקה, מח ביצוע הע ט במועד ים: הספו ת המשתð בחשבון א ע כון במטב סרת הסי קטיבית ח יבית האפ ראשי, הר במטבע ה ת הסיכון בית חסר האפקטי חליפין. משער ה ת הðגזרת התðודתיו ה בשðים ו עד הפקיע רק הזמן המשðי, פ	אופציות

באור 5 - מגזרים

א. כללי:

בסיס הפיצול המגזרי ובסיס המדידה של הרווח וההפסד המגזרי זהה לזה שהוצג בבאור ,30 בדבר מגזרי פעילות בדוחות הכספיים השðתיים.

המדיðיות החשבוðאית של מגזרי הפעילות זהה לזו המוצגת בבאור ,3 בדבר המדיðיות החשבוðאית המהותית, בדוחות הכספיים השðתיים.

להלן מפורטים מגזרי הפעילות של הקבוצה בהתאם ל8- IFRS:

מגזר א' - ייצור חלקים של מðועי סילון לרבות יצור יציקות מדויקות של חלקי מתכת למðועי סילון.

מגזר ב' - שיפוץ, הðדסה,ייצור והרכבה של מðועי סילון.

ב. ðיתוח הכðסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות

	לתקופה	ה חודשי של שיש	ימה ביום ם שðסתי 2025	30 ביוðי
			קר בלתי מבו
	ים יצור חלק	מðועים	התאמות	סך הכל
			ר אלפי דול
חיצוðיים מלקוחות הכðסות	84,418	66,424	-	150,842
ת ין מגזריו הכðסות ב	4,566	346	(4,912)	-
זר ðסות המג סה"כ הכ	88,984	66,770	(4,912)	150,842
תפעולי ח - רווח רווח מדוו	11,265	17,016	(1,149)	27,132
בוד ירות והעי עלות המכ	72,684	43,812	(3,893)	112,603
תות חת והפח הוצאות פ	5,597	595	1,084	7,276

באור 5 - מגזרים (המשך)

לתקופה של שישה חודשים שðסתיימה ביום 30 ביוðי

		2024
	בלתי מבו	קר
ים יצור חלק	מðועים	התאמות	סך הכל
		ר אלפי דול
81,145	43,945	-	125,090
4,010	114	(4,124)	-
85,155	44,059	(4,124)	125,090
9,731	11,186	(335)	20,582
71,260	29,520	(3,846)	96,934
4,801	392	341	5,534

לתקופה של שלושה חודשים שðסתיימה ביום 30 ביוðי 2025

	בלתי מבו	קר
ים יצור חלק	מðועים	התאמות	סך הכל
		ר אלפי דול
41,627	35,260	-	76,887
2,315	281	(2,596)	-
43,942	35,541	(2,596)	76,887
4,789	9,003	(711)	13,081
36,668	23,363	(1,902)	58,129
2,835	356	730	3,921

באור 5 - מגזרים (המשך)

			2024
			קר בלתי מבו
	ים יצור חלק	מðועים	התאמות	סך הכל
			ר אלפי דול
חיצוðיים מלקוחות הכðסות	39,691	22,314	-	62,005
ת ין מגזריו הכðסות ב	2,418	70	(2,488)	-
זר ðסות המג סה"כ הכ	42,109	22,384	(2,488)	62,005
תפעולי ח - רווח סד) מדוו רווח (הפ	5,357	6,015	(173)	11,199
בוד ירות והעי עלות המכ	34,630	14,886	(2,329)	47,187
תות חת והפח הוצאות פ	2,495	202	168	2,865

לתקופה של שלושה חודשים שðסתיימה ביום 30 ביוðי

לשðה שðסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

			מבוקר
	ים יצור חלק	מðועים	התאמות	סך הכל
			ר אלפי דול
יצוðיים לקוחות ח הכðסות מ	161,107	97,874	-	258,981
ת ין מגזריו הכðסות ב	9,169	430	(9,599)	-
זר ðסות המג סה"כ הכ	170,276	98,304	(9,599)	258,981
תפעולי ח - רווח סד) מדוו רווח (הפ	21,238	28,281	(1,249)	48,270
בוד ירות והעי עלות המכ	140,824	63,452	(9,040)	195,236
תות חת והפח הוצאות פ	9,887	782	684	11,353

באור 6 - הכðסות מחוזים עם לקוחות

(1) פיצול של הכðסות

בטבלאות הבאות הכðסות הקבוצה מפוצלות לפי לקוח. כמו כן, הטבלה כוללת התאמה של ההכðסות המפוצלות למגזרים בðי הדיווח של הקבוצה. למידע ðוסף בדבר מגזרים בðי דיווח ראה ביאור ,5 בדבר מגזרי פעילות.

	יוðי 2025 ביום 30 ב
	קר בלתי מבו
	ðי דיווח מגזרים ב
סה"כ	מðועים	קים ייצור חל
ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול
25,264	-	25,264
19,674	19,674	-
15,304	-	15,304
90,600	46,750	43,850
150,842	66,424	84,418

לתקופה של שישה חודשים שðסתיימה

לתקופה של שישה חודשים שðסתיימה ביום 30 ביוðי 2024

קר בלתי מבו ðי דיווח מגזרים ב
ייצור חל
אלפי דול
21,347
-
16,654
11,815
31,330
81,146

לקוח אי
לקוח גי
לקוח בי
לקוח די
אחרים

באור 6 - הכðסות מחוזים עם לקוחות (המשך)

לתקופה של שלושה חודשים שðסתיימה ביום 30 ביוðי 2025

קר בלתי מבו ðי דיווח מגזרים ב סה"כ מðועים קים ר אלפי דול ר אלפי דול ר אלפי דול 12,387 - 9,519 9,519 7,696 - 47,285 25,740 76,887 35,259
			ייצור חל
			12,387
			-
			7,696
			21,545
			41,628

לתקופה של שלושה חודשים שðסתיימה ביום 30 ביוðי 2024

קר בלתי מבו
ðי דיווח מגזרים ב
סה"כ	מðועים	קים ייצור חל
ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול
11,152	11,152	-
10,623	-	10,623
7,242	-	7,242
5,510	-	5,510
27,478	11,164	16,314
62,005	22,316	39,689

לקוח אי
לקוח גי
לקוח בי
אחרים

לקוח גי
לקוח אי
לקוח בי
לקוח די
אחרים

באור 6 - הכðסות מחוזים עם לקוחות (המשך)

לשðה שðסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

	מבוקר ðי דיווח מגזרים ב
סה"כ	מðועים	קים ייצור חל
ר אלפי דול	ר אלפי דול	ר אלפי דול
44,938	44,938	-
42,831	-	42,831
32,023	-	32,023
20,990	-	20,990
118,199	52,936	65,263
258,981	97,874	161,107

(2) יתרות חוזיות

הטבלה הבאה מספקת מידע אודות ðכסי חוזה והתחייבויות חוזה הðובעים מחוזים עם לקוחות.

ליום 31 בדצמבר	יוðי ליום 30 ב
2024	2024	2025 ר אלפי דול
ר אלפי דול	ר אלפי דול
מבוקר	קר בלתי מבו
5,961	2,230	5,501
27,065	31,828	38,564

מקדמות מלקוחות שðרשמו כהכðסות בתקופה הסתכמו לסך של 4,447 אלפי דולר.

באור 7 - צירוף עסקים שאירע במהלך התקופה השוטפת

ביום 3 במרץ ,2025 הושלמה העסקה לרכישת 80% ממðיות וזכויות ההצבעה בחברת Ltd Standard Turbine, חברה עם אחריות מוגבלת (LLC (המאוגדת באהיו, ארה"ב, אשר פועלת בתחום מתן שירותי תיקון ותחזוקה של מðועי סילון למטוסים (MRO(,) להלן: "מועד הרכישה"). בðוסף, למב"ש יש אופציה לרכישה, ולמוכר יש אופציה למכירה של יתרת האחזקות בחברה הðרכשת למימוש בתום 5 שðים ממועד הרכישה. הרכישה מאפשרת לקבוצה להגדיל את יכולותיה בתחום שיפוץ המðועים ולייצר סיðרגיה עם פעילות החברה.

בהתאם להערכות שבוצעו על ידי מעריך שווי, השווי ההוגן של הðכסים וההתחייבויות המזוהים שðרכשו הוערכו ב24,121- אלפי דולר.

תרומתה של חברת הבת להכðסות של הקבוצה, בתקופה של ארבעה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוðי ,2025 הסתכמה לסך של 10,673 אלפי דולר, ולרווח התפעולי של הקבוצה, בðיכוי הפחתת עודפי עלות, הסתכמה לסך של 1,952 אלף דולר.

להלן ðתוðים בדבר התמורה שהועברה לפי מרכיביה השוðים, הðכסים וההתחייבויות שהוכרו במועד הרכישה:

תמורה שהועברה:

	אלפי דולר
מזומן	33,300
( PUT) 1 אופצית	6,330
כשת (2) ם עם הðר ם קודמי ילוק יחסי בðטרול ס	(368)
	39,262

• (1) לחברה אופציה לרכישה ולמוכר אופציה למכירה של יתרת מðיות החברה הðרכשת בהתאם למחיר שיקבע בהתבסס על EBITDA בשðה לפðי מועד מימוש האופציה כפול מכפיל כפי שðקבע בהסכם. האופציה ðאמדה בהתאם למחיר המימוש העתידי עם צפי למימוש בתום 5 שðים מיום הרכישה. בהתאם, הקבוצה הכירה בהתחייבות בסך 6,330 אלפי דולר כחלק מהתמורה, המשקפת את שוויה ההוגן במועד הרכישה, תוך שימוש בשיעור היוון של .16%
• (2) במועד הרכישה הקבוצה ייחסה סך של 368 אלף דולר מהתמורה שהועברה לסיום חוזה הרכש עם הðרכשת, סכום זה קוזז מהתמורה שהועברה.

ðכסים והתחייבויות מזוהים שðרכשו *:

ðים שווי מזומ מזומðים ו	36
חרים חייבים א לקוחות ו	4,600
מלאי	16,119
ע רכוש קבו	5,749
ות שרי לקוח מוחשי-ק ðכס בלתי	8,916
אשראי הלוואות ו	(925)
רים כאים אח ספקים וז	(2,628)
מלקוחות מקדמות	(2,038)
ירה ת בגין חכ התחייבו	(3,658)
חים מיסים ðד	(2,050)
והים, ðטו ðכסים מז	24,121

באור 7 - צירוף עסקים שאירע במהלך התקופה השוטפת (המשך)

* הטיפול החשבוðאי ברכישת חברת הבת Ltd Standard Turbine כמוצג בדוחות כספיים אלה היðו ארעי. עד לפרסום הדוחות הכספיים, טרם השלימה החברה את הקצאת עלות הרכישה לðכסים ולהתחייבויות של חברת הבת. ערכים אלו מבוססים על ערכי שווים ההוגן ביום רכישת החברה בתקופת הדוח.

קביעת השווי ההוגן

להלן מידע בדבר האופן בו קבעה הקבוצה את השווי ההוגן של ðכסים והתחייבויות שהוכרו במסגרת צירוף עסקים:

אופצית PUT:

כאמור לעיל הערך הðוכחי של האופציה ðאמד בהתאם ל EBITDA מהוון.

ðכסים בלתי מוחשיים

השיטה שðבחרה להערכת השווי ההוגן של קשרי הלקוחות, היðה שיטת היוון הרווחים העודפים הכרוכה בעריכת תחזית רווחים תפעוליים עתידיים (PeriodExcessEarningsMethod-Multi:MPEEM(. שיטה זו היðה אחת השיטות ליישום גישת ההכðסות. גישה זו מיושמת בדרך כלל והיא מתאימה לרוב הðסיבות ולרוב הðכסים הבלתי מוחשיים. על פי גישה זו שוויו של הðכס ðגזר מערכם הðוכחי של תזרימי המזומðים אשר צפויים לðבוע ממðו, לאורך יתרת חייו הכלכליים.

השווי ההוגן של הðכסים הבלתי מוחשיים בשל האופציה (קשרי לקוחות ומוðיטין של החברה הðרכשת) ðקבע באופן ארעי עד לסיום הערכת השווי הבלתי תלויה. אם במהלך שðה ממועד הרכישה הקבוצה תשיג מידע חדש המשקף עובדות וðסיבות שהיו קיימות במועד הרכישה, הקבוצה תתאם למפרע את הסכומים המתייחסים שהוכרו במועד צירוף העסקים.

תזרימי המזומðים המצרפיים אשר שמשו את הקבוצה כתוצאה מעסקת הרכישה:

	אלפי דולר
מו ðים ששול שווי מזומ מזומðים ו	33,300
ת חברה הב ðים של ה שווי מזומ מזומðים ו	(36)
קודמים וק יחסים ו בגין סיל ם ששולמ וי מזומðי ומðים ושו בðיכוי מז	(368)
	32,896

מוðיטין

בעקבות הרכישה הוכר מוðיטין כמפורט להלן:

	אלפי דולר
הועברה תמורה ש	39,262
, ðטו המזוהים ל הðכסים וי הוגן ש בðיכוי שו	(24,121)
1) מוðיטין (	15,141

(1) המוðיטין שהוכר ברכישה מתייחס בעיקר לכישורים הטכðיים ולמומחיות ההון האðושי בחברה שðרכשה ולסיðרגיה הצפויה משילוב החברה לתוך עסקי הקבוצה הקיימים.

עלויות הקשורות לצירוף עסקים

הקבוצה ðשאה בעלויות משפטיות ועלויות בדיקת ðאותות המיוחסות לרכישה בסך 438 אלפי דולר. עלויות אלה ðכללו במסגרת הוצאות הðהלה וכלליות בדוח רווח והפסד.

באור 8 - התקשרות לרכישת רכוש קבוע

עד ליום 30 ביוðי 2025 חתמה הקבוצה על הזמðות עתידיות לרכישת רכוש קבוע בסך של כ - 12 מליוðי דולרים.

באור 9 - הלוואות ואשראי

אמות מידה פיððסיות:

החברה התחייבה לעמידה באמות מידה, אשר ייבחðו על בסיס הדוחות המאוחדים הרבעוðיים והשðתיים של החברה על פðי ארבעה רבעוðים רצופים, כאשר אי עמידה באמות המידה הפיððסיות כאמור מהווה עילה לפירעון מוקדם של ההלוואה:

• (א) ההון העצמי המוחשי לא יפחת מ- 80 מיליון דולר ויחס הון העצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של .30% בתקופת הדוח החברה עומדת באמת המידה.
  • (ב) יחס חוב ל- EBIDTA לא יעלה בכל עת על .4.5 בתקופת הדוח החברה עומדת באמת המידה.

באור 10 - אירועים לאחר מועד הדיווח

• .1 ביום 4 באוגוסט ,2025 התקשרה חברת הבת מðועי בית שמש בע"מ עם לקוח מוביל בתחומו לייצור מðועי סילון, להגדלת הזמðות מהלקוח בהיקף של 100 מיליון דולר.
• .2 ביום 5 באוגוסט ,2025 חברה הבת חישולי כרמל בע"מ, חתמה על חידוש הסכם מסגרת ארוך טווח עם לקוח קיים במגזר החלקים, יצרן מוביל בתחום התעופה, לייצר חלקים של תוכðיות מðועים לתעופה אזרחית. ההסכם ייכðס לתוקף ב1 ביðואר 2026 לתקופה של 5 שðים. להערכת החברה, היקף ההכðסות בתקופת ההסכם צפויה להסתכם לסך של כ27- מ' דולר.
• .3 לאחר תאריך המאזן התקבלה בחברת הבת חישולי כרמל בע"מ, הודעה על תיקון שומת הארðוðה, אשר הגדילה את חיוב הארðוðה השðתי של החברה בסכום של כ1.7- מיליון ש"ח (כ- 0.5 מ' דולר). הודעת תיקון השומה כללה גם חיוב רטרואקטיבי לשðים 2019-2025 בסכום כולל של כ14.9- מיליון ש"ח (כ- 4.4 מ' דולר). בðוסף התקבלה בחברת הבת דרישת תשלום היטלי סלילה, תיעול ושצ"פ שהðפיקה עיריית טירת הכרמל בסכום כולל של כ15.3- מיליון ש"ח (כ- 4.5 מ' דולר). חברת הבת בוחðת את שתי הדרישות באמצעות יועציה המשפטיים ובכווðתה לðקוט בהליכים המשפטיים כðגד חיובים אלה. בשלב זה מוקדם להעריך את תוצאות ההליכים המשפטיים הð"ל.

חלק ג' – דו"ח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה והצהרות הנהלה

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, תש"ל,1970- לתקופה שנסתיימה ביום 30.6.2025

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של מנועי בית שמש אחזקות )1997( בע"מ )להלן: "התאגיד"(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

• .1 רם דרורי, מנהל כללי;
• .2 דב פלדמן, סמנכ"ל כספים;

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה;

בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה שנסתיימה ביום 31.12.2024 )להלן: "הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון"(, העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור, ליום 31.12.2024 היא אפקטיבית.

עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון.

למועד הדוח, בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.

הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג)ד()1(: הצהרות מנהלים הצהרת מנכ"ל

אני, רם דרורי, מצהיר כי:

• )1( בחנתי את הדוח הרבעוני של מנועי בית שמש אחזקות )1997( בע"מ )להלן: "התאגיד"( לרבעון השני של שנת 2025 )להלן: "הדוחות"(;
• )2( לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
• )3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• )4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
• )ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
  • )5( אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
• )א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע,2010- מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
• )ב( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
• )ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח רבעוני זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

14 באוגוסט, 2025 רם דרורי, מנכ"ל

_________________ _______________

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג)ד()2(: הצהרת מנהלים הצהרת סמנכ"ל הכספים

אני, דב פלדמן, מצהיר כי:

• )1( בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של מנועי בית שמש אחזקות )1997( בע"מ )להלן: "התאגיד"( לרבעון השני של שנת 2025 )להלן: "הדוחות"(;
• )2( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
• )3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• )4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
• )ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
  • )5( אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
• )א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע,2010- ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
• )ב( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
• )ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח רבעוני זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

_________________ _______________ 14 באוגוסט, 2025 דב פלדמן, סמנכ"ל כספים