Bestsun Energy Co., Ltd. — Remuneration Information 2003

Jun 23, 2003

武 汉 诚 成 文 化 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 WUHAN CHENG CHENG INVESTMENT IN CULTURE CO.,LTD. SHAREHOLDER OF BORD

武汉诚成文化投资集团股份有限公司 董事会薪酬福利委员会工作细则

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第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，促进 公司规范运作，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据 《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会薪酬福利委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬福利委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作是 拟定公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员薪酬、福利的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员的薪酬、福利政策与方 案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；总裁和其他高级 管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的 其他高级管理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

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第二章 人员组成

第四条 薪酬福利委员会由三名成员组成，其中二名委员由独立董事担任，委员 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举 产生。

第五条 薪酬福利委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，主任由 委员会选举产生。

第六条 薪酬福利委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第四至第六条规定补足委员人数。

第七条 薪酬福利委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部为牵 头单位，负责日常工作联络和会议组织工作。人力资源部成员无需是薪酬福利委员会 委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬福利委员会的职责权限：

（一）研究董事、监事、总裁、其他 高级管理人员的考核标准，进行考核并提出 建议；

（二）根据董事、监事、总裁、其他 高级管理人员的工作岗位的主要范围、职责 和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬、福利水平，制定薪酬、福利计划

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或方案；薪酬、福利计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立）、监事、总裁、其他高级管理人员履行职责的情

况并对其进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；

• （四）对公司薪酬、福利制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬、福利计划或方案。 第十条 薪酬福利委员会提出的公司董事的薪酬、福利计划，须报经董事会同意 后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总裁、其他高级管理人员的薪酬、福利 分配方案须报董事会批准。

第十一条 考核总裁人选、其他高管人员的任职资格进行初审，向董事会提出审 查意见，并对当选董事的声明与承诺进行初审；

第四章 工作程序

第十二条 考核与薪酬、福利工作程序：

（一）公司人力资源部负责薪酬福利委员会决策的前期准备工作，公司有关部门 及相关机构应根据薪酬福利委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料， 包括：

• 1 、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• 2 、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

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• 3 、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• 4 、提供按公司业绩拟订公司薪酬、福利规划和分配方式的有关测算依据；

• 5 、监事会的考评意见。

（二）委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个半 月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董 事会或股东大会召开前四十五天内完成。其程序是：

• 1 、公司董事、监事和高级管理人员向薪酬福利委员会作述职和自我评价；

• 2 、薪酬福利委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行

• 绩效评价；

• 3 、评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能。

• （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬福利委员会提出董事、监事及高级管理人员

• 的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会。

第十三条 薪酬福利委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工作计划， 经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个半月内应完成考核评价 和薪酬建议报告，报董事会审议。其中董事的薪酬计划应经董事会审议后报股东大会 批准。

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第五章 议事规则

第十四条 薪酬福利委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开日提前 5 个工 作日以上通知全体委员，主任委员因故不能出席时，应指定另一名独立董事委员主持 会议；

第十五条 委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每名委员有一 票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效；

第十六条 会议表决方式为举手表决，临时会议可采用通讯表决的方式；

第十七条 会议可根据内容需要，请董事、监事和高管人员、工作组成员列席会 议，也可邀请中介机构列席会议并向有关列席人员提出询问。如审议有关委员会成员 的议题，可要求相关的当事人回避；

第十八条 委员会年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评价意见；

第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵 循有关法律、法规及《公司章程》、本管理细则的规定。有关会议的决议和纪要（记 录）应在会议结束后以书面形式报董事会。

第二十条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披 露有关信息。

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第六章 附 则

第二十一条 董事会薪酬福利委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记 录）应交由董事会秘书处保存，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字， 其保存期为 3 年。

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程向抵触时，按 国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。

第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十四条 本制度在董事会决议通过后生效施行。

武汉诚成文化投资集团股份有限公司

董 事 会

2003 年6 月21 日

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