Bestsun Energy Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Dec 2, 2020

广发证券股份有限公司 关于百川能源股份有限公司有限售条件的流通股上 市流通申请的 核查意见书

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）股权分置改革基本情况

百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”或“公司”，曾用名“万鸿 集团股份有限公司”）本次股权分置改革方案的主要内容为：

“（ 1 ）债务豁免

由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善 公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城 投资有限公司豁免对公司的 2.6 亿元债务。

（ 2 ）资本公积金定向转增

公司以现有流通股本 108,523,800 股为基数，以资本公积金 43,409,520 元 向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份， 流通股东每 10 股流通股将获得 4 股定向转增股份。”

公司股权分置改革方案实施股权登记日为： 2011 年 9 月 6 日，对价股份上 市流通日： 2011 年 9 月 8 日。

（二）公司股权分置改革方案中无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承诺： 严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规 章的规定，履行法定承诺义务。

因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增 股份，公司大股东广州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案 未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开 日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。

相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。

本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司股本数量变化情况

2016 年 3 月，经中国证监会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重 组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2016]318 号）核准，公司通过重大资产置换及非公开发行股份购买 廊坊百川资产管理有限公司等 38 名股东持有的百川燃气股份有限公司 100% 股 权，并向曹飞和廊坊百川资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，上述 股份发行完成后，公司总股本增加至 964,157,472 股。

2017 年 11 月，经中国证监会《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达 实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2017]1939 号）核准，公 司发行股份 67,356,321 股购买相关资产，上述股份发行完成后，公司总股本增加 至 1,031,513,793 股。

2019 年 4 月，公司实施完毕 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案， 以应分配股数 1,028,066,293 股（比 2018 年报告期末总股本减少 3,447,500 股， 即已回购股份）为基数，以资本公积转增股本，每股转增 0.4 股，本次分配后公 司总股本增加至 1,442,740,310 股。

本次限售流通股上市数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。 （二）股改实施后至今，持有股改限售流通股的各股东持股数量和比例的 变动情况：

股 东 名 称	股权分置改革实 施时	股权分置改革实 施时	历次变动情况	历次变动情况		截至有限售流通 股上市流通日	截至有限售流通 股上市流通日
	持有有限售 流通股数量	占总 股本 比例 （%）	变动时间	变动数量	变动原 因	剩余有限 售流通股 数量	占总 股本 比例 （%）
广州 美城 投资 有限 公 司	45,888,672	18.25	2012年9月10 日	-10,403,402	股改限 售股上 市流通	0	0
			2013 年9 月9 日	-10,403,402
			2014年9月10 日	-25,081,868
武汉 国有 资产 经营	14,678,862	5.84	2012年9月10 日	-10,403,402	股改限 售股上 市流通	0	0
			2013 年9 月9 日	-4,275,460
其它	38,976,696	15.50	2012年9月10 日	-22,899,203	股改限	2,630,058	0.18

全部 账户			2013年3月13 日	-10,315,197	售股上 市流通
			2013 年9 月9 日	-599,433
			2014年3月18 日	-189,040
			2014年9月10 日	-50,000
			2015 年9 月8 日	-1,473,313
			2016年9月23 日	-1,307,057
			2017年4月19 日	-214,840
			2017 年11 月 10 日	-50,000
			2019年4月25 日	751,445	资本公 积转增 股本

上海海鹰科学技术研究所原持有公司 50,184 股限售流通股，根据上海市普 陀区人民法院（ 2012 ）普民二（商）初字第 877 号民事调解书，吴芸、姚纪平、 马筱融、邹玲宏、陈国与上海海鹰科学技术研究所股票权利确认纠结一案，和解 如下：将上海海鹰科学技术研究所持有的公司股票 10,162 股归吴芸所有， 10,163 股归马筱融所有， 10,163 股归邹玲宏所有， 10,163 股归陈国所有， 10,163 股归姚 纪平所有。

无锡市水上渔楼饭店有限公司持有公司 150,000 股限售流通股，现该公司更 名为无锡市华氏环保科技有限公司，持有股份数不变。

武汉市诚达印刷物资有限公司原持有公司 119,433 股限售流通股，根据湖北 省武汉市江汉区人民法院（ 2012 ）鄂江汉民二初字第 01486 号民事调解书，调解 如下：将武汉市诚达印刷物资有限公司于调解书送达之日起三十日内将股东编号 为武汉市诚达印刷物资有限公司的股票（数量为 119,433 股）变更至原告况探红 名下。

上海真信土木工程咨询有限公司原持有公司 30,000 股限售流通股，根据 （ 2007 ）沪黄一证经字第 2083 号公证书，证明原上海真信土木工程咨询有限公 司持有的公司 30,000 股由申请人盛锡金承接。

上海华美达实业有限公司原持有公司 50,000 股，根据上海市黄浦区人民法

院（ 2013 ）黄浦民二（商）初字第 919 号民事调解书，确认上海华美达实业有限 公司应于 2013 年 11 月 8 日前将名下的 " 万鸿集团 " 法人股 50,000 股过户至赵洁 名下。

唐德森原持有公司 50,000 股，根据（ 2013 ）沪长证字第 1959 号公证书，（ 2013 ） 沪长证字第 2816 号公证书，以及相关《赠与合同》，已将唐德森持有的 50,000 股万鸿集团的限售流通股过户至唐建华名下。

上海钰玲贸易发展有限公司原持有 130,000 股万鸿限售流通股，根据（ 2014 ） 沪嘉证字第 3421 号公证书以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书， 上海钰玲贸易发展有限公司原持有的 130,000 股万鸿集团的限售流通股已过户至 瞿敏名下。

中国轻工物资供销中南公司原持有 534,006 股公司限售流通股，根据（ 2015 ） 京长安内经证字第 20374 号《公证书》公正以及中国证券登记结算有限责任公司 过户登记确认书，中国轻工物资供销中南公司原持有的 534,006 股公司的限售流 通股已过户至中国轻工集团公司名下。

中国北方工业上海公司原持有 50,000 股公司限售流通股，根据（ 2004 ）浦 执字第 2001 号《上海市浦东新区人民法院执行裁定书》以及中国证券登记结算 有限责任公司过户登记确认书，中国北方工业上海公司原持有 50,000 股公司限 售流通股已过户至刘万智名下。

武汉市乔亚商社原持有 420,000 股公司限售流通股，根据（ 2020 ）湘 0121 执 5716 号《湖南省长沙县人民法院执行裁定书》以及中国证券登记结算有限责 任公司过户登记确认书，武汉市乔亚商社原持有 420,000 股公司限售流通股已过 户至黄锦胜名下。

武汉兄弟服饰有限公司原持有 160,776 股公司限售流通股，根据（ 2020 ）湘 0121 执 5717 号《湖南省长沙县人民法院执行裁定书》以及中国证券登记结算有 限责任公司过户登记确认书，武汉兄弟服饰有限公司原持有 160,776 股公司限售 流通股已过户至黄锦胜名下。

上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份 转让（或拍卖等）而发生变化，上述受让方所持有的有限售条件的流通股经解禁 后正常上市流通。

股改实施后至今，公司于 2012 年 9 月 10 日第一次安排有限售条件的流通 股 43,706,007 股上市，于 2013 年 3 月 13 日第二次安排有限售条件的流通股 10,315,197 股上市，于 2013 年 9 月 9 日第三次安排有限条件的流通股份 15,278,295 股上市，于 2014 年 3 月 18 日第四次安排有限售条件的流通股份 189,040 股上市，于 2014 年 9 月 10 日第五次安排有限售条件的流通股份 25,131,868 股上市，于 2015 年 9 月 8 日第六次安排有限售条件的流通股份 1,473,313 股上市，于 2016 年 9 月 23 日第七次安排有限售条件的流通股份 1,307,057 股上市，于 2017 年 4 月 19 日第八次安排有限售条件的流通股份 214,840 股上市， 2017 年 11 月 10 日第九次安排有限售条件的流通股份 50,000 股上市。

四、本次限售流通股上市情况

本次限售流通股上市数量为 580,776 股，本次限售流通股上市明细清单如下：

序号	股东名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量	持有有限售条件的流 通股股份占公司总股 本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售 条件的流通 股股份数量
1	黄锦胜	580,776	0.04%	580,776	0

截至目前尚有 8 家有限售流通股股东没有向公司提出申请，该等有限售流通

股本次暂不上市流通。

五、结论性意见

广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘 录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意 见：

• 1 、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

• 2 、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在

• 尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

3 、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、 规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次 限售股份上市流通不存在实质性障碍。

因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上 市流通资格。

[ 正文结束 ]

[ 本页无正文，为广发证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司有限售条件 的流通股上市流通申请的核查意见书之签署页 ]

保荐机构：广发证券股份有限公司

保荐代表人：

年 月 日