Bestsun Energy Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 15, 2015

证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-060

万鸿集团股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年7月31日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2015 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年7 月31 日 9 点 00 分 召开地点：武汉市武昌东湖路158 号楚源东湖酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2015 年7 月31 日

至2015 年7 月31 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案	√
2	关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组构成 关联交易的议案	√
3.00	关于逐项审议万鸿集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案	√
3.01	重大资产置换	√
3.02	交易对方	√
3.03	拟置出资产	√
3.04	拟置入资产	√
3.05	定价原则及转让价格	√
3.06	资产置换	√
3.07	置换差额的处理方式	√
3.08	期间损益	√
3.09	万鸿集团的人员安排	√

3.10	发行股份购买资产	√
3.11	发行方式	√
3.12	发行股票的种类和面值	√
3.13	发行对象和认购方式	√
3.14	定价基准日及发行价格	√
3.15	发行数量	√
3.16	本次发行对价股份分配情况	√
3.17	对价股份的锁定期	√
3.18	上市地点	√
3.19	审计/评估基准日	√
3.20	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置	√
3.21	标的资产期间损益的归属	√
3.22	业绩补偿安排	√
3.23	盈利预测补偿期间	√
3.24	盈利承诺	√
3.25	补偿方式	√
3.26	盈利预测补偿期间的股份补偿数量	√
3.27	减值测试后的股份补偿数量	√
3.28	补偿股份的调整	√
3.29	本次发行股票决议有效期	√
3.30	募集配套资金	√
3.31	发行股票的种类和面值	√
3.32	发行方式	√
3.33	发行对象	√
3.34	定价基准日	√
3.35	定价方式	√
3.36	发行数量	√
3.37	锁定期	√
3.38	募集资金用途	√
3.39	上市地点	√
3.40	本次发行股票决议有效期	√
4	关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条之规定的议案	√
5	关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合< 首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发 行条件的议案	√
6	关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案	√
7	关于审议<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报 告书>（草案）及其摘要>的议案	√
8	关于签署<盈利预测补偿协议>的议案	√
9	关于签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>	√

	的议案
10	关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议> 的议案	√
11	关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分 析的议案	√
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 议案	√
13	关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告 及盈利预测审核等报告的议案	√
14	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法 性及提交法律文件的有效性的说明	√
15	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事 宜的议案	√
16	关于提请股东大会批准豁免廊坊百川资产管理有限 公司与王东海及王东江、王东水、王文泉因参与本次 重组所触发的要约收购本公司股份义务	√
17	关于重新修订<独立董事工作制度>、<股东大会议事 规则>、<募集资金管理制度>、<股东大会网络投票实 施细则>和<重大信息内部报告制度>的议案	√
18	关于重新修订<公司章程>的议案	√
19	未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见2015年7月16日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

• 2 、 特别决议议案： 1 至 16 、 18

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1 至19

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1 至 7 、 10 至 15 应回避表决的关联股东名称：曹飞

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600681	万鸿集团	2015/7/29

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• (1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、

• 有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

• (2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权

• 代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

(3)出席会议的股东持有效证件于2015年7月30日下午5：00之前到本公司登 记；异地股东可以信函、传真方式登记以2015年7月30日下午5：00之前本公司收 到为准）。

六、 其他事项

(1)联系方式：

联系地址：武汉市汉阳区阳新路特一号 联系单位：万鸿集团股份有限公司

联系人：王丹凤

联系电话：027-88066666

• (2)出席者交通及食宿费用自理。

特此公告。

万鸿集团股份有限公司董事会 2015 年 7 月 16 日

附件1：授权委托书

授权委托书

万鸿集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年7 月31 日 召开的贵公司2015 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案
2	关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组构成 关联交易的议案
3.00	关于逐项审议万鸿集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案
3.01	重大资产置换
3.02	交易对方
3.03	拟置出资产
3.04	拟置入资产
3.05	定价原则及转让价格
3.06	资产置换
3.07	置换差额的处理方式

期间损益 3.08 万鸿集团的人员安排 3.09 发行股份购买资产 3.10 发行方式 3.11 发行股票的种类和面值 3.12 发行对象和认购方式 3.13 定价基准日及发行价格 3.14 发行数量 3.15 本次发行对价股份分配情况 3.16 对价股份的锁定期 3.17 上市地点 3.18 审计/评估基准日 3.19 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 3.20 标的资产期间损益的归属 3.21 业绩补偿安排 3.22 盈利预测补偿期间 3.23 盈利承诺 3.24 补偿方式 3.25 盈利预测补偿期间的股份补偿数量 3.26 减值测试后的股份补偿数量 3.27 补偿股份的调整 3.28 本次发行股票决议有效期 3.29

3.30	募集配套资金
3.31	发行股票的种类和面值
3.32	发行方式
3.33	发行对象
3.34	定价基准日
3.35	定价方式
3.36	发行数量
3.37	锁定期
3.38	募集资金用途
3.39	上市地点
3.40	本次发行股票决议有效期
4	关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条之规定的议案
5	关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合< 首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行 条件的议案
6	关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案
7	关于审议<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告 书>（草案）及其摘要>的议案
8	关于签署<盈利预测补偿协议>的议案
9	关于签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议> 的议案
10	关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议> 的议案
11	关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分 析的议案
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案
13	关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告 及盈利预测审核等报告的议案

14	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法 性及提交法律文件的有效性的说明
15	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事 宜的议案
16	关于提请股东大会批准豁免廊坊百川资产管理有限 公司与王东海及王东江、王东水、王文泉因参与本次重 组所触发的要约收购本公司股份义务
17	关于重新修订<独立董事工作制度>、<股东大会议事 规则>、<募集资金管理制度>、<股东大会网络投票实施 细则>和<重大信息内部报告制度>的议案
18	关于重新修订<公司章程>的议案
19	未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。