Bestsun Energy Co., Ltd. — M&A Activity 2004

Apr 9, 2004

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**万鸿集团：第四届董事会第十五次会议决议补充公告

**2004-04-10 05:42   

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股票代码：600681　　股票简称：万鸿集团　　　　编号：2004-005

武汉万鸿集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉万鸿集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年1月5日以通

迅表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事8人,董事游文庆先生、张维伦先生

、古伦先生、郑健军先生、乐康先生、李战良先生、宋献中先生和钟朋荣先生参

加了此次董事会。

公司董事发表的意见如下：

对于奥园集团有限公司(第一大股东)在入主后为公司发展所做的大量工作之

后因故退出表示遗憾。在阅读收购报告摘要等资料后,在现有资料(报告中)是真

实的前提下,各董事一致认为：一方面收购行为没有违反证券监督管理委员会的

有关文件规定；另一方面通过对收购人的全面了解,认为收购人在印刷行业方面

具有独特资源,可为公司引入战略投资者--泰国泰印企业有限公司及其全资子公

司厦门光夏印刷有限公司,其现有的厂房面积达四万平方米,总资产达三亿余元,

每年产值约2亿余元左右,历年累计实现销售收入达人民币五十亿元,各项经济指

标跻身全国印刷业前列,其拥有当今世界最先进的轮转凹版印刷机和软包装复合

机,其中凹版印刷机有五色至十一色。因此,本次收购及进一步的合作行为,可提

高公司印刷技术工艺水平,更新生产设备,扩大生产能力,故同意此次收购行为。

因此,会议表决并通过以下议案：

《武汉万鸿集团股份有限公司董事会关于广州美城投资有限公司收购事宜致

全体股东的报告书》(内容详见2004年1月7日＜上海证券报＞)

公司独立董事李战良先生发表独立董事补充意见如下：

本人声明与此次股权收购行为不存在任何利益冲突,本人所发表意见保证充

分体现诚信义务。对于奥园集团有限公司(第一大股东)在入主后为公司发展所做

的大量工作之后因故退出表示遗憾。在阅读收购报告摘要等资料后,在现有资料

(报告中)是真实的前提下,本人一方面认为收购行为没有违反证券监督管理委员

会的有关文件规定；另一方面通过对收购人的全面了解,认为收购人在印刷行业

方面具有独特资源,可为公司引入战略投资者--泰国泰印企业有限公司及其全资

子公司厦门光夏印刷有限公司,其现有的厂房面积达四万平方米,总资产达三亿余

元,每年产值约2亿余元左右,历年累计实现销售收入达人民币五十亿元,各项经济

指标跻身全国印刷业前列,其拥有当今世界最先进的轮转凹版印刷机和软包装复

合机,其中凹版印刷机有五色至十一色。因此,本次收购及进一步的合作行为,可

提高公司印刷技术工艺水平,更新生产设备,扩大生产能力,故同意此次收购行为

。

公司独立董事宋献中先生发表独立董事补充意见如下：

本人声明与此次股权收购行为不存在任何利益冲突,本人所发表意见保证充

分体现诚信义务。对于奥园集团有限公司(第一大股东)在入主后为公司发展所做

的大量工作之后因故退出表示遗憾。在阅读收购报告摘要等资料后,在现有资料

(报告中)是真实的前提下,本人一方面认为收购行为没有违反证券监督管理委员

会的有关文件规定；另一方面通过对收购人的全面了解,认为收购人在印刷行业

方面具有独特资源,可为公司引入战略投资者--泰国泰印企业有限公司及其全资

子公司厦门光夏印刷有限公司,其现有的厂房面积达四万平方米,总资产达三亿余

元,每年产值约2亿余元左右,历年累计实现销售收入达人民币五十亿元,各项经济

指标跻身全国印刷业前列,其拥有当今世界最先进的轮转凹版印刷机和软包装复

合机,其中凹版印刷机有五色至十一色。因此,本次收购及进一步的合作行为,可

提高公司印刷技术工艺水平,更新生产设备,扩大生产能力,故同意此次收购行为

。

公司独立董事钟朋荣先生发表独立董事补充意见如下：

本人声明与此次股权收购行为不存在任何利益冲突,本人所发表意见保证充

分体现诚信义务。对于奥园集团有限公司(第一大股东)在入主后为公司发展所做

的大量工作之后因故退出表示遗憾。在阅读收购报告摘要等资料后,在现有资料

(报告中)是真实的前提下,本人一方面认为收购行为没有违反证券监督管理委员

会的有关文件规定；另一方面通过对收购人的全面了解,认为收购人在印刷行业

方面具有独特资源,可为公司引入战略投资者--泰国泰印企业有限公司及其全资

子公司厦门光夏印刷有限公司,其现有的厂房面积达四万平方米,总资产达三亿余

元,每年产值约2亿余元左右,历年累计实现销售收入达人民币五十亿元,各项经济

指标跻身全国印刷业前列,其拥有当今世界最先进的轮转凹版印刷机和软包装复

合机,其中凹版印刷机有五色至十一色。因此,本次收购及进一步的合作行为,可

提高公司印刷技术工艺水平,更新生产设备,扩大生产能力,故同意此次收购行为

。

特此公告

武汉万鸿集团股份有限公司

董　 事　 会

2004年4月9日

附：武汉万鸿集团股份有限公司上市公司收购报告书

武汉万鸿集团股份有限公司

上市公司收购报告书

特别提示

一：本公司2001年度、2002年度未开展业务。2003年本公司通过园林工程设

计咨询等管理咨询服务取得管理咨询费收入148万元,实现主营业务利润133.9万

元。

二 ：万鸿集团股份有限公司与泰国泰印企业有限公司及其在中国的独资公

司厦门光夏印刷企业有限公司共同投资成立的合资企业目前正在申请办理印刷业

务许可证,待申领到印刷业务许可证后方可办理合资企业的工商注册登记手续。

三：本公司本次收购的财务顾问国海证券有限责任公司在其独立财务顾问报

告中作如下重要风险提示：

1、本独立财务顾问发表的关于本次收购事项对上市公司未来的影响的有关

意见是以广州美城投资有限公司能切实履行其承诺,认真落实其制定的相关计划

、措施为前提的,本公司将督促该公司认真履行其承诺,但并不代表本公司将保证

“广州美城投资有限公司能切实履行其承诺,认真落实其制定的相关计划、措施

”,请投资者注意相关投资风险。

2、本次股权收购方广州美城投资有限公司2001、2002年度基本没有开展相

关业务,公司资产构成主要为流动资产,本独立财务顾问仅根据该公司现有财务状

况及高管的履历对该公司本次收购的履约能力和运作上市公司的能力做出判断,

并不代表对该公司的经营实力作出准确判断,请投资者注意相关投资风险。

重要声明

一、本收购报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》

)、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则

第16号---上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、

法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《准则16号》的规定,

本报告书已全面披露了广州美城投资有限公司(以下简称“收购人”)所持有、控

制的武汉万鸿集团股份有限公司(以下简称“万鸿集团”)的股份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何

其他方式持有、控制万鸿集团的股份。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购

人的公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本

报告中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中,除非文义特别说明,下列词语具有如下特定含义：

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、收购人名称：广州美城投资有限公司

2、注册地址：广州市天河区天河北路563号501房

3、注册资本：人民币12,500万元

4、营业执照注册号：4401012034619

5、企业类型：有限责任公司

6、经营范围：以自有资金投资、投资可行性分析,策划。市场调研；商品信

息咨询。企业管理咨询。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)

7、经营期限：2001年10月26日至2004年11月20日

8、税务登记证号码：地税粤字440181732942431号

国税粤字440106732942431号

9、股东名称：郭景祥、蒋永林、刘中平、关冬生

10、通讯方式：广州市天河区天河北路183号大都会广场4704-4707(邮编：

510610)

11、联系电话：(020)87554791

本公司前身为2001年10月成立的广州奥园大型房地产管理有限公司；2003年

8月更名为广州智盛投资有限公司, 股东为奥园集团有限公司(持股90%)和广东奥

园置业有限公司(10%)；2003年11月奥园集团及其下属子公司以抵偿欠付工程款

的方式将其所持有广州智盛投资有限公司的全部股权转让给郭景祥、蒋永林、刘

中平、关冬生四人；2003年12月,公司更名为广州美城投资有限公司。

本公司主要业务为战略投资及相关经营管理咨询业务；2001年、2002年本公

司尚未开展业务,2003年本公司通过园林工程设计咨询等管理咨询服务取得管理

咨询费收入148万元,实现主营业务利润133.9万元。

二、收购人产权及控制关系

1、股权关系结构图

本公司目前不存在其他股权投资关系。

2、收购人主要股东基本情况

本公司四位股东均为自然人,其中郭景祥出资8,750万元,占股权总额的70%,

为本公司实际控制人, 郭景祥出资来源为自有资金；蒋永林出资1,250万元,占股

权总额的10%；刘中平出资1,250万元,占股权总额的10%；关冬生出资1,250万元

,占股权总额的10%。

本公司股东郭景祥、蒋永林、刘中平及关冬生除共同投资本公司外,未投资

其他企业,未控制其他资源,各股东相互之间也不存在其他关联关系。股东个人情

况简介如下：

(1)郭景祥：男,出生于1947年5月,文化程度：大专

工作经历：

1968--1977年　　　 万顷沙小学教师

1977--1996年　　　 黄阁中心小学校长

1996--2001年6月　 广州森悦花木苗圃绿化园林有限公司董事

2001年6月至今,未在其他单位任职,也未参与其他股权投资。

(2)蒋永林,男,出生日期：1962年10月,文化程度本科

工作经历：

1984.07--1993.12　　 湖北江汉石油学院教师

1994.01--1997.11　　 深圳中浩(集团)股份有限公司总经理办公室 主任

1997.12--2001.09　　 深圳中浩(集团)股份有限公司董事会董事会秘书

2001.09--2003.04　　 香港《大公报》中国采访部记者

2003年5月至今,未在其他单位任职。

(3)刘中平,男,出生于1962年9月,文化程度：中专

工作经历：

1983年--1985年7月　 长沙有色金属专科学校

1985年--1987年　　　 第十六冶金建设公司第五机电安装公司技术员

1987年--1988年　　　　珠海宾馆动力部部长

1998年至今,未在其他单位任职。

(4)关冬生：男,出生于1965年9月,文化程度：本科

教育经历：

1984年--1988年　　 北京大学　　　　　　　　　　　学士

工作经历：

1988. 7--1991. 3　　广州市天河区委　　　　　　　　任科员

1991. 3--1994. 5　　广州高新技术产业开发区管委会　任科长

1994. 5--1998. 12　 广州电子科技园发展总公司　　　任总经理助理

1998.12--1999. 3　　广州奥特电力电子有限公司　　　董事总经理

1999.4 --至今　　　广州市华业教育服务有限公司　　 董事长

三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

情况

收购人及其实际控制人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

四、收购人董事、监事和高级管理人员情况

收购人董事、监事及高级管理人员名单如下：

除上述人员外,本公司无其他高级管理人员。

本公司董事、监事及高级管理人员除担任上述职务外,与本公司之间不存在

任何其他关联关系；本公司董事、监事及高级管理人员与本公司股东之间也不存

在关联关系。

上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日,收购人及其实际控制人未持有、控制其他上市公司百

分之五以上的发行在外的股份。

六、关于收购人实力情况的说明

本公司的实力主要体现在资金实力和高级管理人员管理、运作现代企业的能

力等两个方面：

1、资金实力

本公司注册资本1.25亿元人民币。根据2003年12月10日广州羊城会计师事务

所有限公司出具的(2003)羊查字第1670号审计报告：截止2003年11月30日,本公

司资产总额为124,807,301.93元,净资产124,697,581.73元；其中货币资金60,0

45,289.22元,其他应收款64,695,723.32元,流动资产总计124,436,283.93元。截

止2003年12月31日,本公司资产总额为124,898,069.58元,净资产124,717,546.9

8元；其中货币资金51,323,435.15元；其他应收款60,712,735.43元；预付款12

,440,000.00元；流动资产总计124,487,440.58元。

根据本公司与奥园集团有限公司于2003年12月18日就收购武汉万鸿集团股份

有限公司(以下简称“万鸿集团”或“上市公司”)股权签署的《奥园集团有限公

司与广州美城投资有限公司股份转让协议》,本公司本次收购奥园集团有限公司

所持有的万鸿集团25,888,672股法人股,涉及金额6,220万元,对照本公司现有财

务状况,本公司完全有能力保障本次收购所需的资金。

2、高级管理人员经营管理能力

如果本次收购获得成功,本公司拟派驻张海生等三名人员出任上市公司的董

事职务。拟派驻的三位高级管理人员均具有良好的教育背景及实际工作经验,三

位高级管理人员各有专长,其中董事长张海生具有丰富的企业管理的理论知识及

企业实际管理经验,副董事长李玲专长于公司法及金融法,董事罗晓林熟谙民营上

市公司会计理论及实务。

上述三位公司董事及高级管理人员教育及工作简介如下：

(1)张海生,男,出生于1965年5月25日,文化程度：硕士

教育背景：

1981年9月--1985年7月　　西北工业大学　　　　　　　学士

1985年9月--1988年4月　　西北工业大学　　　　　　　硕士

2000年9月--2002年2月　　北京大学　　　　　　　　　MBA

工作经历：

1988年6月--1990年7月　广州广重企业集团有限公司任进出口部业务经理

1990年7月--1999年4月　中发利(1987)有限公司任董事副总经理

1999年4月--2000年9月　广州广重企业集团有限公司任董事副总经理

2001年10月--至今　　　 广州美城投资有限公司董事长兼总经理

(2)李玲,女,出生于1967年5月9日,文化程度,硕士

教育背景：

1984年9月--1988年7月　北京大学　　　　　　　　　 学士

1997年9月--2000年7月　中南财经政法大学　　　　　 硕士

2002年6月--2003年7月 伦敦大学亚非学院　　　　　 培训

工作经历：

1988年--1996年　　　广西第一律师事务所主任律师

1996年--2001年　　　广西信托投资公司法律事务部任主任

2001年10月--至今 广州美城投资有限公司董事兼副总经理

(3)罗晓林,男,出生于1972年3月21日,文化程度：硕士

教育背景：

1991年--1995年7月　　　　北方交通大学土木建筑系　　学士

2000年--2003年7月　　　　暨南大学会计系　　　　　 硕士

工作经历：

1995年8月--1999年7月　 北京中铁建筑工程公司工程师

2003年8月--至今　　　　 广州美城投资有限公司董事

第二节 收购人持股情况

一、收购人持有万鸿集团股份情况

在本次收购前,本公司及其实际控制人未直接或间接持有、控制万鸿集团的

股份,也不能对万鸿集团的股份表决权产生影响。

本次收购完成后,本公司将持有万鸿集团25,888,672股非流通社会法人股,占

万鸿集团总股本的12.45%,为万鸿集团的第一大股东。

二、本次收购的授权和批准情况

根据收购人公司章程的规定,收购人召开了董事会及临时股东会,通过决议,

同意本次收购。

三、《股份转让协议》的主要内容

根据2003年12月18日美城投资与奥园集团签订的《股份转让协议》,其主要

内容如下：

1、协议当事人：美城投资(受让方)、奥园集团(转让方)；

2、转让标的及数量：奥园集团将其所持有的万鸿集团25,888,672股非流通

社会法人股转让给美城投资,转让股份占万鸿集团总股本的12.45%；

3、转让股份性质：非流通社会法人股,本次转让后股份的性质不发生变化；

4、转让价款：本次股权转让,参照万鸿集团截止2002年12月31日经审计的每

股净资产由双方协商确定,转让价款为人民币6,220万元；

5、支付方式：受让方于《股份转让协议》签字之次日向转让方指定帐户支

付转让价款20%(计人民币1,244万元)的定金,待双方依据协议办理股份转让过户

手续登记时,该定金转为受让方支付的转让价款；拟转让股份过户至受让人名下

之当日支付尚未支付的全部余款；

6、协议签订时间：2003年12月18日；

7、协议生效时间及条件：有效期自《股份转让协议》文首所载签署日起,至

转让股份办理过户至受让方名下之日止(含当日)。

四、其他安排

本次股份转让不存在附加特殊条件或签署相关补充协议的情况；协议双方不

存在就股权行使存在其他安排的情况；也不存在就出让人持有、控制的该上市公

司的其余股份存在其他安排的情况。

五、美城投资收购奥园集团持有的万鸿集团股份情况

美城投资本次收购奥园集团持有的万鸿集团25,888,672股社会法人股不存在

质押、冻结等权利限制情况,也未涉及任何争议及诉讼。

第三节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖万鸿集团挂牌交易股份的情况

收购人及其关联方在本报告书提交前六个月内不存在买卖万鸿集团挂牌交易

股份的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖万鸿集

团挂牌交易股份的情况

本公司的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直

系亲属,在本报告书提交前六个月内不存在买卖万鸿集团挂牌交易股份的情况。

第四节 与上市公司之间的重大交易

本公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内,没

有与下列当事人发生以下交易：

1、与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元

或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按

累计金额计算)；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元

以上的交易。

3、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任

何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

。

第五节 收购资金来源

一、本次收购支付的资金总额

本次收购,美城投资收购奥园集团持有的万鸿集团25,888,672股非流通社会

法人股,股份收购所需资金总额为人民币6,220万元。

二、本次收购的资金来源

本次收购所需资金全部来自美城投资合法拥有的自有资金。

三、本次收购价款的支付方式

根据本公司与奥园集团签署的《股份转让协议》,股份转让协议签署次日收

购方需向奥园集团支付总转让价款的20%(合人民币1,244万元)为定金；收购方办

理完股份过户手续当日,再向奥园集团支付股份转让价款的全部余款。

四、有关声明

美城投资声明：本次收购资金未直接或间接来源于万鸿集团及其关联方,也

未通过与万鸿集团进行资产置换或其他交易取得资金。

第六节 收购人后续计划

一、收购目的及原因

(一)收购目的

本公司拟通过促成万鸿集团与泰国泰印企业有限公司及其在中国的独资公司

厦门光夏印刷企业有限公司建立合资企业,收购并改造万鸿集团,从而介入包装印

刷产业,实现战略投资之目的。

(二)选择万鸿集团的主要原因

1、万鸿集团的主营业务为包装印刷产业。

本公司十分看好中国包装印刷这个与中国经济发展密切关联的新兴产业,尽

管中国包装印刷业现在已进入低利时代,但是中国经济的发展,必然会给包装印刷

业提供更大的发展空间与发展机会。

万鸿集团武汉印刷厂成立于1949年,是中国包装印刷行业第一家上市公司,印

刷品加工能力全年为70万千印,业务覆盖酒类、医药、食品、日化等行业。2003

年印刷业务收入约为1.3亿元人民币。

泰印企业有限公司是在泰国注册成立的包装印刷企业,其在厦门经济特区独

资的厦门光夏印刷企业有限公司总资产达3亿余元,净资产1.9亿元人民币。厂房

面积39000多平方米,主营业务为烟包,年销售量超过2亿元人民币。2003年税后利

润达3400万元人民币。公司拥有轮转凹版印刷机、软包装复合机和其它复合包装

的设备十余台套,其中凹印机有五色至十一色并带自动横切装置。目前,公司正进

行新的战略布局,通过资产优化组合,巩固和扩大在中国包装印刷品的市场占有率

。

对欲涉足包装印刷产业的美城投资而言,购买现有成熟企业并与有实力的外

资企业合作无疑是成功进入该行业的适宜选择。

2、万鸿集团所处地理位置具有重要的战略意义。

万鸿集团所处的武汉市位于未来中国烟草业三大中心之第三中心圈的核心位

置。本公司了解到,中国烟草正推行实施“大企业、大市场、大品牌”的总体战

略,国家烟草专卖局对此有一个具体布局,正从省内兼并到跨省兼并完成在国内打

造三大烟草集团：围绕国家目前评出的36家重点企业,7大重点品牌,确立以上海

为龙头联合京、津两地,以“中华”、“大红鹰”为核心品牌的第一中心；以云

南“红塔”、“云烟”、“红河”三大品牌为核心的第二中心；以湖南“白沙”

、“芙蓉王”为代表,包括湖北、河南等省在内的第三中心。以三大中心为基础

形成向全国的辐射之势,由此组建具有相当规模和竞争力的三大烟草集团,这一改

革进程预计到2005年底完成。在此布局下,到2004年初,国内小烟厂将全部关闭或

被大卷烟厂兼并重组。与此相适应,烟草大企业集团的逐步形成,烟包制品的品种

将大幅减少,单品种的数量相应增加,烟包生产集中度趋高。

烟草三大中心的地理区域自然而然成为烟包生产商的角逐中心。作为主营业

务为烟包业的厦门光夏印刷企业有限公司除了已经在第一中心圈内的杭州“亚包

中心”投资进行市场开发外,第二、第三中心圈内的布局也在进行中。万鸿集团

所处位置的武汉市正处于第三中心圈内,为实现本公司发展战略提供了先决条件

。

3、万鸿集团具有良好的合资基础。

尽管万鸿集团具有较优良的包装印刷设备,但受其技术局限以及过往市场战

略影响,其主营业务大部分为利润率较低的食品、日化等包装产品,而毛利率高的

烟包业务仅占两成。厦门光夏印刷企业有限公司的资金实力和良好的烟包技术与

市场控制能力恰能与万鸿集团现有的生产能力形成优势互补。

总而言之,美城投资和泰国泰印企业有限公司十分看好中国高速发展的包装

印刷产业,国家烟草专卖局改革进程时间表使2005年以前成为介入烟草包装产业

的较佳时机,万鸿集团良好的行业经验、优越的地理位置和市场辐射力使其成为

美城投资和泰国泰印企业有限公司非常合适的投资对象和合作伙伴。

二、收购人后续计划

1、本次收购完成后,本公司将持有万鸿集团12.45%的股份,由于持股比例较

低,为增强对上市公司的控制,本公司不排除继续增持万鸿集团股份的可能性,但

目前尚未达成具体意向或签署股份转让协议；收购人承诺在本次收购完成后的1

2个月内不转让所持有股份。

2、收购完成后12个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务

作出重大调整的计划。

3、本次收购完成后,收购人计划在必要时将通过对相关资源的优化整合,对

上市公司的资产、负债进行恰当处置或者采取其他类似的调整,进一步促进万鸿

集团的主营业务。

4、本次收购完成后,本公司拟推荐张海生、李玲、罗晓林担任上市公司董事

(简历见本收购报告书第一节之四“收购人董事、监事和高级管理人员情况”部

分),对上市公司董事会进行改组；在收购完成后的18个月内尚没有更换上市公司

高级管理人员的计划。

5、本公司在收购完成后的12个月内没有对上市公司的组织结构做出重大调

整的计划。

6、本次收购完成后,本公司不对上市公司章程进行修改。

7、本公司目前及在收购完成后的12个月内不存在与其他股东之间就上市公

司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

8、本公司将力促上市公司与泰国泰印企业有限公司、厦门光夏印刷企业有

限公司建立合资企业。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独

立的情况说明

截至本报告书签署日,本公司与上市公司之间在人员、资产、财务等方面不

存在任何联系。本次收购完成后,万鸿集团的独立性不受任何影响；本公司承诺

：

1、保证万鸿集团人员的独立与稳定

保证万鸿集团的劳动、人事独立于本公司。保证万鸿集团的总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在万鸿集团工作、并在万鸿集

团领取薪酬,不在本公司双重任职。同时,为保证上市公司平稳运作,本公司承诺

此次收购完成后18个月内不更换万鸿集团现有的总经理、副总经理、财务负责人

、董事会秘书等高级管理人员。以保障上市公司经营管理的连续性和稳定性,有

利于解决上市公司目前存在的问题,从而维护广大投资者的利益。

2、保证万鸿集团的财务独立,加强财务核算与管理

保证万鸿集团建立独立的财务会计部门,强化财务核算和财务管理制度；保

证万鸿集团能够独立作出财务决策,不干预万鸿集团的资金使用。

3、保证万鸿集团的机构独立

保证万鸿集团依法建立和完善法人治理结构,建立独立完整的组织机构。保

证万鸿集团与本公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证万鸿集团的资产独立、完整

保证万鸿集团拥有独立、完整的经营性资产。保证不违规占用万鸿集团的资

金、资产及其他来源。

5、保证万鸿集团的业务独立、完整

保证万鸿集团在本次股权转让完成后,拥有独立开展经营活动的人员、资产

、资质。保证万鸿集团在本次转让完成后,具有独立面向市场自主经营的能力,在

采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

二、加大力度,清理万鸿集团的担保负债问题,进一步完善公司法人治理结构

本次收购完成后,本公司将借助美城投资高管人员具有的法律专长及丰富的

管理经验,进一步理清上市公司的担保债务问题,使上市公司尽快摆脱担保引起的

负面影响,从而最大限度地维护公司权益；完善万鸿集团的法人治理结构,使万鸿

集团步入正常运营轨道。

三、采取积极措施,扭转上市公司亏损局面,提高公司盈利能力

本公司认为造成上市公司亏损的原因为：

1、在奥园集团入主万鸿集团之前,部分股东、董事及高级管理人员缺乏法人

治理观念,不按上市公司操作规范行事。上市公司法人治理结构不完善,企业运作

流程不清晰,监督、制约机制不健全,违法违规行为时有发生,影响上市公司主营

业务的正常运作。

2、上市公司主业不突出,现有印刷产业未能得到有效的扶持和发展,部分文

化产业投入较大,成本过高,成为上市公司亏损的主要原因。

3、现有资源未能充分开发、利用,亟需盘活其现有存量资产。

本公司计划采取以下相应措施,扭转上市公司亏损局面：

1、大力扶持、发展印刷产业,壮大上市公司主营业务

依托本公司高级管理人员的制造业教育背景及从业经历,改善上市公司核心

企业的运作流程,剥离现存与印刷业无关的业务与资产,降低风险,扩大印刷业务

,使现有运转正常,处于微利状态的印刷产业利润有所提高。

目前,本公司正积极与泰国泰印企业有限公司就合资发展印刷产业之事宜进

行沟通,上市公司与泰印企业有限公司的合作事宜也正在大力推进中。

新的合资企业将引进先进的生产设备及技术、运作流程及管理系统。合资企

业的成立将可以提高上市公司现有印刷产业的技术含量,改善其产品结构,扩大其

生产规模,从而可以有效解决上市公司现有生产能力未能满足市场需求的状况,进

一步提高上市公司的盈利能力。

目前,与泰印企业有限公司合资事宜的前期准备工作进展良好,有关的合作协

议书已签订。合资企业由万鸿集团、泰国泰印企业有限公司及其在中国的独资公

司―厦门光夏印刷企业有限公司三方共同投资组成。合资公司注册资本金为3,0

00万元。其中上市公司以现金、土地、机械设备作价出资,占总投资的48%。泰国

泰印企业有限公司以现金出资,占总投资的25%,厦门光夏印刷企业有限公司以机

械设备作价出资,占总投资的27%。合资企业依法纳税和提取各项基金后的利润按

合资各方出资额在注册资本中的比例进行分配。合资企业将采用预印工艺,预计

年产高强瓦楞纸包装箱5,000万只,建成投产后将使上市公司年新增销售收入12,

000万元。目前,各方出资已到位,厂房总体设计已完成。合资企业位于汉阳黄金

口,占地面积约为80亩,建筑面积约为8000平方米,项目已进入三通一平和地质勘

探阶段,按计划厂房将于7月底完工,9月份将完成设备安装调试工作,10月项目进

入试投产,预计合资企业2004年度的产值可达4000余万元,利润达500万元左右。

2、审慎发展文化产业

上市公司目前的文化产业有一部分长期处于亏损状态,经营管理严重不善,为

此,本公司将采取关、停、并、转的方式改造现有文化产业,使其在短期内产生利

润。

3、积极盘活存量资产,做好装饰城的出租、经营

上市公司原处于商业旺地的厂房已成为武汉市最大的装饰城,目前,装饰城运

营良好,出租率较高。本公司将利用自身资源,为装饰城引进一批实力较强的广东

家居、家电企业进驻装饰城,提升装饰城层次,从而可进一步提高装饰城的利润。

上市公司原有办公楼处于城市中心地带,目前,办公楼空置率较高。美城投山

资将通过租、售或联合开发的方式,盘活该资产,从而改进上市公司的经济效益。

通过以上相关措施,将可进一步巩固壮大上市公司的主营业务,提高其资源利

用率,从根本上提高上市公司的盈利能力,将对上市公司的未来发展产生积极影响

。

四、收购人与上市公司之间持续关联交易的情况说明

截至本报告书签署日,本公司与万鸿集团之间不存在任何关联交易。本次收

购完成后,本公司与万鸿集团之间亦不存在持续关联交易。

五、收购人与上市公司之间同业竞争的情况说明

本公司主要从事投资管理业务,与万鸿集团从事的业务不存在同业竞争。本

公司承诺不从事与万鸿集团构成同业竞争的业务。

第八节 收购人的财务资料

一、美城投资财务审计意见

1、 近三年财务报表审计情况

美城投资2001年财务报告未经审计；2002年度及截止2003年11月30日财务报

表由广州羊城会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告

。

2、 会计师审计意见

广州羊城会计师事务所有限公司审计广州美城投资有限公司2002年12月31日

、2003年11月30日的资产负债表以及2003年1-11月的利润表和2002年度、2003年

1-11月的现金流量表。这些会计报表的编制是广州美城投资公司管理当局的责任

,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会

计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金

额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大

会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见

提供了合理的基础。

我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》

的规定,在所有重大方面公允反映了美城公司2002年12月31日、2003年11月30日

的财务状况以及2003年1-11月的经营成果和2002年度、2003年1-11月的现金流量

情况。

二、美城投资财务报表

以下财务报表数据中,2001年度数据未经审计,2002年度及2003年数据业经广

州羊城会计师事务所审计［(2003)羊查字第1670号审计报告］,引用内容已经取

得广州羊城会计师事务所的书面同意。

1、2001、2002及2003年11月30日的资产负债表

编制单位：广州美城投资有限公司　　　　　　　 单位：人民币元

2、美城投资利润表

编制单位：美城投资有限公司　　　　　　　 货币单位：人民币元

注：因本公司2001、2002年度尚未开展业务,无经营性收入,经营性费用列入

长期待摊费用中。

3、美城投资现金流量表

公司名称：广州美城投资有限公司 　　　　　　　　　单位：人民币元

三、美城投资2002年、2003年审计报告附注

(一)公司的基本情况

广州美城投资有限公司(以下简称本公司)注册资本为12,500万元,由郭景祥

、蒋永林、刘中平、关冬生共同出资组建,出资比例分别为70%、10%、10%、10%

；本公司经营范围：以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研,商品

信息咨询。企业管理咨询。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

(二)公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法

1、会计制度

本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2、会计年度

本公司采用公历年为会计年度,即自公历每年1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司的会计核算以权责发生制为基础,资产的计价遵循历史成本原则。

5、现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金

额的现金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。

6、应收款项坏账损失的核算方法

本公司采用备抵法对坏账进行核算。实际发生坏账时,冲销坏账准备。

坏账的确认标准是：债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法

收回的账款；债务人逾期三年以上未履行其偿债义务,且有明显迹象表明无法收

回,并经董事会批准确认为坏账的账款。

本公司应收款项采用余额百分比法提取坏账准备,具体是以年末应收账款和

其他应收款扣除关联公司欠款后的余额的5‰计提。

7、存货核算方法

低值易耗品在领用时按一次性摊销法进行摊销。

8、固定资产及折旧

本公司将使用期限在一年以上,单位价值在人民币2,000元以上的房屋及建筑

物、机器设备、运输设备、以及与生产经营有关的器具等资产作为固定资产。固

定资产按实际成本计价,预留5%的残值,按以下预计使用年限,采用直线法提取折

旧：

类别 　　　　　　 折旧年限 　　　 年折旧率

其他设备　　　　　　 5年　　　　　　　19%

运输设备　　　　　　 5年　　　　　　　19%

9、无形资产及其摊销方法

(1) 无形资产的计价

本公司的无形资产按实际成本计价。

(2) 无形资产的摊销方法

合同规定了受益年限的,按受益年限平均摊销,如合同规定受益年限与法律规

定的有效年限不同,按二者孰短的期限平均摊销。

10、长期待摊费用的摊销方法、摊销年限

本公司的长期待摊费用按实际发生支出入账,按项目的预计受益期平均摊销

。

11、收入确认的方法

本公司提供咨询服务。在与所提供服务相关的经济利益能够流入本公司,收

入的金额能够可靠地计量时确认收入。

12、所得税的会计处理方法

本公司的所得税采用应付税款法核算。

13、利润分配

本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

(1) 弥补亏损；

(2) 提取10%的法定盈余公积金；

(3) 提取10%的法定公益金；

(4) 提取任意盈余公积金；

(5) 支付股利。

(三)税项

1、流转税

业务(产品)类别 税 种 税率

咨询费收入　 营业税 5%

城市维护建设税及教育费附加分别按流转税额的5%和3%计缴。

2、所得税

按33%的所得税率计缴。

(四)财务报表有关数据说明(如无特别注明,以下货币单位为人民币元)

1、货币资金

2、其他应收款

期末其他应收款余额中并无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的

欠款。

3、固定资产及累计折旧

4、无形资产

5、递延资产

6、应交税金

7、其他应付款

期末其他应付款中并无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款

项。

8、股本

以上股本业经中国注册会计师验证。

9、未分配利润

10、主营业务收入

11、主营业务成本

12、主营业务税金及附加

13、财务费用

(五)关联方关系及其交易

1、关联方的基本情况

(1)存在控制关系的关联方

(2)不存在控制关系的关联方

(六)或有事项

截至2003年11月30日止,本公司无需要披露的重大或有事项。

(七)承诺事项

截至2003年11月30日止,本公司无需要披露的重要承诺事项。

(八)资产负债表日后事项

截至2003年11月30日止,本公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中

的非调整事项。

第九节 其他重大事项

收购人认为,本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息做了如实披

露,不存在对报告内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者证券

交易所依法要求收购人披露的其他信息。

第十节 备查文件

一、美城投资的工商营业执照和税务登记证(复印件)；

二、美城投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

三、美城投资关于本次收购的董事会、股东会决议；

四、美城投资2001年、2002年和2003年11月30日财务会计报告；

五、美城投资与奥园集团签署的《股份转让协议》；

六、美城投资关于收购万鸿集团股份洽谈情况的说明；

七、美城投资及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告书前六个月内持

有或买卖万鸿集团股份的说明及相关证明；

八、美城投资及其董事、监事和高级管理人员的直系亲属名单及其在提交本

报告书前六个月内持有或买卖万鸿集团挂牌交易股份的说明或相关证明；

九、广州羊城会计师事务所有限公司同意函；

十、美城投资出具的不竞争承诺函。

本报告书和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅。

美城投资：广州市天河区天河北路183号大都会广场4704-4707

万鸿集团：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼

上海证券交易所

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广州美城投资有限公司

法定代表人签字：

年　 月　 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了

核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任

。

律师事务所

经 办 律 师：

年　月　 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了

核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任

。

项目负责人：

国海证券公司

法定代表人或授权代表：

年　月　日    　　

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