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Feb 25, 2003

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**诚成文化：第四届董事会第四次会议决议公告

**2003-02-26 05:55   

武汉诚成文化投资集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告　

武汉诚成文化投资集团股份有限公司第四届董事会第四次会议于2003年2月25日在武汉亚洲大酒店召开,大会由董事长高军先生主持。会议应到董事12人,实到董事10人,有2名董事委托其他董事出席和表决；公司董事许宏先生书面委托公司董事邹毅生先生代为出席并表决；公司独立董事钟朋荣先生书面委托公司独立董事黄凯卿先生代为出席并表决,公司监事辛启鹏先生列席会议。

会议通过以下议案：

《武汉诚成文化投资集团股份有限公司董事会关于广东奥园置业集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》

公司独立董事黄凯卿先生发表独立意见如下：

本人声明与此次股权收购行为不存在任何利益冲突,本人所发表意见保证充分体现诚信义务。对于诚成文化第一大股东在入主后为公司发展所作的大量工作之后因故退出表示遗憾。在阅读收购报告摘要等资料后,在现有资料(报告中)是真实的前提下,本人认为收购行为没有违反证券监督委员会的有关文件规定,故同意此次收购行为。本人希望新一届董事会能继续关注上市公司的发展和全体股东的利益,尤其是公司设备技术改造问题。

武汉诚成文化投资集团股份有限公司

董　事　会

2003年2月25日

附：

武汉诚成文化投资集团股份有限公司董事会

关于广东奥园置业集团有限公司

收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：武汉诚成文化投资集团股份有限公司

上市公司股票简称：诚成文化

股票代码：600681

上市地点：上海证券交易所

通讯地址：武汉市民意四路55号

联系人：邹毅生

联系电话：027�D85426963

收购人名称：广东奥园置业集团有限公司

住所：广州市番禺区沙湾镇市良路金业花园

金乐苑2街1号101房

通讯地址：广州市番禺区汉溪大道南国奥林匹克花园

集团办公楼

联系电话：020-34714540

本公司董事会声明

(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

(四) 本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

释　 义

本收购报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义：

本公司、被收购公司　 指武汉诚成文化投资集团股份有限公司

诚成文化　　　　　　 指武汉诚成文化投资集团股份有限公司

收购人、奥园集团　　 指广东奥园置业集团有限公司

一、 被收购公司的基本情况介绍

(一)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

被收购公司名称：武汉诚成文化投资集团股份有限公司

被收购公司股票简称：诚成文化

股票代码：600681

上市地点：上海证券交易所

(二)被收购公司的基本情况介绍

被收购名称：武汉诚成文化投资集团股份有限公司

注册地：湖北省武汉市

注册资本：人民币 208,068,000元

注册号：4201001101183

企业类型：股份有限

经营范围：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；(含分支机构经营范围)。兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装潢饰品、商标、宣传画册、有价证券的印刷(仅供持有许可证的分支机构经营)。

成立日期：1992年3月28日

通讯地址：武汉市民意四路55号

邮政编码：430022

联系人：邹毅生

联系电话：027�D85426963

(三)被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况

近三年主要会计数据和财务指标(单位：元)

指标项目　　　　　 2001年度　　　　　　　　　　　2000年度　　　　　　　　　　　1999年度

调整后　　 调整前　　　　　调整后　　　　　　 调整前

主营业务收入　　　 237,181,746.49　　 235,747,591.97　　 238,036,238.77　　 153,219,357.59　 157,591,014.98

净利润　　　　　　　16,652,747.70　　　28,895,716.68　　　30,974,170.81　　　 3,503,513.42　　 3,503,513.42

总资产　　　　　　 824,806,306.61　　 683,999,442.60　　 670,673,781.40　　 566,633,609.59　 575,257,799.57

股东权益　　　　　 374,017,620.62　　 357,459,933.16　　 359,876,311.85　　 338,044,546.11　 338,382,470.69

每股收益(摊薄)　　　　　　　 0.08　　　　　　　 0.14　　　　　　　 0.15　　　　　　　0.025　　　　　　0.025

每股收益(加权)　　　　　　　 0.08　　　　　　　 0.14　　　　　　　 0.15　　　　　　　0.025　　　　　　0.025

扣除非经常性损益

后的每股收益　　　　　　　　 0.05　　　　　　　 0.13　　　　　　　 0.14　　　　　　　0.025　　　　　　0.025

每股净资产　　　　　　　　　 1.80　　　　　　　 1.72　　　　　　　 1.73　　　　　　　 2.44　　　　　　 2.44

调整后每股净资产　　　　　　 1.76　　　　　　　 1.65　　　　　　　 1.66　　　　　　　 2.37　　　　　　 2.37

每股经营活动产生

的现金流量净额　　　　　　　0.045　　　　　　　0.082　　　　　　　0.082　　　　　　　 0.02　　　　　　 0.02

净资产收益率

(摊薄)%　　　　　　　　4.45　　　　　　　 8.08　　　　　　　 8.61　　　　　　　1.036　　　　　　1.035

净资产收益率　

(加权)%　　　　　　　　　　　4.55　　　　　　　 8.20　　　　　　　 8.75　　　　　　　 1.04　　　　　　 1.04

说明：(1)2000年末和2001年末公司股本为208,068,030股,1999年末公司股本为138,712,020股。

(2)本公司1999年度报告报刊登在2000年5月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。

(3)本公司2000年度报告报刊登在2001年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。

(4)本公司2001年度报告报刊登在2002年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

(四)本公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。

二、 公司股本相关的如下情况

(一) 股份变动情况表　　　　　　　　　　数量单位：股　　

股份类别　　　　　　　　　 期初数　　　　　　本次变动增减(＋、-)　　　 期末数

配　 送　公积金　增　其　小计

股　 股　 转股　 发　他　

一.未上市流通股份

1.发起人股份　　　　　　26,162,862　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0　26,162,862

其中：国家持有股份　　　 14,678,862　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0　14,678,862

境内法人持有股份　　　　11,484,000　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0　11,484,000

境外法人持有股份　　　　　　　　 0　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0　　　　　 0

其　　他　　　　　　　　　　　　 0　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0　　　　　 0

2.募集法人股份　　　　　73,381,368　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0　73,381,368

3.内部职工股　　　　　　　　　　 0　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0　　　　　 0

4.优先股或其他　　　　　　　　　 0　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0　　　　　 0

其中：转配股　　　　　　　　　　　0　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0　　　　　 0

未上市流通股份合计　　　99,544,230　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0　99,544,230

二.已上市流通股份

1.人民币普通股　　　　 108,523,800　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0 108,523,800

2.境内上市外资股　　　　　　　　 0　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0　　　　　 0

3.境外上市的外资股

4.其他　　　　　　　　　　　　　 0　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0　　　　　 0

已上市流通股份合计　　 108,523,800　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0 108,523,800

三.股份总数　　　　　　208,068,030　 0　　0　　　0　　 0　 0　　 0 208,068,030

(二)截至本报告书日,奥园集团未持有、控制本公司的股份。

(三)收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；

股东名称　　　　　　　　　　 持股数量(股)　 占总股本比例(%)　　　　股份性质

(1) 湖南出版集团有限责任公司　　　23,500,000　　　　11.30　　　　　　 法人股

(2) 海南诚成企业集团有限公司　　　20,000,000　　　　 9.61　　　　　　 法人股

(3) 武汉国有资产经营公司　　　　　14,678,862　　　　 7.05　　　　　　 国有股

(4) 深圳万科企业股份有限公司　　　 4,593,600　　　　 2.20　　　　　　 法人股

(5) 长城资产管理公司　　　　　　　 3,090,814　　　　 1.48　　　　　　 法人股

(6) 上海新元投资有限公司　　　　　 2,874,880　　　　 1.38　　　　　　 法人股

(7) 任辰贸易有限公司　　　　　　　 2,480,000　　　　 1.19　　　　　　 法人股

(8) 工商银行武汉市分行桥口支行　　 2,388,672　　　　 1.15　　　　　　 法人股

(9) 武汉正银房产有限公司　　　　　 2,388,672　　　　 1.15　　　　　　 法人股

(10)湖北保险房地产开发公司　　　　 2,388,672　　　　 1.15　　　　　　 法人股

(四)　本公司在本次收购发生前,已就前次募集资金使用情况做出说明,报告登在2001年8月17日的《中国证券报》、《上海证券报》。

三、 利益冲突

(一)本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

(二)本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日没有持有收购人股份。

本公司的董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内没有买卖诚成文化挂牌交易股份的行为,上述人员的的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖诚成文化挂牌交易股份的行为。

(三)本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

本公司董事会不知：收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

(四)本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日没有持有被收购公司股份。

(五)本公司的董事没有因该项收购而获得利益。

(六)本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,不取决于收购结果。

(七)本公司的董事在收购人订立的重大合同中不拥有重大个人利益。

(八)本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

四、 董事声明

(一)董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查。

(二)原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债、及未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

五、 重大合同和交易事项

(一)被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内,没有订立重大合同。

(二)被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内,公司没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

(三)被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内,没有第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者被收购公司对其他公司的股份进行收购。

(四)被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内,没有进行其他与上市公司收购有关的谈判。

六、 备查文件

1、本公司的法人营业执照

2、本公司的公司章程

3、中国证监会或者上海证券交易所依法要求的其他备查文件

武汉诚成文化投资集团股份有限公司

董　事　会

2003年2月25日　　　

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