Bestsun Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 1, 2017

百川能源股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明

百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“本公司”、“公司”）于 2017 年 4 月 21 日公告了《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》。根据中国证监会 2017 年 5 月 31 日出具的 170876 号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、2017 年 7 月 13 日《中国证 监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的要求以及 2017 年 10 月 30 日《关 于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的 批复》（证监许可【2017】1939 号），公司对报告书进行了部分补充、修改与完 善。报告书补充和修改的主要内容如下：

1、因本次发行股份购买资产已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交 易已履行的决策程序及报批程序等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删 除了与中国证监会审批相关的风险提示，具体内容参见“重大事项提示”之“八、 本次交易的决策过程及报批程序”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的 ” 决策过程 。

2、根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10524 号《荆州市天然气 发展有限责任公司审计报告》、信会师报字[2017]第 ZE10525 号《百川能源股份 有限公司审阅报告》以及百川能源一季报数据，对 2017 年一季度财务数据进行 了补充披露；

3、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/八、交易标的最近三年资产 评估、交易、增资及改制情况/（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重 组的情况说明”补充披露标的公司终止与胜利股份的合作及终止海外上市对本次 交易的影响。

4、公司已在报告书 “第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险” 补充 披露特许经营权取消或终止风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。 5、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/十一、其他情况/（八）相关

特许经营协议是否需要履行许可、备案、或变更程序”补充披露相关特许经营协 议是否需要履行许可、备案或变更程序。

6、公司已在报告书“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险”补充披 露许可证续期是否存在法律障碍、对标的资产生产经营的影响及贤达实业、景湖 房地产及朱伯东是否具有赔偿能力。

7、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况（十）/ 安全生产和环境保护情况”中补充披露荆州天然气是否需取得安全、环保等其他 资质，是否已制定安全、环保相关保障措施。

8、公司已在报告书“重大事项提示”和“第十二节风险因素”补充披露国家产 业政策变动风险、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的 风险、对上游供应商依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险对 荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。

9、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权 属状况/(一）固定资产”、“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重 组管理办法》第十一条规定及二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规 定”以及“重大事项/九、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露尚未办理权 属手续的房产的面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限以及应对措施。 补充披露标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影 响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、 第四十三条第一款第（四）项的相关规定。补充披露完善后的相关承诺。

10、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权 属状况/（二）无形资产”以及“重大事项/九、本次交易相关方作出的重要承诺” 补充披露划拨地的取得过程是否符合相关规定、划拨土地的面积占比、变更为出 让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式， 土地出让金是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施。 结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上 述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。补充披露了完善后的相关承诺。

11、公司已在报告书“八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制 情况/（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说明”补充披露了 2014 年 4 月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本 次交易的影响。

12、公司已在报告书 “第四节交易标的基本情况/二、历史沿革”补充披露 了荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序及荆州 天然气相关出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

13、公司已在报告书 “第九节管理层讨论与分析/五、本次交易完成后对上 市公司财务状况和经营成果分析/（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的 影响；六、对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析”补充披 露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施。补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。 补充披露是否存在因本次交易导致客户或人员流失的风险。

14、公司已在报告书 “第十一节同业竞争和关联交易/一、本次交易对上市 公司同业竞争的影响”补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交 易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反 竞业禁止义务的情形。

15、公司已在报告书“第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交 易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（九）标的公司业绩承诺的可实现性 分析”补充披露荆州天然气业绩承诺的可实现性。

16、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况（五）/ 采购情况”补充披露了“照付不议”合同期限、采购量、采购价格等具体条款以及 列表披露年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的匹配情况。

17、公司已在报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈 利能力分析/（二）盈利能力分析”结合行业状况、当地竞争情况、同行业其他公 司同类业务毛利率等补充披露了报告期 CNG 业务毛利率的合理性。

18、公司已在报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈 利能力分析/（二）盈利能力分析”补充披露了标的公司 2016 年销售费用、管理 费用、财务费用财务指标的合理性。

19、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/十一、其他情况”及“第十 一节同业竞争和关联交易”/“本次交易对上市公司关联交易的影响”/“（二）交易 标的在报告期内的关联交易情况”补充披露了资金拆借的利率及其公允性、荆州 天然气是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。

20、公司已在报告书“第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情 况/（二）本次评估的基本假设” 补充披露了评估假设的合理性及对评估值的影 响，并在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”进一步提示相关风险。

21、公司已在报告书“第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交 易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（八）评估定价的公允性分析” 补充 披露了本次交易作价的合理性。

22、公司已在报告书“第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情 况/（四）收益法评估情况”结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域补 充披露了本次收益法评估预测新增居民用户的依据及合理性；结合天然气价格改 革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞 争对手情况，补充披露说明营业收入的可实现性。

23、公司已在报告书“第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情 况（四）收益法评估情况/ ”补充披露荆州天然气折现率相关参数（无风险收益率、 市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性。

24、公司已在报告书“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明/（四）交 易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况” 补 充披露景湖房地产受到行政处罚及刑事处罚事项对本次交易的影响。

25、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/九、近三年重大诉讼、仲裁、 行政处罚或潜在纠纷的情况/（一）近三年行政处罚情况”补充披露荆州天然气行

政处罚的罚款是否已缴纳、相关事项是否已整改完毕及对本次交易及交易完成后 上市公司的影响。

26、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况（七）/ 经营许可与资质证明”补充披露其他业务是否需要相关资质。

27、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权 属状况/（一）固定资产” 补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，租赁 事项对荆州天然气经营稳定性的影响。

28、公司已在报告书“第十三节其他重大事项/六、关于本次交易相关人员买 卖股票的自查报告/（二）自然人买卖股票的交易情况” 补充披露相关自然人的 职务、律师意见。

29、公司已在报告书“第十三节其他重大事项/四、上市公司最近十二个月发 生资产交易的情况/（二）上市公司最近 12 个月内发生的其他资产交易”补充披 露前次重组相关业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行完毕，本次交易是否符 合前次重组相关承诺及信息披露。

30、公司已在报告书“第十三节其他重要事项”之“九、审计机构被中国证监 会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况。”补充披露本次重 组的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改 的情况及复核报告。

31、公司已在报告书“第四节标的公司基本情况”/“九、近三年重大诉讼、 仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”补充披露荆州天然气与津江天然气诉讼事项、 信息披露及中介机构核查等事项。

32、公司已在报告书“第四节标的公司基本情况/四、主营业务发展情况/ （七）经营许可与资质证明”补充披露标的公司特许经营权范围、确认或变更特 许经营权需履行的程序以及特许经营权是否稳定等内容。

33、公司已在报告书“第四节标的公司基本情况/四、主营业务发展情况（七）/ 经营许可与资质证明”补充披露标的公司办理 IC 卡业务是否存在沉淀资金、是 否需相关主管部门审批或备案等内容。

34、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及 权属状况/(一）固定资产”以及“重大事项/九、本次交易相关方作出的重要承诺” 补充披露标的公司关于房产办证需较长时间原因及相关承诺等内容。

35、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况（五）/ 采购情况”中补充披露“照付不议”协议规定的“年合同气量”具体认定标准、违约 责任、行业实际执行情况及对未来盈利预测的影响，并在“重大风险提示”及“第 十二节风险因素”中提示相关风险。

特此说明。

百川能源股份有限公司董事会 2017 年 11 月 1 日