Bestsun Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 30, 2017

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-120

百川能源股份有限公司 关于签订战略合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 本次签署的协议（以下简称“本协议”）系双方就本次交易达成的原则性 合作条款，具体项目执行情况尚存在一定不确定性，具体实施内容将以 双方签订的最终协议为准。

• 本协议的履行对本公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。

经百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与绥中县人民政 府（以下简称“绥中县政府”、“甲方一”）、辽宁东戴河新区管理委员会（以 下简称“东戴河新区管委会”，“甲方二”）（“甲方一、甲方二”统称“甲方”） 三方友好协商，本着平等互利、合作共赢的原则，就在甲方辖区内投资建设LNG 接收站项目达成框架协议，并于2017 年10 月27 日签订了《绥中县LNG 接收站 项目框架协议书》，具体内容如下：

一、协议签订的基本情况

（一）合作方及合作背景介绍

鉴于绥中县地处环渤海地区重要位置和东北亚经济圈关键地带，资源禀赋优 良，交通体系发达，已被《辽宁沿海经济带发展规划》划定为辽宁沿海经济带， 同时国家对液化天然气（LNG）等清洁能源市场需求不断增大，在绥中港建设 LNG 接收站，可将国外 LNG 资源引进国内，通过管线外输及 LNG 槽车外运等 方式提供天然气清洁能源，为辽宁乃至京津冀及华为市场天然气供应提供海陆双 气源保障，完善多气源供应格局。

甲方作为行使绥中县绥中港定位、开发、招商等职责和权限的管理机关，拥

有对绥中港港口区域内规划及招商合作的权力，在绥中港建设LNG 接收站，可以 发展地方经济、促进当地就业，同时亦可为辽宁省及项目周边区域实现清洁能源 替代传统能源、缓解节能减排压力做出贡献。

甲方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）审议程序

本协议仅为框架性协议，协议的签署无需提交董事会或股东大会审议。 二、协议的主要内容

（一）项目主要内容

1、项目名称：绥中县LNG 接收站项目

2、项目实施主体：乙方以全资子公司廊坊百川清洁能源有限公司（以下简 称“清洁能源”）为投资主体，与葫芦岛市钢管工业有限公司（以下简称“钢管 工业”）共同投资，在绥中县设立百川能源（绥中）液化天然气有限公司（以工 商注册登记机关核定的名称为准，以下简称“液化天然气公司”），并由液化天然 气公司实际从事本项目的投资建设工作。

3、项目建设地点：绥中港区已有LNG 功能规划区域内

4、项目建设内容及总投资

该项目分三期建设。一期主要建设年周转量为260 万吨LNG 接收站（包含1 座LNG 接卸码头、2 座160,000 立方米LNG 全容储罐）及相关产业链项目，占地 约500 亩，开放式用海面积控制在290 公顷以内。二、三期扩容LNG 周转量至 500 万吨/年，扩容增加2 座160,000 立方米LNG 全容储罐及配套建设外输管道 项目，并开展相关下游产业链项目。一期计划投资约35 亿元人民币，计划建设 期为2.5 年。项目全部达产后，年预计实现营业收入120 亿元，年预计为绥中纳 税逾10 亿元。

（二）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务

（1）甲方同意并积极支持乙方及液化天然气公司申报、建设、运营LNG 接 收站的有关工作。

（2）甲方负责协助乙方及液化天然气公司进行项目选址，负责落实符合项 目功能区域条件的用地需求。

（3）甲方按照国家以及地方各级政府相关政策，尽最大可能为项目公司争

取财政、税收、土地等方面的扶持和优惠政策并保证落实，在国家能源局全国沿 海LNG 布点规划及LNG 港口规划获批后，相关政策和优惠在与乙方的正式投资协 议中注明。

（4）甲方提供项目的审批支持和快捷服务。具体包括（但不限于）：在本协 议签署之日起，协助乙方完成项目环境影响评估报告、海域使用论证报告、用海 预审申请报告、建设用地选址、节能评估报告、社会稳定风险评估报告、交通部 行业意见、职业病危害预评价报告、安全预评价报告、消防等项目审批、核准、 开工及投产所需的相关行政审批手续。

（5）甲方积极争取将该项目列入葫芦岛市、辽宁省“十三五”能源发展规 划，积极协调解决LNG 接收站项目前期工作和开发建设过程中遇到的困难和问题， 为项目顺利推进提供有力的支持和帮助。

（6）积极为乙方提供物流运输保障和协调服务。

（7）自本协议签订之日起1.5 年内办理项目审批手续（本协议签订后乙方 启动手续办理工作）。甲方认可本项目为绥中县行政辖区唯一LNG 接收站项目， 且认可乙方为本项目唯一实施主体。

（8）甲方有权监督乙方项目投资建设进度，如因乙方原因未按规定期限投 资建设，甲方有权解除本协议。

2、乙方的权利和义务

（1）本协议签订后，乙方在甲方辖区内投资设立具有独立法人资格的企业 作为项目报批和实施的主体，并在当地纳税。

（2）乙方应加大项目前期工作力度，在甲方配合下及时办理项目环境影响 评估报告、海域使用论证报告、用海预审申请报告、建设用地选址、节能评估报 告、社会稳定风险评估报告、交通部行业意见、职业病危害预评价报告、安全预 评价报告、消防审批等相关行政审批手续前置手续，加快项目核准进度。

（3）项目建设启动后，在项目发展必需的所有条件具备的前提下，按照本 《框架协议书》，拟定本项目的实施计划。

（4）按照环保环评的要求进行项目的规划设计和建设，做到清洁生产、节 能减排。

（5）在同等条件下，乙方所用普工应优先录用甲方辖区内的劳动力。

• （6）在项目选址建设、生产经营中，遵守环保、土地、水利、林业、消防、

安全生产、城乡规划等法律法规，并接受监督。

• （7）项目投产后优先满足甲方辖区对LNG 的能源需求。

• （三）保障措施

• 1、本协议签署生效后，双方应及时会商项目实施计划和相关投资协议，加

• 快项目建设推进。

  • 2、根据项目进展，双方约定2017 年12 月31 日前签订正式投资协议。

• 3、本协议书于双方签字盖章起生效，本协议与正式投资协议具备同等的法

• 律效力。

• 4、双方各自成立项目领导小组，定期共同召开工作交流会，协调项目的推

• 进落实。

  • 5、双方各指定一名负责人，负责实施指导、检查和督促。

  • （四）其他事项

• 1、双方承诺对对方的各种商业信息尽保密义务，不得以任何形式透露给任

• 何第三方，并符合监管部门对上市公司的信息披露要求。

  • 2、本协议签字盖章后正式生效。

三、对上市公司的影响

公司与绥中县政府、东戴河新区管委会开展 LNG 接收站项目合作，是公司 LNG 中下游产业布局业务的关键环节，有利于实现中游建设 LNG 接收站、下游 建设加注站和城市管网的全价值链发展模式，从长远看，将对公司的业务发展及 主业核心竞争能力产生积极影响，有利于公司优化产业结构，形成新的利润增长 点，增强公司竞争力，符合公司“十三五”发展战略和全体股东的利益。

本协议的履行对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。

四、 重大风险提示

1、本协议系双方就本次交易达成的原则性合作条款，具体项目执行情况尚 存在一定不确定性。具体实施内容将以双方签订的最终协议为准，敬请投资者注 意投资风险。

• 2、对双方后续签订的具体协议及双方后续合作事宜的进展情况，公司将根

• 据相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

五、报备文件

• 1、《绥中县LNG 接收站项目框架协议书》

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年10 月31 日