Bestsun Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 6, 2017

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-004

百川能源股份有限公司 关于股票期权激励计划首次授予相关事项 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权授予日：2017 年1 月6 日

• 股票期权授予数量：授予2,040 万份，预留300 万份

2017 年 1 月 6 日，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事 会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》， 公司董事韩啸、秦涛作为股票期权激励计划首次授予方案拟授予的激励对象，对 上述议案回避了表决。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，北京市通商律 师事务所就上述议案所涉的相关事项出具了法律意见书。公司第九届监事会第十 次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》。

一、股票期权激励计划说明

（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序

1、2016 年 12 月 21 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于<百 川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百 川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事韩啸、 秦涛作为《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励 计划（草案）”）中符合资格的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事 就公司股票期权激励计划发表了独立意见，北京市通商律师事务所就上述议案出

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具了法律意见书。监事会于同日召开第九届监事会第九次会议审议通过《关于< 百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对《激 励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于 2016 年 12 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券 交易所网站（“上交所网站”）。

2、2017 年 1 月 6 日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<百川能源股份有限公司股票期 权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股 票期权激励计划有关事项的议案》。监事会就激励对象核查意见及激励对象名单 的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于 2017 年 1 月 7 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。

（二）股票期权首次授予的获授条件及董事会关于授予条件满足的情况说 明

• 1、激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• （1）公司未发生以下任一情形：

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• d、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• e、中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

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• d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

• f、中国证监会认定的其他情形。

• 2、董事会关于股票期权首次授予条件满足的说明

• 经公司董事会核实，公司和激励对象均实现以上各项要求，满足股票期权首

次授予的条件。公司独立董事一致同意实施首次授予方案，并发表独立意见。

• （三）公司股票期权首次授予情况的说明

• 1、授予日：2017 年1 月6 日

• 2、授予数量：2,040 万份，预留300 万份

• 3、授予人数：62 人

• 4、行权价格的确定

• （1）本次授予的股票期权的行权价格为15.61 元/股。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、发行新股、 派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

• （2）行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

a、《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；

b、《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个 交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。

预留部分股票期权在授予前15 日公司须召开董事会审议通过相关议案，并 披露授予预留部分股票期权情况。

授予价格取下列两个价格中的较高者：

• a、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1 交易日的公司股票交易均价；

• b、预留部分股票期权授予董事会决议公布前60 个交易日的公司股票交易均

• 价。原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行A 股普通股。

• 6、行权安排

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在可行权日内，若达到《激励计划（草案）》规定的行权条件，授予的股票 期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	1/3

预留的股票期权应自预留期权授权日起满 12 个月后分期行权，激励对象应 分两期行权，行权安排如下表：

行权期	行权时间	可行权期权数 量（万份）	可行权数量占首次 授予期权数量比例
第一个 行权期	自授权日12 个月后的首个交易日起至授 权日起24 个月内的最后一个交易日当日 止	150	50%
第二个 行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至 授权日起36 个月内的最后一个交易日当 日止	150	50%

注：（ 1 ）激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩，按照激励对象所适 用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果，确定激励对象 相应的行权比例。

（ 2 ）公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩 效评价未达标而未能行权的期权，在行权期结束后立刻作废，由公司无偿收回并 注销。

7、首次授予的股票期权分配情况

序 号	姓名	职务	股票期 权额度	占本激励计 划股票期权 的比例	占本激励计划公 告日股本总额比 例
1	韩啸	董事、副总经理、董事 会秘书	60	2.564%	0.062%
2	秦涛	董事、副总经理	60	2.564%	0.062%

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3	边永	副总经理	60	2.564%	0.062%
4	袁华伟	财务总监	60	2.564%	0.062%
其他58名核心业务人员和业务骨干			1800	76.923%	1.868%
本次激励计划参与人员合计股票期权			2,040	87.179%	2.116%
预留股票期权			300	12.821%	0.311%
合计			2,340	100%	2.427%

二、监事会对《激励计划（草案）》首次授予对象名单及授予数量的核查意

见

公司监事会认为：本次获授股票期权的激励对象均为在公司或下属企业任职 人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2017 年第一次临时股东大会 批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

公司确定的授予日期不早于公司召开董事会审议股权激励授予相关事宜的 日期。

综上，公司监事会认为：上述激励对象获授权益的条件均已成就，因此公司 监事会同意以 2017 年1 月6 日为授予日，向62 名股权激励对象首次授予 2,040 万份股票期权，预留300 万份股票期权。

三、股票期权激励计划首次授予对公司财务状况的影响

公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定 的影响。根据《企业会计准则第11 号——股份支付》等有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测试。董事会已确 定股票期权的授予日为2017 年1 月6 日（星期五），假设股票期权的62 名激励 对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算 如下：

单位：万元

					单位：万元
期权数量 （万份）	期权费用	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
2,040	5703.56	1908.05	1908.05	1260.44	627.01

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股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的 影响仅为测算数据，应当以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所就本次股权激励授予所出具法律意见书的结论性意 见如下：

截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次 授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关 规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条 件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，向上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。 特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年1 月7 日

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