Bestsun Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 31, 2015

证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 上市地点：上海证券交易所

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万鸿集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方名称	住所
发行股份购买资产交易对方
廊坊百川资产管理有限公司	廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
中金佳泰（天津）股权投资基金合作 企业（有限合伙）	天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼 科技大厦一层102-1
王东海等36名自然人	-
募集配套资金交易对方
曹飞	上海市长宁区富贵东道
廊坊百川资产管理有限公司	廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼

独立财务顾问

海际证券有限责任公司

Ha i J i Se c u r it i e s C o . , L t d .

二〇一五年七月

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 3 声 明 ........................................................................................................................... 5 一、上市公司声明 ............................................................................................................... 5 二、交易对方声明 ............................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................... 7 二、本次重组构成重大资产重组 ....................................................................................... 9 三、本次重组构成关联交易 ............................................................................................... 9 四、本次重组构成借壳上市 ............................................................................................... 9 五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件 ............................................................. 10 六、本次重组的交易对方触发要约收购义务 ................................................................. 10 七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况 ................................. 10 八、本次重组的募集配套资金安排 ................................................................................. 17 九、交易标的的评估情况简要介绍 ................................................................................. 19 十、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ................................................................. 19 十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................... 21 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 22 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 27 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、审批风险 ..................................................................................................................... 29 二、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险 ................................................. 29 三、盈利预测实现风险 ..................................................................................................... 29 四、置入资产估值较高风险 ............................................................................................. 30 五、置入资产的经营风险 ................................................................................................. 30

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万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、募集配套资金投资项目的实施风险 ......................................................................... 33 本次交易概况 ............................................................................................................. 34 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 34 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 36 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 36 四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 42

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万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释 义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

本报告书摘要/本重组报告书摘要	指	《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 摘要
公司/本公司/上市公司/万鸿集团	指	万鸿集团股份有限公司
本次重组/本次重大资产重组/本 次交易	指	万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换及非公开 发行股份购买百川燃气股份有限公司全体股东持有 的百川燃气100%股权
发行股份购买资产交易对方	指	百川燃气股份有限公司全体股东
百川燃气	指	百川燃气股份有限公司，原名为廊坊百川燃气股份有 限公司，前身为廊坊百川天然气销售有限公司
百川资管	指	廊坊百川资产管理有限公司，百川燃气的控股股东， 百川集团的全资子公司，原名为廊坊百川投资控股有 限公司
百川集团	指	百川投资集团有限公司，百川资管的单一大股东，原 名为河北智汇投资有限公司
中金佳泰	指	中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 百川燃气的股东
置出资产	指	上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的 全部负债
置入资产	指	百川燃气100%股权
重大资产置换	指	上市公司拟以置出资产与百川燃气全体股东持有的 置入资产的等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	上市公司向百川燃气全体股东发行股份购买其持有 的置入资产与置出资产的差额部分
募集配套资金	指	上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资 金
交易标的/标的资产	指	上市公司本次交易拟置出和置入的资产，包括上市公 司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负 债、百川燃气100%股权
审计、评估基准日	指	2015年4月30日
交易基准日	指	2015年4月30日
定价基准日	指	万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日
《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》	指	万鸿集团与百川燃气全体股东签署的《万鸿集团股份 有限公司与百川燃气股份有限公司全体股东之重大 资产置换及发行股份购买资产协议》

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万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《盈利预测补偿协议》	指	万鸿集团与补偿义务人签署的《万鸿集团股份有限公 司与廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、 王东水、王文泉之盈利预测补偿协议》
交割日	指	本次资产重组资产交割和风险转移日
过渡期间	指	对置入资产和置出资产而言，过渡期间均为自评估基 准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含交割 日当日）的期间
报告期/最近三年一期	指	2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-4月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
海际证券/独立财务顾问	指	海际证券有限责任公司
银信/银信评估师	指	银信资产评估有限公司
立信/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众环海华/众环海华会计师	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。

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万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

声 明

一、上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方百川燃气全体股东和募集配套资金认购对象 曹飞、百川资管已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）摘要》的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。备 查文件备置于上市公司住所地。

备查地点：

万鸿集团股份有限公司 联系人：许伟文、王丹凤

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万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

地址：湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号 电话：027-88066666 传真：027-88066666

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重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资 金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实 施，任何一项方案未获批准或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金 以重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施为前提，但募集配套资金的批 准与实施与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施。

（一）方案简介

1 、重大资产置换

根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，本公司将本公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全 部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基准日的百川燃气 100% 股权（即置入资产）的等值部分进行置换。

根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 366 号《评估报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，置出资产的评估值为 15,396.09 万元，交易各方确定的交易价格为 15,396.09 万元；根据银信评报字（2015）沪第 610 号《评估报告》，置入资产的 评估值为 408,565.00 万元，交易各方确定的交易价格为 408,565.00 万元，置入资 产与置出资产的差额部分为 393,168.91 万元。

2 、发行股份购买资产

根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，本公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资 产的差额部分。重大资产置换及发行股份购买资产后，本公司将持有百川燃气 100%股权。

本次发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次发行 股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.47 元/股。

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万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

置入资产与置出资产的差额部分为 393,168.91 万元，本公司向百川燃气全体 股东非公开发行股份的数量为 607,679,922 股。

在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量进 行相应调整。

3 、募集配套资金

万鸿集团以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 90%的发行价格，即 8.32 元/股，向曹飞非公开发行股份 8,500 万股，向百川资管非公开发行股份 2,000 万 股，合计募集配套资金 87,360 万元，募集配套资金规模不超过本次交易总金额 的 100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金规模的 30%。

本次募集的配套资金将用于如下用途：

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	固安县天然气利用工程三期项目	32,513.00	32,241.53
2	香河县天然气利用工程二期项目	13,458.00	13,458.00
3	永清县百川燃气有限公司天然气 利用工程二期	6,083.96	5,721.89
4	大厂回族自治县百川天然气利用 工程二期	6,025.00	6,013.51
5	三河市东市区天然气利用工程	10,026.03	9,901.79
6	补充流动资金	20,023.28	20,023.28
合计		88,129.27	87,360.00

（二）交易对方

1 、重大资产置换与发行股份购买资产交易对方

重大资产置换与发行股份购买资产的交易对方为百川燃气全体股东，即百川 资管、中金佳泰与王东海等 36 名自然人。

2 、募集配套资金交易对方

募集配套资金的交易对方为曹飞与百川资管。

（三）交易标的

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本次重大资产重组的交易标的分为置出资产与置入资产两部分，置出资产为 截至 2015 年 4 月 30 日的上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部 负债，置入资产为百川燃气全体股东持有的百川燃气 100%股权。

（四）交易基准日

本次重大资产重组的交易基准日，即审计评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。 （五）交易完成后的主营业务与实际控制人变更情况

本次重大资产重组实施完成后，万鸿集团的全部资产和业务将从上市公司剥 离，百川燃气的资产和业务将注入到上市公司，上市公司的主营业务变更为燃气 销售、燃气接驳与燃气具销售，实际控制人变更为王东海。

二、本次重组构成重大资产重组

上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额为 18,365.79 万元， 百川燃气 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额为 139,490.96 万元。本 次交易拟购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第四十七条 的相关规定，本次重组构成重大资产重组，并需要提交上市公司并购重组审核委 员会审核。

三、本次重组构成关联交易

本次重组完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司 的实际控制人。同时，上市公司现控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集 配套资金认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关 联交易。

四、本次重组构成借壳上市

本次重组完成前，上市公司的实际控制人为曹飞，本次重组完成后，上市公 司的实际控制人变更为王东海，本次重组将导致上市公司实际控制人的变更，根 据《重组管理办法》第十三条相关规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

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五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件

本次重组的置入资产符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运作、 财务与会计等发行条件的相关规定。

六、本次重组的交易对方触发要约收购义务

本次重组完成后，百川资管与王东海及按照《上市公司收购管理办法》第八 十三条认定的一致行动人王东江、王东水、王文泉取得上市公司股份的比例将超 过 30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。如上市公司股东大会 同意收购人免于发出要约，本次交易将免于向中国证监会提交豁免申请。

七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况

（一）定价依据

本次重组的置出资产与置入资产均以银信评估师所出具评估报告的评估值 为定价依据。

（二）支付方式

万鸿集团以上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即 置出资产）购买百川燃气全体股东持有的百川燃气 100%股权（即置入资产）的 等值部分，并就置入资产与置出资产的差额部分向百川燃气全体股东非公开发行 股份。

（三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况

1 、发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行的发行对象为百川燃气全体股东，即百川资管、中金佳泰与王东海 等 36 名自然人。

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在百川燃气的全体股东中，王东海为百川资管的实际控制人，王东江、王 东水为王东海的兄弟，王文泉为王东海的叔叔，依据《上市公司收购管理办法》 第八十三条的规定，该等股东被认定为一致行动人。上述股东合计持有的百川 燃气股权比例为85.95%;本次重组完成后（不含募集配套资金），合计持有的上 市公司股权比例为60.79%。

除上述一致行动关系外，其他33 名百川燃气股东不存在一致行动关系。 经核查，独立财务顾问认为，百川资管、王东海、王东江、王东水、王文 泉依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，被认定为一致行动人;除 上述一致行动关系外，其他33 名百川燃气股东不存在一致行动关系。

3 、定价基准日

本次发行的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日。 4 、发行价格

经万鸿集团与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.47 元/股，其中，交易均价的 计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，万鸿集团如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行 价格进行相应调整。

5 、发行数量

上市公司拟以非公开发行股份方式向百川燃气全体股东发行股份购买置入 资产与置出资产的差额部分。

根据银信出具的沪银信评报字（2015）第 366 号《评估报告》截至 2015 年 4 月 30 日，置出资产的评估值为 15,396.09 万元，交易各方确定的交易价格为 15,396.09 万元；根据银信评报字（2015）沪第 610 号《评估报告》，置入资产的 评估值为 408,565.00 万元，交易各方确定的交易价格为 408,565.00 万元。置入资 产与置出资产的差额部分为 393,168.91 万元，以 6.47 元/股的发行价格计算，本 公司拟向百川燃气全体股东发行合计 607,679,922 股，最终发行数量以经中国证 监会核准的数额为准。本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下：

序号 发行对象 发行数量（股）

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1	百川资管	365,063,203
2	王东海	126,750,497
3	中金佳泰	75,959,990
4	王东江	16,009,476
5	王东水	14,241,629
6	秦 涛	618,132
7	韩 啸	618,132
8	马福有	618,132
9	张德文	494,496
10	李金波	494,496
11	介保海	370,875
12	付胜利	494,496
13	宋志强	61,818
14	沈亚彬	494,496
15	贾占顺	247,255
16	肖 旺	494,496
17	符智伟	123,621
18	张志飞	185,439
19	叶海涛	494,496
20	刘宗林	247,255
21	杨国忠	123,621
22	王利华	247,255
23	贾俊霞	123,621
24	李 祥	370,875
25	高广乔	123,621
26	郭淑城	123,621
27	袁伯强	49,445
28	窦彦明	370,875
29	贾俊青	370,875
30	尹志强	24,729
31	侯丙亮	247,255
32	王文泉	247,255
33	杨久云	24,729
34	高立朝	370,875
35	李俊猛	370,875
36	马娜敬	185,439
37	金万辉	61,818
38	陈卫忠	160,708
合计		607,679,922

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增

股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规 则对发行数量进行相应调整。

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万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6 、股份锁定安排

（ 1 ）百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺

1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股 份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起 36 个月届满时， 本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。

2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定 期自动延长至少 6 个月。

3）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。

4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。

（ 2 ）介保海的股份锁定承诺

介保海受让百川燃气股份的时间为2015 年1 月15 日。若本次重组于2016 年1 月15 日前完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持 续拥有的时间不足12 个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过 本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起36 个月内 不能转让；若本次重组于2016 年1 月15 日后完成，其对用于认购本次发行股 份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过12 个月，根据《重组管理办 法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份 自本次重组结束之日起12 个月内不能转让，因此介保海承诺：

1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于 2016 年 1 月 15 日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起 36 个月 内不以任何方式进行转让，若于 2016 年 1 月 15 日后登记至本人证券账户，则自 该股份登记至本人证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式

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万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述 股份。

2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。

3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。

经核查，独立财务顾问认为，介保海股份锁定安排符合《重组管理办法》 相关规定。

（ 3 ）中金佳泰和其他 31 名自然人股东的股份锁定承诺

1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股 份登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份。

2）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。

3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。

7 、业绩补偿安排

鉴于本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据，根据 《重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与交易对方中的百川资管与 王东海及王东江、王东水、王文泉（以下合并简称“补偿义务人”），签署了《盈 利预测补偿协议》，补偿义务人对置入资产的净利润（指归属于母公司的扣除非 经常性损益的净利润）承担补偿义务，具体情况如下：

（ 1 ）盈利预测补偿期间

本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年及其后连续二 个会计年度，若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利

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预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延。

（ 2 ）盈利承诺

补偿义务人承诺置入资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年 度的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信 评报字[2015]沪第 610 号《资产评估报告》对应的同期合计预测净利润。根据信 评报字[2015]沪第 610 号《资产评估报告》，置入资产 2015 年度、2016 年度、 2017 年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：

	2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
	项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
	预测净利润（万元） 39,356.96 49,358.49 58,175.67
	根据《盈利预测补偿协议》约定，拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕
	的当年度起的三个年度内，如置入资产在盈利预测补偿期内累计实现的扣非净利
	润数低于累计承诺的扣非净利润数，即
	项目 第一年度 第一年度与第二年度合计 第一年度、第二年度与第三 年度合计
	累计预测净利润 （万元） 39,356.96 88,715.44 146,891.11

补偿义务人以通过本次交易取得的万鸿集团股份对万鸿集团进行补偿。

（ 3 ）补偿方式

如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人民币 1.00 元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销。

（ 4 ）盈利预测补偿期间的股份补偿数量

股份补偿数量的计算公式为：

每年应补偿股份数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿 期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的股份总数÷利润补偿 期间各年度累积预测净利润数总和－已补偿股份数量。

上述运用中，应遵循：

前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

补偿股份数量不超过补偿义务主体在本次交易中以所持百川燃气股权认购 的股份总数（不含认购配套募集资金的股份）。在逐年补偿的情况下，在各年计 算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

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万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可 或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定 后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指 上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买 资产认购对象之外的上市公司股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量的比例获得赠予股份。

（ 5 ）减值测试后的股份补偿数量

在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资 产进行减值测试，若期末减值额÷置入资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份 总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份， 另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利 润补偿期间已补偿股份总数。

减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过补偿义务主体在本次交易中以所持 百川燃气股权认购的股份总数（不含配套资金认购部分）。

（ 6 ）补偿股份的调整

上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体计算的应补偿股份数 对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公 司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量 应调整为：按上述股份补偿数量的计算公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转 增比例）。

补偿义务主体持有百川燃气股份比例为85.95%，本次重组完成后（不含募 集配套资金）持有上市公司的股份比例为60.79%，补偿义务主体以其通过本次 发行股份购买资产获得的万鸿集团股份覆盖承诺的净利润数范围较大。

8 、拟上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

9 、本次重大资产置换与发行股份购买资产决议有效期

本次重大资产置换与发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起十 二个月内有效。

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八、本次重组的募集配套资金安排

（一）募集配套资金的金额及比例

本次募集配套资金总额为 87,360 万元，占本次交易总金额的比例为 17.62%， 未超过 100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28 万元，占募集 配套资金的比例为 22.92%，未超过募集配套资金的 30%。

（二）发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有 发行对象均以现金认购相应股份。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。

（四）定价基准日

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会 第二次会议决议公告日。

（五）定价方式

本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 公司股票均价的 90%，即 8.32 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行 价格与发行数量将进行相应调整。

（六）发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为 10,500 万股，各发行对象 认购的股份数量及金额如下：

序号	发行对象	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
1	曹飞	8,500	70,720
2	百川资管	2,000	16,640
合计		10,500	87,360

（七）股份锁定安排

募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下：

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1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股 份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份。

2）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。

3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。

（八）拟上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。

（九）本次重组的募集配套资金决议有效期

本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十）募集资金用途

本次募集配套资金的用途如下：

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	固安县天然气利用工程三期项目	32,513.00	32,241.53
2	香河县天然气利用工程二期项目	13,458.00	13,458.00
3	永清县百川燃气有限公司天然气 利用工程二期	6,083.96	5,721.89
4	大厂回族自治县百川天然气利用 工程二期	6,025.00	6,013.51
5	三河市东市区天然气利用工程	10,026.03	9,901.79
6	补充流动资金	20,023.28	20,023.28
合计		88,129.27	87,360.00

本次重大资产置换与发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，但募集配 套资金以本次重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施为前提。本次重组 募集配套资金的批准与实施与否不影响本次重大资产置换与发行股份购买资产 的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。

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九、交易标的的评估情况简要介绍

（一）置出资产的评估情况

根据银信出具的沪银信评报字（2015）第 366 号《评估报告》，置出资产中 的资产账面值为 16,062.332 万元，以资产基础法确定的评估值为 17,590.00 万元， 评估增值为 1,527.66 万元，评估增值率为 9.51%；负债账面值为 2,193.90 万元， 评估值为 2,193.90 万元，评估无增减值；置出资产账面净值为 13,868.42 万元， 以资产基础法确定的评估值为 15,396.09 万元，评估增值为 1,527.66 万元，评估 增值率为 11.01%。置出资产的交易价格为资产基础法下的评估值，即 15,396.09 万元。

（二）置入资产的评估情况

根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 610 号《评估报告》，置入资产的 账面净资产值为 46,035.59 万元，以资产基础法确定的评估值为 70,748.56 万元， 评估增值额为 24,712.97 万元，增值率为 53.68%，以收益法确定的评估值为 408,565.00 万元，评估增值额为 362,529.41 万元，增值率为 787.50%。置入资产 的交易价格为收益法下的评估值，即 408,565.00 万元。

十、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2015 年3 月31 日，公司的总股本为251,477,550 股。本次重组完成 后（不含募集配套资金），公司总股本将增加至859,157,472 股；本次重组及募 集配套资金全部完成后，公司总股本将增加至964,157,472 股。

本次重组及配套融资完成前后，公司股权结构变动情况如下：

序 号	股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组后（不含募集配套 资金）	本次重组后（不含募集配套 资金）	本次重组及募集配套资金 完成后	本次重组及募集配套资金 完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	曹飞	54,439,090	21.65%	54,439,090	6.34%	139,439,090	14.46%
2	百川资管	-	-	365,063,203	42.49%	385,063,203	39.94%
3	王东海	-	-	126,750,497	14.75%	126,750,497	13.15%

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万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4	王东江	-	-	16,009,476	1.86%	16,009,476	1.66%
5	王东水	-	-	14,241,629	1.66%	14,241,629	1.48%
6	王文泉	-		247,255	0.03%	247,255	0.03%
7	中金佳泰	-	-	75,959,990	8.84%	75,959,990	7.88%
8	秦涛等32 名原百川 燃气自然 人股东	-	-	9,407,872	1.10%	9,407,872	0.98%
9	上市公司 其他股东	197,038,460	78.35%	197,038,460	22.93%	197,038,460	20.44%
合计		251,477,550	100.00%	859,157,472	100.00%	964,157,472	100.00%

本次重组 及募集配套资金 完成后，百川资管持股比例达到 39.94%，为上市

公司控股股东，王东海直接和间接控制上市公司股权比例达到 53.09%，为上市 公司实际控制人。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，公司最近一年一期的合并主要财务数据及财务指标的变化情 况如下：

况如下：
	2015 年4 月30 日			2014 年12 月31 日
项目	本次交易 前	本次交易 后		本次交易 前	本次交易 后
			增幅			增幅
资产总额（万元）	20,199.45	133,750.73	562.15%	18,365.79	139,490.96	659.52%
负债总额（万元）	17,484.90	96,957.81	454.52%	15,555.00	86,233.46	444.61%
归属于母公司所有者 权益（万元）	1,954.08	36,486.03	1767.17%	2,051.66	53,030.64	2558.85%
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）	0.08	0.42	425.00%	0.08	0.62	687.50%
资产负债率	86.56%	72.49%	-16.25%	84.70%	60.73%	-28.30%
项目	2015 年1-4 月				2014 年度
营业收入（万元）	608.94	36,815.57	5945.85%	5,987.92	114,159.04	1806.49%
营业利润（万元）	-104.11	5,989.97	-	464.10	35,726.57	7598.03%
利润总额（万元）	-104.11	6,893.32	-	465.23	35,941.02	7625.43%
净利润（万元）	-96.24	4,932.69	-	312.23	26,430.05	8364.93%
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-97.58	4,852.65	-	209.69	26,347.72	12465.08%

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基本每股收益（元/股） -0.0038 0.06 - 0.01 0.31 3000.00%

注：本次交易后主要财务指标根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第 711312

号《备考审计报告》，并按照发行后总股本（不含募集配套资金的发行股份）计算。

本次重组完成后，上市公司的资产质量、财务状况以及盈利能力均得到较大 改善。

十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、2015 年 6 月 27 日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交 易方案；

• 2、2015 年 6 月 27 日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基

• 金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；

• 3、2015 年 6 月 28 日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；

• 4、2015 年 7 月 13 日，公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置换及

• 发行股份购买资产协议》；

5、2015 年 7 月 13 日，公司与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文 泉签订了《盈利预测补偿协议协议》；

6、2015 年 7 月 13 日，公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的股份 认购协议》；

7、2015 年 7 月 13 日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《万 鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、上市公司股东大会同意本次交易方案，并豁免百川资管、王东海及按照 《上市公司收购管理办法》第八十三条认定的一致行动人王东江、王东水、王文 泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；

2、中国证监会核准本次交易方案。

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本次重组能否取得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准以及最终 取得中国证监会核准的时间存在不确定性，在未取得股东大会和中国证监会批准 前，本次重组无法实施，敬请广大投资者注意投资风险。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
万鸿集团及全体董事、 监事、高级管理人员	报告书内容真 实、准确、完整	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的 真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团全体董事、监 事、高级管理人员、实 际控制人曹飞、百川燃 气全体股东、募集配套 资金认购对象	重组信息披露真 实、准确、完整	1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
万鸿集团	重组信息披露真 实、准确、完整	1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资 产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

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百川资管与王东海及 王东江、王东水、王文 泉	股份锁定安排	1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司 股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股 份上市之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未 履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企 业将暂停转让上述股份。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
介保海	股份锁定安排	1、本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份， 若于2016年1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记 至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于 2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本 人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式 包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及 委托他人管理上述股份。 2、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让 上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
中金佳泰与百川燃气 其他31名自然人股东	股份锁定安排	1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司 股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/ 本企业/将暂停转让上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
募集配套资金交易对 方曹飞、百川资管	股份锁定安排	1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司 股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

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		被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/ 本企业将暂停转让上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
百川资管与王东海	或有事项	1、若百川燃气及下属公司因部分土地使用权与房产尚未取得 产权证书或存在其他瑕疵发生了重大损失或受到有关政府部 门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分损失和被处罚的损 失； 2、若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或 者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金 费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额 承担该部分补缴和被处罚的损失； 3、若百川燃气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的 或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等）发生 了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额 承担上述损失与处罚的费用。 4、若税务主管部门要求百川燃气各发起人补缴或向其追缴有 限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税，百 川燃气的发起人不能及时缴纳上述个人所得税时，本人/本企 业将以连带责任的方式无条件先行承担发起人应补缴（或被追 缴）的个人所得税款，保证缴纳所有发起人应缴纳的税款。 如因百川燃气未及时履行代扣代缴义务而遭主管税务部门处 罚，本人/本企业将以连带责任的方式承担因此产生的滞纳金、 罚款等费用，保证不造成百川燃气任何损失。
百川燃气全体股东	资产权属	1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担 的义务及责任的行为。 2、本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业 真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利 益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企业有权 将交易资产转让给万鸿集团股份有限公司。 3、本人/本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保， 未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或 公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致 诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
百川资管、王东海及王 东江、王东水、王文泉	关联交易	不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方 面给予承诺人(包括承诺人关系密切的家庭成员，即父母、年 满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹、子 女配偶的父母，下同)及承诺人控制的其他企业（包括直接或 者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。 杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、 资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及 承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。 承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的

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万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承 诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规 范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策 程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、 公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利 用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行为。
百川资管、王东海及王 东江、王东水、王文泉	同业竞争	在本承诺函签署之日，本公司及本公司拥有权益的其他公司均 未生产、开发任何与上市公司及拟置入上市公司的资产百川燃 气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）生产的产品构成竞 争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司 及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未 投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司拥有权益的其他公司 将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构 成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资于任何 与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业； 自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展产品和业务范 围，本公司及本公司拥有权益的其他公司将不与上市公司及百 川燃气拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及百川燃气 拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司拥有权益的其 他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者 将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的 业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司 赔偿一切直接和间接损失。
百川资管、王东海及王 东江、王东水、王文泉	独立性	1、人员独立 保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本 公司及本公司控制的其他企业。 保证上市公司及百川燃气高级管理人员不在本公司及本公司 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本 公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司及百川燃气财务 人员不在本公司及本公司控制其他企业中兼职。 2、资产完整 保证上市公司及百川燃气拥有与经营有关的业务体系和相关 的资产独立完整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分 开。 保证本公司及本公司控制的其他企业不占用上市公司及百川 燃气资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其子公司 提供任何形式的担保；保证不以依法行使股东权利以外的任何 方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。 3、财务独立

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		保证上市公司及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、 财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独 立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司 共用银行账户；保证上市公司能依法独立纳税；保证上市公司 能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用。 4、业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预。 保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织 避免从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织具有实质性竞争的业务。 保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织 减少与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以 及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 5、机构独立 保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独 立行使经营管理职权，本公司及本公司控制的其他企业与上市 公司及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开。
募集配套资金认购对 象曹飞、百川资管	资金来源合法性	本人/本企业参与本次交易的配套融资的认购资金来源于本人 及家族/本企业的积累与自筹，为合法来源。 本人/本企业对本承诺函所有承诺内容承担法律责任，若因资 金来源问题给上市公司和其他交易对方造成损失，本人/本企 业将以现金方式承担该损失。
百川燃气全体股东	变更公司组织形 式及放弃优先购 买权	1、配合百川燃气在本次重大资产重组获得中国证券监督管理 委员会核准之日起3个工作日内开始办理公司组织形式变更手 续； 2、保证在审议变更百川燃气公司组织形式的股东大会上无条 件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过； 3、在百川燃气变更为有限责任公司后，在其他交易方根据《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》向万鸿集团转让百川燃 气股权时，本人/本企业无条件放弃优先购买权； 4、在百川燃气变更为有限责任公司后，本人/本企业将继续按 照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿 协议》、《附条件生效的股份认购协议》中约定的各项内容履行 协议。

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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》与《重组管理办法》的相关精神与规定，上市公司在本次重组过程中对 中小投资者权益保护进行如下安排：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《规范信息披露 通知》、《重组异常交易监管规定》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求， 及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的 进展情况。

（二）股东大会表决机制

本次重组将提交股东大会进行表决，并须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方能提交证监会审核。

（三）网络投票安排

审议本次重组的股东大会将同时为中小投资者提供网络投票方式，中小投资 者可通过上交所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，具体投票方式由上市 公司以股东大会通知形式予以公告。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据众环海华出具的众环审字（2015）011687 号《审计报告》和立信会计 师出具的信会师报字（2015）第 711312 号《备考审计报告》，本次重组不会摊薄 上市公司当期的每股收益。

同时，为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方百川资管与王东海 及王东江、王东水、王文泉，即补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》，若置 入资产实现的利润未达到承诺利润数，补偿义务人将以股份方式对上市公司进行 补偿。此外，补偿义务人承诺，若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价，其所持上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

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十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）过渡期间损益归属

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产在过渡期间产生 的收益由上市公司享有，产生的亏损由百川燃气全体股东按各自在百川燃气的持 股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补偿金额为 置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。上市公司将在资产交割日后 30 日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产过渡期间的损益进 行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担。

置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形 式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。

（二）过渡期间安排

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在过渡期间内，上市公司 应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存 财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；上市公 司对置出资产的重大处置均应事先征得交易对方的同意。但在任何情况下，过渡 期内置出资产发生的变动不影响置出资产的作价；在过渡期间内，交易对方应当 在法律法规允许的范围内保证百川燃气在正常业务过程中按照与以往惯例及谨 慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

（三）本次交易完成后，本公司仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例超过 10%，上市公司股权分 布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

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重大风险提示

一、审批风险

本次重组还需满足下述条件方可实施：

• 1、上市公司股东大会同意本次重组方案，并豁免百川资管与王东海及按照

• 《上市公司收购管理办法》第八十三条认定的一致行动人王东江、王东水、王文 泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；

• 2、中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相 关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

二、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险

本次重组可能存在如下事项导致被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者关 注：

• 1、因上市公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易；

• 2、上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月无法按

• 时发出召开股东大会通知；

• 3、本次重组无法进行；

• 4、本次重组方案发生重大调整导致交易标的重新定价；

• 5、其他原因。

三、盈利预测实现风险

根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》与《备考盈利预测审核报告》， 置入资产百川燃气 2015 年度与 2016 年度的预测归属于母公司股东的净利润分别 为 40,035.39 万元与 49,358.49 万元，上市公司备考基础的预测归属于母公司股东 的净利润分别为 39,412.35 万元与 48,730.44 万元，本次重组增强了上市公司的盈 利能力。由于盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种 假设具有一定的不确定性，因此置入资产与上市公司的实际经营会受到诸多不确

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定性因素的影响。尽管盈利预测在编制过程遵循了谨慎性原则，但若各项假设条 件与实际情况存在较大差异，置入资产和上市公司存在盈利预测不能实现的风 险。

四、置入资产估值较高风险

上市公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对本次交易 的置入资产百川燃气截至 2015 年 4 月 30 日的全部股东价值分别采用资产基础法 与收益法进行评估，最终以收益法的评估结果作为交易作价依据。

根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 610 号《评估报告》与立信会计师 出具的信会师报字[2015]第 711366 号《审计报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，百 川燃气的全部股东价值按收益法的评估值为 408,565 万元，账面净资产额为 46,035.59 万元，评估增值 362,529.41 万元，增值率达到 787.50%。虽然银信在评 估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法 以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能 导致置入资产实际价值低于本次估值的情况，形成置入资产价值高估风险。

五、置入资产的经营风险

（一）政策风险

百川燃气所属的城市燃气行业属于清洁高效的替代能源产业，受到国家产业 政策的扶持与鼓励。但不排除未来国家产业政策发生变化或者相关主管部门政策 法规作出改变，不再对燃气行业进行扶持与鼓励，从而影响百川燃气的生产经营， 进而对上市公司业绩造成不利影响。

（二） 燃气销售、燃气接驳价格波动风险

百川燃气的主要业务为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售，其中：燃气销售 实行政府定价机制，若出现下游销售价格调整滞后于上游采购价格上涨情形时， 百川燃气的燃气销售业务的收入与利润贡献将受到不利影响；根据河北省物价局 的有关规定，河北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价，并授权设区市、 扩权县（市）人民政府制定，若有关政府部门下调燃气接驳费，将对百川燃气的 燃气接驳业务的盈利情况造成不利影响。

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燃气销售价格的波动对公司营业利润影响的敏感性分析如下：

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业利润额	7,103.72	36,531.65	18,385.66	12,206.57
燃气销售价格波动5%对营业利润的影响额	1,047.53	2,517.02	2,070.73	1,559.87
影响额占营业利润的比重	14.75%	6.89%	11.26%	12.78%
燃气销售价格波动10%对营业利润的影响额	2,095.07	5,034.04	4,141.46	3,119.73
影响额占营业利润的比重	29.49%	13.78%	22.53%	25.56%
燃气销售价格波动15%对营业利润的影响额	3,142.60	7,551.06	6,212.19	4,679.60
影响额占营业利润的比重	44.24%	20.67%	33.79%	38.34%
燃气销售价格波动20%对营业利润的影响额	4,190.14	10,068.08	8,282.93	6,239.46
影响额占营业利润的比重	58.99%	27.56%	45.05%	51.12%

（三） 燃气 采购价格上升风险

燃气销售业务作为公用事业，燃气采购价格实行政府定价或政府指导价。 百川燃气的燃气采购价格由百川燃气和上游供应商根据国家发改委制定的基准 价协商确定。近年来，发改委数次上调天然气采购价格，造成百川燃气的采购 价格上升。若未来发改委继续上调天然气采购价格，将会对百川燃气的燃气销 售业务造成不利影响。

燃气采购价格的波动对公司营业利润影响的敏感性分析如下：

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业利润额	7,103.72	36,531.65	18,385.66	12,206.57
燃气采购价格波动5%对营业利润的影响额	1,002.91	2,191.89	1,623.90	1,126.86
影响额占营业利润的比重	14.12%	6.00%	8.83%	9.23%
燃气采购价格波动10%对营业利润的影响额	2,005.82	4,383.79	3,247.79	2,253.71
影响额占营业利润的比重	28.24%	12.00%	17.66%	18.46%
燃气采购价格波动15%对营业利润的影响额	3,008.73	6,575.68	4,871.69	3,380.57
影响额占营业利润的比重	42.35%	18.00%	26.50%	27.69%
燃气采购价格波动20%对营业利润的影响额	4,011.64	8,767.58	6,495.59	4,507.43
影响额占营业利润的比重	56.47%	24.00%	35.33%	36.93%

（四）阶梯气价实施风险

2015 年 6 月 18 日，廊坊市物价局组织召开廊坊市阶梯气价听证会，审议通 过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案。若未来阶梯气价未按听证会审议通过的 方案实施或者廊坊市物价局根据居民用气情况重新调整阶梯气价，将会对百川燃 气的燃气销售造成影响。

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（五）气源依赖风险

目前，我国天然气的来源主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集 团公司和中国石油海洋石油总公司控制，百川燃气所采购的天然气全部来自中国 石油天然气股份有限公司下属的华北天然气销售分公司和廊坊市华油天成天然 气销售有限公司。由于中国的天然气供应量不能完全满足国内市场的需求，同时 随着京津冀地区天然气市场的不断发展及京津冀地区其他天然气销售企业的天 然气采购量的不断扩大，不排除出现天然气供应紧张影响百川燃气的天然气采购 数量的情形。

（六）业务区域集中风险

目前，百川燃气的业务区域主要集中在河北省廊坊市下属的市县如永清县、 固安县、香河县、大厂县、霸州市、三河市以及张家口市涿鹿县和天津市武清区， 存在一定程度上依赖上述区域的风险。百川燃气业务规模的扩大以及盈利能力的 提升需要依靠现有区域的新增用户以及新区域市场的扩展来推动，若现有区域的 用户增量以及新区域的扩展达不到预期效果，将会制约百川燃气经营业绩的快速 增长。

（七）特许经营权被取消的风险

百川燃气所处的城市燃气行业属于社会公用事业，企业需取得所在业务区域 的特许经营权后方可开展与燃气相关的经营活动。由于所在业务区域的地方政府 在签署特许经营权协议时对企业的经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等 各方面有明确的要求，若百川燃气及其下属公司在未来的经营过程中不能满足该 等要求，特许经营权协议可能会被提前终止，百川燃气及其下属公司所取得的特 许经营权可能会被取消，从而对百川燃气的生产经营造成重大不利影响。

（八）收费模式变动风险

根据河北省物价局于 2010 年 8 月 20 日发布的《河北省天然气价格管理办法 （试行）》，河北省内的燃气初装费实行政府定价或政府指导价，授权设区市、扩 权县（市）人民政府制定。百川燃气及其在河北省内的各控股子公司的燃气初装 费由所在地政府确定，初装费以外的燃气接驳施工费用由百川燃气与用户协商确 定。目前，部分地区如广东省已经取消了燃气初装费并同时上调了燃气销售价格，

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若未来燃气接驳费取消，而燃气销售价格未能相应上调，可能会削弱百川燃气的 盈利能力。

（九）燃气接驳业务风险

报告期内，燃气接驳业务是百川燃气的主要利润来源，而燃气接驳业务的客 户主要为房地产开发商和工商业客户，如果京津冀一体化发展速度减慢，百川燃 气业务所在区域的房地产与工商业建设投入放缓，将会对百川燃气的接驳业务造 成不利影响。

六、募集配套资金投资项目的实施风险

上市公司本次募集配套资金拟投资城镇燃气设施建设项目，并通过百川燃气 的全资子公司实施，虽然投资项目已经上市公司充分论证，但在项目建设过程中， 可能遇到政策、市场环境、技术、管理等方面的重大变化导致项目不能如期建成 投产，出现项目投资成本增加、预期收益无法按期实现的风险。此外，若投资项 目所在地区的天然气需求增长缓慢，可能导致该地区的天然气供应能力出现过 剩，出现项目的实际收益低于预期收益的风险。

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本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司造血能力不足，需要进行业务转型

上市公司目前的主营业务以园林绿化、装饰装修为主，总体经营规模较小， 盈利能力不强。最近三年一期，上市公司经众环海华审计的主要损益指标如下：

单位：万元

项目	2015年1-4月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	608.94	5,987.92	7,824.71	8,611.35
其中：关联方收入金额	445.17	5,464.19	7,340.68	8,131.35
关联方收入占比	73.11%	91.25%	93.81%	94.43%
营业成本	303.45	4,385.20	6,384.05	7,100.10
利润总额	-104.11	465.23	-348.87	485.98
净利润	-96.24	312.23	-540.11	314.56
其中：归属于上市公司 股东的净利润	-97.58	209.69	-567.08	284.93

从上表可见，上市公司的营业收入逐年下降，且主要来自关联交易，上市公 司自身的造血能力严重不足，亟需进行业务转型。

2 、置入资产盈利能力较强

上市公司本次拟置入的资产百川燃气主要从事燃气销售、燃气接驳与燃气具 销售业务，在区域市场具有较强的影响力，盈利能力较强。最近三年一期，百川 燃气经立信会计师审计的主要损益指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015年1-4月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	36,815.57	114,159.04	77,239.59	57,713.75
营业成本	28,130.81	70,589.60	52,006.35	41,061.58
利润总额	7,103.72	36,531.65	18,385.66	12,206.57
净利润	5,143.09	27,020.67	13,341.08	9,001.41

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其中：归属于母公司股 东的净利润	5,063.05	26,938.35	13,309.18	9,002.12

本次重组完成后，百川燃气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利 能力和持续经营能力将得到显著提升。

3 、置入资产发展前景广阔

百川燃气已在河北省廊坊市永清县、固安县、香河县、大厂县、三河市以及 河北省张家口市涿鹿县和天津市武清区等县市取得城市燃气特许经营权或签订 特许经营协议，在相当长的时期内，该区域范围内的城市管道燃气业务都将为百 川燃气带来较大的利润回报。

百川燃气业务覆盖的河北省与天津市人口众多，对天然气的需求较为旺盛。 随着京津冀一体化建设的速度加快，河北的城镇化率在较低的基础上快速提升， 同时困扰京津冀地区多年的雾霾等大气污染治理力度不断加大，京津冀地区使用 天然气等清洁能源替代传统的燃煤等重污染能源的意愿更加强烈，上述地区的天 然气需求将出现较大幅度的快速增长，已在该地区扎根多年的百川燃气发展前景 广阔。

4 、置入资产期望借助资本市场实现快速发展

城市燃气行业是资本密集行业，对资金需求较大。要进行区域市场扩张，需 要具有较强的资本实力，百川燃气目前融资渠道较为单一，若要进行区域市场扩 张，加快省内管网布局，加强对外收购，扩大经营规模，拓展经营领域，仅仅通 过自有资金积累和银行借款，难以满足发展需求。通过本次交易，百川燃气获得 了用于项目建设的募集资金，同时可以利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽 融资渠道，实现业务快速增长的发展目标。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装 饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，盈 利能力得到显著增强。上市公司利用百川燃气的业务基础和经营经验，合理运用 资本运作平台，有利于将燃气业务做大做强，力争从区域性燃气企业发展为全国 性燃气企业，不断提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，为全体股东带来丰 厚的回报。

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二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、2015 年 6 月 27 日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交 易方案；

2、2015 年 6 月 27 日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基 金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；

3、2015 年 6 月 28 日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；

4、2015 年 7 月 13 日，公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置换及 发行股份购买资产协议》；

5、2015 年 7 月 13 日，公司与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文 泉签订了《盈利预测补偿协议协议》；

6、2015 年 7 月 13 日，公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的股份 认购协议》；

7、2015 年 7 月 13 日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《万 鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、上市公司股东大会同意本次交易方案，并豁免百川资管、王东海及按照 《上市公司收购管理办法》第八十三条认定的一致行动人王东江、王东水、王文 泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；

2、中国证监会核准本次交易方案。

三、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由上市公司重大资产置换、发行股份购买资产及非公开 发行股份募集配套资金三部分方案组成，其中，重大资产置换与发行股份购买资 产互为条件、同步实施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予 实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，

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但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。本 次交易的具体方案内容如下：

（一）重大资产置换

1 、置换方案

根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，本公司将本公司交易基准日经审计、评估的全部资产及除应付股利与其他 应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基准日经审 计、评估的百川燃气 100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。根据银信 出具的银信评报字（2015）沪第 366 号《评估报告》截至 2015 年 4 月 30 日，置 出资产的评估值为 15,396.09 万元，交易各方确定的交易价格为 15,396.09 万元； 根据银信评报字（2015）沪第 610 号《评估报告》，置入资产的评估值为 408,565.00 万元，交易各方确定的交易价格为 408,565.00 万元，置入资产与置出资产的差额 部分为 393,168.91 万元。

2 、交易对方

百川燃气全体股东。

3 、交易标的

上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债，即置出资产。 4 、交易方式

以百川燃气100%股权等值于置出资产交易价格的部分进行置换。

5 、交易金额

置出资产在资产基础法下的评估价值为本次置换的交易金额，为 15,396.09 万元。

（二）发行股份购买资产

1 、发行股份购买资产方案

根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，本公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资 产的差额部分。

2 、发行股票种类和面值

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本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行方式及发行对象

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行的发行对象为百川燃气全体股东，即百川资管、中金佳泰、王东海 等 36 名自然人。

4 、定价基准日

本次发行的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日。 5 、发行价格

经万鸿集团与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.47 元/股，其中，交易均价的 计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，万鸿集团如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行 价格进行相应调整。

6 、交易金额

本次发行股份的交易金额为置入资产与置出资产的交易价格差额部分，根据 银信出具的沪银信评报字（2015）第 366 号《评估报告》和银信评报字（2015） 沪第 610 号《评估报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，置出资产的评估值为 15,396.09 万元，置入资产的评估值为 408,565.00 万元，万鸿集团与交易对方确定的置出资 产的交易价格为 15,396.09 万元；置入资产的交易价格为 408,565.00 万元，置入 资产与置出资产的差额部分为 393,168.91 万元，发行股份购买资产涉及的交易金 额为 393,168.91 万元。

7 、发行数量

上市公司拟以非公开发行股份方式向百川燃气全体股东发行股份购买置入 资产与置出资产的差额部分。

以 6.47 元/股的发行价格计算，本公司拟向百川燃气全体股东发行合计 607,679,922 股，最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规 则对发行数量进行相应调整。

8 、股份锁定安排

本次发行股份购买资产的股份锁定安排详见本报告书摘要之“重大事项提 示”之“七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况”之“（三） 发行股份购买资产情况”之“6、股份锁定安排”。

9 、业绩补偿安排

本次发行股份购买资产的业绩补偿安排详见本报告书摘要之“重大事项提 示”之“七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况”之“（三） 发行股份购买资产情况”之“7、业绩补偿安排”。

10 、拟上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

11 、本次发行股份决议有效期

本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（三）募集配套资金

1 、募集配套资金方案

万鸿集团拟以本次重大资产重组的定价基准日前20个交易日股票交易均价 90%的发行价格，即8.32元/股，向曹飞非公开发行股票8,500万股，向百川资管非 公开发行股票2,000万股，合计募集配套资金87,360万元。

2 、募集配套资金的金额及比例

本次募集配套资金总额为 87,360 万元，占本次交易总金额的比例为 17.62%， 未超过 100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28 万元，占募集 配套资金的比例为 22.92%，未超过募集配套资金的 30%。

3 、发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有 发行对象均以现金认购相应股份。

4 、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。

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5 、定价基准日

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会 第二次会议决议公告日。

6 、定价方式

本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 公司股票均价的 90%，即 8.32 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行 价格与发行数量将进行相应调整。

7 、发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量 10,500 万股，各发行对象认 购的股份数量及金额如下：

序号	发行对象	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
1	曹飞	8,500	70,720
2	百川资管	2,000	16,640
合计		10,500	87,360

8 、股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份登记至认购对象证券账户之日起 36 个 月内不得转让。

9 、拟上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。

10 、本次发行股票决议有效期

本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

11 、募集资金用途

本次募集配套资金的用途如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	固安县天然气利用工程三期项目	32,513.00	32,241.53
2	香河县天然气利用工程二期项目	13,458.00	13,458.00
3	永清县百川燃气有限公司天然气 利用工程二期	6,083.96	5,721.89

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4	大厂回族自治县百川天然气利用 工程二期	6,025.00	6,013.51
5	三河市东市区天然气利用工程	10,026.03	9,901.79
6	补充流动资金	20,023.28	20,023.28
合计		88,129.27	87,360.00

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否 不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。

（四）交易总金额

本次交易总金额为置入资产百川燃气 100%股权的交易价格 408,565 万元与 募集配套资金 87,360 万元之和，即 495,925 万元。

（五）过渡期损益归属

根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产在过渡期间 产生的收益由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由百川燃气全体股 东按各自在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公 司予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。上市公 司将在资产交割日后 30 日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入 资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担。

置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形 式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。

（六）过渡期间安排

根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在过渡期间内，上市 公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、 保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；上 市公司对置出资产的重大处置均应事先征得交易对方的同意。但在任何情况下， 过渡期内置出资产发生的变动不影响置出资产的作价；在过渡期间内，交易对方 应当在法律法规允许的范围内保证百川燃气在正常业务过程中按照与以往惯例 及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

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四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组完成前，上市公司的主营业务以园林绿化、装饰装修为主。本次重 组完成后，上市公司原有的园林绿化、装饰装修等资产与业务将置出，置入的资 产主要以燃气销售、燃气接驳及燃气具销售为主营业务，上市公司将转型为燃气 经营企业，资产质量、盈利能力及持续发展能力均得到大幅提升。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

本次重组完成前，上市公司的业务规模较小，盈利能力较差，2014 年度， 上市公司实现营业收入 5,987.92 万元，实现营业利润 464.10 万元，利润总额 465.23 万元，净利润 209.69 万元，不能给上市公司股东带来较好的回报。

本次重组完成后，上市公司将拥有百川燃气 100%股权。2014 年度，百川燃 气经审计的营业收入 114,159.04 万元，营业利润 36,317.19 万元，利润总额 36,531.65 万元，净利润 27,020.67 万元，能够有效提高上市公司的盈利能力。

（三）本次重组对上市公司同业竞争的影响

本次重组完成后，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气接驳及燃气具 销售业务，实际控制人变更为王东海。王东海除控制百川燃气外，没有控制其他 与燃气经营业务相关的企业，未来上市公司与王东海控制的其他企业之间不存在 同业竞争关系。因此，本次重组不会使上市公司产生同业竞争情形。百川资管与 王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》来避 免未来的同业竞争行为。

（四）本次重组对上市公司关联交易的影响

本次重组完成前，上市公司存在较为频繁的关联交易，盈利主要来自关联交 易。

本次重组完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司 的实际控制人。同时，上市公司现控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集 配套资金认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关 联交易。

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本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》等相关规定进行关联交易的决策和审批，保证关联交易价格的 合理、公允，并及时履行相关信息披露义务。

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百川资管与 王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了《关于规范关联交易的承诺函》来约 束未来的关联交易行为。

截至2015 年3 月31 日，公司的总股本为251,477,550 股。本次重组完成 后（不含募集配套资金），公司总股本将增加至859,157,472 股；本次重组及募 集配套资金全部完成后，公司总股本将增加至964,157,472 股。

本次重组及配套融资完成前后，公司股权结构变动情况如下：

序 号	股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组后（不含募集配套 资金）	本次重组后（不含募集配套 资金）	本次重组及募集配套资金 完成后	本次重组及募集配套资金 完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	曹飞	54,439,090	21.65%	54,439,090	6.34%	139,439,090	14.46%
2	百川资管	-	-	365,063,203	42.49%	385,063,203	39.94%
3	王东海	-	-	126,750,497	14.75%	126,750,497	13.15%
4	王东江	-	-	16,009,476	1.86%	16,009,476	1.66%
5	王东水	-	-	14,241,629	1.66%	14,241,629	1.48%
6	王文泉	-		247,255	0.03%	247,255	0.03%
7	中金佳泰	-	-	75,959,990	8.84%	75,959,990	7.88%
8	秦涛等32 名原百川 燃气自然 人股东	-	-	9,407,872	1.10%	9,407,872	0.98%
9	上市公司 其他股东	197,038,460	78.35%	197,038,460	22.93%	197,038,460	20.44%
合计		251,477,550	100.00%	859,157,472	100.00%	964,157,472	100.00%

本次重组 及募集配套资金 完成后，百川资管持股比例达到 39.94%，为上市 公司控股股东，王东海直接和间接控制上市公司股权比例达到 53.09%，为上市 公司实际控制人。

（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，公司最近一年一期的合并主要财务数据及财务指标的变化情 况如下：

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	2015 年4 月30 日	2015 年4 月30 日	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目	本次交易 前	本次交易 后		本次交易 前	本次交易 后
			增幅			增幅
资产总额（万元）	20,199.45	133,750.73	562.15%	18,365.79	139,490.96	659.52%
负债总额（万元）	17,484.90	96,957.81	454.52%	15,555.00	86,233.46	444.61%
归属于母公司所有者 权益（万元）	1,954.08	36,486.03	1767.17%	2,051.66	53,030.64	2558.85%
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）	0.08	0.42	425.00%	0.08	0.62	687.50%
资产负债率	86.56%	72.49%	-16.25%	84.70%	60.73%	-28.30%
项目	2015 年1-4 月				2014 年度
营业收入（万元）	608.94	36,815.57	5945.85%	5,987.92	114,159.04	1806.49%
营业利润（万元）	-104.11	5,989.97	-	464.10	35,726.57	7598.03%
利润总额（万元）	-104.11	6,893.32	-	465.23	35,941.02	7625.43%
净利润（万元）	-96.24	4,932.69	-	312.23	26,430.05	8364.93%
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-97.58	4,852.65	-	209.69	26,347.72	12465.08%
基本每股收益（元/股）	-0.0038	0.06	-	0.01	0.31	3000.00%

• 注：本次交易后主要财务指标根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第 711312

• 号《备考审计报告》，并按照发行后总股本（不含募集配套资金的发行股份）计算。

本次重组完成后，上市公司的资产质量、财务状况以及盈利能力均得到较大 改善。

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（此页无正文，为《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要之签署页）

万鸿集团股份有限公司

2015 年 7 月 日

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