Bestsun Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Aug 30, 2007

万鸿集团股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范万鸿集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用和管理，提 高募集资金使用的效率，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称" 《上市规则》"）及中国证券监督管理委员会颁布的相关规定和《公司章程》等法 律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后 配股、增发等）、发行可转换公司债券、公司债、短期融资券等方式募集的资金。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金， 自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章 募集资金的存放

第四条 发行股票募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的 会计师事务所出具相关验资报告。

第五条 公司财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金 的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更的有关法律程序和 信息披露。

第六条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择信用良 好、管理规范严格的银行。为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司募集资金实 行专户管理。

第七条 公司根据募集资金实际情况和经营需要可在一家或一家以上银行开设募集资 金专用账户。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，做到专款专用， 不准挪作他用，也不允许被任何股东挪用或占用。

第九条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、 规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间 的关系，控制投资风险。

第十条 公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资 金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。

第十一条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直 接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条 使用募集资金时，按照公司资金使用的相关规定，严格履行资金使用申请和

审批手续。在董事会授权范围内，由总裁签署、并经财务负责人审核、相关部门负责人签字 确认后才能使用募集资金。如果超出董事会授权范围的，应报公司董事会审批。

第十三条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目 按照规定的计划进度实施。

第十四条 公司募集资金若有充分理由改变募集资金投向的，公司应进行充分的事前论 证，编制论证分析报告报董事会审议，独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见，并依 照法定程序提请股东大会审批。如果变更事项涉及关联交易，股东大会表决时关联股东应回 避表决。

公司应当在改变募集资金用途的股东大会结束后的 2 个工作日内，按照《上市规则》 的要求履行信息披露义务。

第十五条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前 提下，募集资金可以暂时补充公司流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用。超 过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。独立 董事、保荐人须单独发表意见并披露。

第十六条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任何形式 占用募集资金。

第四章 募集资金使用情况的监督

第十七条 公司募集资金及其投资项目由总裁负责，实行归口管理。公司董事会秘书负 责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露，由财务部门负责募集资金的日常管理，包 括专用帐户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，由董事会指定部门负责募集 资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。

第十八条 财务负责人和董事会秘书根据募集资金使用情况，定期向公司董事会报告募 集资金使用情况，抄报公司监事会。

第十九条 公司董事会审计委员会定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可以委 托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会和监事会回报检查结果。

第二十条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，发表独立意见并按规定进行公 告。独立董事根据公司章程规定可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 第二十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，发表意见并按规定 进行公告。

第二十二条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督和检 查，发表意见并按规定进行公告。

第五章 募集资金管理的信息披露

第二十三条 公司董事会应按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》 等有关法律、法规的相关规定履行募集资金关联的信息披露义务。

第二十四条 公司应披露以下相关信息：

• （一）公司应在定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中披露募集资金的使

• 用、审批及项目实施进度情况。

（二）公司在证监会指定报刊等媒体公告有关募集资金的董事会决议时，应当披露公 司的投资项目可行性报告的相关摘要。如果相关内容涉及公司商业秘密或国家秘密的，公司 应向中国证监会及相关部门申请豁免披露。

• （三）公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，并披露以下内容：

• 1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明。

• 2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明。

• 3、新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》

• 的有关规定予以披露。

• 4、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照《上市规则》的有关规定予以披

露。

• 5、上海证券交易所要求的其他内容。

第六章 其他

第二十五条 募集资金投资的固定资产项目竣工后，由公司总裁委托相关部门组织有关 单位，按照有关程序和手续进行验收及项目后评估。

• 第二十六条 募集资金投资的流动资产项目，由财务部门按照有关资金管理制度进行管

• 理。

第二十七条 募集资金经合法程序调整为对控股子公司的投资管理参照本制度执行。

第七章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度自公司董事会批准之日起实施。