Bestsun Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 15, 2020

百川能源股份有限公司

发行股份购买资产标的资产减值测试情况

专项审核报告

信会师报字[2020]第 ZE10073号

百川能源股份有限公司

发行股份购买资产标的资产减值测试情况 专项审核报告

(2019年度)

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$\overline{\phantom{a}}$	专项审核报告		$1 - 2$
	发行股份购买资产标的资产减值测试情况的说明		$1 - 3$

发行股份购买资产标的资产减值测试情况 专项审核报告

信会师报字[2020]第 ZE10073 号

百川能源股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了后附的百川能源股份有限公司(以下简称 "贵公司")管理层编制的《关于发行股份购买资产标的资产减值测试 情况的说明》。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会第109号令)、《企业会计准则》的规定, 及《盈利预测补偿协议》的约定编制《关于发行股份购买资产标的资 产减值测试情况的说明》,并负责设计、执行和维护必要的内部控制, 以保证其内容真实、准确、完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的 《关于发行股份购买资产标的资产减值测试情况的说明》发表审核意 见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作, 以对《关于发行股份购买资产标 的资产减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在 审核过程中, 我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必 要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

四、宙核结论

我们认为, 贵公司管理层编制的《关于发行股份购买资产标的资 产减值测试情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会第109号令)、《企业会计准则》的规定 及《盈利预测补偿协议》的约定编制,在所有重大方面公允反映了贵 公司发行股份购买资产标的资产减值测试情况。

计师事务所(特殊普通合

五、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司 2019 年度报告披露时使用, 不得用作任 何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司 2019 年度报告的必 备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露。

百川能源股份有限公司 关于发行股份购买资产标的资产减值测试情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109 号令) 的规定,百川能源股份有限公司(以下简称"本公司")编制了《关于发行股份购买 资产标的资产减值测试情况的说明》(以下简称"本说明")。

发行股份购买资产的基本情况 $\overline{\phantom{a}}$

发行股份购买资产概述 $(-)$

2017年4月7日,本公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过《关于本次发 行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案(以下简称"本次交易")。2017 年5月9日,本公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关方案。 本次交易方案概述如下:

根据本公司与荆州贤达实业有限公司(以下简称"荆州贤达")和荆州市景湖房地产 开发有限公司(以下简称"景湖房地产") 签署的《发行股份购买资产协议》(以下 简称"协议"),本公司拟通过向荆州贤达、景湖房地产发行股份的方式购买其持有 的荆州市天然气发展有限责任公司(以下简称"荆州天然气")100%股权(以下简称 "标的资产")。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《百川能源股份有限公司拟收购股权所 涉及的荆州市天然气发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华 信众合评报字[2017]第1025号),截至评估基准日 2016年12月31日止,标的资 产以收益法的评估价值为87.920万元。根据协议约定,标的资产在本次交易中作价 87,900 万元。

本公司拟以 13.05 元/股的价格, 即不低于定价基准日(本公司就本次交易召开的首 次董事会决议公告之日)前60个交易日股票均价的90%,向荆州贤达、景湖房地产 共计发行 67,356,321 股股份, 用于购买标的资产。本次交易完成后, 本公司将直接 持有荆州天然气100%股权。

重大资产重组进展情况 $\left(\square\right)$

2017年10月30日,本公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百川能 源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2017]1939号), 批准本公司本次发行股份购买资产交易。 2017年11月7日, 荆州天然气完成了100%股权过户至本公司名下的工商变更登记 手续,荆州市工商行政管理局核准了荆州天然气股东变更等事宜并核发了新的营业 执照, 荆州天然气成为本公司的全资子公司。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 就贤达实业、景湖房地产将作为本次出资的荆州天然气股权的实收情况进行了审验, 并于 2017年11月7日出具了信会师报字[2017]第 ZE10572号《验资报告》。 2017年11月20日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》,本次交易中向荆州贤达、景湖房地产共计发行股份67,356,321 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

标的资产减值相关约定及规定 $\overline{\phantom{a}}$ .

(一)本公司与荆州贤达、景湖房地产及朱伯东于2017年4月7日签订的《盈利预 测补偿协议》(以下简称"补偿协议"), 就标的资产的未来收益事项进行了如下约 定:

1、荆州天然气 2017 年、2018 年、2019 年预测净利润分别为 7,850 万元、9,200 万 元、10.150 万元。荆州贤达、景湖房地产及朱伯东向本公司保证并承诺荆州天然气 2017年度、2018年度、2019年度(以下简称"业绩承诺期")当期期末累积实际净利 润将不低于当期期末累积预测净利润数据, "净利润"指扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润。

2、在补偿期限届满后3个月内,上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对荆州天然气进行减值测试并出具《减值测试报告》, 如业绩承诺期届满时 荆州天然气的减值额>(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金 数额), 则甲方还需另行向上市公司补偿差额部分。

需补偿的差额部分现金=期末减值额-(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价 格+己补偿现金数额)

交易对方应优先以股份另行补偿,若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的 股份数量不足以补偿的, 差额部分由甲方以现金补偿。

(二) 企业会计准则相关规定

《企业会计准则第8号——资产减值》商誉减值的处理相关规定: "第二十三条企业 合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相 关的资产组或者资产组组合进行减值测试"、"第二十四条 企业进行资产减值测试, 对于因企业合并形成的商誉的账面价值, 应当自购买日起按照合理的方法分摊至相 关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,应当将其分摊至相关的资产组组合。"、 "第二十五条 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商 誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或

者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相 应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可 收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 应当确 认商誉的减值损失, 按照本准则第二十二条的规定处理"。

标的资产减值测试情况 三、

本公司聘请银信资产评估有限公司对荆州天然气截止2019年12月31日资产组价值 进行评估,并于2020年4月15日出具《百川能源股份有限公司拟进行股权减值测 试涉及的荆州市天然气发展有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(银信财报 字 (2020) 沪第 284-1 号), 根据评估报告, 期末标的资产的评估值 111.400 万元。 根据本公司《盈利预测补偿协议》标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标 的资产的评估值。

标的资产期末减值额=标的资产作价-期末标的资产的评估值=87,900万元-111,400万 元=-23,500 万元

标的资产不存在减值迹象。

四、 本说明的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2020年4月15日批准报出。

百川能源股份有限公司董事会 二O二O年四月十五日

证书序号:0001247	$\mathbb{E}$ 退	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\overline{\phantom{a}}$	部门依法审批, 准予执行注册会计师法定业务的 参所 $\frac{1}{\frac{1}{\sqrt{2}}}\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$ 公 计	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 凭证。 哈雅	田 當 通 要 3. 束会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 · 精囊管通合伙) 立信身也原制备取 $\Rightarrow$ 称。	应当向财 斋装,师事务所终止或执业许可注销的, 出借、转让。 一架能 $4,$ 美语合伙 首席合伙人:朱建	$\circ$ 酸钠 7交回《会计师事务所执业证书》	上海市黄浦区南京东路61号四楼 所: 场	W 顺色 发证机关:	特殊普通合伙制 $\ddot{x}$ 形	$\Box$ 年 $50 - 7$ 31000006	(转制批文 沪财会[2010]82号) 护财会 [2000] 26号	中华人民共和国财政部制 (转制日期 2010年12月31日) 2000年6月13日 批准执业日期:
							任会计师:	营		织	执业证书编号:	批准执业文号:

年度检验登记 Annual Renewal Registration ED PUBL 合格,继续有效一年。 This series after 3941 $\frac{1}{2}$ $CPA$ E .
Rins 通合伙 $\Box$ 画 面

6

证 书 编 号: ^310000061394
No. of Certificate 批准注册协会湖北省注册会计师协会
Authorized Institute of CPAs

$\mathop{R}\limits_{\text{Im}}$ 27 $\frac{06}{4}$ 2017 发证日期:
Date of Issuance $\frac{11}{d}$

$\frac{f}{f m}$ 日
仏

平方