Bestsun Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 13, 2018

百川能源股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2018]第 ZE10115 号

百川能源股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

(2017 年度)

	目 录	页 次
一、	鉴证报告	1-2
二、	关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告	1-10

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

立信会计师事务所(特殊普通合)

IA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

信会师报字[2018]第 ZE10115 号

百川能源股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对百川能源股份有限公司(以下简称"贵公司") 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行 了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号一上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告「2012]44号)、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证 公字「2013]13号)及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际 使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放 与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,确保编制的募集资金 存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告 [2012] 44号)及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相

鉴证报告 第1页

$\frac{1}{2}$

关格式指引的规定编制, 是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

信会计师事务所(特殊普通合

CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为,贵公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告「2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》 (上证公字「2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方 面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司 2017 年度报告披露时使用, 不得用作任 何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露。

二〇一八年四月十三日

百川能源股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》(上证公字[2013]13 号)及相关格式指引的规定,百川能源股份有限公司(以下简称"本公司")将 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、 募集资金基本情况

2016 年 3 月 25 日,根据本公司 2015 年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监 督管理委员会核发的《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川 资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]318 号)文件,批准万鸿集团股份有限公司(本公司原名称,现已变更为"百 川能源股份有限公司",以下简称"百川能源")非公开发行不超过 105,000,000 股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司以 2015 年第八届董事会第二次会 议决议公告日 2015 年 7 月 16 日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即每股 8.32 元的价格,向曹飞发行 85,000,000 股股份,向廊坊百川资产管理有限公司发行 20,000,000 股股份,共计非公开发行 105,000,000 股股份,募集资金总额 873,600,000.00 元。

根据《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》,本次非公开发行股份募集资金分别用于以下项目:

序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟投入募集资金
1	永清县百川燃气有限公司天然气	永清县百川燃气有限公司	6,083.96	5,721.89
	利用工程二期	(以下简称"永清百川")
2	固安县天然气利用工程三期项目	固安县百川燃气销售有限公司	32,513.00	32,241.53
		(以下简称"固安百川")
3	香河县天然气利用工程二期项目	香河县百川燃气销售有限公司	13,458.00	13,458.00
		(以下简称"香河百川")
4	大厂回族自治县百川天然气利用	大厂回族自治县百川燃气销售		6,013.51
	工程二期	有限公司	6,025.00
		(以下简称"大厂百川")
5	三河市东市区天然气利用工程	三河市百川燃气有限责任公司
		(以下简称"三河百川")	10,026.03	9,901.79
6	补充流动资金		20,023.28	20,023.28
	合计	88,129.27	87,360.00

单位:人民币万元

本次募集资金总额扣除承销费用 5,000,000.00 元后余额 868,600,000.00 元,由海际证 券有限责任公司(以下简称"海际证券")分别于 2016 年 3 月 24 日、2016 年 3 月 25 日汇入本公司为募集资金专门开立的银行账户。本次募集资金到位情况业经立信会 计师事务所(特殊普通合伙)验证并于 2016 年 3 月 25 日出具《验资报告》(信会 师报字[2016]第 710685 号)。

截至 2017 年 12 月 31 日止,本公司募集资金具体使用及存储情况如下:

	单位:人民币元
项目	金额
募集资金实际到账金额	868,600,000.00
加:专户存款利息收入	4,599,631.37
闲置资金进行现金管理收益	9,063,767.12
收回闲置资金现金管理的本金	920,000,000.00
减:闲置资金进行现金管理	970,000,000.00
置换前期以自筹资金投入募投项目的金额	59,868,037.33
对募投项目的投入	462,165,864.32
募集资金专户结余金额	310,229,496.84

1、募集资金具体使用情况:

2、募集资金专项账户存储情况:

						单位:人民币元
账户名称	银行名称	银行账号	初始存放日	初始存放金额	截至 年 月 日止余额 2017 12 31	存储方式
百川能源	廊坊银行股份有限公司永清支行	601125020000000027	年 月 日 2016 3 24	868,600,000.00	125,463.42	活期
永清百川	廊坊银行股份有限公司永清支行	601125020000000025	年 月 日 2016 4 8	57,218,900.00	8,016,162.94	活期
固安百川	廊坊银行股份有限公司永清支行	601125020000000024	年 月 日 2016 4 8	322,415,300.00	194,740,646.90	活期
香河百川	兴业银行股份有限公司永清支行	574010100100329844	年 月 日 2016 4 8	134,580,000.00	73,339,276.23	活期
大厂百川	兴业银行股份有限公司永清支行	574010100100329579	年 月 日 2016 4 8	60,135,100.00	25,723,297.28	活期
三河百川	永清县农村信用联社股份有限公司营业部	330020122000097284	年 月 日 2016 4 8	99,017,900.00	8,284,650.07	活期
合计					310,229,496.84

二、 募集资金管理情况

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定(2013 修订)》(上证公字[2013]13 号)等相关规定,经本公司第九届董 事会第三次会议决议,制定并发布《百川能源股份有限公司募集资金管理制度》, 对募集资金的使用实行专人审批,保证专款专用。

本公司开设了募集资金专项账户(户名:万鸿集团股份有限公司,开户银行:廊坊 银行股份有限公司永清支行,账号:601125020000000027),并与廊坊银行股份有 限公司永清支行、海际证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

2016 年 4 月 5 日,本公司第八届董事会第十二次会议决议,根据募集资金投资项目 实施主体开设募集资金专项账户,同意将募集资金以借款方式向募集资金投资项目 实施主体的专项账户划转资金,剩余资金划转至本公司一般账户,用于补充本公司 流动资金。募投项目实施主体开设募集资金专项账户情况如下:

(1)永清百川开设了募集资金专项账户(户名:永清县百川燃气有限公司,开户银 行:廊坊银行股份有限公司永清支行,账号:601125020000000025),并与万鸿集 团股份有限公司、廊坊银行股份有限公司永清支行、海际证券签订《募集资金四方 监管协议》。

(2)固安百川开设了募集资金专项账户(户名:固安县百川燃气销售有限公司,开 户银行:廊坊银行股份有限公司永清支行,账户:601125020000000024),并与万 鸿集团股份有限公司、廊坊银行股份有限公司永清支行、海际证券签订《募集资金 四方监管协议》。

(3)香河百川开设了募集资金专项账户(户名:香河县百川燃气销售有限公司,开 户银行:兴业银行股份有限公司廊坊分行,账户:574010100100329844),并与万 鸿集团股份有限公司、兴业银行股份有限公司廊坊分行、海际证券签订《募集资金 四方监管协议》。

(4)大厂百川开设了募集资金专项账户(户名:大厂回族自治县百川燃气销售有限 公司,开户银行:兴业银行股份有限公司廊坊分行,账户:574010100100329579), 并与万鸿集团股份有限公司、兴业银行股份有限公司廊坊分行、海际证券签订《募 集资金四方监管协议》。

(5)三河百川开设了募集资金专项账户(户名:三河市百川燃气有限责任公司,开 户银行:永清县农村信用联社股份有限公司营业部,账户:330020122000097284), 并与万鸿集团股份有限公司、永清县农村信用联社股份有限公司营业部、海际证券 签订《募集资金四方监管协议》。

本公司与海际证券及商业银行签订的《募集资金监管协议》与《募集资金专户存储 三方监管协议(范本)》不存在重大差异,并在募集资金管理中严格履行《募集资 监管协议》相关要求,本年度未出现违规使用募集资金的情况。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:

(一) 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币 170,011,665.74 元,具体情况详见附 表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本公司于 2016 年 5 月 26 日召开第九届董事会第三次会议、于 2016 年 6 月 17 日召 开 2015 年年度股东大会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议 案》,同意本公司使用募集资金 59,868,037.33 元置换截止 2016 年 4 月 30 日已预先 投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以自筹资 金预先投入募投项目情况进行了审核,于 2016 年 5 月 26 日出具了《百川能源股份 有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况报告的鉴证报告》(信会 师报字[2016]第 711705 号)。

各募投项目实施主体公司于2016年7月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自 筹资金 59,868,037.33 元的置换。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2017 年 12 月 31 日止,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

本公司于 2016 年 5 月 26 日召开第九届董事会第一次会议、于 2016 年 6 月 17 日召 开 2015 年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议 案》,同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,于股 东大会审议通过之日起一年内,使用不超过 3.5 亿元的闲置募集资金购买理财产品, 使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月,在上述额度内,购买 理财产品资金可以滚动使用。

2016 年 6 月 28 日,大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企 业金融结构性存款协议(封闭式)》,使用闲置募集资金 1,000 万元购买结构性存 款产品,产品期限为 180 天,产品到期日为 2016 年 12 月 25 日,产品类型为保本浮 动收益型。2016 年 12 月 26 日,大厂百川收到上述结构性存款本金 1,000 万元及收 益 145,479.45 元。

2016 年 6 月 28 日,香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企 业金融结构性存款协议(封闭式)》,使用闲置募集资金 9,000 万元购买结构性存 款产品,产品期限为 180 天,产品到期日为 2016 年 12 月 25 日,产品类型为保本浮 动收益型。2016 年 12 月 26 日,香河百川收到上述结构性存款本金 9,000 万元及收 益 1,309,315.07 元。

2016 年 6 月 28 日,固安百川使用闲置募集资金 5,000 万元以 7 天通知存款的存单方 式存放,7 天到期后将继续滚存,存放银行为廊坊银行股份有限公司永清支行,起 息日为 2016 年 6 月 28 日,年利率为 1.755%。

2016 年 7 月 4 日,固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份 有限公司理财协议书》,使用闲置募集资金 20,000 万元购买 "廊坊银行'京津明珠' 理财智富系列 01 号 14 期"理财产品,产品期限为 268 天,产品到期日为 2017 年 3 月 30 日,产品类型为保本浮动收益型,潜在年化收益率最高为 3.1%。2017 年 3 月 30 日,固安百川收到上述理财产品本金 20,000 万元及收益 4,552,328.77 元。

2016 年 12 月 26 日,大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企 业金融结构性存款协议(封闭式)》,使用闲置募集资金 1,000 万元购买结构性存 款产品,产品期限为 90 天,产品到期日为 2017 年 3 月 26 日,产品类型为保本浮动 收益型。2017 年 3 月 27 日,大厂百川收到上述结构性存款本金 1,000 万元及收益 78,904.11 元。

2016 年 12 月 26 日,香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企 业金融结构性存款协议(封闭式)》,使用闲置募集资金 9,000 万元购买结构性存 款产品,产品期限为 90 天,产品到期日为 2017 年 3 月 26 日,产品类型为保本浮动 收益型。2017 年 3 月 27 日,香河百川收到上述结构性存款本金 9,000 万元及收益 710,136.99 元。

本公司于 2017 年 3 月 14 日召开第九届董事会第十三次会议、于 2017 年 4 月 7 日召 开 2016 年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》,同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,于股 东大会审议通过之日起一年内,使用不超过 3 亿元的闲置募集资金购买理财产品, 使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月,在上述额度内,购买 理财产品资金可以滚动使用。

2017 年 6 月 8 日,固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份 有限公司理财协议书》,使用闲置募集资金 15,000 万元购买 "廊坊银行'京津明 珠'理财智富系列 01 号 36 期"理财产品,产品期限 90 天,产品到期日 2017 年 9 月 7 日,产品类型为保本浮动收益型,潜在年化收益率最高 3.2%。2017 年 9 月 7 日,固安百川收到上述理财产品本金 15,000 万元及收益 1,183,561.64 元。

2017 年 7 月 4 日,大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业 金融结构性存款协议(封闭式)》,使用闲置募集资金 1,000 万元购买结构性存款 产品,产品期限为 14 天,产品到期日为 2017 年 7 月 18 日,产品类型为保本浮动收 益型。2017 年 7 月 18 日,大厂百川收到上述结构性存款本金 1,000 万元及收益 9,589.04 元。

2017 年 7 月 4 日,香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业 金融结构性存款协议(封闭式)》,使用闲置募集资金 9,000 万元购买结构性存款 产品,产品期限为 14 天,产品到期日为 2017 年 7 月 18 日,产品类型为保本浮动收 益型。2017 年 7 月 18 日,香河百川收到上述结构性存款本金 9,000 万元及收益 86,301.37 元。

2017 年 9 月 14 日,固安百川使用闲置募集资金 15,000 万元以 7 天通知存款的存单 方式存放,存放银行为廊坊银行股份有限公司永清支行,起息日 2017 年 9 月 14 日, 到期日 2017 年 9 月 21 日,年利率 1.65%。2017 年 9 月 21 日,固安百川收回存款本 金 15,000 万元及收益 47,465.75 元。

2017 年 10 月 23 日,固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股 份有限公司理财协议书》,使用闲置募集资金 15,000 万元购买 "廊坊银行'京津 明珠'理财智富系列 01 号 41 期"理财产品,产品期限 45 天,产品到期日 2017 年 12 月 8 日,产品类型为保本浮动收益型,潜在年化收益率最高 3.5%。2017 年 12 月 8 日,固安百川收到上述理财产品本金 15,000 万元及收益 647,260.27 元。

2017 年 10 月 23 日,香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企 业金融结构性存款协议(封闭式)》,使用闲置募集资金 7,000 万元购买结构性存 款产品,产品期限为 45 天,产品到期日为 2017 年 12 月 7 日,产品类型为保本浮动 收益型。2017 年 12 月 7 日,香河百川收到上述结构性存款本金 7,000 万元及收益 293,424.66 元。

截至 2017 年 12 月 31 日止,本公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额共计 5,000 万元。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2017 年 12 月 31 日止,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行 贷款的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至 2017 年 12 月 31 日止,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收 购资产等)的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

截止 2017 年 12 月 31 日止,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或 非募投项目的情况。

募集资金使用的其他情况 $U(t)$

截至 2017年12月31日止,本公司不存在募集资金使用的其他情况。

变更募投项目的资金使用情况 四、

截至 2017年12月31日止,本公司募投项目未发生变更。

募集资金使用及披露中存在的问题 五、

截至 2017年12月31日止,本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,已 使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重 大情形。

专项报告的批准报出 六、

本专项报告业经董事会于2018年4月13日批准报出。

附表: 募集资金使用情况对照表

附表:
	编制单立: 百川能源股份有限公
募集资金总额
	变更用途的身业资金总额
	变更用途的募集资金总额比例

募集资金使用情况对照表

2017年度

	单位: 人民币万元
--	-----------

编制单立:百川能源股份有限公司 募集资金总额					86,860.00 (注1)	本年度投入募集资金总额					17,001.17
变更用途的办业资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额			52,203.39
变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目	已变更项 目,含部分 变更 (如有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 $(3)=(2)-(1)$	截至期末投入 进度(%) $(4)=(2)/(1)$	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
永清县百川燃气有限公 司天然气利用工程二期	不适用	5,721.89	不适用	5,721.89	2,687.06	4,975.79	$-746.10$	86.96	未完工	不适用	不适用	否
固安县天然气利用工程 三期项目	不适用	32,241.53	不适用	32,241.53	4,787.92	8,613.01	$-23,628.52$	26.71	未完工	不适用	不适用	否
香河县天然气利用工程 二期项目	不适用	13,458.00	不适用	13,458.00	4,962.29	6,469.89	$-6,988.11$	48.07	未完工	不适用	不适用	否
大厂回族自治县百川天 然气利用工程二期	不适用	6.013.51	不适用	6,013.51	1,034.59	3,512.77	$-2,500.74$	58.41	未完工	不适用	不适用	否
三河市东市区天然气利 用工程	不适用	9,901.79	不适用	9,901.79	3,529.31	9,108.66	$-793.13$	91.99	未完工	不适用	不适用	否
补充流动资金	不适用	20,023.28	19,523.28 (注2)	19,523.28		19,523.28		100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		87,360.00		86,860.00	17,001.17	52,203.39	$-34,656.61$
未达到计划进度原因(分具体募投项目)				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见本专项报告三、(二) 募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况				详见本专项报告三、(四) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				无
墓集资金结余的金额及形成原因				无
募集资金其他使用情况				无

注1: "募集资金总额"为募集资金实际到账金额。

注 2: "募集资金承诺投资总额"与"调整后投资总额"的差异 500 万元为扣除的承销费用。