Bestsun Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 7, 2017

天风证券股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见

百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“上市公司”、“公司”）发 行股份购买资产事宜（以下简称“本次交易”）已经公司第九届董事会第十四次 会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，并需经公司股东大会和中国证券监 督委员会的核准方可实施。

根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，百川能源针 对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相 应措施，同时上市公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本独立财务顾问”）作 为百川能源本次交易的独立财务顾问，对上述情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易基本情况

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向荆州贤达实业有限公司、荆州 市景湖房地产开发有限公司购买其持有的荆州市天然气发展有限责任公司（以下 简称“荆州天然气”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2016年12月31 日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为87,920万元。经过交易各方友好协 商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。本次交易完成后，荆州天然气 将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）的要求，假设本 次交易于 2017 年 9 月 30 日完成，公司对 2017 年度每股收益相对 2016 年度每股 收益以及假设不存在本次交易公司 2017 年度预计每股收益的变动趋势进行了测 算分析，基于：

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

• 2、本次交易发行股份数量为 67,356,321 股；

• 3、公司于 2017 年 9 月 30 日完成本次交易；

4、百川能源 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2016 年 3 月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司 2017 年度的净利润为承 诺净利润 7,850 万元；

5、公司 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影 响的事项。

以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表 公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次交易摊薄即期回报情况

基于上述情况，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影 响，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2017 年度不考虑本 次交易	2017 年度考虑本 次交易
总股本（股）	964,157,472	964,157,472	1,031,513,793
加权平均总股本数（股）	875,038,085	964,157,472	980,996,552
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润（元）	551,174,100	581,756,700	601,381,700
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.63	0.60	0.61
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	0.63	0.60	0.61

根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因 此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后， 预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。

三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然预计不会因本次交易摊薄公司 2017 年度每股收益，但未来若上市公司 或荆州天然气经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对 此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（一）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将完成从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应 商的重要一步，通过对标的资产进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展， 帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，提升上 市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（二）业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于 降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。

（三）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东 能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使 职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。

（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强 化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用 效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的 前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投 资者持续稳定的回报。

四、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出具体承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出 如下承诺：

（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益；

（三）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（七）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出 的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：百川能源就本次交易可能摊薄即期回报的风 险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董 事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺， 符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件 的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）