Bestsun Energy Co., Ltd. — AGM Information 2017

Apr 28, 2017

百川能源股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [96 x 96] intentionally omitted <==

2017 年5 月9 日

百川能源股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序 和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公 司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员 遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由 公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将 其调至静音状态。

五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代 表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：

• 1 、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；

• 2 、每股有一票表决权。第 1-19 项议案为特别决议，由出席会议的股东（包

• 括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过。

百川能源股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会议程

主持：王东海

序号	议 程
1	由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员
2	审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
3	逐项审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
4	审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
5	审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
6	审议《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》
7	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资 产暨关联交易相关事宜的议案》
8	审议《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》
9	审议《关于<百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》
10	审议《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅 报告的议案》
11	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12	审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明 的议案》
13	审议《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》
14	审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
15	审议《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》
16	审议《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》
17	审议《关于本次发行不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的借壳上市的议案》
18	审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市信息披露及相 关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之

	说明的议案》
19	审议《关于本次交易后填补摊薄即期回报措施方案的议案》
20	审议《关于全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补 措施能够得到切实履行的承诺函的议案》
21	通过计票、监票人名单
22	投票、表决
23	计票人代表公布计票结果
24	网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并 后的表决结果
25	律师宣读本次股东大会的法律意见书
26	与会董事在会议决议及会议记录上签字
27	主持人宣布大会闭幕

备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com ）进行投票。

进入百川能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会投票界面后，股东 就可以根据各自的意愿在投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果 对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有 议案统一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成 。

议案一：

关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，对照上市公 司重大资产重组及非公开发行股份购买资产的资格、条件，经公司认真自查后认 为，公司本次交易符合发行股份购买资产的各项条件。

请予以审议！

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案二：

关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》，本次交易的方案如下，请逐项审议：

1. 交易主体

本次交易的资产出让方为荆州贤达实业有限公司（以下简称“贤达实业”）、 荆州市景湖房地产开发有限公司（以下简称“景湖房地产”）共2 名特定对象（以 下合称“交易对方”）。

本次交易的受让方为：百川能源股份有限公司。

2. 交易标的

本次交易的标的资产为荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“荆州天 然气”）100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%的股权， 荆州天然气将成为公司全资子公司。

3. 交易价格

本次交易标的资产的交易价格为，依照各方共同认可的具有证券期货业务资 格的资产评估机构以2016 年12 月31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》 所确定的评估结果为基础，结合标的公司的期间变化情况，经交易各方共同协商 确定，标的资产的交易价格为87,900 万元。

1. 对价支付方式

公司采用向交易对方发行股份的方式支付全部交易对价。

5. 期间损益

自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡 期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有，但经公司书面同意，交 易对方在过渡期内对荆州天然气的实缴增资（如有）除外。

标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少 的部分，由交易对方自交割审计报告出具之日起5 个工作日内以现金方式对公司 进行补足。

6. 发行股票的种类及面值

本次发行的股票为公司于境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民 币1 元。

7. 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象为：贤达实业、景湖房地产以 其合计持有的荆州天然气全部股权认购公司本次定向发行的股票。

1. 发行价格和定价依据

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第九届董事会第十四次 会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易 均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。

根据上述规定并经交易各方协商确定，公司向交易对方贤达实业、景湖房地 产发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60 个交易日公司股票交易 均价的百分之九十。因公司股票于2017 年1 月11 日开始停牌，故定价基准日前 60 个交易日即为2017 年1 月11 日前60 个交易日。据此计算，公司定价基准日 前60 个交易日的股票交易均价的百分之九十为13.05 元/股。即公司向交易对方 贤达实业、景湖房地产发行股票购买资产的股份发行价格为定价基准日前60 个 交易日股票交易均价的百分之九十，即13.05 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

9. 发行数量

按照标的资产的交易价格87,900 万元，发行价格13.05 元/股计算，本次股 份发行的股份数量为67,356,321 股，具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价 (万元)	发行股份数量 (股)
1	贤达实业	70,320	53,885,057
2	景湖房地产	17,580	13,471,264

序号	交易对方	发行股份支付对价 (万元)	发行股份数量 (股)
合计		87,900	67,356,321

注：交易对方所获得股份数不足1 股的，发行股份时舍去不足1 股部分后取 整。

10.锁定期

贤达实业、景湖房地产分别承诺，自本次交易完成日起12 个月内不以任何 形式转让本次交易中认购的上市公司股份；此外，贤达实业、景湖房地产还分别 做出如下承诺：

• (1) 自股份发行结束之日起12 个月，且上市公司公布标的公司2017 年年度 《专项审核报告》后，如果标的公司经审计截至2017 年度实现净利润数 不低于截至2017 年度承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数），则本企业可转让其在本次交易中获得的上市公司股票 份额的30%，其余股份继续锁定。

• (2) 在上市公司公布标的公司2018 年年度《专项审核报告》后，如果标的公 司经审计截至2018 年期末累计实现净利润数不低于截至2018 年期末累 计承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）， 则本企业可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%，其余 股份继续锁定。

• (3) 在上市公司公布标的公司2019 年年度《专项审核报告》后，如果标的公 司经审计截至2019 年期末累计实现净利润数不低于截至2019 年期末累 计承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）， 则本企业可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。

• (4) 上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿 后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。

• (5) 若本次交易未能于2017 年内完成，则交易各方另行签署补充协议。

• (6) 本次交易完成日后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份， 也应遵守前述规定。

• (7) 如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或上海证 券交易所（以下简称“上交所”）/或结算公司对于上述锁定期安排出台

新的规定或有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上交所或结算

公司的规定或意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

• 11.上市地点

在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。

12.公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公

司新老股东按照发行后的股权比例共享。

• 13.本次交易决议的有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案三：

关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与公 司及其关联方不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或 者在未来十二个月内成为上市公司关联法人或者关联自然人的，视为上市公司关 联方。本次交易完成后，贤达实业、景湖房地产合计持有公司的股份数额超过 5%，贤达实业、景湖房地产的直接或间接大股东及实际控制人均为朱伯东，共 同受同一主体控制，根据中国证监会相关规范性文件的规定，交易对方构成一致 行动关系。因此，本次交易完成后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司 关联方，本次交易构成关联交易。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案四：

关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与贤达实业、景湖房地产签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》， 该等协议在满足相关生效条件，并经公司董事会、股东大会审议通过、中国证监 会核准后生效。

上述协议对本次交易方案、业绩承诺、标的股权的交割及股份发行、锁定期 安排、过渡期间损益、债权债务及人员安排、避免同业竞争、声明承诺和保证、 税费、协议的生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除、保密、适用法律 和争议解决等主要内容进行了明确约定。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案五：

关于签订《盈利预测补偿协议》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与贤 达实业、景湖房地产、朱伯东就标的资产交易安排事宜，签署《盈利预测补偿协 议》，该等协议对未来三年的预测净利润、实际净利润的确定、补偿的实施、违 约责任和争议解决及补偿方式、减值测试等主要内容进行了约定。 请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案六：

关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关

联交易相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次发行股份购买资产顺利进行，提请股东大会授权董事会全权 办理与本次发行股份购买资产有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规及其他规范性文件的规定及股东大会决议， 制定、 实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有 关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求或反馈意见，或市 场条件等客观条件发生的变化，对本次发行股份购买资产方案进行相应调整（包 括但不限于交易价格、发行数量、拟购买标的资产比例、盈利预测补偿相关口径） 或终止本次发行股份购买资产方案。如国家法律、法规或相关监管部门对发行股 份购买资产有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整；

3、修改、补充、递交、呈报、组织执行本次发行股份购买资产过程中发生 的一切协议、合同和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《盈利预测 补偿协议》等与本次发行股份购买资产相关的所有协议及文件，并办理有关申报 事宜；

4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会及上海证券交易所 的规定或要求对申报文件进行相应调整；

5、本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应 条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续；

6、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中 介机构；

7、负责办理本次发行股份购买资产的其他相关事宜。

本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司 于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完之 日。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案七： 关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法

律文件的有效性的议案

各位股东及股东代表：

公司已按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规 定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。公司就本次向上交所及中国证监会提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文 件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上交所及中国证监 会提交的法律文件合法有效。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案八：

关于《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据本次发行股份购买资产方案及标的资产的相关情况，公司起草了《百 川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要， 并已于2017 年4 月8 日在上海证券交易所网站全文披露。 请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案九：

关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告

的议案

各位股东及股东代表：

就本次发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相 关规范性文件的规定，立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2017] 第 ZE50014 号《荆州市天然气发展有限责任公司审计报告》（以下简称 “审计报告”）、信会师报字 [2017] 第 ZE10097 号《百川能源股份有限公司审阅 报告》；北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）出具了华信 众合评报字 [2017] 第 1025 号《百川能源股份有限公司拟收购股权所涉及的荆 州市天然气发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简 称“评估报告”）。

公司拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告用于本次发行股份 购买资产的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。 请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案十：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东及股东代表：

公司为本次交易聘请了华信众合作为资产评估机构，该公司就本次交易所 涉及的标的资产出具了评估报告。请股东大会确认：

1. 评估机构的独立性

公司聘请华信众合作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程 序合规。华信众合为具有证券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的 专业资质和丰富的业务经验，可以胜任本次评估工作。华信众合及经办评估师 与本公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外现实 的和预期的利害关系，具有独立性。

2. 评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实， 评估假设前提合理。

1. 评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资 产基础法两种方法对荆州天然气的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用 性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估 结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司 本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性 一致。

4. 评估依据的合理性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各 类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评

估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利 益。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案十一：

关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案

各位股东及股东代表：

本次发行股份购买资产涉及标的股权的价格以华信众合出具的相关评估报 告所确认的评估结果为基础，由公司与交易对方经充分协商后确定。本次向交易 对方发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。本次 发行的发行价格为13.05 元/股，该发行价格不低于定价基准日前60 个交易日上 市公司股票交易均价（决议公告日前60 个交易日内公司股票交易总额除以股票 交易总量）的90%。

若公司在基准日至发行日期间有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

本次交易的标的股权以资产评估值为基础协商确定价格。本次发行的发行价 格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，在兼 顾各方利益的情况下，由公司与贤达实业、景湖房地产充分磋商后确定。本次交 易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及其他规范性文 件和《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益 的情形。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案十二：

关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案

各位股东及股东代表：

本次交易拟购买标的资产交易价格为87,900 万元，占百川能源最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产、净资产额的比例均未达到 50%，且拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》第二十九条、第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案十三：

关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1．本次发行股份购买资产的标的资产为贤达实业、景湖房地产合计持有 的荆州天然气100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及公司股东大会审议及中 国证监会审核事项，已在《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2．本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为荆州天然气的100%股权， 荆州天然气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方合法拥有 标的资产的权利，不存在未披露的其他限制或者禁止转让的情形。

3．本次发行股份购买资产完成后，荆州天然气将成为公司全资子公司， 有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面保持独立。

4．本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案十四：

关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的议案

各位股东及股东代表：

根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条的规定，具体如下：

1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定；

1. 不会导致上市公司不符合股票上市条件；

2. 标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3. 标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务

处理合法；

1. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

1. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立 ，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

1. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案十五：

关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条规定的议案

各位股东及股东代表：

根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

• 2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

• 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

1. 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案十六： 关于本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规

定的借壳上市的议案

各位股东及股东代表：

本次交易前后公司的控股股东均为廊坊百川资产管理有限公司，实际控制人 均为王东海，公司控制权未发生变化。本次交易购买资产总额占公司资产总额比 例未到 100%。故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的情形，本次交易不构成借壳上市。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案十七：

关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的

议案

各位股东及股东代表：

经公司自查，本次发行股份购买资产的筹划事项均在公司股票停牌期间进行， 不存在股票价格异动的情况。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股 价在公司股票停牌前20 个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相 关标准。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案十八：

关于本次交易后填补摊薄即期回报措施方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非 公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于本次发行股 份购买资产摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日

议案十九：

关于全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能

够得到切实履行的承诺函的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文 件的要求，公司就本次交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体 的填补回报措施。作为相关责任主体，公司第九届董事会全体董事、高级管理人 员出具了《全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到 切实履行的承诺函》。

请予以审议!

百川能源股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日