Bestsun Energy Co., Ltd. — AGM Information 2013

May 21, 2013

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

万鸿集团股份有限公司

2012 年年度股东大会

会议资料

==> picture [189 x 142] intentionally omitted <==

2013 年5 月29 日

• 1 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

万鸿集团股份有限公司

2012 年年度股东大会会议议程

（2013 年5 月29 日）

主 持：戚围岳

主	持：戚围岳
序号	议 程
1	由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员
2	审议《修改<公司章程>的议案》
3	审议《2012 年度监事会工作报告》
4	审议《2012 年度董事会工作报告》
5	审议《2012 年度财务决算报告》
6	审议《2012 年度利润分配的预案》
7	审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付2012 年度审计费 用的议案》
8	审议《2012 年年度报告及其摘要》
9	审议《预计2013 年度日常经营关联交易的议案》
10	独立董事述职报告
11	通过计票、监票人名单
12	投票、表决
13	计票人代表公布计票结果
14	主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过
15	律师宣读本次股东大会的法律意见书

• 2 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2012 年年度股东大会议案一

修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监 会令 [2008]57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发 [2012]37 号）以及《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定，为合理制定现金分红政策和相应决策程序，完善现金分红 的信息披露及监督机制，拟对《公司章程》部分条款进行相应修改， 具体修改如下：

公司原章程：

第一百五十七条公司利润分配政策应重视对投资者的合理投
资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现
金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配
售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十七条公司应当重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资

• 3 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发
展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累
计可分配利润。

公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数
时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期
现金分红无须审计。

公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同
时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经 营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。

公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数
时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，
并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建
议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报
规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期

• 4 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司
的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公
司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

请予以审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2013 年5 月29 日

• 5 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2012 年年度股东大会议案二

2012 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

受监事会委托，现将2012 年度监事会工作报告如下： （一）监事会的工作情况

2012 年内，共召开5 次监事会，监事会根据《公司法》、《证券

• 法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序 和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司 董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运 作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，决 策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有 关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对提交2012 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监 事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机 制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司 的财务状况和经营成果。

（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 6 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且关联董事、关 联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损害上市公司利益的情 况。

请予以审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2013 年5 月29 日

• 7 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2012 年年度股东大会议案三

2012 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

受董事会委托，现将2012 年度董事会工作报告如下：

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年，是国家宏观调控形势极为严峻的一年，伴随着对房地 产业实施严厉调控的形势下，公司董事会审时度势，及时调整了经营 战略，撤回了房地产重组事项，并大力开拓装修园林业务，积极围绕 主营业务发展，进一步增加企业持续经营能力。

在公司董事会的正确领导下，实际控制人佛山市顺德佛奥集团有 限公司的大力支持下，公司坚持以"企业持续发展"为核心，秉承稳健、 务实的经营理念，使公司继续保持稳健、健康的发展态势。

公司实现营业收入 8611.35 万元，实现净利润314.56 万元，净 资产为2558.67 万元。

报告期内，公司加快组织运营架构的调整，通过制度修订、优化 流程、严格监督等工作进一步提高公司经营管理能力，提升公司运营 水平。公司下属公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司、佛山市 阳光棕榈园林绿化工程有限公司、广东腾远装修工程有限公司三家公 司业务开展较好，全年新签合同已超预期，获利能力增强。

佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司全年主营业务收入2,312 万元，同比上年增长295.21%；利润总额186 万元，同比上年增长

• 8 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

186.15%；税后净利润129 万元，同比上年增长180.43%。

佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司全年主营业务收入1,667 万元，同比上年增长148.81%；利润总额256 万元，同比上年增长 84.17%；税后净利润182 万元，同比上年增长70.09%。

广东腾远装修工程有限公司总收入为4152 万元，利润总额为132 万元，税后利润99 万元。

2012 年度公司全年主营业务收入8131 万元，主要是因为公司下 属公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司、佛山市阳光棕榈园林 绿化工程有限公司、广东腾远装修工程有限公司三家公司业务增长所 致，2011 年度上述子公司刚开始设立，尚处于业务发展初期，2012 年度园林业务已逐步走上正轨，业务较上年度有了大幅度增长。佛山 市顺德高盛装饰设计工程有限公司全年实现营业收入2312 万元，比 去年同期增长295.21%，佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司全年 实现营业收入1667 万元，比去年同期增长148.81%，广东腾远装修 工程有限公司为2012 年新成立的公司，报告期内承接了天津市星光 天地投资有限公司关于天津星光天地大型购物中心的改造及装修工 程、佛奥广场五层康体层及十二层样板房装修及安装工程、佛奥湾B 区入户大堂、架空层及商业街装修项目及安装佛奥湾C 区7 号楼样板 房装修及安装项目，全年实现营业收入4152 万元。

因此2012 年的业务量比2011 年大幅提升，经营能力持续增强。 （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

• 9 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

本公司主营业务为建筑装饰、园林绿化行业，虽然受到了国家对 房地产调控政策的影响，但是作为国民经济重要的支柱产业，建筑装 饰、园林绿化市场保持了良好、健康的发展态势。

中国的发展仍处于城市化、工业化、现代化建设的一个快速发展 的时期，预计到2030 年城市化水平会达到65%，即每年提高一个百 分点，每年增加城镇人口1200 万-1300 万人，如此巨大的需求将为 中国建筑装饰行业的发展提供良好的机遇。（摘自中国报告网发布的 《中国建筑装饰市场竞争态势及策略研究报告》（2012-2016））

总体上看，公司的经营环境较好，未来市场空间较大。 2、公司发展战略

报告期内，公司以提升可持续发展能力为目标，在掌握市场合理 定价的前提下，强化成本控制，提升业务环节管控水平，2013 年， 公司将坚持做强装修园林主营业务的发展战略，最大化发挥公司各种 资源要素，形成对室内装饰、设计、园林为主的一体化经营格局。 3、经营计划

报告期内，公司秉持稳健的发展战略，先后设计和施工包括武汉 俊贤雅居、佛奥湾、昆山棕榈花园、中山阳光花园、天津星光天地等 项目的绿化园建、装饰装修等，上述装饰工程、园林工程项目共实现 收入8131.35 万元，成本7100.10 万元，实现毛净额1031.25 万元。

2013 年，公司将扩大市场拓展渠道，在现在佛奥项目的基础上， 拓展其他项目1-2 个；加强对管理人员成本控制的意识，对项目管理 进一步深化，在把好质量及工程施工进度的同时对成本管理做到综合

• 10 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

平衡，使公司利润得到提升；根据宏观经济环境及行业发展状况，综 合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合公司实际情况，实现营业 收入计划为1.1 亿元左右，控制施工成本和三项费用，三项费用占营 业收入的10%左右，施工成本控制在营业收入的80%左右，使2013 年 毛净率和利润率比前期提升。（上述经营计划不代表公司对2013 年度 的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度 等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意）

工作实施计划及措施：

（1）大力发展主营业务

2013 年，公司将进一步开拓建筑装饰、园林绿化市场，在掌握 市场合理定价的前提下，继续保持业务规模，优化整体业务质量，合 理控制成本费用支出，努力提高资产营运能力和业务盈利能力，为公 司长期持续稳健经营打下坚实基础。

（2）盘活现有资产

公司将进一步加大盘活现有资产的力度，提高运营效率。 （3）进一步建立完善内控制度，加强执行力管理

根据公司编制的《万鸿集团股份有限公司内部控制手册》及《万 鸿集团股份有限公司内部控制评价手册》，公司将进一步建立完善内 部控制及其实施细则等制度体系，尽早报公司董事会批准，并加强制 度的执行力管理。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2013 年公司在建工程业务各项目所需资金约1 亿元左右。截止

• 11 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2012 年12 月31 日，公司帐面资金余额1700 万元多。2013 年，公司 将加强工程进度款收款力度，按合同每月所收取的工程进度款完全可 以满足公司目前在建工程所需的资金及三项费用的支出需求。公司将 加强资金管理，优化资金运作，保证资金合理运用。

5、可能面对的风险

• （1）政策性风险

对园林装修行业发展影响最大的是政策性风险，特别是国家对房 地产市场持续进行调控的相关政策，将对公司业务带来不确定性。 （2）原材料价格及供应风险

劳动力成本提高、劳动力资源短缺、原材料价格上涨等因素将对 公司相关业务的经营成本产生不确定性影响。

（3）单一客户依赖风险

针对公司重组事项终止，而公司持续经营发展又亟待解决的问 题，在公司业务开展初期，关联交易较多，拟通过积极改善业务结构 等方式，拓展业务渠道，提升独立开展业务的能力，积极减少关联交 易。

（4）环保风险

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推广绿 色建筑、绿色施工，建筑节能已成为国家“十二五”期间的重点内容， 预计未来五年内，国家对环保治理要求不断提高，必将增加公司环保 治理的成本。公司将按照环保标准规范施工，提升公司环保治理能力， 以适应新的环保治理要求。

• 12 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

（5）关联交易较多的风险

由于公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司及其关联企 业从事房地产开发业务，所涉及的房地产项目存在大量的园林、装修 外包业务，公司子公司与其进行交易在一定程度上难以避免，特别是 在公司园林装修业务发展初期，由于产品品牌、口碑尚在建设当中， 存在关联交易占主营业务收入较多的情况。2013 年度，公司将通过 加强品牌建设从而提升自身开展业务的能力，争取在现在佛奥项目的 基础上，积极拓展其他项目，减少关联交易的份额。

请予以审议!

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2013 年5 月29 日

• 13 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2012 年年度股东大会议案四

2012 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据公司2012 年度财务状况，下面我向董事会作2012 年度财务 决算的工作报告：

一 ( ) 主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

主要会计数据	2012年
营业收入	8611.35
归属于上市公司股东的净利润	284.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	275.37
经营活动产生的现金流量净额	-359.84
	2012年末
归属于上市公司股东的净资产	2409.04
总资产	17401.45

( 二 ) 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

主要财务指标	2012年
基本每股收益（元／股）	0.01
稀释每股收益（元／股）	0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.01

• 14 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司	万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司
加权平均净资产收益率（%）	13.73
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	13.27

( 三 ) 非经常性损益项目和金额

单位：万元 币种：人民币

非经常性损益项目	2012年金额
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益	13.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.46
所得税影响额	-3.34
合计	9.57

请予以审议!

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会

2013 年5 月29 日

• 15 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2012 年年度股东大会议案五

2012 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润2,849,329.43 元，累计未分配利润为-775,692,471.10 元，因公司2012 年度盈利 但未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公 积金转增股本并同意提交股东大会审议。

请予以审议!

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2013 年5 月29 日

• 16 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2012 年年度股东大会议案六

关于续聘会计师事务所为公司审计机构

并支付2012 年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

公司2012 年度聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本公司 的财务审计工作。根据《业务约定书》，同意向其支付2012 年度报告 审计费40 万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。

2013 年，同意继续聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本 公司财务审计工作。

请予以审议!

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2013 年5 月29 日

• 17 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2012 年年度股东大会议案七

2012 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号〈年度报告的内容与格式〉（2012 年修订）》的要求，以及众 环海华会计师事务所有限公司为公司出具的《2012 年度审计报告》， 公司已编制完成了2012 年年度报告全文及摘要。

请予以审议!

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会

2013 年5 月29 日

• 18 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2012 年年度股东大会议案八

预计2013 年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据公司初步测算：

（1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公 司在2013 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买 或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过2000 万元，实际金 额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

（2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公 司在2013 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买 或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过2000 万元，实际金 额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

（3）预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺 德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司）在2013 年度向佛山市奥 园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提 供劳务总金额不超过5000 万元，实际金额以合同签订、执行情况为 准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

并提请授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营性关 联交易，本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联的实 施情况。

关联股东广州美城投资有限公司应回避表决。

• 19 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

请予以审议!

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2013 年5 月29 日

• 20 -