Bestsun Energy Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jun 21, 2012

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

万鸿集团股份有限公司

2011 年年度股东大会

会议资料

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2012 年6 月27 日

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万鸿集团股份有限公司

2011 年年度股东大会会议议程

（2011 年6 月27 日）

主 持：戚围岳

主	持：戚围岳
序号	议 程
1	由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员
2	审议《2011 年度董事会工作报告》
3	审议《2011 年度监事会工作报告》
4	审议《2011 年度财务决算报告》
5	审议《2011 年度利润分配的预案》
6	审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付2011 年度审计费 用的议案》
7	审议《关于聘请公司2012 年度内部控制审计机构的议案》
8	审议《2011 年年度报告及其摘要》
9	审议《关于预计2012 年度日常经营关联交易的议案》
10	审议《关于变更公司经营范围的议案》
11	审议《关于修改<公司章程>的议案》
12	审议《董事会换届选举的议案》
13	审议《监事会换届选举的议案》
14	通过计票、监票人名单

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15	投票、表决
16	计票人代表公布计票结果
17	主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过
18	律师宣读本次股东大会的法律意见书

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2011 年年度股东大会议案一

2011年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

受董事会委托，现将2011 年度董事会工作报告如下： 一、董事会日常工作情况

2011 年内，共召开7 次董事会，董事会根据《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。 二、公司总体经营情况

• 1、主要经营指标

（1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

A、报告期应收帐款占资产总额1.06%，比上年同期增加156.44 万元，主要系增加应收装修工程款所致；

B、报告期其他应收款占资产总额7.31%，比上年同期增加 1,065.48 万元，主要系增加应收武汉中央商务区投资控股集团有限 公司土地转让款1,083.01 万元所致；

C、报告期存货占资产总额0.76%，比上年同期增加112.40 万 元，主要系增加未完工装修工程施工成本所致；

D、报告期投资性房地产占资产总额84.52%，比上年同期增加 12,481.98 万元，主要系报告期根据公司董事会决议，由于公司经营 需要将武汉市硚口区民意四路101 号地块及房屋用于长期出租，将该 地块及房屋由无形资产、固定资产转入投资性房地产，并采用公允价

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值计量。报告期根据投资性房地产所在城区房产信息，地理位置和环 境、周边交通便捷度、商业繁华度、房屋状况、结构类型、装修标准 等相关情况，确认截止2011 年12 月31 日的投资性房地产公允价值 为124,819,800 元，其中转入投资性房地产的固定资产房屋建筑物账 面价值3,752,368.51 元、无形资产账面价值27,435,547.67 元；

E、报告期应付帐款比上年同期增加434.92 万元，主要系增加应 付装修材料款所致；

F、报告期预收账款较上年同期增加113.24 万元，主要系预收的 装修工程款所致；

G、报告期应付职工薪酬较上年同期增加79.13 万元，主要系增 加未完装修工程应付工资款所致；

H、报告期应交税金较上年同期增加425.29 万元，主要系增加公 司关联方佛山市顺德佛奥集团有限公司对公司豁免债务1,535.54 万 元计算的应交所得税383.89 万元所致；

I、报告期应付利息较上年同期减少91.96 万元，主要系中国工 商银行武汉市硚口支行减免公司因上年归还借款时间延迟几天产生 的延迟利息92.56 万元所致；

J、报告期其他应付款较上年同期减少39,426.67 万元，主要系 2011 年7 月公司大股东广州美城投资有限公司对公司发出《债务豁 免函》，豁免其承继的佛山市顺德奥健投资有限公司对本公司的全部 债权361,107,667.32 元，2011 年7 月佛山市顺德佛奥集团股份有限 公司（公司实际控制人）对公司发出《债务豁免函》，豁免持有公司

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的15,355,400.00 元债务，上述大股东及关联方共计豁免债务 376,463,067.32 元所致；

K、报告期递延所得税负债较上年同期增加2,177.31 万元，主要 系公司将自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产 时，按该项土地使用权及房屋建筑物在转换日的公允价值与账面成本 的差额按所得税税率25%计算计入递延所得税负债21,759,974.10 元，截止2011 年12 月31 日公司根据投资性房地产的公允价值与转 换日的差额按所得税税率25%计算计入递延所得税负债13,125.00 元 所致；

L、报告期股本较上年同期增加4,340.952 万元，主要系2011 年9 月公司实施了股权分置改革方案，以资本公积金43,409,520 元 向全体流通股股东定向转增股份所致：

M、报告期资本公积较上年同期增加40,103.41 万元，主要系增 加①投资性房地产转换时产生的差额71,819,409.72 元；增加②大股 东及关联方豁免债务372,624,217.32 元；减少以资本公积金 43,409,520 元向全体流通股股东定向转增股份所致；

（2）收入及费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

A、报告期营业收入较上年同期增加1,052.98 万元，主要系主营 业务装饰、绿化工程收入较上年增长所致。

B、报告期管理费用较上年同期减少1,236.74 万元，主要系报告 期支付的职工薪酬减少所致。

C、报告期财务费用较上年同期减少837.35 万元，主要系上年同

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期根据协议分期归还工行硚口支行借款相应计提了利息费用，借款已 归还完毕，本期不计提利息费用所致。

D、报告期投资收益比上年同期减少2,978,394.14 元，主要系上 年同期处置武汉长印房地产开发有限公司长期股权投资损益 2,978,394.14 元，本期没有此类事项发生所致。

E、报告期营业外收入较上年同期减少2,578.74 万元，主要系 债务重组利得比上年同期减少5,096.83 万元、非流动资产处置利得 比上年同期增加2,518.09 万元所致。

F、报告期营业外支出较上年同期减少262.87 万元，主要系上年 同期子公司武汉长印房地产开发有限公司计提长信大厦第3 层预计 负债262.57 万元，本期没有此类事项发生所致。

（3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为2,053.84 万元，其 中：销售商品、提供劳务收到的现金为1,686.92 万元；收到的其他 与经营活动相关的现金为366.92 万元主要系收到的往来款。报告期 公司经营活动产生的现金流出量为2,045.96 万元，其中：购买商品、 接受劳务支付的现金为484.76 万元；支付给职工以及为职工支付的 现金为504.83 万元；支付的各项税费为108.48 万元；支付的其他与 经营活动相关的现金为947.89 万元主要系正常经营活动所必需的支 出。

B、报告期公司投资活动产生的现金流出量为3.55 万元，主要系 购置办公设备。

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C、报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额 为4.37 万元，比上年度446.37 万元减少442.00 万元。

请予以审议！

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2011 年年度股东大会议案二

2011 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

受监事会委托，现将2011 年度监事会工作报告如下： （一）监事会的工作情况

2011 年内，共召开4 次监事会，监事会根据《公司法》、《证券

法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序 和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司 董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运 作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，决 策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有 关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对提交2011 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监 事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机 制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司 的财务状况和经营成果。

（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见

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公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且关联董事、关 联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损害上市公司利益的情 况。

请予以审议！

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2011 年年度股东大会议案三

2011 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据公司2011 年度财务状况，下面我向董事会作2011 年度财务 决算的工作报告：

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	-567,503.50
利润总额	25,538,976.93
归属于上市公司股东的净利润	25,011,740.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润	-881,914.47
经营活动产生的现金流量净额	78,731.09

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2011 年金额
非流动资产处置损益	25,175,664.90
债务重组损益	925,578.74
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费	-252,200.00

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万 鸿 集 团 股 份 有	限 公 司
用等
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益	52,500.00
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	5,236.79

(三)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
主要会计数据 营业总收入	2011 年 17,349,564.72
营业利润	-567,503.50
利润总额	25,538,976.93
归属于上市公司股东的净利润	25,011,740.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润	-881,914.47
经营活动产生的现金流量净额	78,731.09
	2011 年末

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万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司	万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司
资产总额	147,682,433.53 130,280,171.83
负债总额

主要财务指标	2011 年
基本每股收益（元／股）	0.10
稀释每股收益（元／股）	0.10
用最新股本计算的每股收益（元/股）	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股）	0.00
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股）	0.00
	2011 年末

请予以审议!

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2011 年年度股东大会议案四

2011 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

2011 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 25,011,740.96 元，因公司2011 年度盈利但未分配利润仍为负数， 董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

请予以审议!

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2011 年年度股东大会议案五

关于续聘会计师事务所为公司审计机构

并支付2011 年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

公司2011 年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司（现更 名为：众环海华会计师事务所有限公司）承担本公司的财务审计工作。 根据《业务约定书》，拟向其支付2011 年度报告审计费40 万元，另 由本公司承担异地审计工作的差旅费。

2012 年，拟继续聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本公 司财务审计工作。

请予以审议!

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2011 年年度股东大会议案六

关于聘请公司2012 年度内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2012 年，公司拟聘请“众环海华会计师事务所有限公司”作为 公司内部控制审计机构，任期一年，对公司2012 年内部控制情况进 行审计，并授权公司经理班子办理相关事宜。

请予以审议!

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2011 年年度股东大会议案七

2011 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于修订〈公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉的通知》的要求，以及 众环海华会计师事务所有限公司为公司出具的《2011 年度审计报告》， 公司已编制完成了2011 年年度报告全文及摘要。

请予以审议!

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2011 年年度股东大会议案八

关于预计2012 年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据公司初步测算：

（1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公 司在2012 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买 或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过5000 万元，实际金 额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

（2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公 司在2012 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买 或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过2000 万元，实际金 额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。

（3）预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺 德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司）在2012 年度向佛山市奥 园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提 供劳务总金额不超过1 亿元，实际金额以合同签订、执行情况为准， 交易价格按市场价格或招标方式定价。

同意提请股东大会批准以上议案，并授权本公司管理层具体实施 以上额度内的日常经营性关联交易，本公司管理层将定期向董事会报 告以上日常经营性关联的实施情况。

关联股东广州美城投资有限公司应回避表决。

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请予以审议!

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2011 年年度股东大会议案九

关于变更公司经营范围的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展的需要，拟将公司经营范围予以变更，具体如 下：

公司原经营范围：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售； 纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许 可证的分支机构经营）；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术 的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和"三来一补"业务； 对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的 投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射装置）、电子产品、 电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告 设计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分 支机构经营范围）。兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装 璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证的 分支机构经营）。

现变更为：对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行项 目投资；装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；商品房 销售（凭资质证经营）；物业管理；建筑材料及装潢材料的批发、零 售；

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该议案需经过相关主管部门审核批准，公司变更后的经营范围以 工商管理部门最终审核批准的内容为准。董事会提议股东大会授权董 事会办理上述公司经营范围变更事项的具体事宜。

请予以审议!

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2011 年年度股东大会议案十

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

因公司经营范围变更，拟对《公司章程》中相关内容作相应的修 改，具体如下：

原《公司章程》

第十二条 公司的经营宗旨：公司以诚信为经营理念，在充 分发挥行业优势、地区优势、技术优势、融资优势的基础上，加大现 有印刷服务产品的科技含量，通过建立现代企业管理制度，实现生产 要素的最佳组合，使公司真正成为市场化、现代化、国际化、集团化 的综合经营型企业，为国家、社会创造更多的财富，为广大股东创造 丰厚的投资回报。

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

主营：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油 墨、塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分 支机构经营）；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业 务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术进口业务；经营本企业进料加工和‘三来一补’业务；对书刊 出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。 兼营家用电器、通信器材（不含无线发射）、电子产品、电子元器件、 金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计、制作；

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发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范 围）。

兼营：纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装潢饰品、商标、宣 传画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。 现修改为：

第十二条：公司的经营宗旨：公司以诚信为经营理念。

第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：对酒店业、 制造业、商业、旅游业、房地产业进行项目投资；装饰装修；房屋租 赁；园林绿化（凭资质证经营）；商品房销售（凭资质证经营）；物 业管理；建筑材料及装潢材料的批发、零售；

请予以审议!

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2011 年年度股东大会议案十一

董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届董事会任期已届满，经第六届董事会提名委员会 审核，同意提名戚围岳先生、许伟文先生、邹毅生先生、匡健军先生、 李力先生、何键英先生、王成义先生、罗建峰先生和曲俊生先生为万 鸿集团股份有限公司第七届董事会董事候选人，其中王成义先生、罗 建峰先生和曲俊生先生为万鸿集团股份有限公司第七届董事会独立 董事候选人。（简历附后）

请予以审议！

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附件一：董事候选人简历

戚围岳：男，37 岁，现任广州美城投资有限公司董事，佛山市顺德佛奥集团有限公司审计中 心总经理，万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事长，广东腾远装修工程有限公司董事长。 许伟文：男，43 岁，现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、总裁、董事会秘书。 邹毅生：男，54 岁，现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、副总裁、党委书记。 匡健军：男，46 岁，曾任万鸿集团股份有限公司财务总经理，现任万鸿集团股份有限公司财 务总监兼财务部经理。

何键英：男，26 岁，现任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长，万鸿集团股份有限公司第 六届董事会董事，天佑城物业经营管理有限公司法定代表人、执行董事、经理。 李力：男，42 岁，曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司副总裁、佛山宾馆有限公司副总经理、 财务总监，佛山市顺德佛奥集团有限公司常务副总裁，现任万鸿集团股份有限公司第六届董 事会董事。

王成义，男，45 岁，历任深圳市法制研究所副研究员、副所长、研究员，深圳市桑达实业股份

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有限公司独立董事，深圳市人大常委会常委法律助理，深圳仲裁委员会仲裁员，东方昆仑（深 圳）律师事务所执业律师。现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事，深圳市法制 研究所副所长、研究员，深圳市人大常委会主任法律助理，深圳仲裁委员会仲裁员，东方昆 仑（深圳）律师事务所执业律师，广西桂东电力股份有限公司、深圳市海云天科技股份有限 公司、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事。

罗建峰：男，41 岁，曾任广东公诚会计师事务所副主任会计师，现任佛山市中正诚会计师事 务所有限公司副所长、注册会计师，万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事，中国联 塑集团控股有限公司董事，嘉宝莉化工集团股份有限公司独立董事、广东德冠薄膜新材料股 份有限公司独立董事。

曲俊生：男，41 岁，现任深圳市全鑫达投资发展有限公司执行董事、深圳市广华创新投资企 业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市慧光节能投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙 人、宁波广发文博股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，万鸿集团股份有限公司 第六届董事会独立董事。

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2011 年年度股东大会议案十二

监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届监事会任期已届满。根据有关法律、法规和规范 性文件的规定，经广州美城投资有限公司推荐，同意提名罗洺先生和 梁碧莹女士为万鸿集团股份有限公司第七届监事会监事候选人。

请予以审议！

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2012 年6 月27 日

附：监事候选人简历

罗洺，男，40 岁，本科。现任广州美城投资有限公司董事长，佛山市顺德富桥实业有限公 司经理，万鸿集团股份有限公司第六届监事会主席。

梁碧莹，女，本科，毕业于佛山科学技术学院国际经济与贸易专业，历任佛奥集团有限公司 审计中心主管。

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