Bestsun Energy Co., Ltd. — AGM Information 2011

Mar 17, 2011

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

万鸿集团股份有限公司

2010 年年度股东大会

会议资料

==> picture [189 x 143] intentionally omitted <==

2011 年3 月25 日

• 1 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

万鸿集团股份有限公司

2010 年年度股东大会会议议程

（2011 年3 月25 日）

主 持：戚围岳

主	持：戚围岳
序号	议 程
1	由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员。
2	审议《2010 年度董事会工作报告》
3	审议《2010 年度监事会工作报告》
4	审议《2010 年度财务决算报告》
5	审议《2010 年度利润分配预案》
6	审议《关于续聘审计机构并支付2010 年度审计费用的议案》
7	审议《关于审议公司2010 年年度报告及其摘要的议案》
8	审议《关于授权公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款的关联交易 的议案》
9	审议《关于变更注册地址的议案》
10	审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
11	通过计票、监票人名单
12	投票、表决
13	计票人代表公布计票结果
14	主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过
15	律师宣读本次股东大会的法律意见书

• 2 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2010 年年度股东大会议案一

2010年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

受董事会委托，现将2010 年度董事会工作报告如下：

• 一、董事会日常工作情况

2010 年内，共召开8 次董事会，董事会根据《公司法》、《证券法》

等法律法规则和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。

二、公司总体经营情况

报告期内公司实现营业收入681.98 万元，比去年同期减少22.15 %；实现净利润2920.18 万元。

• 1、 公司主要财务指标变化情况

• （1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

• A、报告期其他应收款占资产总额0.33%，比上年同期减少 99.77%，主要系收回往来款所致；

• B、报告期存货比上年同期减少3,779.80 万元，主要系长印房地 产公司不再纳入合并报表范围所致；

• C、报告期短期借款比上年同期减少4,000 万元，原因系2009 年 4 月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议书》，约定截止2010 年10 月31 日公司分五次偿还长、短期借款本金10,456 万元，工行 硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免各期相应的 贷款利息。本期根据还款协议归还工行硚口支行短期借款4,000 万 元；

• 3 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

D、报告期应付帐款比上年同期减少48.13 万元，主要原因系长 印房地产公司不再纳入合并报表范围所致；

E、报告期预收账款较上年同期减少108.42 万元，原因主要系预 收的托管费已转营业收入。

F、报告期应付利息较上期减少97.93%的原因主要系本期根据还 款协议归还中国工商银行武汉市硚口支行借款8,900.00 万元，减少 相应利息4,353.51 万元；

G、报告期其他应付款较上期增加12.63%的原因主要系增加往来 款所致；

H、报告期一年内到期的非流动负债比上年同期减少4,900 万元， 原因系2009 年4 月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议书》， 约定截止2010 年10 月31 日公司分五次偿还长、短期借款本金10,456 万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免 各期相应的贷款利息。本期根据还款协议归还工行硚口支行长期借款 4,900 万元；

I、报告期预计负债较上期减少3,453.83 万元，原因主要系长印 房地产公司不再纳入合并报表范围所致：。

（2）费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

A、报告期管理费用较上期下降58.32%的主要原因系本年度支付 解除劳动关系给予的补偿费比上年度减少所致。

B、报告期财务费用较上期下降21.42%的主要原因系本期根据协 议分期归还工行硚口支行相应减少的利息费用。

• 4 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

C、报告期投资收益比上期增加2,978,394.14 元，主要系本年处 置长印房地产长期股权投资损益2,978,394.14 元

D、报告期营业外收入较上年减少16.86%，主要系债务重组利得 比上年增加1,950.60 万元、非流动资产处置利得比上年减少 2,928.99 万元所致。

E、报告期营业外支出比上年增加262.81 万元，主要系长印房地 产公司以"长信大厦"4-26 层的房产，向广东发展银行股份有限公司 北京分行承担抵押担保责任，报告期内债权人申请强制执行"长信大 厦"房产，根据律师意见及判断计提长信大厦第3 层预计负债262.57 万元。

（3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因 A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为12,145.34 万元， 其中：销售商品、提供劳务收到的现金为574.95 万元；收到的其他 与经营活动相关的现金为11,570.39 万元主要系收回的往来款。报告 期公司经营活动产生的现金流出量为2,042.39 万元，其中：购买商 品、接受劳务支付的现金为80.18 万元；支付给职工以及为职工支付 的现金为1,425.86 万元；支付的各项税费为82.47 万元；支付的其 他与经营活动相关的现金为453.88 万元主要系正常经营活动所必需 的开支。

B、报告期公司投资活动产生的现金流入量为27.00 万元，主要 系处置固定资产产生的现金流入。报告期公司投资活动产生的现金流 出量为783.58 万元，主要系本期投资增加同一控制下企业合并子公

• 5 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司564.51 万元；本期投资增 加同一控制下企业合并子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公 司217.70 万元。

C、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,900.00 万元， 主要系报告期偿还贷款8,900.00 万元。

报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为 446.37 万元，比上年度438.00 万元增加8.37 万元。

请予以审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2011 年3 月25 日

• 6 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2010 年年度股东大会议案二

2010年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

受监事会委托，现将2010 年度监事会工作报告如下： （一）监事会的工作情况

2010 年内，共召开4 次监事会，监事会根据《公司法》、《证券 法》等法律法规则和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。

• (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序 和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司 董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运 作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，建 立了良好的内部控制机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法 律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权 益的行为。

• (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对提交2010 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监 事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机 制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司 的财务状况和经营成果。

• (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 7 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投 入情况。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为公司收购、出售资产符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规以及公司章程的规定，履行了规定的审议程序，定价公 平、合理，不存在内幕交易，损害部分股东的权益或造成公司资产流 失的情况，符合公司优化资源配置的目标。

• (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且关联董事、关 联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损害上市公司利益的情 况。

请予以审议！

万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2011 年3 月25 日

• 8 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2010 年年度股东大会议案三

2010年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据公司2010 年度财务状况，下面我向各位股东及股东代表作 2010 年度财务决算的工作报告：

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	-20,186,245.20
利润总额	29,078,987.25
归属于上市公司股东的净利润	29,201,802.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-14,792,643.29
经营活动产生的现金流量净额	101,029,468.28

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	2,975,671.94
债务重组损益	51,893,936.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-9,216,918.50
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益	-32,262.60
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-2,625,665.16
受托经营取得的托管费收入	1,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-316.19
合计	43,994,445.49

(三)主要会计数据和财务指标

• 9 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2010 年
营业收入	6,819,813.07
利润总额	29,078,987.25
归属于上市公司股东的净利润	29,201,802.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-14,792,643.29
经营活动产生的现金流量净额	101,029,468.28
	2010 年末
总资产	41,114,426.07
所有者权益（或股东权益）	-452,053,106.30

主要财务指标	2010 年
基本每股收益（元／股）	0.14
稀释每股收益（元／股）	0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.07
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.49
	2010 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	-2.17

请予以审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会

2011 年3 月25 日

• 10 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2010 年年度股东大会议案四

2010 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

2010 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 29,201,802.20 元，由于以前年度亏损严重，根据《公司章程》的有 关规定，2010 年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，董事会决 定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

请予以审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2011 年3 月25 日

• 11 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2010 年年度股东大会议案五

关于续聘审计机构并支付2010年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

公司2010 年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担本 公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，拟向其支付2010 年度报 告审计费40 万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。

2011 年，拟继续聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担 本公司财务审计工作。

请予以审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2011 年3 月25 日

• 12 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2010 年年度股东大会议案六

关于审议公司2010年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于修订〈公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉的通知》的要求，以及 武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司出具的《2010 年度审计 报告》，公司已编制完成了2010 年年度报告全文及摘要。

请予以审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2011 年3 月25 日

• 13 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2010 年年度股东大会议案七

关于授权公司向佛山市奥园置业投资有限公司 借款的关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司正常经营，佛山市奥园置业投资有限公司同意向本公 司提供无息借款。

根据《公司章程》的相关规定，拟同意授权公司向佛山市奥园置 业投资有限公司累计借款额度不超过1000 万元，在此额度范围内的 每笔借款须由公司财务部核准，公司财务部报请总经理批准后方可签 订借款协议，无需提交公司董事会及股东大会审议。借款协议签订当 日应将借款协议复印件提交公司董事会办公室备案。

佛山市奥园置业投资有限公司为佛山市顺德佛奥集团有限公司 （本公司实际控制人）下属控股子公司，上述事项涉及关联交易，关 联股东广州美城投资有限公司应回避表决。

请予以审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2011 年3 月25 日

• 14 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2010 年年度股东大会议案八

关于变更注册地址的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，拟将公司将注册地址由“汉阳龙阳大道特8 号”变更为“武汉市汉阳区阳新路特1 号”。

请予以审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2011 年3 月25 日

• 15 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2010 年年度股东大会议案九

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，拟将《公司章程》第五条作以下修改：

第五条 公司注册地址为：汉阳龙阳大道特8 号；

办公地址为：武汉市武昌区武珞路28 号；

邮政编码：430060

现修改为：第五条 公司注册地址为：武汉市汉阳区阳新路特

1 号；

邮政编码：430000

请予以审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会 2011 年3 月25 日

• 16 -