Bestsun Energy Co., Ltd. — AGM Information 2008

Jun 24, 2008

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

万鸿集团股份有限公司

2007 年年度股东大会 会议资料

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2008 年6 月30 日

• 1 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2007 年年度股东大会会议资料一

关于核销公司长期股权投资的议案

各位股东及股东代表：

（一）关于对当阳市长鸣印务有限责任公司长期投资予以核销的 议案

公司对当阳市长鸣印务有限责任公司初始投资成本为人民币51 万元，占该公司注册资本的51%，截止到2007 年12 月31 日，本公 司对该公司的长期股权投资成本账面余额为零。

由于当阳市长鸣印务有限责任公司停止经营多年，已被工商行政 管理部门吊销营业执照，且该公司长期无管理机构及人员，本公司长 期未能收到该公司的报表或其他相关资料，对该公司的投资已无法全 部收回。拟对此项长期投资予以核销，此笔股权投资的核销将不影响 公司本期损益。

（二）关于对湖南鸿森文化教育产业有限公司长期投资予以核销 的议案

公司对湖南鸿森文化教育产业有限公司初始投资金额为人民币 1000 万元，占该公司注册资本的100%，截止到2007 年12 月31 日， 本公司对该公司的长期股权投资的期初余额为904.09 万元，已计提 长期股权投资减值准备904.09 万元，期末账面余额为零。

由于湖南鸿森文化教育产业有限公司停止经营多年，已被工商行 政管理部门吊销营业执照，且该公司长期无管理机构及人员，本公司 长期未能收到该公司的报表或其他相关资料，对该公司的投资已无法 全部收回。拟对此项长期投资予以核销，此笔股权投资的核销将不影 响公司本期损益。

• 2 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

（三）关于对东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司长期投资予以核 销的议案

公司对东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司初始投资成本为人民 币75 万元，占该公司注册资本的75%，截止到2007 年12 月31 日， 本公司对该公司的长期股权投资的期初余额为70.06 万元，已计提长 期股权投资减值准备70.06 万元，期末账面余额为零。

由于东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司停止经营多年，已被工商 行政管理部门吊销营业执照，且该公司长期无管理机构及人员，本公 司长期未能收到该公司的报表或其他相关资料，对该公司的投资已无 法全部收回。拟对此项长期投资予以核销，此笔股权投资的核销将不 影响公司本期损益。

请予审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会

2008 年6 月30 日

• 3 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2007 年年度股东大会会议资料二

关于全额计提坏账准备的议案

各位股东及股东代表：

公司于2007 年末对集团公司的所有流动资产账面价值逐项进行 了检查，在检查过程中，发现应收款项因时间久远等原因而无法收回， 存货存在可变现净值低于账面价值的情况。根据《新会计准则》的有 关规定，按个别认定法对如下应收款项全额计提坏账准备及存货计提 减值准备。明细如下：

在对应收款项的清查过程中，截止到2007 年12 月31 日，应收 账款累计应计提全额坏账准备6185.44 万元，以前年度已计提 5680.34 万元，本期拟补提505.10 万元(其中：武汉印刷厂435.32 万元, 武汉长森经贸有限责任公司62.72 万元，武汉斯特彩色制版有 限公司7.06 万元)；

截止到2007 年12 月31 日，其它应收账款累计应计提全额坏账 准备6525.51万元，以前年度已计提6182.80万元，本期拟补提342.71 万元(其中：集团本部0.42 万元，武汉长森经贸有限责任公司342.29 万元)；

本期应收账款和其它应收款合计拟补提847.81 万元。

在对存货清查过程中，截止到2007 年12 月31 日累计应计提减 值准备4848.78 万元，以前年度已计提4848.78 万元，本期不予以补 提。

以上流动资产全额计提坏账准备及减值准备后，资产余值能更真 实、客观地反映公司的财务状况。 请予审议！

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2008 年6 月30 日

• 4 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2007 年年度股东大会会议资料三

2007 年年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内公司在没有主营业务收入的情况下，仍然背负沉重的 历史债务，财务费用继续发生，2007 年公司业绩仍然亏损，已经连 续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的规定，公司股票将被暂停上市。

截止目前，公司有关资产、债务重组工作尚无进展，由于公司 累积亏损数额巨大，很难获得正常经营所需要资金，生产经营基本处 于停滞状态，公司的持续经营能力仍然面临重大不确定性。受债务危 机因素的影响，公司股权分置改革工作无法启动。

报告期内公司实现营业收入933.06 万元，比去年同期减少 83.01 %；实现营业利润-4228.70 万元。

• 1、 公司主要财务指标变化情况

• （1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

• A、报告期应收帐款占资产总额0.26%，比上年同期2.59%减少 2.33 个百分点，主要系报告期收回应收帐款163.43 万元和增加计提 应收帐款坏帐准备275.33 万元。

B、报告期预付帐款占资产总额0.01%，比上年同期5.77%减少 5.76 个百分点，主要系报告期转入长信大厦开发成本138.83 万元、 转入其他应收款342.39 万元和转入应付帐款350 万元。

• C、报告期应付帐款占资产总额2.24%，比上年同期3.80%减少

• 1.56 个百分点，主要系报告期转入预付帐款350 万元。

• D、报告期预收帐款占资产总额0.21%，比上年同期0.58%减少

• 0.37 个百分点，主要系报告期转入应收帐款80.79 万元。

• （2）费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

• 5 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

A、报告期营业收入较上年度减少4,558.99 万元，主要系合并报 表范围发生变化。上年度含武汉长印包装印务有限公司（报告期未合 并）1—3 月营业收入4,406.58 万元。

B、报告期营业成本较上年度减少4,242.20 万元，主要系合并报 表范围发生变化。上年度含武汉长印包装印务有限公司（报告期未合 并）1—3 月营业成本3,934.50 万元。

C、报告期销售费用较上年度减少172.00 万元，主要系合并报表 范围发生变化。上年度含武汉长印包装印务有限公司（报告期未合并） 1—3 月销售费用165.63 万元。

D、报告期管理费用较上年度减少598.16 万元，主要系合并报表 范围发生变化及压缩开支。上年度含武汉长印包装印务有限公司（报 告期未合并）1—3 月管理费用297.83 万元。

E、报告期营业外支出较上年度减少1,319.83 万元，主要系报告 期冲回预计负债1,484.26 万元，上年度冲回预计负债125.92 万元。 （3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为2,451.69 万元，其 中：销售商品、提供劳务收到的现金为1,215.10 万元；收到的其他 与经营活动相关的现金为1,236.59 万元主要系收回的往来款。报告 期公司经营活动产生的现金流出量为1,824.29 万元，其中：购买商 品、接受劳务支付的现金为131.25 万元；支付给职工以及为职工支 付的现金为627.22 万元；支付的各项税费为80.09 万元；支付的其 他与经营活动相关的现金为985.74 万元主要系正常经营活动所必需 的开支。

B、报告期公司投资活动产生的现金流入量为48.86 万元，主要 系处置固定资产产生的现金流入。报告期公司投资活动产生的现金流 出量为10.03 万元，主要系购建正常经营活动所必需的固定资产。

• 6 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

C、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为653.12 万元，主 要系报告期偿还贷款551 万元和支付利息102.12 万元。

报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为 13.10 万元，比上年度-3,654.71 万元增加3,667.81 万元，主要系合 并报表范围发生变化。

2、风险因素分析

（1）债务风险

由于前大股东海南诚成企业集团有限公司以本公司名义违规对 外进行巨额担保，致使本公司债务问题沉重，严重资不抵债，加之固 定资产和土地使用权已作为抵押品，质押给债权银行，在正常的生产 经营过程中可能无法变现资产、清偿债务。债权人随时可能通过法律 程序拍卖公司的资产，对公司的经营造成严重影响。甚至在公司被暂 停上市之后，向法院提出对公司进行破产清算的申请。 （2）经营风险

自2006 年以来，公司基本处于无主营业务的状态，历史债务负 担沉重，财务费用继续发生，很难获得正常经营所需要资金，经营受 到严重影响，目前集团控制的尚在保持基本经营的子公司也继续存在 被债权人拍卖的可能性。

（3）终止上市风险

由于2007 年度公司业绩为亏损，并且2005 年和2006 年连续两 个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的规定， 2007 年报披露后，公司股票将被暂停上市，如果 公司08 年度仍然亏损，公司股票将终止上市。

3、公司2008 年度经营计划与目标

2008 年，公司董事会和管理层仍然努力谋求改善公司经营状况， 维持经营稳定和人员稳定，注重安全管理，尽最大可能增收节支，力

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万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

争实现各项收入930 万元，各项费用控制在4000 万元以内，同时力 争做好以下几个方面的工作：

（1）债务重组和股权分置改革工作

公司将积极谋求与各债权方接触协商，本着互谅互让、务实协商、 共同化解历史原因所积累的债务的原则，力求与各债权人尽快达成和 解，为公司的债务重组创造有利条件，力争在暂停上市与终止上市之 间的有限时间内，完成重组和股改工作。

（2）《劳动合同法》的贯彻和实施，加强公司日常管理 认真组织学习、贯彻和实施新的《劳动合同法》，加强与职工的 沟通，利用党委及工会的力量，与国有股东一道找出解决员工问题的 方法，妥善解决职工问题，避免发生影响社会和谐的重大事件。

公司管理层在董事会的领导下，不断深入开展制度建设，进一步 深化全面预算管理，有效控制管理成本，在节能降耗方面进一步挖掘 潜力，确保公司正常运行。

请予审议！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2008 年6 月30 日

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万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2007 年年度股东大会会议资料四

2007 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2007 年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了职责，2007 年度监事会的工作报告如下：

• (一)监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开了四次会议：

• 1、第五届监事会第八次会议于2007 年4 月26 日在公司四楼会

• 议室召开,审议并通过了《公司2006 年监事会工作报告》、《公司2006 年年度报告及其摘要 》、《公司2007 年第一季度报告》。

• 2、第五届监事会第九次会议于2007 年6 月29 日以通讯方式召 开,审议并通过了《关于监事辞职并增补监事的议案》。

• 3、第五届监事会第十次会议于2007 年8 月29 日以通讯方式召 开,审议并通过了《2007 年半年度报告》。

• 4、第五届监事会第十一次会议于2007 年10 月23 日以通讯方式 召开,审议并通过了《2007 年第三季度报告》。

• (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序 和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司 董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运 作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，建

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万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

立了良好的内部控制机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法 律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权 益的行为。

• (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对提交2007 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监 事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机 制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司 的财务状况和经营成果。

• (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投

• 入情况。

• (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司未有重大资产收购、出售资产事项。也未有内幕交 易以及损害股东权益的情况。

请予审议！

万鸿集团股份有限公司

监 事 会 2008 年6 月30 日

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万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2007 年年度股东大会会议资料五

2007 年年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

一 ( )本报告期主要财务数据

单位: 万元 币种:人民币

(一)本报告期主要财务数据	单位:万元 币种:人民币
项目	金额
营业利润	-4228.70
利润总额	-2784.23
归属于上市公司股东的净利润	-2784.23
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-4162.23
经营活动产生的现金流量净额	627.39

(二)扣除非经常性损益项目和金额

单位: 万元 币种:人民币

(二)扣除非经常性损益项目和金额	单位:万元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	38.73
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益	-1484.26
除上述各项之外的其他营业外收支净额	1.08
其他非经常性损益项目	66.47
合计	-1377.99

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

币种:人民币

					币种:人民币	币种:人民币
主要会计数据	2007年	2006年		本年比 上年增 减(%)	2005年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业收入（万元）	933.06	5492.04	5484.49	-83.01	18617.73	18779.91
利润总额（万元）	-2784.23	-5763.05	-5756.21	51.69	-3893.45	-3873.42
归属于上市公司股东 的净利润（万元）	-2784.23	-5763.05	-4666.13	51.69	-3893.45	-2297.06
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（万元）	-4162.23	-4301.74	-3204.82	3.24	-3807.84	-2211.46
基本每股收益（元）	-0.1338	-0.2770	-0.2243	51.69	-0.1871	-0.1104
稀释每股收益（元）	-0.1338	-0.2770	-0.2243	51.69	-0.1871	-0.1104
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元）	-0.2000	-0.2067	-0.1540	3.24	-0.1830	-0.1063

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全面摊薄净资产收益 率（%）	----	----	----	----	----	----
加权平均净资产收益 率（%）	----	----	----	----	----	----
扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率（%）	----	----	----	----	----	----
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）	----	----	----	----	----	----
经营活动产生的现金 流量净额（万元）	627.39	-1739.13	-1445.03	136.08	95.93	-13.65
每股经营活动产生的 现金流量净额（元）	0.0302	-0.0836	-0.0695	136.08	0.0046	-0.0007
	2007年末	2006年末		本年末 比上年 末增减 (%)	2005年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产（万元）	15687.39	18474.85	18217.79	-15.09	31195.48	30687.54
所有者权益（或股东权 益）（万元）	-59313.92	-56529.69	-56286.58	-4.93	-50766.64	-50539.42
归属于上市公司股东 的每股净资产（元）	-2.8507	-2.7169	-2.7052	4.93	-2.4399	-2.4290

请予审议！

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股 东 大 会

2008 年6 月30 日

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万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2007 年年度股东大会会议资料六

2007 年年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《2007 年度审计 报告》确认，公司2007 年实现净利润为-2784.23 万元，根据《公司 章程》的有关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。

请予审议！

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股 东 大 会

2008 年6 月30 日

• 13 -

万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2007 年年度股东大会会议资料七

关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司 为公司审计机构并支付2007 年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

公司2007 年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担本 公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，拟向其支付2007 年度财 务审计费40 万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。

2008 年，公司拟继续聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司 承担本公司的财务审计工作。

请予审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会

2008 年6 月30 日

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万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2007 年年度股东大会会议资料八

关于公司暂停上市后聘请恢复上市保荐机构 和登记结算公司签订协议事宜的议案

各位股东及股东代表：

由于公司2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据上海证 券交易所《股票上市规则》的规定，自年度报告披露之日起公司股票 将被实施停牌，停牌后十五个交易日内上海证券交易所将作出是否暂 停本公司股票上市的决定。

（一）如果公司股票被暂停上市，根据上海证券交易所《股票上 市规则》第4.1 条的规定，须与一家具有恢复上市保荐资格的证券公 司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构 作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托该 代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记 结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登 记结算等事宜。

（二）如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定 在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登 记和结算机构。

（三）如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转 让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进 入代办股份转让系统的有关事宜。

请予审议！

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2008 年6 月30 日

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万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

2007 年年度股东大会会议资料九

2007 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于修订〈公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉的通知》的要求，以及 武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司出具的《2007 年度审计 报告》，公司已编制完成了2007 年年度报告全文及摘要。

请予审议！

万鸿集团股份有限公司

股 东 大 会

2008 年6 月30 日

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