BESTORE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Nov 11, 2020

证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2020-042

良品铺子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 委托理财受托方：中国农业银行

• 本次委托理财金额：人民币 2 亿元

• 委托理财产品名称：中国农业银行“本利丰·34 天”人民币理财产品

• 委托理财期限：34 天

• 履行的审议程序：2020 年 4 月 26 日，良品铺子股份有限公司（以下简 称“公司”）第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司以不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金 进行现金管理，并由董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使 决策权及签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门 具体实施。独立董事发表了同意的独立意见。上述议案无需提交股东 大会审议。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平， 为公司和股东谋取更多的投资回报。

（二）资金来源

• 1、本次理财资金来源于公司首次公开发行的部分闲置募集资金。

• 2、公司募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准良品 铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]3000 号），公司 向社会公开发行人民币普通股（A 股）4100 万股，发行价格为人民币 11.90 元/ 股，共募集资金总额为 487,900,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人 民币 420,873,181.81 元。上述募集资金已存入公司在交通银行股份有限公司武汉 东西湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行开设的募集资金专项账 户，对募集资金实行专户存储。普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)审 验了公司截止 2020 年 2 月 18 日止因在境内首次公开发行人民币普通股 A 股股 票募集资金而新增的注册资本和股本情况，于 2020 年 2 月 19 日出具了普华永道 中天验字(2020)第 0103 号《验资报告》。

截至 2020 年 11 月 10 日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下： 单位：万元

序号	项目名称	募集资金承 诺投资金额	募集资金实 际投入金额	进展
1	全渠道营销网络建设项目	39,363.02	17,339.84	建设中
2	仓储与物流体系建设项目	-	不适用	不适用
3	良品信息系统数字化升级项目	-	不适用	不适用
4	食品研发中心与检测中心改造 升级项目	2,724.30	487.58	建设中
合计		42,087.32	17,827.42	/

截至 2020 年 11 月 10 日，公司募集资金余额为 244,979,887.56 元，其中用 于理财的金额为 200,000,000 元，募集资金专户余额 44,979,887.56 元（其中募集 资金净额 42,599,016.27 元，募集资金存款利息扣除银行手续费的净额为 468,542.51 元，募集资金投资理财收益 1,912,328.78 元）（注：募集资金专项账 户于每年的 3 月、6 月、9 月、12 月的 20 号结息，次日利息到账）。

（三）委托理财产品的基本情况

受托方 名称	产品 类型	产品 名称	金额 （万元）	预计年化 收益率	预计收益金额 （万元）
中国农业 银行	银行理财产 品	中国农业 银行“本 利丰·34 天”人民 币理财产	20,000.00	1.90%	35.3973

		品
产品 期限	收益 类型	结构化 安排	参考年化 收益率	预计收益 （万元）	是否构成 关联交易
34天	保本保证收 益型	/	1.90%	35.3973	否

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司本次购买的银行理财产品为安全性高、流动性好、具有合法经营资 格的金融机构销售的保本保收益型的理财产品，约定持有期为 34 天，风险可控。

2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已由第一届董事会第十 八次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，同意公司以不超过人民币 2.5 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并由董事会授权董事长在上 述使用额度范围内，行使决策权及签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层 组织相关部门具体实施。

3、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如 评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投 资风险。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行专项审计。

5、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

6、公司将依据上海证券交易所等监管机构的相关规定，在定期报告中披露 报告期内理财产品的购买以及损益情况。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

2020年11月10日，公司与中国农业银行签订了《理财产品及风险和客户权益 说明书》，主要内容如下：

产品名称：中国农业银行“本利丰·34 天”人民币理财产品

（1）产品代码：BF141422

（2）产品购买日：2020年11月10日

（3）起息日：2020年11月11日

（4）产品到期日：2020年12月15日

（5）预期最高年化收益率（扣除各项费用后）：1.90%（中国农业银行有权 视情况调整产品预期收益率）

（6）支付方式：银行转账

（7）是否要求履约担保：否

（二）委托理财的资金投向

本次委托理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、 货币市场工具、较高信用等级的信用债、非公开定向债务融资工具、低风险同业 资金业务、掉期等可锁定风险收益的本外币货币资金市场工具，商业银行或其他 符合资质的机构发行的固定收益类投资工具、非标准化债权，以及符合监管要求 的信托计划及其他投资品种。其中银行间债券市场的国债、央行票据、金融债、 回购、高等级信用债券、非公开定向债务融资工具、现金、存款，投资比例约 25-55%；货币市场工具、投资类信托计划、非标准化债权及其他固定收益类投 资工具，投资比例约 45-75%，以上投资比例在[-10%，10%]区间内浮动。中国农 业银行根据相关投资市场走势动态调整资产组合配置。本次募集资金进行委托理 财安全性高、流动性好，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目 的正常进行，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

（三）风险控制分析

产品存续期间，公司将与中国农业银行保持密切联系，公司与持续督导机构 将定期向中国农业银行索取银行结算单据，及时了解募集资金专用账户中资金情 况，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，合理的预计各项投资可 能发生的收益和损失，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制 投资风险。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

三、委托理财受托方的情况

本次委托理财的受托方为中国农业银行。中国农业银行股份有限公司（证券 代码：601288）为上海证券交易所上市的金融机构，其主要业务、发展状况及相 关财务指标参见中国农业银行股份有限公司在上海证劵交易所网站及指定信息 披露媒体上公告的相关信息。

受托方与公司、公司的控股股东及其一致行动人、公司的实际控制人之间不 存在关联关系。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的财务指标如下：

单位：元

		单位：
项目	2019年12月31日（经审计）	2020年9月30日（未经审计）
资产总额	3,831,694,633.59	3,941,597,244.45
负债总额	2,366,542,134.20	1,938,165,323.00
净资产	1,465,152,471.39	2,003,431,921.45
项目	2019年1月1日-2019年12月31日 （经审计）	2020年1月1日-2020年9月30日 （未经审计）
经营性现金 流量净额	342,192,635.83	88,828,357.49

公司投资安全性高、流动性好的理财产品所使用的资金为闲置募集资金，是 在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不 存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投 资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常 开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体 业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金为 1,515,831,206.91 元，交易性金融 资产为 300,446,575.35 元，其他流动资产中包含的理财产品为 0 元。公司本次委 托理财金额合计数为 200,000,000.00 元，占最近一期期末货币资金、交易性金融 资产、其他流动资产中包含的理财产品金额三项合计的 11.01%，不会对公司未 来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

根据新金融工具准则，公司将购买的理财产品根据产品协议具体内容计入 “交易性金融资产”、“其他流动资产”或“货币资金”；列报于“交易性金融

资产”和“其他流动资产”的理财收益计入“投资收益”，列报于“货币资金” 的理财收益计入“利息收入”。具体以会计师事务所年度审计结果为准。

五、风险提示

虽然公司本次购买的理财产品安全性高、流动性好，约定持有期为 34 天， 风险较低，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到认购风险、政 策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、募集失败风险、再投资/提前 终止风险、不可抗力等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范 投资风险。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

（一）公司于 2020 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十八次会议，以 9 票同 意、0 票弃权、0 票反对表决通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》，同意公司使用不超过人民币 25,000 万元（含本数）的闲置募集资金 进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，自董事会审议通过之日 起 12 个月内有效，由董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及 签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门具体实施。本次购买 委托理财产品的金额在董事会授权额度以内。

（二）公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十八次会议相关审议事项 的独立意见》，认为公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符 合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》、 《募集资金管理制度》的相关规定。在确保不影响募投项目投资建设的情况下， 公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型的银行理财产品或存款类产品，有利 于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响 募集资金投资计划正常进行，也不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不 会损害公司及全体股东（尤其是中小股东）的利益。因此，全体独立董事同意该 议案。

（三）公司于 2020 年 4 月 26 日召开第一届监事会第十三次会议，以 3 票同 意、0 票弃权、0 票反对表决通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》。监事会认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符 合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》、 《募集资金管理制度》的相关规定。在确保不影响募投项目投资建设的情况下， 公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型的银行理财产品或存款类产品，有利 于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响 募集资金投资计划正常进行，也不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不 会损害公司及全体股东的利益。

（四）保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查。保 荐机构认为，公司在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制 的前提下使用闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的 利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。公司使用闲置募集资金进行 现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于 上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此， 保荐机构同意公司使用额度不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）的闲置募集 资金进行现金管理。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

金额：万元

序号	理财产品类型	实际投入金额	实际收回本金	实际收益	尚未收回 本金金额
1	保本保证收益 型	20,000.00	20,000.00	123.287672	0.00
2	保本保证收益 型	10,000.00	10,000.00	33.972603	0.00
3	保本保证收益 型	10,000.00	10,000.00	33.972603	0.00
4	保本保证收益 型	20,000.00	0.00	0.00	20,000.00
合计 60,000.00 40,000.00 191.232878 20,000.00

最近12个月内单日最高投入金额	20,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）	14.13
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）	0.56
目前已使用的理财额度	20,000.00
尚未使用的理财额度	5,000.00
总理财额度	25,000.00

注：“最近一年净资产”指最近一年经审计归属于上市公司股东的净资产。

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会 2020 年 11 月 12 日